MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

木林森股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

（二次修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2019 年 3 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书（182293 号）》，木林森股份有限公司、平安证券股份有限公司 及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问 题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机 构分别出具专项核查意见或补充意见。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈 意见涉及的问题按顺序向贵会详细回复如下文。

如无特别说明，本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。 回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入造 成。

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7-3-1

目 录

一、重点问题 ................................................................................................................................... 6

1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元，用于小榄高性 能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照明应用产品自动化 生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”为前次募投 变更后重新设计的募投项目，2016 年度非公开发行股票部分募集资金尚未使用完毕。 2018 年 9 月末，申请人货币资金余额 68.55 亿元，理财产品余额 2.61 亿元。请申请人： （1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董 事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明前次募集资金投资项目 是否延期，尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排，结合上述情况说明本 次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理；（3）说明本次募投 项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、 合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说 明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）结合现有货币资金、资产负债结构、 经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还有息债务的必要性及合理性。 请保荐机构核查并发表意见。 .............................................................................................. 6

2、截至 2018 年 9 月末，申请人合并财务报表中的商誉为 169,830.71 万元，其中主要 为申请人 2018 年发行股价及支付现金购买明芯光电 100%股权产生。请申请人：（1） 说明截至目前 2018 年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及业绩表现，实际业绩 与重组评估报告预测业绩间的差异情况，申请人对朗德万斯的整合情况；（2）说明朗 德万斯对重组费用的计提及会计核算情况，相关费用的实际发生是否符合重组时的预 期，说明重组费用对申请人未来业绩的影响；（3）结合上述情况说明商誉减值准备计 提充分性；（4）本次募集资金是否直接或间接增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估 报告业绩预测的可比性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................ 58 3、报告期内，申请人剔除朗德万斯并表影响后主营业务综合毛利率波动下降，2018 年 1-9 月扣非归母净利润同比下降 59.32%。前次募投项目吉安 SMD LED 封装一期建 设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益。请申请人：（1）说明吉安 SMD LED 封装一期建设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益的原因；（2）分析影响

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7-3-2

公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素；（3）说明目前公司经营业绩是否已有改观， 影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重 大不利影响，本次发行是否符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的规定；（4）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项 目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .................................... 82 4、报告期内，申请人可供出售金融资产及长期股权投资金额较大。请申请人：（1）说 明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，说明是否构成财务性投资；（2） 说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主 营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金 融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资 产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基 金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向 其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合 并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表 意见。.................................................................................................................................... 97

5、请申请人结合已发行及拟发行债券的情况，说明本次发行是否符合“本次发行后累 计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。请保荐机构核查并 发表意见。.......................................................................................................................... 113 6、报告期内，申请人应收账款金额较大且持续增长，应收账款周转率持续下降。请申 请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长及应收账款周 转率持续下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明主要客户的应收账 款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公 司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .............. 116 7、请申请人说明 2018 年 9 月末存货余额及存货跌价准备增长较大的原因，结合期末 在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，最近一期末存货跌价准备计提是 否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .......................................................... 129 8、申请人现行公司章程中规定在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。请申请人说明最近三年现金分红

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7-3-3

政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。请保荐机构核查并 发表意见。.......................................................................................................................... 134 9、报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚 的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行 的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............................................. 151 10、请申请人补充披露：公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，是 否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................................................................. 157 11、请申请人补充披露：（1）近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的 情况及相应整改措施；（2）公司上市后多次被交易所采取监管措施，公司内控是否健 全并有效执行，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意 见。...................................................................................................................................... 162 12、报告期内，公司子公司吉安市木林森房地产开发有限公司为房产开发企业，已于 2018 年 12 月 11 日对外转让。请申请人补充披露：（1）该企业的转让情况和转让价格 的合理性；（2）除该子公司外，申请人是否存在其他房地产业务。请保荐机构和申请 人律师发表核查意见。 ...................................................................................................... 172 13、请申请人补充披露：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2）实际控制 人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师 发表核查意见。 .................................................................................................................. 175

14、申请人境外销售收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充披露： （1）公司境外前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖；（2）相关国际贸易 摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申 请人律师发表核查意见。 .................................................................................................. 179

15、2018 年，公司以现有总股本 528,327,918 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现 金股利 2.47 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。请申请人补充披露：（1）实施“高送转”的必要性和合理性；（2）相关主体在“高送 转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政

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7-3-4

处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐 机构及申请人律师发表核查意见。 .................................................................................. 183 16、2018 年，申请人因供应商和设备商质量原因导致部分产品出现质量问题，给申请 人造成损失。请申请人说明上述质量问题的具体情况，对公司产生的影响。请保荐机 构和会计师发表核查意见。 .............................................................................................. 187

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7-3-5

一、重点问题

1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元，用 于小榄高性能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照 明应用产品自动化生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自 动化生产项目”为前次募投变更后重新设计的募投项目，2016 年度非公开发行 股票部分募集资金尚未使用完毕。2018 年 9 月末，申请人货币资金余额 68.55 亿 元，理财产品余额 2.61 亿元。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容 和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目 投资规模的合理性；（2）说明前次募集资金投资项目是否延期，尚未使用完毕的 募集资金后续使用计划和进度安排，结合上述情况说明本次募投项目的募集资金 使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理；（3）说明本次募投项目与公司现有业 务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可 行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次 募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经 营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还有息债务的必要性及合理 性。请保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是 否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性

（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成

公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 266,001.77 万元（含 266,001.77 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟用本次募集资金投入
1	小榄高性能LED封装产品生产项目	82,750.27	71,068.74
2	小榄LED电源生产项目	32,255.36	26,771.79
3	义乌LED照明应用产品自动化生产项目	134,719.97	90,161.24

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7-3-6

4	偿还有息债务	78,000.00	78,000.00
合计		327,725.60	266,001.77

项目 1、2、3 的实施主体分别为公司全资子公司中山电子、中山光电、明芯 光电，公司拟通过增资的方式将募集资金投入全资子公司。

各募投项目的具体建设内容和投资构成如下：

• 1、小榄高性能 LED 封装产品生产项目

（1）建设内容

本项目计划建设高性能 LED 封装产品生产线，用于生产高性能 SMD 产品、 倒装 COB 产品和特殊照明产品（包括红外 LED 产品、大角度柔光灯珠、新型 SMD2837 灯珠）等封装产品，完全达产后每年可生产高性能 LED 封装产品 148.96 亿只。

（2）本项目的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出

本项目总投资 82,750.27 万元，其中以募集资金投入 71,068.74 万元，募集资 金投入均为资本性支出，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	投资总额	自有资金投入	募集资金投入	是否为资 本性支出
1、工程、设备投入	72,338.21	1,269.47	71,068.74	-
1.1房屋装修费用	5,583.21	-	5,583.21	是
1.2设备购置及安装费	65,485.53	-	65,485.53	是
1.3建设期租金	1,269.47	1,269.47	-	否
2、预备费	2,132.06	2,132.06	-	否
3、铺底流动资金	8,280.00	8,280.00	-	否
合计	82,750.27	11,681.53	71,068.74	-

（3）投资金额的测算依据

• 1）工程设备投入

①房屋装修费用

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7-3-7

项目	数量（平方米）	装修费用（元/平方米）	装修费用（万元）
厂房	49,326.00	850.00	4,192.71
宿舍	18,750.00	700.00	1,312.50
辅助用房	1,200.00	650.00	78.00
合计	69,276.00	-	5,583.21
②设备购置及安装费

项目	设备名称	单价（元）	数量（套）	总价（万元）
高光效SMD、 特殊SMD	冲压模具	120,000.00	30	360.00
	注塑模具	250,000.00	28	700.00
	折弯模具	80,000.00	20	160.00
	电镀模具	8,000.00	20	16.00
	高速冲床	393,162.00	30	1,179.49
	注塑机	550,470.00	30	1,651.41
	折弯冲床	81,197.00	20	162.39
	固晶治具	330.00	350	11.55
	焊线压板	495.00	646	31.98
	固晶机台	340,000.00	234	7,956.00
	焊线机	270,000.00	431	11,628.00
	荧光粉机	80,000.00	70	560.00
	分光机	80,000.00	512	4,096.00
	编带机	80,000.00	457	3,653.33
	烤箱	7,350.00	217	159.25
	切脚机	28,889.00	7	19.26
	料盒	19.00	35,000	66.50
	老化板	6,239.00	10	6.24
	防潮柜	3,419.00	294	100.52
	LED高精度快速光谱辐射计	76,923.00	5	38.46
	高倍显微镜UK-2010	119,658.00	5	59.83
	荧光粉沉淀机	44,444.00	84	373.33

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7-3-8

	真空搅拌机JY-650	36,207.00	369	1,336.04
	高精度SEM实验设备	8,654,253.00	1	865.43
	小计	-	-	35,191.00
倒装COB	固晶机	336,383.00	652.00	21,932.17
	回流焊机	85,000.00	36.00	306.00
	围坝机	80,000.00	417.00	3,336.00
	点胶机	90,000.00	313.00	2,817.00
	包装机	5,983.00	15.00	8.97
	烤箱	6,466.00	315.00	203.68
	水平短烤烤箱	5,703.00	144.00	82.12
	LED高精度快速光谱辐射计	153,620.00	9.00	138.26
	电源	2,282.00	42.00	9.58
	中谱_半自动COB补粉分光 机	90,000.00	45.00	405.00
	固晶治具	320.00	648.00	20.74
	料盒	69.00	150,000.00	1,035.00
	小计	-	-	30,294.53
合计		-	-	65,485.53

③建设期租金

项目	数量（平方米）	月租金（元/平方米）	租赁费（万元）
厂房	49,326.00	15.00	887.87
宿舍	18,750.00	16.00	360.00
辅助用房	1,200.00	15.00	21.60
合计	69,276.00	-	1,269.47

本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森电子有限公司，项目所用

• 厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁，该项目建设期 12 个月。

• 2）预备费

本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算，金额

为 2,132.06 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。

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7-3-9

3）铺底流动资金

根据对本募投项目的现金流量预测，铺底流动资金按照预测的运营期最后一 年回收流动资金 27,600.00 万元的 30%进行测算，金额为 8,280.00 万元。本项目 铺底流动资金由公司以自有资金投入。

2、小榄 LED 电源生产项目

（1）建设内容

本项目计划建设 LED 驱动电源产品生产线及配套设施等，产品线建成并投 入使用后生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电源、 照明电源等 LED 驱动电源产品，属于 LED 应用配套组件，完全达产后每年可生 产 LED 驱动电源 197,584 万只。

（2）本项目的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出

本项目总投资 32,255.36 万元，其中以募集资金投入 26,771.79 万元，募集资 金投入均为资本性支出，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	投资总额	自有资金投入	募集资金投入	是否为资本 性支出
1、工程、设备投入	27,231.93	460.14	26,771.79	-
1.1房屋装修费用	1,995.79	-	1,995.79	是
1.2设备购置及安装费	24,776.00	-	24,776.00	是
1.3建设期租金	460.14	460.14	-	否
2、预备费	803.15	803.15	-	否
3、铺底流动资金	4,220.28	4,220.28	-	否
合计	32,255.36	5,483.57	26,771.79	-

（3）投资金额的测算依据

1）工程设备投入

①房屋装修费用

项目 数量（平方米） 装修费用（元 / 平方米） 装修费用（万元）

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7-3-10

厂房	16,442.00	850.00	1,397.57
宿舍	8,000.00	700.00	560.00
辅助用房	588.00	650.00	38.22
合计	25,030.00	-	1,995.79

②设备购置及安装费

②设备购置及安装费
名称型号	单价（万元）	数量（套）	总价（万元）
全自动AI插件机	30.00	30	900.00
全自动贴片机	100.00	25	2,500.00
全自动AOI机	25.00	36	900.00
全自动回流焊机	20.00	30	600.00
全自动异形插件机	56.00	35	1,960.00
全自动波峰焊机	26.00	20	520.00
全自动AOI机（带维修机）	30.00	20	600.00
全自动成品组装机	60.00	30	1,800.00
老化柜	7.50	20	150.00
全自动插件线	0.80	30	24.00
全自动生产流水线	1.00	40	40.00
全自动存板机	7.50	40	300.00
全自动叠板机	5.00	20	100.00
全自动翻板机	5.00	26	130.00
全自动分板机	8.00	20	160.00
全自动标签机	17.00	10	170.00
全自动焊线机	6.00	40	240.00
全自动透镜贴片机	45.00	20	900.00
全自动机械臂	4.00	20	80.00
全自动耐压测试机	12.00	10	120.00
全自动点胶机	1.50	20	30.00
全自动测试机	2.00	30	60.00
全自动下板机	2.50	20	50.00

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7-3-11

全自动上板机	2.60	20	52.00
全自动吸板机	3.00	20	60.00
全自动印刷机	16.50	20	330.00
模具及治具	60.00	200	12,000.00
主设备小计	-	-	12,776.00
其他辅助设备及模具治具等	-	-	12,000.00
合计	-	-	24,776.00

③建设期租金

项目	数量（平方米）	月租金（元/平方米）	租赁费（万元）
厂房	16,442.00	15.00	295.96
宿舍	8,000.00	16.00	153.60
辅助用房	588.00	15.00	10.58
合计	25,030.00	-	460.14

本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森光电有限公司，项目所用

• 厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁，该项目建设期 12 个月。 2）预备费

本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算，金额 为 803.15 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。

3）铺底流动资金

根据对本募投项目的现金流量预测，铺底流动资金按照预测的运营期最后一 年回收流动资金 14,068.00 万元的 30%进行测算，金额为 4,220.28 万元。本项目 铺底流动资金由公司以自有资金投入。

3、义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目

（1）建设内容

本项目计划建设 LED 照明应用产品（包括 LED 灯丝灯、LED 灯泡、LED 灯管、LED 面板灯等）自动化生产线及配套设施等，完全达产后每年可生产 LED 照明应用产品 27,885 万只。

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7-3-12

（2）本项目的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出

本项目总投资 134,719.97 万元，其中以本次可转债募集资金投入 90,161.24 万元，本次募集资金投入均为资本性支出，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	投资总额	自有或前次募 集资金投入	本次募集资 金投入	是否为资本 性支出
1、建筑工程费用	37,698.85	-	37,698.85	-
1.1生产厂房	28,762.40	-	28,762.40	是
1.2办公楼	1,541.44	-	1,541.44	是
1.3辅助用房	280.69	-	280.69	是
1.4宿舍	7,114.32	-	7,114.32	是
2、装修工程费用	24,175.39	-	24,175.39	-
2.1生产厂房	18,806.19	-	18,806.19	是
2.2办公楼	1,067.15	-	1,067.15	是
2.3辅助用房	152.04	-	152.04	是
2.4宿舍	4,150.02	-	4,150.02	是
3、设备购置及安装费用	56,023.80	27,736.80	28,287.00	是
4、土地使用权费	3,600.00	3,600.00	-	是
5、预备费	2,405.98	2,405.98	-	否
6、铺底流动资金	10,815.96	10,815.96	-	否
合计	134,719.97	44,558.74	90,161.24	-

（3）投资金额的测算依据

1）建筑工程费用投入

项目	数量（平方米）	建筑费用（元/平方米）	建筑费用（万元）
厂房	221,249.25	1,300.00	28,762.40
办公楼	11,857.20	1,300.00	1,541.44
辅助用房	2,339.06	1,200.00	280.69
宿舍	59,286.00	1,200.00	7,114.32
合计	294,731.51	-	37,698.85

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7-3-13

2）装修工程费用投入

项目	数量（平方米）	装修费用（元/平方米）	装修费用（万元）
厂房	221,249.25	850.00	18,806.19
办公楼	11,857.20	900.00	1,067.15
辅助用房	2,339.06	700.00	4,150.02
宿舍	59,286.00	650.00	152.04
合计	294,731.51	-	24,175.39

3）设备购置及安装费

3）设备购置及安装费
名称	单价（万元）	数量（套）	总价（万元）
吹泡机	70.00	10	700.00
注塑机	25.00	50	1,250.00
吸塑机	10.00	12	120.00
印刷设备	2,000.00	2	4,000.00
生产线	70.00	55	3,850.00
装配流水线	120.00	80	9,600.00
喇叭机	6.50	160	1,040.00
动力管道	150.00	26	3,900.00
彩盒包装流水线	20.00	160	3,200.00
吸塑包装流水线	8.50	109	926.50
动力管道	100.00	28	2,800.00
自动化生产线	600.00	6	3,600.00
自动化生产线	750.00	6	4,500.00
自动化生产线	1,200.00	6	7,200.00
主设备小计	-	-	46,686.50
其他辅助设备及模具治具等	0.25	37,349.20	9,337.30
合计	-	-	56,023.80

4）土地使用权费用

本项目土地使用权按市场价每亩 18 万元获得，土地使用权费用金额 3,600.00

万元。

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7-3-14

5）预备费

本募投项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算， 金额为 2,405.98 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。

6）铺底流动资金

根据对本募投项目的现金流量预测，铺底流动资金按照预测的运营期最后一 年回收流动资金 36,053.20 万元的 30%进行测算，金额为 10,815.96 万元。本项目 铺底流动资金由公司以自有资金投入。

4、偿还有息债务

截至 2019 年6 月30 日 ，公司有息负债金额 941,529.02 万元，其中一年内 到期有息债务 780,215.19 万元，公司拟募集资金 78,000.00 万元用于偿还公司有 息债务。偿还公司有息债务属于非资本性支出。

（二）本次募投项目是否存在董事会前投入

小榄高性能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、偿还有息债 务均不存在董事会前投入的情形。义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目在本 次可转债发行的董事会召开日前除土地使用权已使用自有资金购买外，无其他投 入。本次可转债募集资金不存在置换发行董事会决议日前已投入资金的情形。

（三）本次募投项目投资规模的合理性

公司本次募集资金投资项目中偿还有息债务不产生产能。与公司目前固定资 产投入产出比相比，小榄高性能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项 目及义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目投资规模及新增产能的合理性分析 如下表：

如下表：
公司项目	金额	募投项目	小榄高性能 LED 封装产 品生产项目金 额	小榄LED 电 源生产项目 金额	义乌LED 照 明应用产品 自动化生产 项目金额
2018 年末公司固定 资产账面价值（万 元）（注1）	616,312.05	募投项目固定 资产投资额 （万元）	72,338.21	27,231.93	121,498.04
2018年营业收入（万 元）（注1）	818,678.80	达产后年均营 业收入（万元）	129,883.72	65,796.13	171,252.70

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7-3-15

固定资产投入产出 比（注2）	1.33	固定资产投入 产出比	1.80	2.42	1.41

注 1：因朗德万斯产品大部分系通过代工生产，其固定资产和营业收入的匹配具有很大 弹性，故上表 2018 年公司固定资产账面价值和营业收入均剔除朗德万斯。

注 2：公司固定资产投入产出比=主营业务收入/固定资产账面价值，募投项目固定资产 投入产出比=运营期年均营业收入/募投项目固定资产投资额。

募投项目小榄高性能 LED 封装产品生产项目的固定资产投入产出比为 1.80， 高于公司 2018 年固定资产投入产出比，主要原因为固定资产投入中的设备为新 设备，其生产效率和技术水平整体高于公司目前的生产设备，使得每单位设备投 入产生的产能更高，且该项目所生产产品与原有传统产品相比在品质、性能等方 面更高，应用领域也不一样（传统产品主要用于家居照明，而募投项目产品主要 应用于商业照明及特殊照明领域，毛利率水平更高）。

募投项目小榄 LED 电源生产项目的固定资产投入产出比为 2.42，大幅高于 公司 2018 年的固定资产投入产出比，主要原因为该项目产品为驱动电源，属于 LED 应用配套产品，根据行业实际情况，LED 驱动电源产品生产线相较于封装 生产线同等金额的固定资产投入产生的营业收入要高。

募投项目义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目主要产品为灯丝灯、灯泡、 灯管及面板灯等，为照明应用产品，在对上述照明应用产品未来销售单价预测时 比较谨慎，充分考虑了降价因素，营业收入的预测比较保守。该项目固定资产投 入产出比为 1.41，略高于公司 2018 年的固定资产投入产出比。

综上所述，结合公司固定资产规模与营业收入的匹配情况，本次募投项目投 资规模具有合理性。

二、说明前次募集资金投资项目是否延期，尚未使用完毕的募集资金后续使 用计划和进度安排，结合上述情况说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设 的进度安排是否谨慎合理

（一）前次募集资金投资项目是否延期，尚未使用完毕的募集资金后续使用 计划和进度安排

1、2015 年 IPO 募投项目

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7-3-16

截至 2019 年6 月30 日 ，公司 IPO 募投项目的募集资金使用情况如下表：

单位：万元

							单位：万元
序 号	IPO 募投项目	承诺投资 金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额	项目达到预 定可使用状 态日期	是否延 期	截至2019年 6 月30 日资 金使用进度
1	Lamp LED产 品技术改造项 目	22,229.67	22,229.67	0	2014年12月	否	100%
2	SMD LED产品 技术改造项目	13,249.28	13,249.28	0	2014年12月	否	100%
3	LED应用（显示 屏、室内外照明 灯和灯饰）产品 技术改造项目	4,188.28	4,188.28	0	2014年12月	否	100%
4	LED产品研发 中心技术改造 项目	2,959.77	2,959.77	0	2014年12月	否	100%
5	补充流动资金	45,000.00	45,000.00	0	不适用	不适用	100%
合计		87,627.00	87,627.00	0	-	-	100%

截至 2019 年6 月30 日 ，公司 IPO 各募投项目的募集资金已使用完毕。除

补充流动资金项目不适用外，其余募投项目均在 2014 年 12 月达到预定可使用状 态，不存在项目延期的情况。

2、2016 年非公开发行募投项目

截至 2019 年6 月30 日 ，公司 2016 年非公开发行募投项目的募集资金使用 情况如下表：

单位：万元

序 号	非公开发行募投 项目	承诺投资 金额	实际投资金 额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额	项目达到预定 可使用状态日 期	是否延 期	截至2019 年6 月30 日资金 使用进度
1	小榄SMD LED封 装技改项目	61,575.50	60,422.96	-1,152.54	2016年9月	否	98.13%
2	吉安SMD LED封 装一期建设项目	94,317.33	95,652.03	1,334.70	2016年9月	否	101.42%

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7-3-17

3	新余LED照明配 套组件项目（注）	75,681.11	54,088.28	-21,592.83	2017年9月部 分投产	是	71.47%
合计		231,573.94	210,163.27	-21,410.67	-	-	90.75%

注： 1、 2016 年非公开发行募投项目新余 LED 应用照明一期建设项目 2017 年 1 月变更为新 余 LED 照明配套组件项目，公司已于 2017 年 3 月以自有资金全部归还变更前募投项目已使 用的募集资金 25,133.25 万元，归还的资金将用于变更后的募投项目；

2、为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，2019 年 1 月29 日，公司董事会审议并同意公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金，总 额为人民币20,000 万元。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将 及时归还至募集资金专项账户。

（1）小榄 SMD LED 封装技改项目

小榄 SMD LED 封装技改项目已在 2016 年 9 月按期投产并开始产生效益， 不存在延期情况。截至 2019 年6 月30 日 ，该项目募集资金的使用进度为 98.13% ， 募集资金账户剩余 1,152.54 万元，募集资金未全部使用完毕的主要原因系部分 工程、设备尾款未支付，剩余募集资金将在 6 个月内使用完毕。

（2）吉安 SMD LED 封装一期建设项目

吉安 SMD LED 封装一期建设项目已在 2016 年 9 月按期投产并开始产生效 益，不存在延期情况。截至 2019 年6 月30 日 ，该项目募集资金的使用进度为 101.42%，募集资金已使用完毕，实际投资金额超过承诺投资金额的主要原因系 募集资金产生的利息收入投入募投项目。

（3）新余 LED 照明配套组件项目

新余 LED 照明配套组件项目在 2017 年 1 月由原募投项目新余 LED 应用照 明一期建设项目变更而来。截至 2019 年6 月30 日 ，该项目募集资金使用进度为 71.47% ，募集资金账户剩余 1,592.84 万元 （本项目20,000 万元募集资金用于暂 时补充流动资金） 。 本 项目存在延期的情况。

1）本项目延期主要原因

①本项目产品主要为线路板产品，其作为 LED 照明配套组件为公司新开拓 的产品，产品工艺和成本控制尚在不断优化，产能消化和市场拓展亦需要时间，

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7-3-18

为提高募集资金使用效率，公司适度放缓了产能投放速度，截至 2019 年6 月30 日 ，本项目募集资金投资进度为 71.47% ，2018 年度可研报告预计收入的达成率 为 62.46%。

②本项目建设过程中，本着节约、有效的原则，公司通过集中采购降低了部 分设备的采购价格，通过设计优化、技术升级减少了部分设备的投入，项目的综 合建设成本有所降低。

2）本项目延期履行了必要的决策程序与信息披露义务

公司对本募投项目的建设时间进行了合理估计，根据情况的变化通过程序做 了调整，并履行了信息披露义务，具体情况如下：

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《2017 年度募集资金存放与 实际使用情况专项报告》对募投项目的投资进度、项目效益进行了披露，新余 LED 照明配套组件项目包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态日期不 同，部分子项目已达到预定可使用状态。报告调整了新余 LED 照明配套组件项 目的实施计划，剩余募集资金将在未来 2 年（即 2019 年内）内逐步投入。

独立董事对本报告发表了同意的独立意见，公司第三届监事会第十四次会 议、2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告》。公司在巨潮资讯网披露了上述相关公告。

3）未使用完毕的募集资金后续使用计划

本项目剩余募集资金将在 2019 年内基本使用完毕，主要用于设备款项支出 等。若本项目募集资金在项目结项时仍有结余，将用于补充公司流动资金。 综上，截至 2019 年6 月30 日 ，公司非公开发行募投项目的整体资金使用进 度为 90.75% ，募集资金绝大部分已使用完毕。

3、2018 年重组配套募集资金的募投项目已变更为本次可转债募投项目

公司 2018 年重组配套募集资金的募投项目除支付重组费用外，计划募资 113,000 万元用于建设义乌 LED 照明应用产品项目，但实际募集资金仅 32,100 万元，截至目前尚未使用。考虑到项目建设资金缺口较大，为提高募集资金的使 用效率，同时考虑下游市场的最新发展，公司将原募投项目义乌 LED 照明应用

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7-3-19

产品项目变更为本次可转债的募投项目义乌 LED 照明应用产品自动化生产项 目。

义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目除原募投项目计划生产的灯丝灯产 品外，增加了 LED 灯泡、LED 灯管、LED 面板灯等照明产品，同时提升了生产 线的自动化程度。变更后项目投资总额由 128,686.21 万元变更为 134,719.97 万元， 除原募投项目所募集的 32,100 万元及相关利息外，公司拟通过本次可转债发行 募资 90,161.24 万元投入该项目，其余部分以自有资金投入。

（二）结合上述情况说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安 排是否谨慎合理

1、小榄高性能 LED 封装产品生产项目

本项目建设地点为中山市小榄镇木林森大道 1 号现有厂区内，建设期预计为 12 个月，主要建设内容包括厂房装修、设备购买及安装调试、员工招聘及培训 等。具体建设进度安排如下：

项目实施内容	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
厂房装修
设备购买及安装调试
员工招聘、培训

根据建设期的进度安排，本募投项目的资金使用进度如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	资金使用进度
	T～T+6	T+7～T+12
1、工程、设备投入
1.1房屋装修费用	5,583.21	-
1.2设备购置及安装费	-	65,485.53
1.3建设期租金	634.74	634.74
2、预备费	-	2,132.06
3、铺底流动资金	-	8,280.00

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7-3-20

合计

82,750.27

本项目是在公司现有厂房基础上进行装修、施工和设备安装调试，生产的高 性能 SMD、特殊 SMD 及 COB 产品系在现有 SMD LED 产品基础上的产品创新 和技术升级。公司已掌握上述产品生产相关技术和工艺流程，并已进行小批量试 产，具备技术和市场基础。本募投项目在无需厂房基建的情况下，设计 12 个月 的建设期，并且在项目投产时充分考虑相关产品的市场需求和产量排期，确保在 投产过程中有充足的订单覆盖释放的产能。

本项目经过了公司管理层的充分讨论和筹划，募集资金使用和项目建设的进 度安排审慎、合理。

2、小榄 LED 电源生产项目

本项目建设地点为中山市小榄镇木林森大道 1 号现有厂区内，建设期预计为 12 个月，主要建设内容包括厂房装修、设备购买及安装调试、员工招聘及培训 等。具体建设进度安排如下：

项目实施内容	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）	项目建设期（12 个月）
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
厂房装修
设备购买及安装调试
员工招聘、培训

根据建设期的进度安排，本募投项目的资金使用进度如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	资金使用进度
	T～T+6	T+7～T+12
1、工程、设备投入
1.1房屋装修费用	1,995.79	-
1.2设备购置及安装费	-	24,776.00
1.3建设期租金	230.07	230.07
2、预备费	-	803.15
3、铺底流动资金	-	4,220.28

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7-3-21

合计

32,255.36

本项目是在公司现有厂房基础上进行装修、施工和设备安装调试，生产的产 品主要包括圣诞灯电源、照明电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源及面板灯电源 产品，公司具备上述产品生产的技术和工艺流程条件，并已有产品生产。本募投 项目在无需厂房基建的情况下，设计 12 个月的建设期，并且在项目投产时充分 考虑相关产品的市场需求和产量排期，确保在投产过程中有充足的订单覆盖释放 的产能。

本项目经过了公司管理层的充分讨论和筹划，募集资金使用和项目建设的进 度安排审慎、合理。

3、义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目

本项目建设地点为浙江省义乌工业园区苏溪镇核心区块 35#、36#地块，建 设期预计为 24 个月，主要建设内容包括土建工程、厂房装修、设备购买及安装 调试、员工招聘及培训等。具体建设进度安排如下：

项目实施内容	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）	项目建设期（24 个月）
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
土建工程
厂房装修
设备购买及安 装调试
员工招聘、培 训

根据建设期的进度安排，本募投项目的资金使用进度如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	资金使用进度
	T～T+18	T+19～T+24
1、建筑工程费用	37,698.85
1.1生产厂房	28,762.40	-
1.2办公楼	1,541.44	-
1.3辅助用房	280.69	-

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7-3-22

1.4宿舍	7,114.32	-
2、装修工程费用	-	24,175.39
2.1生产厂房	-	18,806.19
2.2办公楼	-	1,067.15
2.3辅助用房	-	152.04
2.4宿舍	-	4,150.02
3、设备购置及安装费用	-	56,023.80
4、土地使用权费	3,600.00	-
5、预备费	-	2,405.98
6、铺底流动资金	-	10,815.96
合计	134,719.97

本项目系在公司现有土地上完成土建工程以及厂房装修、设备购买及安装调 试，考虑到厂房自建所需时间较长，同时审慎考虑木林森本部和与朗德万斯 LED 应用业务的整合时间，本项目设计 24 个月的建设期（其中土建工程建设时间为 18 个月），均长于公司之前募投项目的建设期时间。公司在项目预计投产时充分 考虑相关产品的市场需求和产量排期，确保在投产过程中有充足的订单覆盖释放 的产能。LED 照明应用产品系公司为加强与朗德万斯 LED 照明应用的技术和产 品协同，对 LED 应用产品的扩产，本项目具备相关生产技术和市场基础。

本项目经过了公司管理层的充分讨论和筹划，募集资金使用和项目建设的进 度安排审慎、合理。

三、说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明 本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等 说明新增产能的消化措施

（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别

1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别

以下从本次募投项目的产品介绍及技术先进性、应用领域情况分析与公司现 有业务的联系与区别。

（1）小榄高性能 LED 封装产品生产项目产品技术及应用情况

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7-3-23

募投项目产品	募投项目产品	产品介绍及技术的先进性描述	应用领域
高性能SMD 产品		采用高反射塑胶料、高反电镀技术、高效率LED芯 片、高亮荧光粉，同时优化发光效率、散热效率， 具备高光效、高可靠性、节能省电的特点，目前光 效可达200lm/W，只需要10W的功率即可获得相当 于超过100W 白炽灯的亮度，电能利用率为白炽灯 的10倍以上；同时使用寿命可达10年以上	通用照明领域
倒装COB产品		采用高导热铝基板、高导热锡膏和行业领先的倒装 LED芯片的组合，在基板上集成多颗倒装LED芯片， 在有限的空间面积上实现更高的亮度输出，同时发 光均匀无光斑，光色纯正，无金线封装，可靠性更 高、更稳定，倒装设计散热性能优良，集成设计便 于安装；产品多样化可定制；在1W~2W 高导热铝 基板上集成多达150颗倒装LED芯片，单个产品光 通量可达6,500lm，光通量密度高达2.3lm/mm²	筒灯、射灯、投光灯、 舞台灯、轨道灯、工 矿灯等多种照明产 品
特 殊 照 明	红外LED 产品	采用行业先进的红外LED芯片、高导热银胶进行固 晶，搭配精巧的光学透镜设计，光电转换效率高； 光电转换效率35%以上，波长850nm/940nm可选， 发光角度20°~90°可选	遥控、安防、感应器、 脸部识别等领域，是 实现AI 智能、物联 网的必备部件
	大角度柔 光灯珠	采用倒装LED芯片及荧光膜技术，结合行业最先进 的CSP技术和精巧的光学透镜设计，将灯光重新分 布，实现LED灯珠向接近2π（半球状）的范围内各 方向均匀、柔和发光。并且灯条基板可大大缩减面 积，简化SMT 工序，成本更低。同时得益于CSP 技术，该产品光效更高、散热更好、体积更小，综 合性能优异；配光曲线为蝴蝶状，峰值角度140°以 上，半光强角度160°以上，无需二次光学塑料透镜， 接近2π（半球状）的范围内各方向均匀、柔和发光	可直接应用于面板 灯、广告灯箱、TV 背光、吸顶灯等一系 列面光源产品中，而 无需额外匹配传统 的二次光学塑料透 镜
	新型 SMD2837 灯珠	用精巧的圆形发光面设计，出光360°均匀对称，可 匹配市场上众多的二次光学塑料透镜后应用于面板 灯、广告灯箱、TV背光、吸顶灯等面光源产品中， 出光均匀无光斑、无暗区等	面板灯、广告灯箱、 TV 背光、吸顶灯等 面光源产品

（2）小榄 LED 电源生产项目产品技术及应用情况

（2）小榄	LED电源生产项目产品技术及应用情况	LED电源生产项目产品技术及应用情况
募投项目产品	产品介绍及技术的先进性描述		应用领域
圣诞灯电源	1~7.2W、7.2~9W、9~12W 系列LED 开关电源，按 功能分为常亮、八功能及 定时三种。产品符合欧 盟、英国、澳大利亚及美 国开关电源的认证标准	采用数字电路控制方案与 功率半导体制造工艺的集 成，并实现了智能控制、 恒压、恒流、恒功率等功 能：技术方案上进行创新， 优化整合对于部分外围元	主要应用于LED 照明与LED 装饰 领域，如圣诞灯饰 用电源、装饰用灯 具电源

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7-3-24

	规定，带控电源内置灯串 闪烁控制器，具有过载保 护、过压保护、恒压功能、 恒流功能、八种闪烁以及 蓝牙、Wifi等功能选择	器件进行芯片内置，从而 达到从整体方案的材料节 省；智能制造上导入全自 动生产线，提升产能，降 低人工、产品制造成本等
铜线灯电源	0.38~0.5MM 无焊接点、 柔软性高、可适度弯折作 任意造型		圣诞节等各种节 日的应用场景装 饰照明、家庭装修 及城市亮化工程 和各种娱乐活动 场所照明等
漫反射灯条电 源	基础材质为高导热铝基 板及PMMA 透镜，输入 电压为DC12V/24V		机场、地铁、车站、 公交站台、超薄灯 箱、灯箱照明、流 动广告牌等
面板灯电源	抗1.5KV 雷击，CCC 标 准		照明类光源及灯 具
照明电源	抗1.5KV 雷击，CCC 标 准		照明类光源及灯 具

（3）义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目产品技术及应用情况

募投项目产品	产品介绍及技术的先进性描述	产品介绍及技术的先进性描述	应用领域
灯丝灯	产品符合欧盟、英国、 澳大利亚及美国开关电 源的认证标准规定；采 用了创新LED“灯丝” 技术；无汞；发光角度 大，最大可达360度； 使用寿命长	能耗非常低；光束中无紫外 线和近红外辐射；快速点 亮，无预热时间；较低的热 输出；节能高达50%（与 CFL灯具相比）；可轻松安 装	用于室内照明，替 换节能灯、白炽灯 或卤素灯；非常适 合装饰性安排
灯泡	产品符合欧盟、英国、 澳大利亚及美国开关电 源的认证标准规定；使 用寿命长	发光效率高；光线非常均 匀；节能高达60%（与CFL 灯具相比）；安装简单，连 接快速	用于室内照明领 域，替换荧光灯等
灯管	产品符合欧盟、英国、 澳大利亚及美国开关电 源的认证标准规定；紧 凑设计，重量轻；使用 寿命长	发光效率高；与传统的灯具 相比，节能高达60%	室内外照明领域
面板灯	产品符合欧盟、英国、 澳大利亚及美国开关电 源的认证标准规定；外	减少眩光；光线非常均匀； 发光效率高；节能高达50% （与CFL 灯具相比）；安	主要用于室内照 明领域，替换荧光 灯等

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7-3-25

	置驱动，扩展灵活；导 光罩用抗黄变材料制 成，使用寿命长；超薄 铝制外壳和亚光白色框 架，重量轻	装简单快捷

（4）本次募投项目与公司现有业务的联系、区别及与公司发展战略的关系

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本次募投项目中，小榄高性能 LED 封装产品生产项目主要产品包括高性能 SMD 产品、倒装 COB 产品、特殊照明产品（包括红外 LED 产品、大角度柔光 灯珠、新型 SMD2837 灯珠等），本项目的投资建设是公司根据行业发展趋势和 自身情况，进一步依托规模化生产、技术研发等优势，对公司原有 LED 封装产 品进行技术提升和性能升级，生产性能较高、用途较特殊的 LED 封装产品，以 扩大公司相关产品的产能和销售规模，进一步稳固公司 LED 封装龙头地位。

小榄 LED 电源生产项目主要产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯 条电源、面板灯电源、照明电源等 LED 驱动电源产品。公司自 2011 年起开始生 产部分 LED 驱动电源以配套公司现有照明产品，已具备 LED 电源生产相关技术 及市场基础，本次募投项目的建设拟在 LED 电源现有基础上进行产能扩充，部 分产品将配套公司照明应用产品的生产，降低 LED 驱动电源的外购比例，同时

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根据客户需求对外销售部分产品。

义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目主要产品包括 LED 灯丝灯、LED 灯 泡、LED 灯管、LED 面板灯等。本项目的建设是对原有 LED 照明应用产品产能 的扩充及产品种类的丰富，公司拟将义乌作为未来的 LED 应用生产基地，与 2018 年并购的朗德万斯协同生产和销售 LED 应用产品，通过整合朗德万斯的技术、 品牌及渠道与公司的制造和成本控制优势，达到效益最大化。因此，义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目是公司在 LED 照明应用领域的进一步拓展，旨在 实现公司整体生产技术水平的不断提升、增强 LED 照明应用产品市场竞争力以 及巩固下游应用市场地位。

总体而言，上述三个项目的投资建设都是在公司现有业务基础上进行的技术 提升、产品更新或产能扩充，公司完全具备实施上述项目的技术基础和市场基础。

上述三个项目之间互为联系，其中小榄高性能 LED 封装产品生产项目产品 将部分用于义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目，同时对公司现有 LED 封装 产品进行技术提升；小榄 LED 电源生产项目产品作为 LED 封装材料及组件将主 要用于配套公司 LED 照明应用产品生产，同时部分对外销售；义乌 LED 照明应 用产品自动化生产项目旨在增强公司 LED 照明应用产品市场竞争力以及巩固下 游应用市场地位。

综上，本次募投项目的建设投资，是公司董事会从公司实际发展战略出发做 出的审慎决策，为公司发展成为产业链完整、具有较强国际竞争力的大型 LED 封装和组件材料及照明应用等系列产品供应商提供重要战略保证。

2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别

前次募投项目	生产的主要产品	与本次可转债募投项目的联系与区别
1、2015 年IPO 募投项目
Lamp LED产品技术 改造项目	Lamp LED封装产品，主要 包括白灯、蓝灯、绿灯等	本次募投项目小榄高性能LED 封装产 品生产项目，与Lamp LED 封装无关 系，产品上亦无直接关系
SMD LED产品技术 改造项目	SMD LED传统封装产品， 主要包括白色贴片、全彩贴 片等	本次募投项目小榄高性能LED 封装产 品生产项目，系公司原有LED 封装产 品的技术提升，主要包括高性能SMD 产品、倒装COB产品、特殊照明产品

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LED应用（显示屏、 室内外照明灯和灯 饰）产品技术改造项 目	LED应用产品，主要包括 显示屏、室内外照明灯（灯 管、球泡、吸顶灯等）及灯 饰产品	本次募投项目义乌LED 照明应用产品 自动化生产项目主要生产LED灯丝灯、 LED 灯泡、LED 灯管、LED 面板灯等 照明产品，与前次募投产品相比，本次 募投产品在技术参数、产品设计、制造 技术及工艺水平方面都有较大提升，生 产线自动化程度更高，产品的光通量、 光衰等技术指标有明显提升，产品的使 用寿命更长等
LED产品研发中心 技术改造项目	-	-
补充流动资金	-	-

2 、 2016 年非公开募投项目

2、2016 年非公开募投	项目
小榄SMD LED封装 技改项目	SMD LED传统封装产品， 主要用于下游LED照明产 品的生产	本次募投项目小榄高性能LED 封装产 品生产项目，系公司原有LED 封装产 品的技术提升，主要包括高性能SMD 产品、倒装COB产品、特殊照明产品， 主要用于通用照明，商业照明及特殊照 明产品的生产
吉安SMD LED封装 一期建设项目	SMD LED传统封装产品， 主要用于下游LED显示屏 产品的生产
新余LED照明配套 组件项目	主要生产LED显示屏照明 板、LED室内照明板	本次募投项目小榄LED 电源生产项目 主要生产LED 驱动电源，同属于照明 配套组件，但产品上无直接关系

3 、 2018 年重组配套资金的募投项目

3、2018 年重组配套资	金的募投项目
重组相关费用	-	-
义乌LED照明应用 产品项目	主要生产LED灯丝灯	前次募集资金尚未投入，已调整变更为 本次募投项目义乌LED 照明应用产品 自动化生产项目，主要生产LED 灯丝 灯、LED 灯泡、LED 灯管、LED 面板 灯等

综合上述，公司本次募投项目中的 LED 电源产品为公司新投入的产品，小 榄高性能 LED 封装及义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目与之前募投项目存 在一定的相关，但在工艺、性能、具体应用方面存在一定差异。公司本次募投项 目是在围绕公司主营业务基础上进行产品的技术提升和性能升级、产能的扩充和 产品线的完善以及公司内部资源的整合以产生更大协同效应。

（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性

1、募投项目建设背景及有利条件

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7-3-28

（1）照明产业仍处于传统照明向 LED 照明转换的过程中，未来 LED 光源 将有望全面替代所有传统光源

LED 照明是目前 LED 产品最重要的应用领域。LED 灯具有节能、环保、使 用寿命长等优势，从室外装饰、工程照明应用到家用照明，逐渐替代传统灯具。 伴随人们对照明需求的多样化，无论是家居照明、商业照明还是专业照明领域， LED 以其稳定、连续、高效、均匀的工作状态，多变、灵活、轻便的产品特性 使其在照明领域拥有无可比拟的性能优势。

目前照明产业仍处于传统照明向 LED 照明转换的过程中。LED 照明渗透率 仍有较大提升空间。受益于白炽灯的禁售/禁用以及 LED 照明产品价格的不断下 降，未来 LED 照明市场渗透率将进一步提升。LED 照明替换传统照明分为三个 阶段：第一阶段的光源替换，第二阶段一体化灯具替换，第三阶段向更高端、更 智能化创新性的产品发展。随着人类社会消费水平的提升，高端、智能化和满足 审美需求的创新性产品的需求是不断提升的，即使前两个阶段的替换接近尾声， 第三阶段的替换仍具备相当潜力。

未来随着 LED 光效的不断提升，芯片以及其他耗材成本的下降，规模效应 驱使 LED 照明灯具总体整体成本持续下降。LED 照明产品将有望全面替代所有 传统光源。

（2）全球 LED 封装产能向中国聚集，强势洗牌之后集中度持续提升

根据 LEDinside 数据统计，2015 年中国 LED 封装产值份额达 21%，首次位 列全球第一。经过十多年的发展，中国已成为世界 LED 封装器件的制造中心。 国际巨头们将代工订单逐步向中国厂商集中，全球封装产能向中国聚集。中国 LED 封装市场规模及产值增速明显高于全球市场，成为全球 LED 封装产能中心。 中国封装市场逐渐扩大的主要动力一方面来自全球产能的不断聚集，另一方面来 自下游应用领域如通用照明、汽车、商业照明、特殊照明等应用市场的不断发展 壮大。

（3）国家产业政策的支持促进 LED 产业的快速发展

我国从 2009 年以来出台较多政策支持和鼓励 LED 产业的发展。如 2009 年

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4 月，国家科技部发布《关于同意开展“十城万盏”体照明应用工程试点工作的 复函》，同年 9 月，国家发改委、科技部等六大部委发布《半导体照明节能产业 发展意见》。

2011 年 11 月，国家发改委发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，决定从 2012 年 10 月 1 日起正式实施白炽灯禁令。在 2012 年 5 月 16 日，国务院更是决 定安排 22 亿元补贴资金支持推广 LED 灯和节能灯。

2013 年 2 月，国家发改委、科技部等六大部委发布《半导体照明节能产业 规划》，根据该规划，LED 照明节能产业产值年均增长 30%左右，2015 年达到 4,500 亿元，其中 LED 照明应用产品 1,800 亿元。LED 照明产品在全国各类在用 照明产品中的比例由 2010 年的 0.2%提升到 2015 年的 20%。

2015 年 5 月，国务院印发了《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国 战略。《中国制造 2025》提出，加快发展智能制造装备和产品，统筹布局和推动 智能家电、智能照明电器产品研发和产业化。

2016 年 12 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、环境保护部发布《“十 三五”节能环保产业发展规划》，提出推动半导体照明节能产业发展水平提升， 加快大尺寸外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底 LED 技术产 业化，推进高纯金属有机化合物（MO 源）、生产型金属有机源化学气相沉积设 备（MOCVD）等关键材料和设备产业化，支持 LED 智能系统技术发展。大幅 提高空调、冰箱、电视机、热水器等主要用能家电能效水平，加快智能控制、低 待机能耗技术等通用技术的推广应用。

2017 年 7 月，国家发改委等 13 个部委发布《半导体照明产业“十三五”发 展规划》确定目标为：到 2020 年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质 量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形 成 1 家以上销售额突破 100 亿元的 LED 照明企业，培育 1-2 个国际知名品牌， 10 个左右国内知名品牌。

2017 年 8 月 16 日生效的《关于汞的水俣公约》要求从 2021 年起中国将淘 汰含汞电池、荧光灯产品的生产和使用。

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国家产业政策的持续支持使得国内 LED 行业面临较好的市场前景，未来行 业将继续保持较快增速。

2、募投项目建设的必要性

（1）进一步稳固公司 LED 封装龙头地位，实现公司发展战略规划

公司一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观 照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前公司 LED 封装产品销售收入在国内 A 股上市企业中排名第一，是国内最大的 LED 封装及 应用厂商。

公司预测未来几年是 LED 行业发展的关键时期，一些规模较小、竞争力弱 的 LED 企业将被逐渐淘汰出局，而规模化企业将凭借技术优势、成本优势抢占 更大的市场份额。为抓住这一发展良机，未来公司将进一步依靠规模化生产、技 术研发、产品系列丰富、稳定的客户资源等方面的优势，紧紧抓住行业发展契机， 不断扩大公司各产品产能和销售规模，进一步稳固公司 LED 封装龙头地位。

（2）紧跟行业不断技术升级、提升公司行业竞争力

在技术工艺上，纵观我国整个 LED 产业，上游芯片和外延片核心技术主要 被国外巨头垄断，但封装的工艺水平与国际水平差距不大。国内封装企业某些领 域的技术甚至超过国外。目前主流 LED 封装类型包括：Lamp、SMD、功率型、 COB、CSP 等。COB 封装是把芯片直接封装在模块中，封装过程必须在无尘室 中进行，在良率得到控制的情况下，具有体积小、成本低的特点。作为新型封装 技术，封装环节较 SMD 减少很多，尤其是省去回流焊环节。由于高温状态下 SMD 灯珠支架和环氧树脂的膨胀系数不同，极易出现裂缝，严重影响不良率，另外 COB 的加工工艺无需经过回流焊贴等，有效避免死灯现象；并且把发光二极管 保护起来，增强抗力。COB 集成光源因更容易实现调光调色、防眩光、高亮度 等特点，能很好地解决色差及散热等问题，被广泛应用于商业照明领域，受到众 多 LED 封装厂商的青睐。

公司生产的倒装 COB 产品，采用高导热铝基板、高导热锡膏和行业领先的

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7-3-31

倒装 LED 芯片的组合，在基板上集成多颗倒装 LED 芯片，在有限的空间面积上 实现更高的亮度输出，同时发光均匀无光斑，光色纯正，无金线封装可靠性更高、 更稳定，倒装设计散热性能优良，集成设计便于安装；产品多样化可定制，适用 于筒灯、射灯、投光灯、舞台灯、轨道灯、工矿灯等多种照明产品，涵盖商业照 明、办公照明、工业照明、民用照明等领域。小榄高性能 LED 封装产品生产项 目是跟随行业技术不断升级，提高公司竞争力的必然要求。

（3）丰富公司产品结构，打造新的利润增长点

LED 驱动电源直接关系到 LED 应用产品寿命的长短和性能的稳定性，铜线 灯、漫反射灯条为智慧城市应用的 LED 产品。受国内“中国制造 2025”等战略 带动，物联网、智慧城市等新兴领域发展迅速，随着 LED 产业应用范围和渗透 率的增加，数字化、智能化发展将成为 LED 行业主要发展方向，集成化、智能 化 LED 驱动电源及铜线灯、漫反射灯条的应用亦成为 LED 产业智能化发展和 LED 产品在商业领域推广的核心和基础。

本项目将引进行业内先进的自动化 LED 驱动电源、铜线灯、漫反射灯条生 产线及检测设备，投产后公司产品结构将进一步升级，整体生产效率得到提高， 公司整体市场份额将进一步扩大，整体实力得到增强。

（4）完善 LED 产业链布局，拓展下游照明应用市场

公司自成立以来一直深耕于 LED 封装及应用领域，公司依托技术研发实力， 立足 LED 封装及应用领域，在稳固 LED 封装市场地位的同时，逐步加大对 LED 照明应用领域的投入力度，适度向 LED 下游照明应用产业链延伸。近年来公司 逐步加大对 LED 照明应用产品的投入产出力度，LED 应用照明已逐渐成为公司 新的利润增长点，同时，2018 年，公司已完成对海外照明巨头欧司朗分拆的通 用照明企业朗德万斯的收购，目前朗德万斯已成为公司的全资孙公司，通过整合 国内外渠道，公司未来在通用照明应用领域前景看好，在 LED 封装及应用领域 的核心竞争力将不断强化。

义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目是公司在 LED 照明应用领域的进一 步拓展，旨在实现公司 LED 产品链向应用市场的进一步延伸及覆盖，为实现公

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司整体生产技术水平的不断提升、增强 LED 照明应用产品市场竞争力以及巩固 下游应用市场地位奠定坚实基础，并为公司发展成为产业链完整、具有国际竞争 力的大型 LED 系列产品供应商提供重要战略保证。

（5）降低财务成本，提升公司盈利水平

公司目前资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，整体偿债能力偏低， 另外由于外部债务融资活动增加，公司财务费用金额和占净利润比重持续增加， 制约了公司盈利能力的增加。公司本次发行可转债将有利于降低资产负债率、提 高整体偿债能力和抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力。

3、募投项目建设的合理性

（1）本次募投项目建设投资支出具有合理性

小榄高性能 LED 封装产品生产项目及小榄 LED 电源生产项目的建设所用厂 房、辅助用房及宿舍系自母公司木林森租赁；场地装修费按面积与每平米装修费 的乘积计算，装修费参照市场价格；设备购置及安装费按照市场价格与本募投项 目计划使用数量的乘积计算；预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算；铺底流动资金按照预测的运营期最后一年回收流动资金的 30%计算。

义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目的建设所用厂房、办公楼、辅助用 房及宿舍主体工程建设按面积与每平米建筑费的乘积计算，建筑费参照市场价 格；土地使用权按市场价格取得；场地装修费按面积与每平米装修费的乘积计算， 装修费参照市场价格；设备购置及安装费按照市场价格与本募投项目计划使用数 量的乘积计算；预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算；铺 底流动资金按照预测的运营期最后一年回收流动资金的 30%计算。

因此，本次募投项目建设投资支出具有合理性。

（2）本次募投项目投资规模具有合理性

本次募投项目投资规模合理性参见本题回复之“一、说明本次募投项目具体 建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次 募投项目投资规模的合理性”之“（三）本次募投项目投资规模的合理性”。

综合上述，本次募投项目建设具有合理性。

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4、募投项目建设的可行性分析

（1）项目符合国家产业政策且市场前景广阔

在全球节能环保理念的贯彻和各国行业政策的扶持下，近几年全球LED 市 场总体依然保持较快增长。随着LED 技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大， 特别是LED 照明市场的快速发展，全球整个LED 行业延续增长势头。

目前国内 LED 已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、 车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广。在经历了 2015 年的发 展低谷和 2016 年的缓慢回升后，2017 年全球经济延续复苏态势，主要经济体持 续扩张，全球经贸活动回暖。中国经济在外部需求明显好转、新旧动力共同发力 和供给侧结构性改革推进等因素带动下，经济景气明显上升。在整体向好的外部 环境下，2017 年中国半导体照明产业重新步入发展快车道，产业规模持续扩大， 从产值来看，根据 CSA Research 的统计数据，2017 年中国半导体照明行业包括 芯片、封装及应用在内的 LED 整体产值达到 6,538 亿元，较 2016 年增长 25.30%， 增速较前两年显著回升，主要得益于国际厂商退守、代工订单增加、结构性产能 过剩局面缓解、下游需求持续增长、产业链全线供求关系改善、产品价格企稳等 因素所致； 2018 年中国半导体照明行业包括芯片、封装及应用在内的LED 整体 产值达到7,374 亿元，较2017 年增长12.79%。

中国 LED 产业整体规模及增速

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数据来源：CSA Research

本次募集资金投向 SMD LED 封装和 LED 应用照明领域，符合国家产业政 策的鼓励方向，且市场前景广阔。

（2）公司具备项目运作所需的人才、工艺和技术积累

公司在日常经营中一直注重技术的研发和储备工作。不断研发新产品，开创 新的利润增长点。同时，公司也注重研发人才队伍的建设，培养了一支多学科、 高水平、高素质、能够进行跨学科整合、高研发能力的研发团队，为公司能够始 终保持行业技术领先优势打下了坚实的基础。公司在技术研发上一直不断努力创 新，在 LED 领域取得了丰硕的技术研发成果。作为国内较早涉足 LED 业务的企 业，公司在 LED 领域已经经营二十多年，高管团队行业经验丰富，具有丰富的 运营经验和市场开拓经验，并具备丰厚的技术积累及技术和营销人才的储备。公 司具备运作本次募投项目所需的人才、工艺和技术积累。

（3）公司拥有完善的营销网络和专业的服务团队

公司一直重视营销渠道和客户服务团队的建设。目前公司已建立起覆盖全国 主要省市的销售网络，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作。同时，公 司注重培育和发展重要客户和经销商，通过重点客户和经销商的成长壮大，带动 公司产品的销售。另外，公司可借助朗德万斯的全球销售网络实现木林森产品的 国际化。完善的销售渠道及优质的客户服务将为公司进一步开拓市场、扩大市场 份额打下坚实基础。

（4）项目重要经济指标良好，效益较好

本次募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，各项重点经济技术指标良 好，有较高的预期收益。

（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施

• 1、公司主要产品现有产能利用率、产销率情况

报告期内，木林森本部主要产品产能利用率、产销率情况如下：

项目	项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
SMD LED	产量	294,156	608.392	406,739	273,754

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（百万只）	产能	368,605	737,211	436,866	294,359
	销量	234,144	540,232	395,667	275,849
	产能利用率	80%	83%	93%	93%
	产销率	80%	89%	97%	101%
Lamp LED （百万只）	产量	20,552	49,140	42,752	44,436
	产能	25,100	50,201	44,426	48,300
	销量	19,390	48,698	45,086	44,212
	产能利用率	82%	98%	96%	92%
	产销率	94%	99%	105%	99%
LED照明产品 （百万盏）	产量	107	229	199	127
	产能	129	259	235	144
	销量	77	218	206	126
	产能利用率	83%	88%	85%	88%
	产销率	71%	95%	104%	99%

朗德万斯的 LED 应用产品主要通过代工厂 ODM 方式生产，其产能和产量 具有很大的弹性。

本次募投项目产品包括高性能 SMD LED 封装和 LED 照明产品。公司目前 的 LED 照明产品的产能利用率基本饱和，并且朗德万斯的 LED 应用产品主要通 过代工生产，本次募投扩大 LED 照明产品产能具有必要性。高性能 SMD LED 封装和公司原有普通 SMD LED 产品在工艺、技术上有所不同，无法利用公司现 有的产能生产，需要新建产线生产。

2、新增产能消化措施

报告期内，公司经营情况良好，随着公司经营规模不断扩大，现有生产线及 产能基本处于高负荷状态，不能完全满足公司未来业务发展的需要，故公司拟募 集资金增加投入，扩大 LED 高性能封装、LED 照明应用及配套电源等产品的产 能。本次募投项目建成后新增产能消化措施如下：

• （1）小榄高性能 LED 封装产品生产项目产能消化措施

• 1）在手订单、意向性合同情况

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截至本反馈回复签署之日，公司高性能 LED 及相关产品正在执行的订单及 意向性订单情况如下：

单位：万元

		单位：万元
产能消化措施	正在执行的订单金额	意向性合同金额
对外销售（现有普通SMD LED产品）	35,000.00	88,000.00
对外销售（高性能LED封装产品）	16,800.00	48,000.00
合计	51,800.00	136,000.00

从销售订单情况来看，目前普通 SMD LED 产品正在执行的订单金额约 35,000.00 万元，意向性合同金额约 88,000.00 万元, 部分普通 SMD LED 产品 的市场需求在未来可转换成高性能 LED 封装产品的需求；高性能 LED 封装产品 目前正在执行的订单金额约 16,800.00 万元，意向性合同金额约 48,000.00 万元。 根据公司与客户合作惯例，公司与客户达成合作意向后，客户会根据自身生产进 度安排通过传真、邮件等方式不定期向公司下达订单计划，双方确认无误后公司 根据订单情况组织生产，订单交期一般在 30 天左右。

本募投项目是在原有 LED 封装产品基础上的技术提升和性能升级，生产性 能较高、用途较特殊的 LED 封装产品。公司系国内最大的 LED 封装企业，与国 内众多 LED 应用厂商及经销商有长期、稳定的合作关系，募投项目相关的产品 已有一些在手订单和意向性合同，订单稳定且呈稳步增加态势。此外，募投项目 建成投产后新增产能将部分配套用于募投项目义乌 LED 照明应用产品自动化生 产项目，根据测算，义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目在完全达产时每年 对高性能 LED 封装产品的总需求约 30,000 万元。综合上述，本募投项目建成并 完全达产后，新增产能消化具备较好的客户基础。

2）不断加大营销力度，公司现有客户资源较多且不断增加，客户合作较为 稳定

公司自成立以来一直立足 LED 封装及应用领域经营，不断强化“服务型销 售”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从 而使公司积累了大批优质、长期合作客户，公司产品获得上述客户的高度认可和 好评；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。

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本募投项目产品是公司适应行业发展趋势，在现有产品基础上的推陈出新。 未来，公司将在服务好现有客户基础上进一步拓展客户资源，在保持和提升现有 客户销售规模的基础上，加强国内外新客户的开发力度；在商业照明、特殊照明 等应用领域积极投入，进一步提升 LED 封装产品的销售规模。

3）LED 市场空间较大，本募投项目具备产能消化的市场基础

国内 LED 封装产业在下游广阔的应用市场等因素带动下规模不断扩大，同 时，近年来国际 LED 企业逐步向中国转移。内资封装企业在与各类外资封装企 业竞争过程中技术不断成熟，部分成熟企业在高端领域封装技术也有了较大突 破。随着工艺技术的不断完善和积累，国内 LED 封装企业在高端封装领域的市 场份额逐步提高，竞争实力不断增强。

在良好的产业政策支持下，以及持续的技术创新，LED 封装行业伴随 LED 产业快速增长。据 CSA Research 数据统计，2017 年，国内 LED 封装产值达到 963 亿元，较 2016 年增长 29.00%； 2018 年，国内LED 封装产值达到1,054 亿元， 较2017 年增长9.45%。

国内 LED 封装市场规模及增速

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数据来源：CSA Research

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（2）小榄 LED 电源生产项目产能消化措施

1）在手订单、意向性合同情况

截至本反馈回复签署之日，公司对外销售的 LED 电源产品正在执行的订单 及意向性合同情况如下：

单位：万元

		单位：万元
产能消化措施	正在执行的订单金额	意向性合同金额
对外销售	3,288.00	8,000.00

从销售订单情况来看，目前公司 LED 电源产品外销正在执行的订单金额约 3,288.00 万元，意向性合同金额约 8,000.00 万元。公司与客户达成合作意向后， 根据订单组织生产，正在执行的订单交期大部分在 60 天左右，意向性合同预计 交期绝大部分在 2019 年 12 月末完成货品交付。

小榄 LED 电源生产项目所生产产品为 LED 驱动电源，主要包括圣诞灯电源 和照明电源（铜线灯电源、漫反射灯条电源及面板灯电源）等，LED 驱动电源 为生产 LED 应用产品不可或缺的组件部分，公司自成立以来部分产品在灯饰等 应用产品领域占有较高市场份额，未来公司将充分利用 LED 封装渠道优势进一 步提升电源产品的销售力度，扩大销售规模；同时，公司自 2017 年以来照明应 用产品占比快速提升，特别是在本次募投项目义乌 LED 照明应用产品自动化生 产项目顺利建成并投产后，随着 LED 照明应用产品产能规模的不断扩充，生产 中对原材料 LED 驱动电源的需求亦将不断扩大，LED 驱动电源新增产能除对外 销售外部分新增产能将配套用于 LED 照明应用产品生产原材料进行消化。

根据公司测算，LED 驱动电源成本约占照明应用产品营业成本的 20%。目 前木林森本部照明应用产品的 LED 驱动电源主要来源于外购，自产率较低。根 据公司 2018 年照明应用产品的总成本和成本结构，公司目前配套自身业务的 LED 驱动电源总需求约 22,000 万元。另外，根据可研报告测算的营业成本及电 源成本占比，义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目在完全达产时对 LED 驱动 电源的新增需求约 27,000 万元。

2）借助公司现有销售渠道进行销售

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LED 电源和 LED 灯珠一样，为 LED 应用产品生产必需的配件。未来，公司 LED 电源新增产能除部分配套公司的 LED 照明应用产品外，将借助现有销售渠 道进行销售。公司自成立以来一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠 道。首先是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势；同 时，借助朗德万斯的全球销售网点拓展国际市场；另外，经过多年的发展，公司 根据自身发展需要，在全国各地设有销售子公司等，负责当地及周边市场销售拓 展及客户维护工作。公司目前是国内 LED 封装及应用行业中营销服务网络较为 发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国并逐步延伸全球。

综合上述，本募投项目产品部分将用于公司自有产品的配套，目前亦有一定 的对外销售订单和意向性合同，公司将借助现有销售渠道进行销售，募投项目建 成并完全达产后，新增产能消化具备较好的客户基础。

3）市场基础：通用照明、景观照明、显示 为LED 应用领域三大市场

LED 应用主要包括通用照明、背光、景观照明、显示屏、信号指示等应用 领域，根据 CSA Research 数据统计， 2018 年通用照明、景观、显示仍为LED 应 用领域三大市场，LED 应用环节整体产业规模达到6,080 亿元，较2017 年增长 13.80%。

从 LED 应用各环节来看，LED 通用照明仍是市场发展的最主要推动力， 2018 年，我国通用照明市场产值达2,679 亿元，较上年增幅为5.02%，占应用 市场比重达44.2%。

景观照明热度 趋理性，近年来，受益于大型会议及文化活动，城市景观照明 市场热度持续攀升。2018 年，市政照明、城市灯光秀、文创旅游的热度逐渐趋 向理性，年景观照明产值达1,007 亿元，仅次于通用照明，较上年增幅为26%， 占应用市场比重达16.5%。

显示应用持续发力，LED 显示屏在租赁市场、室内酒店会议、零售百货、交 通教育等市场渗透加速，超小间距显示屏是市场主要驱动力。2018 年，LED 显 示屏产值为947 亿元，较上年增幅为30.2%，占应用市场比重达15.6%。

国内 LED 应用市场整体规模及增速

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数据来源：CSA Research

受益于 LED 通用照明渗透率的快速提升以及应用场景的不断增加，我国 LED 通用照明行业保持高速增长。根据 CSA Research 数据统计， 2018 年，我国 通用照明市场产值达2,679 亿元，较上年增幅为5.02%，占应用市场比重达 44.2%。具体来看，替代性光源产品增长趋缓，但特色灯具、特种照明附加值的 产品和系统性服务表现仍然亮眼。从地区来看，一二线城市和东南部地区销售 有所下滑，而三四线城市市场和东西部地区市场保持增长。从各环节来看，光 源制造类增长乏力，而拥有较强设计能力、掌握渠道资源、具有品牌优势的灯 具企业保持逆势增长。

国内 LED 通用照明市场整体规模及增速

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7-3-41

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数据来源：CSA Research

通用照明市场中，主要是家居照明和商业照明（办公、商店、工业等），根 据麦肯锡《2012 年全球照明市场报告》，照明市场规模中，家居市场占比 39%， 商业照明中办公、工业、商店等下游分别占比分别为 19%、6%、10%，其他（户 外、医院等）占比 26%。中国 LED 通用照明市场中家居和商业照明是未来需求 主要驱动力，也是主战场。

（3）义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目的产能消化措施 1）在手订单、意向性合同

截至本反馈回复签署之日，公司 LED 照明应用产品正在执行的订单及意向 性合同情况如下：

单位：万元

		单位：万元
产品种类	正在执行的订单金额	意向性合同金额
灯丝灯、照明灯具	22,800.00	80,000.00

从销售订单情况来看，目前木林森本部（不含朗德万斯）LED 照明产品正 在执行的订单金额约 22,800.00 万元，意向性合同金额约 80,000.00 万元。正在 执行的订单大部分产品交期截止到 9 月末，意向性合同预计交期大部分在 2019 年 12 月末完成货品交付。多年以来，公司在巩固 LED 封装产品市场地位的同时， 不断向下游照明应用等领域延伸，LED 照明应用产品市场规模不断扩大。总体 来看，本募投项目相关产品目前在手订单和意向性合同较充足、订单稳定，募投

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项目建成并完全达产后，新增产能消化具备较好的客户基础。

2）借助公司现有销售渠道并整合朗德万斯销售渠道进行销售

该项目所生产产品为灯丝灯、灯泡、灯管及面板灯等，上述产品主要针对家 居照明等领域。截至目前，公司在销售网络布局上已较为完善，国内方面，公司 根据自身发展需要，进一步强化了经销商的销售作用，发挥经销商在面对终端市 场的客户资源优势；除经销商渠道外，公司根据自身发展需要，在全国各地设有 较多销售子公司等，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作。同时，营销 网点范围逐步向国外拓展。国外方面，公司在 2018 年完成收购朗德万斯后将逐 步整合其遍布全球的贸易商、大型商超等销售网络，不断完善国际市场销售渠道。 目前，朗德万斯的 LED 照明产品大部分通过代工生产，本募投项目建成后部分 产品将实现自产。因此，义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目产品可以借助 公司现有销售渠道及整合朗德万斯销售渠道进行销售，未来公司国内外完善的销 售渠道为该项目新增产能的消化奠定了良好的基础。

3）LED 照明应用渗透率持续提升为本项目产能消化提供良好的市场基础

受益于传统照明政府限制政策以及 LED 技术的节能环保特性，LED 照明正 在快速替代传统照明市场。 根据前瞻产业研究院数据，2018 年全球LED 照明市 场规模达629 亿美元，较上年增幅为14.2%。全球LED 照明渗透率由2011 年的 6.6%提升至2018 年的42.5%；根据CSA Research 数据，中国LED 照明市场 2017-2018 年市场规模分别为2,551 亿元、2,679 亿元，较上年增幅分别为25.05% 和5.02%。

近年来随着 LED 发光效率的提升、综合成本的逐步下降，以及政府大力推 广节能政策，LED 通用照明迎来快速发展期，我国 LED 照明市场渗透率快速提 升， 由2011 年的1%提升至2018 年的70%。 可以看出我国 LED 照明的起步虽然 略晚于全球，但近几年发展速度远高于全球水平。

中国 LED 照明产品市场渗透率

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数据来源：CSA Research、天风证券研究所 本项目所生产灯丝灯、灯泡、灯管及面板灯为通用照明产品，主要应用于家 居照明等领域，公司产品契合行业发展趋势，未来空间较为广阔，具备产能消化 的市场基础。

四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性

（一）小榄高性能 LED 封装产品生产项目

1、预计效益情况

本项目建设期为 12 个月，投产后第三年完全达产。项目经营计算期内，平 均净利润为 11,454.43 万元，本项目预计财务内部收益率为 13.91%（税后），投 资回收期（含建设期）7.02 年（税后），预期经济效益良好。

2、效益测算过程及测算谨慎性分析

本项目在达产后的效益预测表如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	小榄高性能LED 封装产品生产项目
	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
营业收入	71,875.00	122,962.24	138,000.00	138,000.00	138,000.00	138,000.00	138,000.00	138,000.00	138,000.00	138,000.00
营业成本	63,482.08	103,067.93	107,847.00	107,847.00	107,847.00	107,847.00	107,847.00	107,847.00	107,847.00	107,847.00
毛利	8,392.92	19,894.31	30,153.00	30,153.00	30,153.00	30,153.00	30,153.00	30,153.00	30,153.00	30,153.00
毛利率	11.68%	16.18%	21.85%	21.85%	21.85%	21.85%	21.85%	21.85%	21.85%	21.85%

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7-3-44

营业税金 及附加	0.00	456.23	1,127.93	1,127.93	1,127.93	1,127.93	1,127.93	1,127.93	1,127.93	1,127.93
期间费用
（1）销售 费用	1,437.50	2,459.24	2,760.00	2,760.00	2,760.00	2,760.00	2,760.00	2,760.00	2,760.00	2,760.00
（2）管理 费用	6,236.95	10,323.93	11,526.95	11,526.95	11,526.95	11,526.95	11,526.95	11,526.95	11,526.95	11,526.95
利润总额	718.47	7,111.14	15,866.05	15,866.05	15,866.05	15,866.05	15,866.05	15,866.05	15,866.05	15,866.05
所得税	107.77	1,066.67	2,379.91	2,379.91	2,379.91	2,379.91	2,379.91	2,379.91	2,379.91	2,379.91
净利润	610.7	6,044.47	13,486.15	13,486.15	13,486.15	13,486.15	13,486.15	13,486.15	13,486.15	13,486.15
净利润率	0.85%	4.92%	9.77%	9.77%	9.77%	9.77%	9.77%	9.77%	9.77%	9.77%
达产后平 均毛利率	21.85%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
达产后平 均净利率	9.77%	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（1）营业收入测算

项目	单位	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
高性能SMD	万元	10,937.50	19,368.49	21,000.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00
平均单价	元/K	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
销量	KK	1,093.75	1,936.85	2,100.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00
特殊SMD	万元	35,937.50	61,093.75	69,000.00	69,000.00	69,000.00	69,000.00	69,000.00	69,000.00	69,000.00	69,000.00
平均单价	元/K	76.67	76.67	76.67	76.67	76.67	76.67	76.67	76.67	76.67	76.67
销量	KK	4,687.50	7,968.75	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00
COB	万元	25,000.00	42,500.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00
平均单价	元/K	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00	150.00
销量	KK	1,666.67	2,833.33	3,200.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00	3,200.00

本项目主要生产高性能 SMD、特殊 SMD 及 COB 产品，项目建设完成正式 投产自 T1 年度开始销售单价考虑市场竞争等因素参照现行市场价格给予一定幅 度下降，因未来市场变化因素较多，同时考虑测算简便性，在自 T1 年度开始对 销售单价参照现行市场价格做降幅调整后后续运营期间价格保持同一水平。各产 品的销量考虑 T1-T3 年度逐步达产后满产、产销率等因素，T3 以后年度达到完 全达产状态，保持销量不变。

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（2）毛利率测算

1）测算数据

产品	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
小榄高性能LED封装产品	11.68%	16.18%	21.85%	21.85%	21.85%	21.85%	21.85%	21.85%	21.85%	21.85%

该项目 T1-T3 年度考虑良率逐步提升、逐步达产，毛利率逐年提高，T3 以 后年度达到完全达产状态，毛利率趋于稳定。

2）测算的合理性

公司自 2008 年开始逐步加大对 SMD LED 产品的投入产出力度，并自 2009 年开始形成规模化效应，现有 SMD LED 产品近五年毛利率平均值为 22.54%， 同行业上市公司中国星光电（002449.SZ）、雷曼光电（300162.SZ）及鸿利智汇 （300219.SZ）封装或类似产品近五年毛利率平均值分别为为 24.36%、28.48%及 21.35%。本募投项目建成并完全达产后在不考虑其他因素情况下，新产品毛利率 较公司现有普通 SMD LED 产品毛利率要高。公司从谨慎角度出发，参照公司现 有普通 SMD LED 及同行业公司封装或类似产品近五年平均毛利率情况并基于行 业未来发展趋势，预计本次募投项目高性能 LED 封装产品在达产后毛利率测算 为 21.85%。

公司现有 SMD LED 封装产品及同行业上市公司同类（类似）产品近 5 年的 毛利率情况如下：

毛利率情况如下：
产品	平均	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年	2014 年
公司现有SMD LED产 品	22.54%	18.73%	22.51%	24.17%	22.01%	25.30%
国星光电	24.36%	26.84%	24.98%	22.68%	21.73%	25.59%
雷曼光电	28.48%	22.30%	29.03%	30.54%	31.01%	29.54%
鸿利智汇	21.35%	22.51%	18.65%	19.66%	22.70%	23.25%

（3）成本、费用测算

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10

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7-3-46

营业成本 总计	63,482.08	103,067.93	107,847.00	107,847.00	107,847.00	107,847.00	107,847.00	107,847.00	107,847.00	107,847.00
（1）直接 材料费	37,364.49	63,519.64	71,739.82	71,739.82	71,739.82	71,739.82	71,739.82	71,739.82	71,739.82	71,739.82
（2）直接 工资及福 利费	7,976.16	13,558.08	15,312.00	15,312.00	15,312.00	15,312.00	15,312.00	15,312.00	15,312.00	15,312.00
（3）制造 费用	18,141.43	25,990.21	20,795.18	20,795.18	20,795.18	20,795.18	20,795.18	20,795.18	20,795.18	20,795.18
营业税金 及附加	0.00	456.23	1,127.93	1,127.93	1,127.93	1,127.93	1,127.93	1,127.93	1,127.93	1,127.93
销售费用	1,437.50	2,459.24	2,760.00	2,760.00	2,760.00	2,760.00	2,760.00	2,760.00	2,760.00	2,760.00
管理费用	6,236.95	10,323.93	11,526.95	11,526.95	11,526.95	11,526.95	11,526.95	11,526.95	11,526.95	11,526.95
总成本费 用	71,156.53	116,307.33	123,261.88	123,261.88	123,261.88	123,261.88	123,261.88	123,261.88	123,261.88	123,261.88

本募投项目营业成本包括直接材料费、直接工资及福利费、制造费用；费用 包括：销售费用和管理费用。其中，直接材料费包括芯片、支架及套件、其他材 料等，根据公司历史情况并结合市场未来价格趋势等因素计算得出；直接工资及 福利费以项目人员编制为基础计算；制造费用涵盖了固定资产折旧以及公司根据 历史情况估算的其它制造费用；销售费用与管理费用是根据公司历史情况估算。

综上，公司根据现有小批量高性能 SMD、特殊 SMD 及 COB 产品的销售单 价、销售成本、毛利率情况以及未来大批量出货情况下的预计售价、预计销售成 本、物料清单等因素，预计各产品在预测年度的销售价格、销售成本和毛利率。 依据产能达产情况、产能利用率和产销率情况测算预测年度的产品销量情况。预 计效益测算基于市场空间、投产产能、现有产品的销售情况等因素，整体毛利率 低于公司 LED 封装产品的历史毛利水平，测算较为谨慎、合理。

（二）小榄 LED 电源生产项目

1、预计效益情况

本项目建设期为 12 个月，投产后第三年完全达产。项目经营计算期内，平 均净利润为 4,799.16 万元，本项目预计财务内部收益率为 15.15%（税后），投 资回收期（含建设期）6.59 年（税后），预期经济效益良好。

2、效益测算过程及测算谨慎性分析

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单位：万元

本项目在达产后的效益预测表如下：

项目	小榄LED 电源生产项目	小榄LED 电源生产项目	小榄LED 电源生产项目	小榄LED 电源生产项目	小榄LED 电源生产项目	小榄LED 电源生产项目	小榄LED 电源生产项目	小榄LED 电源生产项目	小榄LED 电源生产项目	小榄LED 电源生产项目
	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
营业收入	36,634.64	58,623.07	70,337.95	70,337.95	70,337.95	70,337.95	70,337.95	70,337.95	70,337.95	70,337.95
营业成本	32,407.78	49,753.05	57,677.12	57,677.12	57,677.12	57,677.12	57,677.12	57,677.12	57,677.12	57,677.12
毛利	4,226.86	8,870.03	12,660.83	12,660.83	12,660.83	12,660.83	12,660.83	12,660.83	12,660.83	12,660.83
毛利率	11.54%	15.13%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%
营业税金及 附加	0.00	268.08	516.75	516.75	516.75	516.75	516.75	516.75	516.75	516.75
期间费用
（1）销售费 用	1,099.04	1,758.69	2,110.14	2,110.14	2,110.14	2,110.14	2,110.14	2,110.14	2,110.14	2,110.14
（2）管理费 用	2,214.52	3,423.88	4,068.20	4,068.20	4,068.20	4,068.20	4,068.20	4,068.20	4,068.20	4,068.20
利润总额	913.30	3,687.45	6,482.49	6,482.49	6,482.49	6,482.49	6,482.49	6,482.49	6,482.49	6,482.49
所得税	136.99	553.12	972.37	972.37	972.37	972.37	972.37	972.37	972.37	972.37
净利润	776.30	3,134.33	5,510.12	5,510.12	5,510.12	5,510.12	5,510.12	5,510.12	5,510.12	5,510.12
净利润率	2.12%	5.35%	7.83%	7.83%	7.83%	7.83%	7.83%	7.83%	7.83%	7.83%
达产后平均 毛利率	18.00%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
达产后平均 净利率	7.83%	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（1）营业收入测算

项目	单位	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
圣诞灯 电源	万元	10,376.10	16,605.00	19,924.45	19,924.45	19,924.45	19,924.45	19,924.45	19,924.45	19,924.45	19,924.45
平均单 价	元/只	4.30	4.30	4.30	4.30	4.30	4.30	4.30	4.30	4.30	4.30
销量	万只	2,413.20	3,862.00	4,634.00	4,634.00	4,634.00	4,634.00	4,634.00	4,634.00	4,634.00	4,634.00
照明电 源	万元	17,056.72	27,292.52	32,748.78	32,748.78	32,748.78	32,748.78	32,748.78	32,748.78	32,748.78	32,748.78
平均单 价	元/只	1.22	1.22	1.22	1.22	1.22	1.22	1.22	1.22	1.22	1.22

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7-3-48

销量	万只	13,973.50	22,359.00	26,829.00	26,829.00	26,829.00	26,829.00	26,829.00	26,829.00	26,829.00	26,829.00
铜线灯	万元	2,074.90	3,319.86	3,983.82	3,983.82	3,983.82	3,983.82	3,983.82	3,983.82	3,983.82	3,983.82
平均单 价	元/只	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03
销量	万只	80,229.60	128,368.0 0	154,041.0 0	154,041.0 0	154,041.0 0	154,041.0 0	154,041.0 0	154,041.0 0	154,041.0 0	154,041.0 0
漫反射 灯条	万元	5,361.44	8,577.68	10,294.27	10,294.27	10,294.27	10,294.27	10,294.27	10,294.27	10,294.27	10,294.27
平均单 价	元/只	2.54	2.54	2.54	2.54	2.54	2.54	2.54	2.54	2.54	2.54
销量	万只	2,108.23	3,372.92	4,047.92	4,047.92	4,047.92	4,047.92	4,047.92	4,047.92	4,047.92	4,047.92
面板灯 电源	万元	1,765.47	2,828.02	3,386.64	3,386.64	3,386.64	3,386.64	3,386.64	3,386.64	3,386.64	3,386.64
平均单 价	元/只	11.64	11.64	11.64	11.64	11.64	11.64	11.64	11.64	11.64	11.64
销量	万只	151.70	243.00	291.00	291.00	291.00	291.00	291.00	291.00	291.00	291.00

小榄 LED 电源生产项目主要生产圣诞灯电源、照明电源、铜线灯电源、漫 反射灯条电源及面板灯电源产品，项目建设完成正式投产自 T1 年度开始销售， 单价考虑市场竞争等因素参照现行市场价格给予一定幅度下降，因未来市场变化 因素较多，同时考虑测算简便性，在自 T1 年度开始对销售单价参照现行市场价 格做降幅调整后后续运营期间价格保持同一水平。各产品的销量考虑 T1-T3 年度 逐步达产后满产、产销率等因素，T3 以后年度达到完全达产状态，保持销量不 变。

（2）毛利率测算

1）测算数据

产品	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
小榄LED电源生 产项目	11.54%	15.13%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%

该项目 T1-T3 年度考虑良率逐步提升、逐步达产，毛利率逐年提高，T3 以 后年度达到完全达产状态，毛利率趋于稳定。

2）测算合理性

公司自 2011 年开始小批量试产 LED 电源产品以配套公司照明应用产品，

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7-3-49

截至目前除配套公司照明应用产品外暂未大规模对外销售。同行业上市公司茂 硕电源（002660.SZ）、英飞特（300582.SZ）的主营产品为 LED 电源，LED 电 源毛利率情况见下表，近五年茂硕电源和英飞特 LED 驱动电源相关产品毛利率 平均值分别为 22.42%和 34.58%。公司基于 LED 电源产品的成本构成、预计对 外售价，以及参考同行业可比上市公司的当前毛利率、未来毛利率变化等因素， 预计本次小榄 LED 电源生产项目产品 LED 电源在达产后毛利率为 18.00%，低 于同行业上市公司同类产品毛利率水平，预测比较谨慎。

同行业可比上市公司与公司同类（类似）产品毛利率情况如下：

上市公司	平均	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年	2014 年
茂硕电源	22.42%	24.74%	25.63%	24.12%	17.02%	20.59%
英飞特	34.58%	32.46%	30.73%	35.01%	37.87%	36.83%

（3）成本、费用测算

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
营业成本 总计	32,407.78	49,753.05	57,677.12	57,677.12	57,677.12	57,677.12	57,677.12	57,677.12	57,677.12	57,677.12
（1）直接 材料费	21,959.36	35,134.98	42,161.98	42,161.98	42,161.98	42,161.98	42,161.98	42,161.98	42,161.98	42,161.98
（2）直接 工资及福 利费	3,264.24	5,220.00	6,264.00	6,264.00	6,264.00	6,264.00	6,264.00	6,264.00	6,264.00	6,264.00
（3）制造 费用	7,184.18	9,398.07	9,251.15	9,251.15	9,251.15	9,251.15	9,251.15	9,251.15	9,251.15	9,251.15
营业税金 及附加	0.00	268.08	516.75	516.75	516.75	516.75	516.75	516.75	516.75	516.75
销售费用	1,099.04	1,758.69	2,110.14	2,110.14	2,110.14	2,110.14	2,110.14	2,110.14	2,110.14	2,110.14
管理费用	2,214.52	3,423.88	4,068.20	4,068.20	4,068.20	4,068.20	4,068.20	4,068.20	4,068.20	4,068.20
总成本费 用	35,721.34	55,203.70	64,372.21	64,372.21	64,372.21	64,372.21	64,372.21	64,372.21	64,372.21	64,372.21

本募投项目营业成本包括直接材料费、直接工资及福利费、制造费用；费用

包括：销售费用和管理费用。其中，直接材料费包括电源外壳、主控 IC、电子 件、线路板及其他耗材等，根据公司历史情况并结合市场未来价格趋势等因素计

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7-3-50

算得出；直接工资及福利费以项目人员编制为基础计算；制造费用涵盖了固定资 产折旧以及公司根据历史情况估算的其它制造费用；销售费用与管理费用是根据 公司历史情况估算。

综上，公司根据现有小批量 LED 驱动电源产品的销售单价、销售成本、毛 利率情况以及未来大批量出货情况下的预计售价、预计成本、物料清单等因素， 预计 LED 驱动电源产品在预测年度的销售价格、销售成本和毛利率。依据产能 达产情况、产能利用率和产销率情况测算预测年度的产品销量情况。本项目的预 计效益基于市场空间、投产产能、现有产品的销售情况等因素，测算较为谨慎、 合理。

（三）义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目

1、预计效益情况

本项目建设期为 24 个月，投产后第三年完全达产。项目经营计算期内，平 均净利润为 20,601.89 万元，本项目预计财务内部收益率为 11.14%（税后），投 资回收期（含建设期）7.41 年（税后），预期经济效益良好。

2、效益测算过程及测算谨慎性分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	义乌LED 照明应用产品自动化生产项目
	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
营业收入	117,172.90	153,226.10	180,266.00	180,266.00	180,266.00	180,266.00	180,266.00	180,266.00	180,266.00	180,266.00
营业成本	93,383.81	122,277.01	137,849.41	137,849.41	137,849.41	137,849.41	137,849.41	137,849.41	137,849.41	137,849.41
毛利	23,789.09	30,949.09	42,416.59	42,416.59	42,416.59	42,416.59	42,416.59	42,416.59	42,416.59	42,416.59
毛利率	20.30%	20.20%	23.53%	23.53%	23.53%	23.53%	23.53%	23.53%	23.53%	23.53%
营业税金 及附加	0.00	686.94	1,603.55	1,603.55	1,603.55	1,603.55	1,603.55	1,603.55	1,603.55	1,603.55
期间费用
（1）销售 费用	3,194.23	4,284.17	5,040.20	5,040.20	5,040.20	5,040.20	5,040.20	5,040.20	5,040.20	5,040.20
（2）管理 费用	4,650.98	6,437.89	7,561.28	7,561.28	7,561.28	7,561.28	7,561.28	7,561.28	7,561.28	7,561.28

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7-3-51

利润总额	15,943.88	20,227.03	29,815.12	29,815.12	29,815.12	29,815.12	29,815.12	29,815.12	29,815.12	29,815.12
所得税	3,985.97	5,056.76	7,453.78	7,453.78	7,453.78	7,453.78	7,453.78	7,453.78	7,453.78	7,453.78
净利润	11,957.91	15,170.27	22,361.34	22,361.34	22,361.34	22,361.34	22,361.34	22,361.34	22,361.34	22,361.34
净利润率	10.21%	9.90%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%
达产后平 均毛利率	23.53%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
达产后平 均净利率	12.40%	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（1）营业收入测算

项目	单位	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
灯丝灯	万元	53,968.20	70,573.80	83,028.00	83,028.00	83,028.00	83,028.00	83,028.00	83,028.00	83,028.00	83,028.00
平均单 价	元/只	6.29	6.29	6.29	6.29	6.29	6.29	6.29	6.29	6.29	6.29
销量	万只	8,580.00	11,220.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00	13,200.00
灯泡	万元	11,934.00	15,606.00	18,360.00	18,360.00	18,360.00	18,360.00	18,360.00	18,360.00	18,360.00	18,360.00
单价	元/只	2.40	2.40	2.40	2.40	2.40	2.40	2.40	2.40	2.40	2.40
销量	万只	4,972.50	6,502.50	7,650.00	7,650.00	7,650.00	7,650.00	7,650.00	7,650.00	7,650.00	7,650.00
灯管	万元	13,076.70	17,100.30	20,118.00	20,118.00	20,118.00	20,118.00	20,118.00	20,118.00	20,118.00	20,118.00
单价	元/只	4.20	4.20	4.20	4.20	4.20	4.20	4.20	4.20	4.20	4.20
销量	万只	3,113.50	4,071.50	4,790.00	4,790.00	4,790.00	4,790.00	4,790.00	4,790.00	4,790.00	4,790.00
面板灯	万元	38,194.00	49,946.00	58,760.00	58,760.00	58,760.00	58,760.00	58,760.00	58,760.00	58,760.00	58,760.00
单价	元/只	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00	52.00
销量	万只	734.50	960.50	1,130.00	1,130.00	1,130.00	1,130.00	1,130.00	1,130.00	1,130.00	1,130.00

本项目主要生产灯丝灯、灯泡、灯管及面板灯产品，项目建设完成正式投产 自 T1 年度开始销售单价考虑市场竞争等因素参照现行市场价格给予一定幅度下 降，因未来市场变化因素较多，同时考虑测算简便性，在自 T1 年度开始对销售 单价参照现行市场价格做降幅调整后后续运营期间价格保持同一水平，收入成本 测算口径与上述保持一致。各产品的销量考虑 T1-T3 年度逐步达产的达产进度、 产能利用率、产销率等因素计算得出，T3 以后年度达到完全达产状态，保持销 量不变。

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7-3-52

（2）毛利率测算

1）测算数据

产品	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
义乌LED照明应 用产品	20.30%	20.20%	23.53%	23.53%	23.53%	23.53%	23.53%	23.53%	23.53%	23.53%

该项目 T1-T3 年度考虑良率逐步提升、逐步达产，毛利率逐年提高，T3 以 后年度达到完全达产状态，毛利率趋于稳定。

2）测算合理性

公司本次义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目主要产品包括 LED 灯丝 灯、LED 灯泡、LED 灯管、LED 面板灯等。公司全资子公司朗德万斯 LED 产品 近四年毛利率平均值为 23.99%。同行业上市公司中主营产品包含 LED 照明器具 等相关产品的有欧普照明（603515.SH）、佛山照明（000541.SZ）、阳光照明 （600261.SH）、三雄极光（300625.SZ）及太龙照明（300650.SZ）等，上述公司 近五年 LED 照明器具等相关产品毛利率平均值分别为 38.52%、21.99%、25.95%、 33.37%及 37.58%。参照朗德万斯及同行业上市公司同类（类似）产品近几年毛 利率、未来毛利率变动趋势等，公司本次义乌 LED 照明应用产品自动化生产项 目主要产品在达产后毛利率测算为 23.53%，低于公司现有产品及同行业上市公 司同类产品毛利率水平，预测比较谨慎。

朗德万斯及同行业上市公司同类（类似）产品毛利率情况如下：

公司	平均	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年	2014 年
朗德万斯LED产品	23.99%	24.55%	24.67%	26.13%	20.61%	-
欧普照明	38.52%	36.38%	40.61%	40.95%	38.59%	36.07%
佛山照明	21.99%	21.77%	20.56%	22.61%	20.88%	24.15%
阳光照明	25.95%	25.05%	24.87%	27.68%	25.69%	26.46%
三雄极光	33.37%	31.63%	33.72%	38.85%	33.20%	29.45%
太龙照明	37.58%	35.72%	39.45%	38.64%	37.90%	36.21%

注：朗德万斯 LED 产品目前主要通过代工生产，毛利率略低于同行业上市公司。本次 募投项目投产后，朗德万斯部分 LED 产品将由义乌基地生产。

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7-3-53

（3）成本、费用测算

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	T9	T10
营业成本 总计	93,383.81	122,277.01	137,849.41	137,849.41	137,849.41	137,849.41	137,849.41	137,849.41	137,849.41	137,849.41
（1）直接 材料费	59,585.41	77,919.38	88,003.06	88,003.06	88,003.06	88,003.06	88,003.06	88,003.06	88,003.06	88,003.06
（2）直接 工资及福 利费	12,000.30	18,462.00	21,720.00	21,720.00	21,720.00	21,720.00	21,720.00	21,720.00	21,720.00	21,720.00
（3）制造 费用	21,798.10	25,895.63	28,126.35	28,126.35	28,126.35	28,126.35	28,126.35	28,126.35	28,126.35	28,126.35
营业税金 及附加	0.00	686.94	1,603.55	1,603.55	1,603.55	1,603.55	1,603.55	1,603.55	1,603.55	1,603.55
销售费用	3,194.23	4,284.17	5,040.20	5,040.20	5,040.20	5,040.20	5,040.20	5,040.20	5,040.20	5,040.20
管理费用	4,650.98	6,437.89	7,561.28	7,561.28	7,561.28	7,561.28	7,561.28	7,561.28	7,561.28	7,561.28
总成本费 用	101,229.02	133,686.01	152,054.44	152,054.44	152,054.44	152,054.44	152,054.44	152,054.44	152,054.44	152,054.44

本募投项目营业成本包括直接材料费、直接工资及福利费、制造费用；费用 包括：销售费用和管理费用。其中，直接材料费根据公司历史情况并结合市场未 来价格趋势等因素计算得出；直接工资及福利费以项目人员编制为基础计算；制 造费用涵盖了固定资产折旧以及公司根据历史情况估算的其它制造费用；销售费 用与管理费用是根据公司历史情况估算。

综上，公司根据已出货 LED 照明应用产品的销售单价、销售成本、毛利率 情况以及未来情况下的预计售价、预计成本、物料清单等因素，预计 LED 照明 应用产品在预测年度的销售价格、销售成本和毛利率。依据产能达产情况、产能 利用率和产销率情况测算预测年度的产品销量情况。本项目的预计效益基于市场 空间、投产产能、现有产品的销售情况等因素，整体毛利率水平低于公司 LED 应用产品的历史毛利水平，测算较为谨慎、合理。

五、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资 金需求，说明本次偿还有息债务的必要性及合理性

• （一）公司现有货币资金情况

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7-3-54

截至 2019 年6 月30 日 ，公司货币资金为 525,581.33 万元，其中受限制货 币资金 238,917.52 万元、前次募集资金 账户 余额 4,899.68 万元，扣除以上资金 后公司的可支配资金合计为 281,764.13 万元。公司受限制货币资金主要包括银 行承兑汇票保证金 193,156.43 万元、汇票质押保证金 38,650.63 万元， 2019 年 6 月末 公司应付票据余额 356,591.99 万元，应付票据通过保证金、质押银承汇 票方式开具。 根据公司实际保证金比例，汇票保证金与银行承兑汇票开具额度基 本匹配 。上述保证金均按照银行存款基准利率或适当上浮取得利息。公司控股股 东为孙清焕先生，公司不存在与控股股东共用资金账户、资金被控股股东占用的 情形。

截至 2019 年6 月30 日 ，公司有息负债金额 941,529.02 万元，其中一年内 到期有息负债金额为 780,215.19 万元。 2019 年6 月末 公司应付票据及应付账款 达到 735,500.55 万元。公司截至 2019 年6 月30 日 的可支配资金为 281,764.13 万元，主要用于偿付应付票据及应付账款、偿还到期有息债务、维持业务流动性 等，可支配资金均有明确的用途。本次募投项目总投资 327,725.60 万元，公司自 有可支配资金无法完全满足公司募投项目的资金需求，需通过本次可转债募集资 金来解决。

（二）公司资产负债结构以及经营规模及变动趋势、未来流动资金需求

报告期内，同行业上市公司营业收入及资产负债率情况如下：

上市公司	2019.6.30/ 2019 年1-6 月	2019.6.30/ 2019 年1-6 月	2018.12.31/ 2018 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度	2017.12.31/ 2017 年度	2016.12.31/ 2016 年度	2016.12.31/ 2016 年度
	营业收入 （万元）	资产负 债率	营业收入 （万元）	资产负 债率	营业收入 （万元）	资产负 债率	营业收入 （万元）	资产负 债率
国星光电	162,615.64	38.85%	362,679.99	43.45%	347,260.24	49.40%	241,842.39	48.54%
长方集团	81,749.61	53.90%	157,438.77	53.64%	175,040.75	35.11%	160,261.69	37.88%
鸿利智汇	94,270.21	38.11%	400,316.10	38.13%	369,926.12	43.79%	225,810.94	42.94%
瑞丰光电	30,951.78	41.54%	156,200.82	44.53%	158,369.33	48.92%	117,935.56	45.86%
平均	-	43.10%	269,158.92	44.94%	262,649.11	44.31%	186,462.65	43.81%
木林森	938,673.27	69.36%	1,795,185.57	69.98%	816,872.56	68.64%	552,049.59	61.39%

注：截至本反馈回复签署之日，瑞丰光电和鸿利智汇的2019 年半年报尚未披露，上表

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7-3-55

中瑞丰光电和鸿利智汇2019 年上半年营业收入及资产负债率系2019 年一季度数据。

报告期各期末，公司资产负债率分别 61.39%、68.64%、69.98% 和69.36% ， 高于同行业上市公司平均水平，处于行业较高水平，主要原因系木林森本部的业 务和资产规模增长较快，每年对厂房、设备等投资额较大，报告期内木林森本部 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计 614,001.00 万元， 另 外，报告期内公司对外投资活动较多，主要包括以自有资金12.50 亿元用于收 购朗德万斯、对淮安澳洋投资5.00 亿元现金、对开发晶照明投资4.80 亿元现 金、以4 亿元现金收购超时代等。 上述现金支出合计 877,001.00 万元，系报告 期内木林森本部的主要投资支出。除 前次股票再融资募集资金已使用完毕约22 亿元外 ，其余现金支出木林森本部主要通过银行借款、公司债、融资租赁等债务 融资方式解决业务发展的资金需求，导致报告期内公司有息债务增长较快；另外 随着公司采购规模的扩大，采购的议价能力增强，公司与主要供应商的应付账款 和应付票据增长较快， 2019 年6 月末木林森本部 应付票据及应付账款合计达到 559,361.14 万元。

截至 2019 年6 月30 日 ，公司有息负债余额 941,529.02 万元， 2019 年1-6 月 财务费用 32,479.22 万元，占公司净利润 81.78% ，财务费用金额及占利润比 重较高，制约了公司盈利能力，另外，较高的财务杠杆增加了公司的财务风险和 流动性风险。

报告期内，公司营业收入分别为 552,049.59 万元、816,872.56 万元、 1,795,185.57 万元 及938,673.27 万元 ， 近三年营业收入 的复合增长率达到 80.33%，营业收入保持持续快速增长。2018 年 4 月起欧司朗分拆的朗德万斯纳 入公司合并报表，公司境外业务收入规模大幅提高，营业收入规模进一步提升。 公司目前的营业收入规模远高于同行业上市公司，系国内规模最大的 LED 封装 及应用照明企业。公司业务体量较大、业务规模增长较快，朗德万斯并入公司后， 公司将加强木林森本部与朗德万斯的业务整合，增强木林森产品的海外拓展以及 朗德万斯产品的境内渗透，虽然公司近几年的经营活动现金流较稳健，但未来公 司境内外业务发展对流动资金的要求较高。公司当前较高的财务杠杆和财务费 用，不利于业务体量的进一步增长，增加了业务扩张带来的流动性风险。

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使用本次募集资金偿还有息债务后，公司 2019 年6 月30 日 的资产负债率从 69.36% 降低至 66.93% ，整体财务杠杆有所降低。按照 7%的资金成本测算，偿还 有息债务后公司每年可节约财务费用 5,460 万元，占公司 2018 年净利润的 13.75%。因此，公司通过募集资金偿还有息债务有利于降低资产负债率、提高整 体偿债能力和抗风险能力，保障公司业务进一步发展的财务安全。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构履行了以下核查：

1、审阅了发行人募投项目可行性研究报告并复核了发行人募集资金投资项 目的具体建设内容和投资构成、资本性支出，审阅了相关董事会及股东大会决议 文件、项目备案、环评批复、审阅各项目的建设期及起止日，访谈发行人财务总 监和财务经理核查募投项目自发行人董事会前的资金投入情况；

2、审阅了发行人前次募集资金使用情况报告、访谈发行人财务总监和财务 经理了解前次募集资金投入及使用情况，访谈发行人财务总监、审阅发行人相关 信披文件、审慎核查发行人前次募投项目运作、变更及未来资金使用计划，访谈 发行人董事会秘书、审阅发行人募投项目可行性研究报告，对本次募投项目的募 集资金使用和项目建设的进度安排进行审慎核查；

3、访谈了发行人技术人员核查募投项目所涉产品与公司现有业务、前次募 投项目的区别及联系，取得并分析了发行人的产能利用率和产销率情况，访谈发 行人销售人员了解募投项目所涉产品市场供需情况，审阅了行业研究报告，产业 政策并分析发展趋势，对发行人在手订单及产能消化措施情况进行了审慎核查；

4、审阅发行人募投项目可行性研究报告并分析、复核募投项目的预计效益 情况、测算依据、测算过程 ，对比同行业上市公司，分析测算指标的合理性 ；

5、审阅了发行人披露的定期报告、同行业上市公司的公开披露信息，审阅 了相关公司董事会决议、股东大会决议情况，公司经营情况及未来预计情况，比 较分析了公司与同行业上市公司资产负债率和营业收入水平，访谈公司财务总监 了解公司现有可支配资金的具体用途。

经核查，保荐机构认为：

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1、本次募投项目投资规模、具体建设内容和投资构成设计合理，募集资金 投入部分对应的投资项目均属于资本性支出；本次募集资金不需置换董事会决议 日前已投入资金；本次募投项目的投资规模合理；

2、发行人 2016 年非公开发行募集资金投资项目存在延期，针对募集资金投 资项目延期发行人履行了必要的决策程序与信息披露义务，尚未使用完毕的募集 资金后续使用计划和进度安排合理，本次募投项目的募集资金使用和项目建设的 进度安排谨慎合理；

3、本次募投项目中，小榄高性能 LED 封装产品生产项目系公司原有 LED 封装产品的技术提升和性能升级；小榄 LED 电源生产项目产品主要用于公司现 有 LED 应用产品的配套，部分用于对外销售，提升公司的综合盈利水平；义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目拟将义乌作为未来的 LED 应用生产基地，与 朗德万斯协同生产和销售；本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性；发 行人现有生产线及产能基本处于高负荷状态，募投项目新增产能确定合理，募投 项目具备较好的市场前景，发行人相关产品业务发展较好，募投项目新增产能有 较大的市场空间和业务基础；

4、本次募投项目的效益测算基于市场空间、公司投产产能、现有产品的销 售情况等因素，募投项目的效益测算依据及测算过程满足合理性、谨慎性要求， 具有较好的盈利性，符合发行人业务及行业发展情况；

5、发行人现有货币资金无法支持募投项目的实施；发行人资产负债率和营 业收入规模处于行业较高水平，未来的业务发展需要较多流动资金支持，本次募 集资金偿还有息债务项目具有合理性与必要性。

2、截至 2018 年 9 月末，申请人合并财务报表中的商誉为 169,830.71 万元， 其中主要为申请人 2018 年发行股价及支付现金购买明芯光电 100%股权产生。请 申请人：（1）说明截至目前 2018 年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及 业绩表现，实际业绩与重组评估报告预测业绩间的差异情况，申请人对朗德万斯 的整合情况；（2）说明朗德万斯对重组费用的计提及会计核算情况，相关费用的

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实际发生是否符合重组时的预期，说明重组费用对申请人未来业绩的影响；（3） 结合上述情况说明商誉减值准备计提充分性；（4）本次募集资金是否直接或间接 增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估报告业绩预测的可比性。请保荐机构及会 计师核查并发表意见。

【回复】

一、说明截至目前 2018 年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及业绩 表现，实际业绩与重组评估报告预测业绩间的差异情况，申请人对朗德万斯的整 合情况

公司于 2018 年 3 月 28 日完成对和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下 简称“明芯光电”）收购，根据《企业会计准则》规定，公司于 2018 年 4 月 1 日 起将明芯光电纳入合并报表范围，从而间接控制朗德万斯。自收购完成以来，朗 德万斯经营稳健、业绩表现良好，延续原有向 LED 业务战略转型的基础上，进 一步加强了与木林森本部之间的合作，充分发挥双方业务的协同效应。

（一）实际业绩与重组评估报告预测业绩间的差异情况

朗德万斯的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至 2018 年 12 月 31 日，收 购的标的资产朗德万斯的实际业绩情况与重组评估报告预测业绩情况对比如下：

单位：千欧元

			单位：千欧元
盈利预测期间	盈利预测利润	实际经营利润	盈利预测完成情况
2017年7-12月	7,807	7,886	完成
2018年度	29,792	29,986	完成

根据上述数据，收购的标的资产朗德万斯 2017 年 7-12 月、2018 年度实际经 营业绩均已完成评估报告预测业绩。

（二）公司收购完成后对朗德万斯的整合情况

公司完成对朗德万斯收购后，一方面快速推进朗德万斯业务重组，持续精简 传统光源产能，大力发展以外包生产为主的 LED 光源、OTC 灯具和智能家居电 子业务，完善质量控制标准、采购制度；另一方面积极拓展协同效应，实现新产 品、新市场的推广，并进一步通过规模效应降低采购成本。朗德万斯产品主要的

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销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，贸易渠道中，朗德万斯主要的合作 方包括 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等；零售渠道中，朗德万斯主要通 过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、Deutschland KG 等大型商业超市或家居中心 完成销售。公司通过收购获得朗德万斯美国、墨西哥、法国、德国、俄罗斯、西 班牙及韩国等全球多个分销中心，同时获得沃尔玛、麦德龙等大型零售商的销售 渠道。依托朗德万斯的营销渠道和品牌效应，公司加大了利用其渠道拓展海外销 售的力度，增加了海外业务营业收入，同时随着在客户采购额中占比的增加，朗 德万斯的议价能力亦得到提升。

二、说明朗德万斯对重组费用的计提及会计核算情况，相关费用的实际发生 是否符合重组时的预期，说明重组费用对申请人未来业绩的影响 （一）朗德万斯对重组费用的会计核算及计提情况

1、朗德万斯重组费用的会计核算情况

2017 年，根据业务转型的战略，朗德万斯计划未来通过精简产能、关闭厂 房、提升外包生产比例等进行业务重组以提升经营业绩。朗德万斯在重组过程中， 精简产能、关厂，辞退相应的工厂员工，并按照工厂所在地的法律要求支付员工 相关遣散费用等裁员支出，此外还将发生搬迁、顾问咨询、资产清理等非裁员支 出及其他损失。在木林森收购朗德万斯之前，朗德万斯监事会已经制定了详细的 重组计划，该重组计划的具体实施时间从 2017 年开始至 2021 年，每年根据既定 的计划进行重组工作，并结合阶段性重组后朗德万斯的运营情况对该重组计划进 行修订以达到最优的经营效益。

根据《企业会计准则——或有事项》规定，或有事项相关的义务同时满足下 列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行 该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。企业 承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当确认预计负债。同时存在下列情 况时，表明企业承担了重组义务：（1）有详细、正式的重组计划，包括重组涉及 的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实 施时间等；（2）该重组计划已对外公告。

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在朗德万斯报表层面，根据《企业会计准则——或有事项》及《国际会计准 则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》规定，朗德万斯针对经监事会通过 的重组计划，在每年实际执行时，需要按照当地的法律规定与工会达成一致，且 正式通知相关员工或者对外公告，经过与工会协商一致并与员工就遣散费等赔偿 事宜达成一致后执行。公司对于本年度已经符合预计负债确认条件的重组费用在 其财务报表中进行了计提；对于以后期间的重组计划，由于尚未与工会达成一致 对外公告，属于尚未有具体的执行方案，相关的预算重组费用由于不满足预计负 债确认条件，未在财务报表中计提。

在上市公司合并报表层面，在将明芯光电纳入合并范围时，上市公司根据《企 业会计准则》对合并日或有负债进行了识别并按照公允价值进行了计提，计提金 额为 323,371 千欧元。

2、朗德万斯对重组费用的计提情况

在朗德万斯报表层面，根据朗德万斯的重组计划，并已经监事会通过且与工 会达成一致，同时正式通知相关员工或者对外公告的重组事项，由于符合《企业 会计准则——或有事项》及《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有 资产》关于预计负债的确认条件，公司分别对 2017 年 7-12 月及 2018 年计提了 28,930 千欧元和 192,091 千欧元。

在合并报表层面，在将明芯光电纳入合并范围时上市公司已经一次性计提了 323,371 千欧元的重组费用作为负债，后续未出现其他变动。

（二）朗德万斯重组费用的实际发生是否符合重组时的预期

公司完成对朗德万斯收购后，经过调研对朗德万斯的经营情况进行评估，充 分考虑公司的未来经营战略与朗德万斯原重组计划，决定对朗德万斯原重组计划 进行调整。主要调整内容包括：加快重组进程以缩减重组时间，尽早完成业务重 组后以便实现新业务的大力拓展；通过调整朗德万斯的管理结构以提高朗德万斯 的决策效率；通过调整朗德万斯的决策效率进一步缩短其响应市场的时间。公司 上述对朗德万斯原重组计划的调整，导致朗德万斯 2017 年、2018 年的重组进程 加快，相关重组支出提前发生。

单位：千欧元

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项目	2017 下半年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后	合计
原重组计划预测	7,550	150,824	115,706	52,707	35,895	362,683
新重组计划预测	29,300	202,382	68,700	43,200	19,101	362,683
实际重组发生	28,930	192,091	-	-	-	-
实际重组发生与新计 划差异	-370	-10,291	-	-	-	-

1、朗德万斯新重组计划与原重组计划差异情况

单位：千欧元

重组计划	费用构成	2017 下半年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后	合计
原重组计 划	辞退福利	6,727	102,494	92,898	31,974	30,969	265,062
	关厂损失	0	20,009	17,496	13,521	3,800	54,826
	其他	823	28,321	5,312	7,212	1,126	42,794
	小计	7,550	150,824	115,706	52,707	35,895	362,683
新重组计 划	辞退福利	11,553	171,303	12,634	33,670	7,601	236,761
	关厂损失	0	0	37,867	7,530	11,500	56,897
	其他	17,747	31,079	18,199	2,000	0	69,025
	小计	29,300	202,382	68,700	43,200	19,101	362,683

注：其他主要包括员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构 费用，以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用。

（1）新重组计划调整了部分国家或区域的辞退人数，加快了员工辞退的进 度，使得新重组计划的辞退福利费用发生提前、总辞退福利费用有所减少

新重组计划中，木林森调整了部分国家或区域的辞退人数，并加快了员工的 辞退进度。在新计划中，2017 年下半年和 2018 年主要生产国家和区域的辞退人 数占总计划辞退人数的 78.92%，辞退福利费用发生提前，且集中发生在 2017 年 下半年和 2018 年，2019 年及之后年度辞退福利费用减少较多，总的辞退福利金 额较原重组计划有所下降。

（2）员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构 费用以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用发生提前并有所增加 新重组计划中，由于加快了员工辞退和资产处置进度，与之相关的员工辞退、

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诉讼、资产处置的律师、审计、外部顾问等中介机构费用以及朗德万斯为推进重 组计划的内部管理费用有所增加。与原重组计划相比，中介机构费用等其他费用 集中发生在 2017 年下半年至 2019 年期间，之后年度的金额较少，总的费用较原 重组计划有所增加。

2、朗德万斯 2017 年下半年和 2018 年的实际重组费用与新重组计划差异情

况

单位：千欧元

				单位：千欧元	单位：千欧元	单位：千欧元
项目	2017 年下半年			2018 年度
	新重组计划	实际重组费用	差异	新重组计划	实际重组费用	差异
辞退福利	11,553	11,351	-202	171,303	163,147	-8,156
关厂损失	0.00	0	0	0	-4,609	-4,609
其他	17,747	17,579	-168	31,079	33,553	2,474
小计	29,300	28,930	-370	202,382	192,091	-10,291

（1）实际重组费用与新重组计划的辞退福利接近，差异较小

2017 年下半年和 2018 年度，朗德万斯实际辞退人数与新重组计划差异较小， 导致差异的原因主要系德国的实际辞退人数较计划有所增加，但人均辞退成本有 所下降。

（2）实际处置关停工厂产生净收益

新的重组计划预计 2017 年下半年、2018 年的关厂损失为 0，关停设备的处 置收益与关停厂区的恢复成本基本接近。但由于 2018 年朗德万斯直接出售印度 关停工厂的股权，未发生厂区恢复成本，产生净收益，使得 2018 年的关厂损失 为负数。

综上所述，公司加快朗德万斯重组，实际发生的重组支出符合新的重组计划 且略有节约，不存在实际费用超出重组计划的情况。

（三）重组费用对申请人未来业绩的影响

根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章企业合并，对企业合并中或 有负债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的

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潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购 买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允 价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认预计负债。

上市公司在编制合并财务报表时，对朗德万斯与未来关厂计划相关重组费用 323,371 千欧元进行了相应的识别，该负债属于合并日可识别的资产、负债、预 计负债公允价值调整事项，计入合并时点资产负债表，后续期间朗德万斯实际发 生重组费用时在其财务报表中计提形成费用及负债，在编制上市公司合并财务报 表时，需要将朗德万斯计提的重组费用及负债冲回，故在后续实际发生重组费用 时，对上市公司经营业绩没有重大影响。同时，合并日重组费用计提金额系其根 据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，其数据预测具备较强的合理性， 重组费用预计充分，可以覆盖未来的重组费用支出，未来重组费用的发生不会对 上市公司业绩产生重大影响。

三、结合上述情况说明商誉减值准备计提充分性

（一）明芯光电 2018 年商誉减值测试情况

2018 年度公司依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告，对明芯光电的 商誉进行商誉减值测试。根据具有证券期货资格的中通诚资产评估有限公司出具 的中通评报字（ 2019）12057 号《木林森股份有限公司编制合并报表涉及 LEDVANCE GmbH 照明业务资产组（含商誉）的预计未来现金流量现值资产评 估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，朗德万斯照明业务的资产组价值（含商誉） 为 242,334.42 千欧元，资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为 485,756.97 千欧元，资产组预计可收回金额高于资产组价值（含商誉），故公司未对明芯光 电的商誉计提减值准备。

（二）明芯光电 2018 年度商誉减值测试合理性分析

1、评估方法

重组评估和 2018 年度商誉减值测试评估的具体方法 及差异 如下表：

项目	重组评估	2018 年度商誉评估	差异原因及合理性
评估依据	《资产评估执业准则—— 企业价值》	《企业会计准则第8 号— —资产减值》、《会计监	法定依据不同

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		管风险提示第8 号——商 誉减值》
评估对象	朗德万斯整体企业价值	包含商誉的朗德万斯照明 业务资产组	重组评估以评估企业价值为 目的，评估企业整体价值， 评估对象为全部资产和负 债； 商誉评估以商誉减值测试为 目的，按照企业会计准则需 合理将商誉分摊至资产组进 行减值测试，以资产组为评 估对象，不应包括与商誉无 关的不应纳入资产组的单独 资产及负债。 《会计监管风险提示第8 号 ——商誉减值》规定商誉评 估的资产组不含期初营运资 金
评估范围	全部资产和负债	经营性资产组，不包括与 商誉无关的不应纳入资产 组的单独资产及负债，不 包含期初营运资金
现金流	企业自由现金流，税后	资产组自由现金流，税前	根据《资产评估职业准则— —企业价值》和评估机构的 通行做法，重组评估按税后 现金流和税后折现率； 《会计监管风险提示第8 号 ——商誉减值》规定商誉评 估按税前现金流和税前折现 率
现金流计 算方式	自由现金流=税后净利润 ＋折旧与摊销＋利息支出 ×（1－所得税率）－资本 性支出－营运资金追加额	自由现金流=息税前利润 ＋折旧与摊销－资本性支 出－营运资金追加额，自 由现金流不包含期初营运 资金的影响	《会计监管风险提示第8 号 ——商誉减值》规定商誉评 估的现金流不含期初营运资 金
折现率	税后	税前	同现金流解释
预测期	分二个阶段，第一阶段为 2017 年7 月1 日至2027 年12 月31 日，第二阶段 为2028 年1 月1 日直至永 续，假设2028 年及以后预 期收益额保持稳定不变	分二个阶段，第一阶段为 2019 年1 月1 日至2027 年12 月31 日，第二阶段 为2028 年1 月1 日直至永 续，假设2028 年及以后预 期收益额保持稳定不变	评估基准日不同导致第一阶 段预测期不同，均预计2028 年起业务达到稳定
评估值计 算方式	朗德万斯企业价值评估值 =企业现金流现值＋非经 营性资产－非经营性负债 －有息债务－重组费用现 值	照明业务资产组评估值 （含重组支出）=资产组现 金流现值－重组费用现值	企业现金流为企业自由现金 流产生，照明业务资产组现 金流为经营性净资产产生

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2、评估假设条件

2018 年度商誉减值测试的主要假设条件与重组评估的假设条件无重大差异， 具体假设条件如下：

（1）被委估资产组经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、 国家宏观经济形势无重大变化，资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大 变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）假设委估资产组现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有能 力担当其职务。能保持委估资产组正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如 期基本实现；

（3）假设委估资产组运营中完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现 影响资产组发展和收益实现的重大违规事项；

（4）假设相关资产组对应财务报表未来将采取的会计政策和编写此份报告 时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（5）假设资产组在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方 向保持一致；

（6）假设根据相关法律规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、 汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；

（7）假设资产组运营所需各项行业资格规定期限可继续续期；

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组运营造成重大不利 影响。

3、营业收入预测

（1）重组评估预测收入与实际收入比较

单位：千欧元

				单位：千欧元	单位：千欧元	单位：千欧元
产品	2017 年下半年			2018 年
	重组评估预 测收入	实际收入	预测收入 完成率	重组评估预 测收入	实际收入	预测收入 完成率
传统光源	458,016.74	452,081.25	98.70%	674,229.23	693,136.65	102.80%

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LED光源	332,185.71	287,354.00	86.50%	691,471.68	541,267.91	78.28%
智能家居及其 他	93,371.88	87,371.00	93.57%	175,718.81	152,523.11	86.80%
OTC灯具	125,738.51	130,076.00	103.45%	322,410.79	314,270.09	97.48%
合计	1,009,312.84	956,882.25	94.81%	1,863,830.51	1,701,197.76	91.27%

重组评估预计朗德万斯 2017 年下半年和 2018 年营业总收入分别为 1,009,312.84 千欧元和 1,863,830.51 千欧元，实际营业收入的达成率分别为 94.81% 和 91.27%，基本达到重组评估的预测。实际营业收入略低于重组评估主要系由 于 LED 光源尽管销量增加，但市场竞争较激烈，单价有所下跌，导致 LED 光源 收入略低于预期。

（2）2018 年度商誉减值测试对未来营业收入预测的合理性分析 1）传统光源收入预测

结合市场分析以及朗德万斯 2015 年至 2018 年传统光源收入的变动趋势，朗 德万斯管理层对未来传统光源收入的预计如下表：

单位：千欧元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
商誉评估 预测收入	529,982.95	410,152.15	313,412.66	241,221.32	186,441.69	146,017.09	117,538.93	98,026.33	84,278.18
增长率	-23.54%	-22.61%	-23.59%	-23.03%	-22.71%	-21.68%	-19.50%	-16.60%	-14.02%

传统光源由于环境污染、能耗等问题逐步被 LED 光源替代，传统光源的全 球整体市场规模呈下滑趋势，但不同区域的传统光源市场的萎缩速度不同。欧盟 自 2009 年开始逐步对传统光源进行政策指导及限制，2012 年起颁布白炽灯使用 禁令并预计从 2018 年开始禁止使用卤素灯，市场萎缩速度最快；而由于特定场 景使用需要，北美地区近年来出现了对卤素灯的强劲需求增长，市场萎缩相对较 慢。从细分产品市场来看，白炽灯市场规模下滑最快，高压放电灯（HPD）、低 压放电灯（LPD）由于特殊应用场景长期的存在，下滑相对较慢。

2015 年至 2018 年，朗德万斯传统光源的实际收入分别为 1,583,798 千欧元、 1,314,110 千欧元、970,717 千欧元和 693,137 千欧元，2015 年至 2018 年的年均 下降比率为 23.92%，2018 年同比下降 28.60%。由于全球传统光源产品供应商较

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少，部分国家或特定场景对传统光源的需求有所上升，近年来传统光源产品价格 有所上涨，尤其是 HPD 和 LPD 灯在东欧市场依然保持较好的销售趋势，因此朗 德万斯管理层预计未来传统光源收入的下降速度将有所放缓。从长期来看，朗德 万斯的传统光源收入总体将继续保持下降的趋势，但由于欠发达国家对传统光源 尚无环保、能耗方面的限制，故在预测期末仍维持一定的收入金额。

2）LED 照明收入预测

结合市场分析以及朗德万斯 2015 年至 2018 年 LED 光源收入的变动趋势， 朗德万斯管理层对未来 LED 光源收入的预计如下表：

单位：千欧元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
商誉评 估预测 收入	579,699.83	618,780.42	641,801.16	655,672.53	662,008.41	664,598.87	661,106.04	653,399.01	642,203.43
增长率	7.10%	6.74%	3.72%	2.16%	0.97%	0.39%	-0.53%	-1.17%	-1.71%

从区域来看，欧洲、北美洲等通用照明市场已经相对稳定，LED 照明市场 增长主要来自于传统照明市场的存量替代，增量较小；亚太地区新增建筑面积的 照明需求较大，LED 照明市场处于较快的发展阶段，是未来 LED 照明产品增长 的主要地区。

2015 年至 2018 年，朗德万斯 LED 光源业务的实际收入分别为 459,352 千欧 元、511,919 千欧元、546,078 千欧元、541,268 千欧元，2015 年至 2018 年的年 均增长比率为 5.75%。根据朗德万斯管理层预计，随着 LED 照明技术不断成熟， 以及市场竞争加剧，LED 光源价格未来呈现下降的趋势。2019 年、2020 年单价 下跌比例约 12%-15%，2020 年以后由于市场逐渐出清，LED 光源价格的下跌幅 度预计在 10%以内。与此同时，市场需求增加带动 LED 光源销量的整体提升， 会补偿价格下跌对收入产生的影响。总体来看，朗德万斯的未来 LED 光源收入 预计在 2019 年至 2024 年呈现上涨趋势但上涨幅度逐渐收窄，之后由于市场饱和 以及竞争加剧，收入开始有所下滑。

3）OTC 灯具收入预测

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结合市场分析以及朗德万斯 2015 年至 2018 年 OTC 灯具收入的变动趋势， 朗德万斯管理层对未来 OTC 灯具收入的预计如下表：

单位：千欧元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
商誉评 估预测 收入	414,133.60	514,534.81	611,529.43	677,213.69	738,103.98	791,872.05	838,733.31	875,186.82	904,282.03
增长率	31.78%	24.24%	18.85%	10.74%	8.99%	7.28%	5.92%	4.35%	3.32%

OTC 灯具指具备特定应用场景的照明产品，典型应用包括吊灯、壁灯、嵌灯、 射灯等。在传统光源或LED 光源的基础上，灯具供应商通过添加控制器、夹具 等组件形成OTC 灯具产品。 OTC 灯具市场具有高度分散、区域性明显的特征， 随着固态照明技术应用的普及和应用场景的需求演变，未来 OTC 灯具市场具备 较大的发展潜力。朗德万斯计划针对贸易和零售两大渠道推出不同的产品组合： 在贸易渠道中，朗德万斯将集中推广少数重点产品覆盖核心细分市场；在零售渠 道中，朗德万斯将专注于服务大型零售商，核心产品包括功能性灯具、壁灯、吊 灯等。OTC 灯具是朗德万斯以及通用照明行业未来发展的重点，行业内主要公 司的该项业务增长较快。

2015 年至 2018 年，朗德万斯的 OTC 灯具收入的实际收入分别为 2,734 千欧 元、58,602 千欧元、228,346 千欧元、314,270 千欧元，2015 年至 2018 年的年均 增长率为 790.25%。OTC 灯具是朗德万斯重点开拓的产品，2015 年收入较小， 2016 年起收入开始大幅增长，导致 2015 年至 2018 年的年均增速较高，2018 年 的同比增长率亦达到 37.63%。朗德万斯管理层预计，OTC 灯具收入在未来仍将 保持较快增长，随着市场逐步饱和、市场竞争加剧，收入增长速度逐渐收窄。

4）智能家居及其他业务收入预测

朗德万斯的智能家居业务目前推出的产品主要包括智能插头、开关、传感器、 阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等，其他业务主要指协议制造和交叉销售 业务，主要是欧司朗业务剥离需要一定时间过渡，朗德万斯与欧司朗之间仍有业 务往来。

2015 年至 2018 年，朗德万斯的智能家居及其他业务的实际收入分别为

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138,972 千欧元、163,268 千欧元、184,189 千欧元、152,523 千欧元，2015 年至 2018 年的年均增长率为 4.37%，2018 年有所下降。由于与欧司朗的其他业务收 入将持续降低，而智能家居市场的发展还需一定时间，朗德万斯管理层预计未来 智能家居及其他业务的收入将在 2019 年、2020 年小幅下降，之后再逐步增长， 预测具体如下表：

单位：千欧元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
商誉评估 预测收入	145,052.28	138,877.79	156,216.11	172,450.61	190,486.85	207,940.13	230,086.22	250,519.31	275,571.24
增长率	-4.90%	-4.26%	12.48%	10.39%	10.46%	9.16%	10.65%	8.88%	10.00%

4、毛利率预测

（1）重组评估对 2017 年和 2018 年的预测毛利率与实际毛利率比较分析

产品	2017 年	2017 年	2017 年	2018 年	2018 年	2018 年
	重组评估预 测毛利率	实际毛利率	差额	重组评估预 测毛利率	实际毛利率	差额
传统光源	32.00%	31.49%	-0.51%	31.50%	32.95%	1.45%
LED光源	26.00%	24.67%	-1.33%	26.78%	24.55%	-2.23%
智能家居及其他	16.66%	8.94%	-7.72%	22.84%	10.62%	-12.22%
OTC灯具	32.00%	33.77%	1.77%	32.64%	32.03%	-0.61%
合计	28.61%	27.71%	-0.90%	29.13%	29.35%	0.22%

注：上述实际毛利率数据未经审计；重组评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，因此 2017 年预测数据为 2017 年下半年预测数据。

重组评估报告预计朗德万斯 2017 年和 2018 年综合毛利率分别为 28.61%和 29.13%，实际毛利率分别为 27.71%和 29.35%，与预测毛利率基本一致。智能家 居及其他业务的实际毛利率低于预测较多，主要系朗德万斯与欧司朗之间的协议 制造和交叉销售业务毛利率在 10%左右，毛利率较低且占比较大；智能家居业务 虽毛利率较高，但业务增长不及预期，业务比重较小，从而拉低了智能家居及其 他业务的实际毛利率。

（2）2018 年度商誉减值测试对未来毛利率预测的合理性分析

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产品	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
传统光源	34.15%	37.34%	39.04%	37.64%	36.72%	35.84%	35.36%	33.67%	32.19%
LED光源	31.99%	34.04%	34.96%	34.90%	35.92%	36.64%	37.35%	36.91%	36.40%
智能家居及其他	15.34%	21.40%	25.36%	27.79%	29.82%	30.83%	31.44%	31.94%	32.04%
OTC灯具	36.91%	37.71%	37.30%	36.42%	36.81%	37.25%	37.50%	37.15%	36.88%
合计	32.45%	34.92%	35.66%	35.16%	35.72%	36.18%	36.56%	36.19%	35.81%

1）传统光源毛利率预测

传统光源的毛利率预测如下表：

产品	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
传统光源	34.15%	37.34%	39.04%	37.64%	36.72%	35.84%	35.36%	33.67%	32.19%

2015 年至 2018 年，朗德万斯传统光源的实际毛利率分别为 33.20%、34.27%、 31.49%和 32.95%。2018 年传统光源毛利率较 2017 年有所上涨，主要系由于朗 德万斯部分工厂关闭，使得制造成本有所下降。朗德万斯管理层预计，关厂行为 将持续到 2021 年，传统光源的毛利率在此期间将保持小幅度上升。之后随着传 统光源价格的下降，毛利率亦随之有所下降。

2019 年上半年传统光源实际毛利率为41.53%，高于商誉评估预计2019 年 的传统光源毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。

2）LED 光源毛利率预测

LED 光源的毛利率预测如下表：

产品	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
LED光源	31.99%	34.04%	34.96%	34.90%	35.92%	36.64%	37.35%	36.91%	36.40%

2015 年至 2018 年，朗德万斯 LED 光源的实际毛利率分别为 20.61%、26.13%、 24.67%和 24.55%。由于市场竞争原因，2017 年至 2018 年朗德万斯 LED 光源产 品价格下跌约 20%，但朗德万斯自 2018 年以来重新规划采购战略，采购成本有 所下降，另外淘汰低毛利的 LED 产品，使得 2018 年 LED 光源的毛利率仍保持 在较高的水平。

2018 年 12 月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议，由原来的区域化采

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购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲 和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发 展全球供应商组合战略。通过稳固供应商、发展长期战略合作伙伴可以绑定数量 少而业务量大的供应商，长此以往协同效应将逐步显现，有助于管理效率的提升 及采购成本的节约。朗德万斯管理层预计，经过上述经营策略的实施，自 2019 年起 LED 光源毛利率将有明显上升，成本优势将维持较长时间。

2019 年上半年LED 光源实际毛利率为32.67%，高于商誉评估预计2019 年 的LED 光源毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。

3）OTC 灯具毛利率预测

2015 年至 2018 年，朗德万斯 OTC 灯具业务的实际毛利率分别为 10.39%、 39.79%、33.77%和 32.03%。2015 年至 2018 年，OTC 灯具业务规模较小但呈现 快速增长的趋势。由于该产品 2015 年处于市场开拓初期，毛利率水平较低。随 着朗德万斯对 OTC 灯具业务研发力度的加大、业务规模的扩大，其技术优势、 规模优势逐渐显现，毛利率水平也将呈现逐步上升的趋势。此外，由于 OTC 灯 具的技术附加值较高，且朗德万斯将加大盈利能力更高的消费者 OTC 灯具的比 重，毛利率将进一步提升。

可比国外上市公司 OTC 灯具业务毛利率

	可比国外上市	公司OTC	灯具业务毛利率
公司名称	股票代码	FY13/14	FY14/15	FY15/16	FY16/17
Brilliant AG Germany	BAG GR Equity	-	36.20%	37.80%	37.79%
ZumtobelAG, Austria	ZAG AV Equity	37.70%	38.80%	38.00%	47.84%
FagerhultAB	FAG SS Equity	32.60%	32.40%	33.20%	37.22%
平均值	-	35.15%	35.80%	36.33%	40.95%

由上表可以看出，可比国外上市公司 OTC 灯具毛利率在最近几年呈上升趋 势，且均在 35%以上。评估机构参考朗德万斯近几年 OTC 灯具的毛利率，并结 合可比上升公司相关业务的毛利率数据，预期 OTC 灯具未来年度毛利率维持在 37%左右，具体预测如下表：

产品	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
OTC灯具	36.91%	37.71%	37.30%	36.42%	36.81%	37.25%	37.50%	37.15%	36.88%

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2019 年上半年OTC 灯具实际毛利率为40.14%，高于商誉评估预计2019 年 的OTC 灯具毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。

4）智能家居及其他毛利率预测

2015 年至 2018 年，朗德万斯智能家居及其他业务的实际毛利率分别为 -0.48%、6.51%、8.94%和 10.62%，毛利率逐步提升。2018 年智能家居业务的毛 利率约为 33%；其他业务主要为朗德万斯与欧司朗之间的协议制造和交叉销售业 务，双方在独立核算制造成本的基础上确定毛利率在 10%左右。随着智能家居业 务规模的加大，以及协议制造和交叉销售业务的逐步退出，朗德万斯管理层预计 未来智能家居及其他业务的毛利率保持稳定提升的趋势，具体如下表：

产品	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
智能家居及其他	15.34%	21.40%	25.36%	27.79%	29.82%	30.83%	31.44%	31.94%	32.04%

2019 年上半年智能家居及其他的毛利率为18.58%，较2018 年有所提高， 且高于商誉评估的预计毛利率。因此商誉评估的预测较为谨慎。

5、期间费用预测

（1）销售费用率

	2017 年		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
项目		2018 年
	下半年
重组评估报 告预测	20.10%	20.35%	20.35%	19.75%	19.14%	19.14%	19.04%	19.04%	18.94%	18.94%	18.74%
商誉减值评 估预测			23.15%	23.06%	22.82%	22.80%	22.67%	22.64%	22.50%	22.48%	22.25%
实际销售费 用率	20.09%	23.61%

重组评估对 2017 年下半年的预测销售费用率与实际数据接近，2018 年实际

销售费用率同比有所提高。2018 年度商誉减值测试的未来销售费用以 2018 年的 实际销售费用为基准进行预测，根据预计变化对销售费用明细科目的金额进行调 整，主要调整包括广告费在未来两年有所增加；欧司朗品牌使用费占收入的比例 由 0.5%逐渐下降，自 2026 年 9 月 30 日之后不再发生该项费用。

（2）管理费用率

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	2017 年		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
项目		2018 年
	下半年
重组评估报 告预测	6.08%	6.36%	6.02%	5.98%	5.74%	5.60%	5.56%	5.43%	5.42%	5.40%	5.39%
商誉减值评 估预测			4.96%	4.96%	4.94%	4.93%	4.91%	4.90%	4.88%	4.86%	4.85%
实际管理费 用率	6.12%	5.19%

重组评估对 2017 年下半年的预测管理费用率与实际数据接近，2018 年实际

管理费用率同比有所降低。2018 年度商誉减值测试的未来管理费用以 2018 年的 实际管理费用为基准进行预测，根据未来预计变化对管理费用明细科目的金额进 行调整，主要调整包括研发费用随着收入增长保持一定幅度的增长；重组咨询费 用大幅下降等。

（3）财务费用

重组评估以企业自由现金流量为基础测算，评估范围为所有资产和负债，评 估机构则根据融资计划进行融资，并相应测算利息支出；对于汇兑损益、其他财 务费用不做预测。

2018 年度商誉减值测试评估以资产组息税前利润（EBIT）为基础测算，评 估范围为有关固定资产、无形资产、在建工程，以及与资产组绑定的有关负债、 商誉，故对于利息支出和利息收入不予考虑；对于汇兑损益、其他财务费用不做 预测；对于销售现金折扣，由于收入预测中采用净额法，未考虑现金折扣，故在 此亦无需考虑；对于汇兑损失，由于未来欧元的汇率走势无法准确判断，故在此 不做预测；对于其他财务费用，由于金额较小，故本次不做预测。

6、净利润预测

单位：千欧元

	2017 年		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
项目		2018 年
	下半年
重组评估预 测企业净利 润	7,807	29,792	42,684	64,980	98,298	102,729	114,692	126,461	137,837	128,611	135,397
商誉评估预 测资产组净			44,542	75,128	89,083	84,460	94,682	102,858	111,937	109,381	109,146

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利润
实际净利润	7,886	29,986

注：商誉评估预测以息税前利润为计算依据，未单独测算净利润和财务费用，为便于 与重组评估的预测净利润比较，此处不考虑财务费用，将商誉评估预测的息税前利润按涉 及重组国家的平均税率（30%）简单相乘计算调整为净利润。

朗德万斯 2017 年下半年和 2018 年的实际净利润均达到重组评估的预测净利 润。 2019 年上半年朗德万斯实现净利润22,000 千欧元，扣非后净利润7,234 千 欧元。 2019 年 上半年 ，朗德万斯非经常性损益较大，主要是处置了一处仓储中 心。

朗德万斯2019 年上半年处置仓储中心的非经常性损益和现金流入未包含在 收购评估和2018 年度商誉评估的预测现金流中，不影响收购评估和2018 年度 商誉评估的评估值。

7、资本性支出

										单位：千欧元	单位：千欧元	单位：千欧元
项目	2017. 7-12E	2018E	2019E	2020E	2021E	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	永续年 度
重组评估- 资本性支出	34,506	42,567	43,367	40,860	34,230	34,456	32,689	32,899	33,116	31,813	27,796	23,543
商誉评估- 资本性支出	-	-	11,736	11,285	10,635	11,128	11,298	11,524	11,757	11,968	16,809	16,809

商誉评估的预计资本性支出大幅低于重组评估，主要系由于朗德万斯被收 购后加速关厂、减少自产规模、扩大委外生产比例，进一步减少对相关厂房、 生产设备、无形资产等资本性投入。2018 年12 月，朗德万斯召开供应链未来发 展调整会议（GPC 会议），由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管 理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐 步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。

2018 年和2019 年1-6 月，朗德万斯的实际资本性支出分别约12,300 千欧 元和约5,700 千欧元，较重组评估的预计支出分别低71.10%和73.71%，因此商 誉评估根据2018 年和2019 年1-6 月的资本性支出实际情况预测未来的资本性

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支出，符合朗德万斯的实际情况。

8、营运资金追加额

营运资金追加额等于本期营运资金总额（经营现金+存货+经营性应收项目-

经营性应付项目）相比上期营运资金总额的增减额。重组评估和商誉评估的营 运资金追加额如下表：

单位：千欧元

项目	2017. 7-12E	2018E	2019E	2020E	2021E	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	永续年 度
重组评估-营 运资金追加	49,335	-24,830	10,010	23,712	17,074	19,677	19,891	18,670	20,898	19,871	19,583	0
商誉评估-营 运资金追加	-	-	352,382	202	7,853	4,742	5,669	6,293	6,905	5,638	5,095	0

主要差异：

①商誉评估不考虑期初营运资金，导致首期营运资金追加额较大

根据《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》规定，商誉评估的现金流 不含期初营运资金，造成2019 年首期营运资金追加额较大。

朗德万斯2019 年末营运资金追加额预计为352,382 千欧元，其计算过程及 依据如下表：

单位：千欧元

			单位：千欧元
项目	2018 年末 实际金额	2019 年末 测算金额	2019 年末数据测算依据
应收款项	293,226.04	284,348.28	根据预测的2019 年营业收入，参考 最近年度应收款项占营业收入的比 例，确定未来年度的应收款项数额
存货	390,813.52	378,513.96	根据预测的2019 年营业成本，参考 最近年度存货占营业成本的比例， 确定未来年度的存货数额
其他经营性应收款项目	110,920.38	105,500.93	主要包括应收票据、其他流动和非 流动资产、资金保有量等，其中应 收票据、其他流动和非流动资产根 据预测的2019 年营业收入，参考最 近年度相关应收款项占营业收入的 比例；资金保有量根据评估机构与 朗德万斯财务负责人现场沟通，企

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			业日常所需现金约为半个月的付现 成本
合计（A）	794,959.93	768,363.18
应付账款	275,423.04	233,904.39	根据预测的营业成本，参考历史年 度其占营业成本的比例，确定未来 年度的应付账款数额
应付职工薪酬和长期应 付职工薪酬	137,226.38	116,540.19	涉及与重组相关的账面价值由朗德 万斯聘请的精算师根据各国相关规 定计算得出，故假设未来年度保持 现有规模持续滚动；其余部分与营 业收入存在相关性，根据预测的营 业收入，参考2018 年度该部分占营 业收入的比例，确定未来年度的应 付职工薪酬
其他经营性应付款项目	113,238.96	98,414.15	主要包括应付票据、其他流动和非 流动负债、其他应付款和应交税费， 其中应付票据、其他流动和非流动 负债根据预测的营业成本，参考历 史年度其占营业成本的比例，确定 未来年度的应付账款数额；应交税 费根据预测的营业收入，参考2018 年度应交税费占营业收入的比例， 确定未来年度的应交税费
合计（B）	525,888.38	448,858.72
营运资金（A-B）	269,071.55	319,504.46
2019 年营运资金追加额 （C）	-	50,432.91	2019 年营运资金追加额=2019 年末 营运资金-2018 年末营运资金
2019 年初实际营运资金 影响（D）	-	301,949.45	2018 年末营运资金*（1+折现率）
2019 年营运资金追加额 （剔除2019 年初实际营 运资金影响）（E=C+D）	-	352,382.35	本次评估范围未包括期初营运资 金，故需要加回考虑折现率的期初 营运资金

②2020-2027 年度商誉评估的营运资金追加额低于重组评估的营运资金追

加额

对营运资金追加额影响较大的科目主要包括应收账款和存货的每期增加 额，其中应收账款增加额=营业收入增加额应收账款周转天数，存货增加额= 营业成本增加额存货周转天数。两次评估的应收账款和存货周转天数基本不 变，但商誉评估的未来营业收入、营业成本增长率降低。

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9 、折现率计算

两次评估中的折现率计算过程如下表：

项目	计算参数选取依据	重组评 估报告	2018 年度商 誉减值评估
资本结构（D/E）	重组评估：被评估企业在评估基准日的有息负 债（D）与朗德万斯企业股权价值（E）的比值 商誉减值评估：可比公司在评估基准日的付息 债务（D）与企业股权价值（E）比值均值	0.1364	0.3454
无风险利率	被评估单位主要业务收入所在国（德国、美国、 中国）长期国债收益率的平均值	2.11%	2.08%
权益成本（Ke）	采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定	10.55%	10.81%
债务成本（税后） （Kd）	税后贷款加权利率	2.80%	2.02%
权益比例（We）	We=1/(1+D/E)	87.99%	74.33%
债务比例（Wd）	Wd=1-We	12.01%	25.67%
折现率（WACC） （税后）	WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)	9.62%	8.55%
适用所得税税率	被评估单位合并口径的综合税率	-	30.00%
折现率（WACC） （税前）	WACC/(1-所得税率)	-	12.22%

商誉评估的税后折现率低于重组评估报告，主要系由于资本结构（D/E）的 计算方法和计算结果不同所致。商誉评估以资产组为评估对象，由于资本结构 （D/E）的E 为企业股权价值，因而无法直接取数和计算，故评估机构按通行作 法采用可比境外上市公司（飞利浦照明、欧司朗照明、科锐照明、奥德堡）付 息债务（D）与股权价值（E）比值均值来计算资本结构（D/E）。重组评估以企 业整体价值为评估对象，资本结构采用朗德万斯有息负债（D）与朗德万斯企业 股权价值（E）的比值，可直接取数和计算。

为分析不同资本结构对折现率和评估值的影响，假设商誉评估分别按照重 组评估的资本结构、按D 为有息负债和E 为预计未来现金流量现值计算资本结 构分别计算折现率，具体计算过程和结果如下表：

	项目	计算参数选取依据	商誉减值评估 （按照重组评估的资 本结构0.1364 模拟计	商誉减值评估 （按D 为有息负债，E 为预计未来现金流量

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7-3-78

		算折现率）	现值计算资本结构模 拟计算折现率）
资本结构（D/E）	商誉减值评估：评估基准 日付息债务（D）与企业 股权价值（E）比值	0.1364	0.1825
无风险利率	被评估单位主要业务收 入所在国（德国、美国、 中国）长期国债收益率的 平均值	2.08%	2.08%
权益成本（Ke）	采用资本资产定价模型 （CAPM）计算确定	10.02%	10.19%
债务成本（税后） （Kd）	税后贷款加权利率	2.02%	2.02%
权益比例（We）	We=1/(1+D/E)	88.00%	84.57%
债务比例（Wd）	Wd=1-We	12.00%	15.43%
折现率（WACC） （税后）	WACC=Ke×E/(E+D)+Kd× D/(E+D)	9.06%	8.93%

假设商誉评估按照重组评估的资本结构计算的折现率（税后9.06%）计算， 朗德万斯照明业务资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为418,220.67 千欧元；假设商誉评估将D/E 的定义由狭义的“D 为有息负债，E 为企业股权价 值”扩展为广义的“D 为有息负债，E 为预计未来现金流量现值”，即资本结构 与重组评估保持相同计算口径，则计算后的折现率（税后）为8.93%，朗德万斯 照明业务资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为434,433.40 千欧元。 两种假设计算的预计可收回金额（剔除重组费用支出）均高于资产组（含商誉） 账面价值，因此不存在商誉减值情况。

10、经2018 年度商誉减值测试，商誉不存在减值的情况

2018 年末，照明业务资产组评估值为485,756.97 千欧元，高于照明业务资 产组（包括商誉）账面价值242,334.42 千欧元，因此2018 年度商誉不存在减 值情况。

造成照明业务资产组评估值较照明业务资产组（包括商誉）账面价值高出 较多的主要原因系：

（1）商誉评估预计未来资本性支出减少

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重组评估以标的资产在评估基准日的经营状况为基础，未考虑木林森的整 合计划以及协同效应。通过整合朗德万斯的技术、品牌及渠道优势与木林森本 部的制造和成本控制优势，提升并购资产的价值，是公司收购朗德万斯的重要 考量。商誉评估的预计资本性支出大幅低于重组评估，主要系公司在完成对朗 德万斯收购后，经过对朗德万斯的经营情况进行评估，充分考虑公司的未来经 营战略以及与朗德万斯的协同效应，对朗德万斯重组计划进行了调整。调整后 的重组计划对朗德万斯与木林森的现有资产和业务进行整合，加速关厂、减少 自产规模、扩大委外生产比例，进一步减少对相关厂房、生产设备、无形资产 等资本性投入。2018 年12 月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议（GPC 会 议），由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北 美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为 全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。

重组评估时预测朗德万斯2018 年、2019 年的资本性支出分别为42,567 千 欧元和43,367 千欧元。2018 年和2019 年1-6 月，朗德万斯的实际资本性支出 分别约12,300 千欧元和约5,700 千欧元，大幅低于重组评估的预计支出。因此 商誉评估根据2018 年和2019 年1-6 月的资本性支出实际情况预测未来的资本 性支出，符合朗德万斯的实际情况。

（2）商誉评估的折现率低于重组评估报告

2018 年度商誉评估的税前折现率（12.22%）低于重组评估报告的税前折现 率（13.74%）1.52 个百分点，主要系由于资本结构（D/E）的计算方法和计算结 果不同所致。商誉评估以资产组为评估对象，由于资本结构（D/E）的E 为企业 股权价值，因而无法直接取数和计算，故评估机构按通行作法采用可比境外上 市公司（飞利浦照明、欧司朗照明、科锐照明、奥德堡）付息债务（D）与股权 价值（E）比值均值来计算资本结构（D/E）。重组评估以企业整体价值为评估 对象，资本结构采用朗德万斯有息负债（D）与朗德万斯企业股权价值（E）的 比值，可直接取数和计算。

若商誉评估按照重组评估相同的折现率测算，照明业务资产组评估值为 351,469.02 千欧元，仍高于照明业务资产组（包括商誉）账面价值242,334.42

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千欧元。

综上，朗德万斯经营业绩稳定增长，所处通用照明行业及政策环境未发生 重大不利变化，总体业绩符合评估的预计情况。2018 年度商誉减值测试涉及的 参数选取和计算依据谨慎、合理。

四、本次募集资金是否直接或间接增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估报 告业绩预测的可比性

公司制定了募集资金使用管理办法，对涉及募集资金使用及募投项目业绩核 算进行了详细规定并确保得到严格遵守。公司将单独制作募投项目的相关底稿， 对涉及募集资金运用的活动建立健全专门的会计记录和台帐，募集资金使用情况 由公司内部审计部门进行日常监督，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进 展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。因此，公司已制定措施保证募投项目未来经营业绩独立核算。

本次可转债募投项目“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”和“小榄 LED 电源生产项目”在中山小榄实施；“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”在 明芯光电直接实施，其带来的损益不会包含在明芯光电控制的朗德万斯的未来业 绩计算中，明芯光电与朗德万斯的交易将采用市场定价，本次募集资金不会影响 后续评估报告业绩预测的可比性。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了前次重组的审计报告、财务报告、评估报告及股权转让协议， 中通诚资产评估有限公司出具的商誉减值报告、发行人 2018 年的《审计报告》 和2019 年半年报 、募集资金使用管理制度、相关行业研究报告等；访谈了公司 管理人员，了解截至目前被收购标的朗德万斯的整合效果、标的资产经营状况、 财务状况、重组评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况、商誉减值准备计提充 分性、未来相关资产减值对企业经营业绩的影响，取得并分析了重组费用明细表、 朗德万斯的单体报表等。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人自朗德万斯收购完成以来，朗德万斯经营稳健、业绩表现良好，

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2017 年 7-12 月及 2018 年度实际经营业绩均已完成评估报告预测业绩。发行人通 过进一步加速朗德万斯的业务整合和依托朗德万斯的营销渠道和品牌效应，实现 较好的整合效应。

2、朗德万斯对重组费用的计提及会计核算合理；公司按照实际情况调整了 重组计划，加快重组进度，总体上将减少重组费用的实际支出；公司实际发生的 重组支出与调整后的重组计划之间不存在重大差异，公司计提的重组费用足以覆 盖重组的实际支出；朗德万斯重组费用对上市公司未来经营业绩不会产生重大影 响。

3、朗德万斯所处行业环境未发生重大不利变化、企业经营业绩持续增长且 完成了相应盈利预测，商誉减值报告未发生减值，发行人无需计提商誉减值准备。

4、本次募集资金不会在朗德万斯实施，发行人制定了募集资金使用管理办 法并严格执行，本次募集资金不会影响后续评估报告业绩预测的可比性。 会计师核查意见：

经核查，会计师认为：

1、朗德万斯 2017 年 7-12 月及 2018 年度实际经营业绩均已完成评估报告预 测业绩。

2、朗德万斯对重组费用的计提情况及会计核算合理，公司实际发生的重组 支出与调整后的重组计划之间不存在重大差异。后续期间朗德万斯实际发生重组 费用时在其财务报表中计提形成费用及负债，在编制木林森合并财务报表时，需 要将朗德万斯计提的重组费用及负债冲回，对木林森未来经营业绩没有重大影 响。

3、朗德万斯在 2018 年进行减值测试时，所处行业政策环境未发生重大不利 变化、完成了相应盈利预测，根据评估师出具的商誉减值评估报告，朗德万斯照 明业务资产组（含商誉）无需计提商誉减值准备。

3、报告期内，申请人剔除朗德万斯并表影响后主营业务综合毛利率波动下 降，2018 年 1-9 月扣非归母净利润同比下降 59.32%。前次募投项目吉安 SMD LED

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封装一期建设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益。请申请人：（1） 说明吉安 SMD LED 封装一期建设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计 效益的原因；（2）分析影响公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素；（3）说明目 前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会 对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响，本次发行是否符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的规定；（4）经营业绩的变 动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请 保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

一、说明吉安 SMD LED 封装一期建设项目和新余 LED 照明配套组件项目 未达预计效益的原因

吉安 SMD LED 封装一期建设项目和新余 LED 照明配套组件项目效益实现 情况如下表：

单位：万元

		单位：万元
募投项目	投产日至2019.6.30 期间预测效益累计	投产日至2019.6.30 期间实际效益累计
吉安SMD LED封装一期建设项目	51,471.84	8,201.41
新余LED照明配套组件项目	13,669.41	-5,219.94

（一）吉安 SMD LED 封装一期建设项目未达到预计效益的主要原因

1、本项目 2016 年 9 月投产，投产第 3 年（T+3）完全达产。本项目在 2018 年的实际产销量基本达到可研报告预计的产销量，但由于应用于显示屏的封装产 品 2017 年以来市场竞争加剧，新进竞争对手采取压价方式抢夺市场份额，公司 主动调低了部分产品售价。加之由于芯片及设备供应商的原因导致本项目的显示 屏封装产品在 2018 年出现质量问题，公司通过产品降价的方式对客户进行补偿。 上述因素导致公司产品实际平均价格较可研报告预计平均价格下降 20.53%， 2018 年本项目的实际毛利率仅为 8.78%，导致最终效益的实现度较低。

2、本项目 2018 年的实际期间费用率为 6.54%，高于可研预计费用率 1.02 个百分点，主要原因系本项目实际财务成本增加，另外实际发生管理费用也比预

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计多。

3、公司在申请本项目环保验收时正值江西地区企业环保大核查，导致部分 子项目的环保验收时间较原计划晚约 6 个月，使项目投产进度低于预期；本项目 系异地新建项目，项目原计划从中山木林森调取 50%人员，但由于中山员工去异 地工作意愿不高、且吉安当地人工成本相对较低等因素，公司实际仅调取部分业 务骨干至本项目，大部分人员在当地新招及培训，导致项目人员的整体到位时间 晚于预期。

（二）新余 LED 照明配套组件项目未达到预计效益的主要原因

新余 LED 照明配套组件项目期间，公司正在筹划收购朗德万斯，因此对公 司战略规划进行了调整，未来木林森母公司及现有子公司的业务将集中在 LED 封装及 LED 应用照明组件领域，LED 应用照明业务将集中在朗德万斯或通过委 外生产。因此，2017 年 1 月公司将 2016 年非公开发行股票的募投项目“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余 LED 照明配套组件项目”。公司已于 2017 年 3 月以自有资金全部归还变更前募投项目已使用的募集资金 25,133.25 万元， 归还的资金将用于变更后的募投项目。

新余 LED 照明配套组件项目主要用于生产 LED 线路板，本项目原计划于 2017 年 9 月达产并产生效益。截至 2019 年6 月30 日 ，本项目的募集资金投入 比例为 71.47% ，项目存在延期的情况，项目产能尚在逐步投产中，项目经济效 益未完全释放，2018 年度可研报告预计收入的达成率为 62.46%。

本项目未达到预计效益的主要原因为：本项目产品主要为线路板产品，其作 为 LED 照明配套组件为公司新开发的产品，技术方案、产品工艺和成本控制尚 在不断优化，产能消化和市场拓展亦需要时间，为提高资金的使用效率，公司适 度放缓了产能投放速度，项目延期至 2019 年。此外，大部分人员在新余当地新 招，人员素质不及珠三角地区，加上线路板为公司持续优化的新产品，导致公司 对项目人员的培训时间和成本均高于预期。截至 2019 年6 月30 日 ，本项目仍有 部分产能未投产。

二、分析影响公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素

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（一）报告期内公司经营业绩变动情况

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	同比变 动	2018 年度	同比变 动	2017 年度	同比变 动	2016 年度	同比变 动
营业收入	938,673.27	34.26%	1,795,185.57	119.76%	816,872.56	47.97%	552,049.59	42.22%
净利润	39,716.90	-18.15%	72,790.42	7.63%	67,630.91	39.32%	48,543.35	88.42%
归母净利润	39,379.47	-18.64%	72,036.45	7.75%	66,854.82	41.20%	47,345.94	85.27%
扣非后归母 净利润	6,529.95	-27.66%	21,380.95	-59.29%	52,516.60	13.04%	46,458.49	105.17%
主营业务毛 利率	31.54%	8.86%	26.29%	4.98%	21.31%	-3.20%	24.51%	3.41%

目前公司 LED 封装产品销售收入在国内 A 股上市企业中排名第一，是国内 最大的 LED 封装厂商。报告期内，公司营业收入、净利润保持快速增长。2018 年 4 月起欧司朗分拆的朗德万斯纳入公司合并报表，使得公司 2018 年营业收入 和净利润同比大幅增加。

2019 年1-6 月公司营业收入较上年同期增长34.26%，但净利润和扣非后净 利润较上年同期出现下滑， 经营业绩有所下降，主要系由于公司部分产品价格 下降、财务费用和管理费用、研发费用增加所致。

• （二）木林森本部 2018 年业绩情况

• 1、剔除朗德万斯并表影响后，木林森本部 2018 年利润表主要科目较上年同

• 期的比较分析

单位：万元

项目	2018 年	2017 年	金额变动
营业收入	818,678.80	816,872.56	1,806.24
营业成本	678,111.16	645,181.58	32,929.58
营业毛利	140,567.64	171,690.98	-31,123.34
销售费用	16,887.40	17,351.13	-463.73
管理费用	39,927.33	31,294.48	8,632.85
研发费用	47,073.45	30,582.14	16,491.31
财务费用	32,684.58	22,595.91	10,088.67

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资产减值损失	9,532.52	6,490.27	3,042.25
净利润	49,390.48	67,630.91	-18,240.43
扣非后归母净利润	-1,488.37	52,516.60	-54,004.97

木林森本部 2018 年营业收入较上年同比增加 1,806.24 万元，净利润同比减 少 18,240.43 万元，但扣非后归属于母公司净利润同比下降 54,004.97 万元，下降 幅度较大。影响木林森本部 2018 年经营业绩同比下滑的主要因素，包括：

（1）SMD LED 业务毛利率同比有所下降

SMD LED 占木林森本部的业务比重最大，2018 年 SMD LED 毛利率 18.73%，较上年同期下降 3.78 百分点，主要系由于：

1）应用于显示屏的封装产品 2017 年以来市场竞争加剧，新进竞争对手采取 压价方式抢夺市场，公司为了释放 SMD LED 新增产能、守住或增加市场空间， 主动调低了部分产品售价，导致产品价格和毛利率在 2018 年有所下降；

2）由于芯片及设备供应商的原因导致本项目的显示屏封装产品在 2018 年出 现质量问题，公司通过产品降价的方式对客户进行补偿，导致公司 SMD LED 的 毛利率有所下降。

（2）管理费用和研发费用同比大幅上升

木林森本部 2018 年管理费用为 39,927.33 万元，同比增加 8,632.85 万元，管 理费用率为 4.88%，同比增加 1.05 个百分点；2018 年研发费用为 47,073.45 万 元，同比增加 16,491.31 万元，研发费用率为 5.75%，同比增加 2.01 个百分点。

公司自 2018 年 3 月收购朗德万斯以来，为提高木林森本部与朗德万斯的业 务和技术协同效应，木林森本部不断加大高性能封装产品和 LED 应用产品的研 发投入，导致 2018 年研发费用金额增加较多。另外，木林森本部在 2018 年调整 内部架构，中山小榄地区侧重于总部管理、技术研发和高性能生产基地职能， 中山小榄地区产能将逐步搬迁至江西吉安的生产基地，产生了一定的搬迁费用 和停工损失。

（3）财务费用同比大幅上升

由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，2018 年公司的短期借

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款、长期借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多，2018 年木林 森本部的财务费用为 32,684.58 万元，同比增加 10,088.67 万元。

综上，上述因素主要导致木林森本部 2018 年扣非后净利润下降幅度较大。 由于 2018 年木林森本部获得义乌、江西等地区较多政府补助，2018 年政府补助 等非经常性损益净额达到 50,655.50 万元，使得公司 2018 年扣非前净利润仍保持 较高的水平。

2、同行业上市公司 2018 年业绩情况

单位：万元

同行业公司	营业收入	同比变动	营业毛利	同比变动	期间费用	同比变动	扣非后净利 润	同比变动
国星光电	362,679.99	4.44%	88,648.10	7.84%	36,502.59	-5.97%	39,040.96	21.14%
长方集团	157,438.77	-10.06%	40,222.18	-14.65%	26,268.34	-0.22%	-15,321.77	-1021.59%
鸿利智汇	400,316.10	8.22%	92,417.98	22.36%	49,130.07	15.92%	6,337.31	-73.57%
瑞丰光电	156,200.82	-1.37%	30,775.71	3.84%	21,301.07	13.68%	1,413.99	-80.01%
平均	269,158.92	0.31%	63,015.99	4.85%	33,300.52	5.85%	7,867.62	-288.51%
木林森本部	818,678.80	0.22%	140,567.64	-18.13%	136,572.76	34.13%	-1,488.37	-102.83%

从上表可见，同行业上市公司 2018 年整体经营情况不佳，除国星光电同比 实现增长外，其余公司均出现较大幅度下滑。

三、说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素 是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响，本次发行 是否符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的规定

（一）经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是 否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响

1、经营业绩是否已有改观

2019 年上半年 ，合并口径下公司营业收入 938,673.27 万元，同比增加 34.26% ；归属于母公司股东的净利润 39,379.47 万元，同比 减少18.64% ；扣非 后归属于母公司股东的净利润 6,529.95 万元，同比 减少27.66% 。

其中朗德万斯 2019 年上半年未经审计的净利润和扣非后净利润分别为

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16,871.43 万元人民币、 5,538.17 万元人民币，较 2018 年上半年分别增加 11,769.57 万元人民币和 1,399.53 万元人民币，同比有所增长。公司自 2018 年 3 月收购朗德万斯以来，持续推进相关业务整合和传统光源工厂的关闭，营业收 入虽同比有所下降，但净利润和扣非后净利润同比均有所提高。

木林森本部2018 年度、2019 年1-6 月的利润表主要科目及同比变动情况如 下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	同比变动数额	2018 年	同比变动数额
营业收入	357,349.07	-48,969.74	818,678.80	1,806.24
营业毛利	73,865.90	583.14	140,567.64	-31,123.34
主营业务毛利率	22.57%	4.18%	18.06%	-3.25%
销售费用	7,340.36	-1,309.10	16,887.40	-463.73
管理费用	18,862.98	-10.03	39,927.33	8,632.85
研发费用	19,882.69	-1,655.30	47,073.45	16,491.31
财务费用	18,716.13	3,166.80	32,684.58	10,088.67
净利润	23,731.41	-17,408.44	49,390.48	-18,240.43
扣非后归母净利润	1,882.44	-721.29	-1,488.37	-54,004.97

（1）营业收入

2019 年1-6 月，木林森本部营业收入为357,349.07 万元，较2018 年同期 下降12.05%，其中2019 年第一季度木林森本部营业收入149,417.11 万元，同 比下降26.13%；第二季度营业收入207,931.95 万元，同比增加1.90%。

木林森本部2019 年第一季度营业收入同比下降幅度较大主要系由于LED 封 装产品平均单价同比下降24.48%，具体原因包括：1、芯片等原材料价格下降、 生产工艺提升等原因使SMD LED 单位成本下降29.60%；2、公司因2018 年质量 事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低 了产品价格。此外，木林森本部2019 年第一季度进行产品结构优化，减少部分 市场竞争激烈、低毛率产品的产出，也对营业收入下滑造成一定影响。

随着2018 年质量事故的影响逐渐消除，产品结构调整逐步到位，2019 年第

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二季度木林森本部的销售情况稳步回升，营业收入已实现同比和环比增长。木 林森本部2019 年第二季度营业收入较2019 年第一季度环比增加58,514.84 万 元，较2018 年第二季度同比增加3,878.38 万元。另外，第二季度环比上升较 多的原因也包含季节性因素，一季度由于春节停工放假和节后招工造成产量和 营业收入相对较低；进入3 月份之后，工人数量和产能逐渐恢复，生产和销售 逐步上升。

（2）毛利率

尽管木林森本部2019 年上半年营业收入同比下降12.05%，但随着质量事故 的直接影响已逐步消除，2019 年上半年主要产品SMD LED 产品的平均单价较2018 年下半年开始回升。同时基于规模化采购、规模生产和成本控制优势，主要产 品成本降幅大于售价降幅，此外公司对产品结构进行了优化调整，使得公司毛 利率逐步回升。2019 年上半年木林森本部主营业务毛利率22.57%，同比增加4.18 个百分点，其中2019 年第二季度木林森本部主营业务毛利率24.98%，较2019 年第一季度增加了5.54 个百分点，毛利率处于持续修复回升中。

（3）期间费用

公司加强费用控制，2019 年上半年销售费用、管理费用和研发费用均同比 均有所下降，其中2019 年上半年销售费用为7,340.36 万元，同比减少1,309.10 万元，主要系由于木林森自收购朗德万斯以来，减少了本部面对终端消费者的 LED 照明光源和灯具的投入，从而减少木林森本部的广告宣传费等营销费用； 2019 年上半年研发费用为19,882.69 万元，同比减少1,655.30 万元，主要系公 司适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，降低研发费用支出。

（4）扣非后归母净利润

2019 年1-6 月，木林森本部扣非后归母净利润为1,882.44 万元，较2018 年同期下降721.29 万元，其中2019 年第二季度木林森本部扣非后归母净利润 为6,758.64 万元,较2019 年第一季度增长11,634.83 万元。由此可见木林森本 部盈利能力在逐渐回升，毛利率已逐步向往年正常水平回归，主要原因系2018 年质量事故影响逐渐消除、产品结构优化、加强成本控制和费用管理等原因所

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致。

2、木林森本部业绩下滑的不利因素在逐步改善，不会对公司以后年度业绩 重大不利影响

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年上半年	2019 年第二季度	2019 年第一季度
营业收入	357,349.07	207,931.96	149,417.11
营业毛利	73,865.90	44,572.81	29,293.09
主营业务毛利率	22.57%	24.98%	19.44%
销售费用	7,340.36	3,864.69	3,475.67
管理费用	18,862.98	9,781.93	9,081.05
研发费用	19,882.69	7,644.45	12,238.24
财务费用	18,716.13	10,659.46	8,056.67
其他收益	27,598.54	11,704.86	15,893.68
净利润	23,731.41	16,958.19	6,773.22
扣非后归母净利润	1,882.44	6,758.64	-4,876.20

2019 年一季度扣非后净利润为负，主要原因系：

（1）封装产品价格同比下降使得营业收入偏低。2019 年一季度，芯片等原 材料价格下降、生产工艺提升造成单位成本下降，公司适当调低了产品价格； 公司因2018 年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩 固市场份额而降低了部分产品的价格。

（2）一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，单 位折旧摊销成本较高，使得一季度的毛利率相对较低。

（3）由于技术研发活动较多，有息债务较高，导致研发费用和财务费用较 高。

进入到2019 年第二季度，2018 年质量事故的直接影响已逐渐消除，木林森 本部销售情况开始回归正常，毛利率进一步回升，费用得到有效控制。2019 年 第二季度木林森本部实现营业收入207,931.95 万元，较2019 年一季度增长 39.16%，较2018 年第二季度增长1.90%；2019 年第二季度主营业务毛利率为

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24.98%，较2019 年一季度提升5.54 个百分点，较2018 年第二季度增加2.11 个百分点。从而使得木林森本部2019 年第二季度实现净利润16,958.19 万元、 扣非后归母净利润6,758.63 万元， 2019 年上半年实现扭亏为盈。

2008 年至今木林森本部的毛利率波动情况如下图：

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公司作为国内最大的 LED 封装厂商，规模化优势使得公司于行业中具备较 强定价权，对国内封装产品的市场定价具有较大影响。从较长周期来看，公司 的综合毛利率水平维持在 20%-30%之间。近年来为了释放新增产能、抢占市场 空间，以及应对新进竞争对手的价格战，公司主动调整了部分封装产品的价 格，导致产品毛利率有所降低。加上 2018 年公司部分产品因供应商的原因出现 质量问题，导致公司的毛利率在 2018 年达到历史最低点。目前，2018 年的质量 事故的影响已 逐渐 消除，随着市场逐渐出清、部分竞争对手退出，公司毛利率 将逐步回升。到 2019 年第二季度 ，木林森本部毛利率同比和环比均有所提升， 公司毛利率正处于回升修复的趋势中。

此外， 木林森本部拟采取多项措施降低期间费用率，提升盈利水平。对于财 务费用，木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据贴现降低资 金成本等方式降低财务费用，未来可转债资金到位后将使用部分资金偿还有息债 务，进一步降低财务杠杆和财务费用；对于管理费用，公司将采取精简人员、降 低费用预算等方式降低管理费用；对于研发费用，公司将适当放缓对短期难以产

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生收益的研发项目的投入，降低研发费用 ，2019 年上半年研发费用同比下降 1,655.30 万元。

因此，导致2019 年业绩下滑的因素已基本消除，不会对公司以后年度业绩 重大不利影响。

3、同行业上市公司2019 年上半年经营情况

木林森本部和同行业可比上市公司2019 年1-6 月的业绩变动情况如下表：

单位：万元

同行业上市 公司	营业收入	同比变 动比例	毛利率	同比变 动数额	期间费用	同比变 动比例	扣非后归 母净利润	同比变动 数额
国星光电	162,615.64	-8.87%	25.22%	0.47%	17,443.64	-4.09%	17,383.64	-2,835.89
长方集团	81,749.61	4.07%	28.01%	0.65%	13,666.16	10.96%	2,975.58	2,813.41
鸿利智汇	94,270.21	7.89%	20.62%	-1.30%	10,380.85	-9.01%	6,906.61	722.06
瑞丰光电	30,951.78	-6.29%	16.29%	-2.04%	4,953.28	5.67%	814.00	-382.52
木林森本部	357,349.07	-12.05%	22.57%	4.18%	64,802.16	0.30%	1,882.44	-721.29

注：截至本反馈回复签署之日，瑞丰光电和鸿利智汇的2019 年半年报尚未披露，上表 中瑞丰光电和鸿利智汇的数据系2019 年一季度报告数据。

受2018 年质量事故影响，加之公司调整产品结构、减少部分低毛率产品的 产出，木林森本部2019 年一季度营业收入大幅下滑，尽管第二季度有所回升， 但上半年营业收入的下滑幅度仍高于同行业可比公司平均水平。2019 年上半年， 随着2018 年质量事故影响逐步消除，以及公司产品结构的优化，木林森本部的 毛利率开始回升，由于2018 年上半年毛利率基数相对较低，回升幅度大于同行 业可比上市公司。

4、公司改善经营情况的措施

（1）保持在 Lamp LED 的传统竞争优势；平衡 SMD LED 的毛利率与市场 份额的关系；与芯片和设备供应商协商质量问题的赔偿

Lamp LED 属于公司传统优势的 LED 封装产品，公司生产规模处于行业领 先地位，规模效应使公司 Lamp LED 的成本优势较明显，毛利率一直维持在较 高的水平，公司将继续保持在 Lamp LED 的传统竞争优势。

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公司持续加大对 SMD LED 的产能投入，在江西、小榄等地建设多处生产基 地，近年来公司 SMD LED 营业收入处于快速增长的趋势。为了释放新增产能， 抢占市场空间，公司主动调整部分封装产品的价格，造成 SMD LED 毛利率有所 下降，生产基地的规模效应释放需要一定时间，也造成单位成本较高。公司将 平衡 SMD LED 的毛利率与市场空间的关系，合理调节产能的释放进度，在保证 较高盈利能力基础上扩张市场份额。

2019 年 1 月，公司与相关供应商对质量问题处理方法协商一致，初步达成 赔偿意向。2019 年 5 月，公司与供应商就具体的赔偿金额和赔偿细节签署《质 量赔偿协议》，其中 A 供应商就此次产品质量问题向公司赔偿 11,016.84 万元， B 供应商赔偿 9,600 万元。

（2）加强木林森本部与朗德万斯之间的整合，提升二者在技术、产品、渠 道、产业链上的协同效应

木林森本部与朗德万斯通过将对方产品纳入自身销售组合、上下游采购、 联合对外采购、产品研发合作、组织结构调整等方式发挥协同效应，主要表现 在：1）朗德万斯拥有覆盖全球 40 余个国家的销售团队和销售渠道，可利用现有 销售渠道帮助销售木林森照明产品，同时丰富现有产品组合、提升市场覆盖； 2）木林森本部利用朗德万斯高端产品争取新业务，同时帮助朗德万斯产品进入 新兴市场；3）木林森本部作为全球产量最大的封装企业，在规模化生产方面具 备成本优势，朗德万斯高端品牌可与木林森本部的成本优势相结合、扩大利润 空间；4）朗德万斯拥有千余项发明专利，数百项外观新型专利、公司网域以及 公司注册商标，而木林森本部在 LED 领域也已获得授权专利数百项，二者可在 研发及知识产权合作提升产品竞争力。

（3）控制成本和费用，提高经营效率和研发投入产出效率

公司将加强预算管理，控制不合理的成本和费用开支，加强对朗德万斯境 外业务的费用管理和员工薪酬控制，优化境外员工队伍、关停效益较低的境外 工厂，降低公司整体的管理费用率和销售费用率，提高经营效率；另外公司将 加强研发费用的考核力度，提高研发投入的产出效率，考察研发成果的业绩和 市场表现，加强与朗德万斯在技术上的协同合作，降低整体的研发费用率。

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（4）通过本次可转债募集资金偿还有息债务、降低资产负债率和财务费用 公司拟通过本次可转债发行募集资金 78,000.00 万元，用于偿还公司有息债 务。截至 2019 年6 月30 日 ，公司有息负债金额 941,529.02 万元，其中一年内 到期有息债务 780,215.19 万元。公司拟募集资金 78,000.00 万元用于偿还公司 有息债务，按照 7%的资金成本测算，预计偿还有息债务后公司每年可节约财务 费用 5,460 万元，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力、降低利息偿付压 力。

综上，虽然公司产能积极扩张的业务战略、与朗德万斯的磨合、公司整体 财务杠杆较高等因素在短期内对公司经营业绩带来一定影响，但公司通过调整 经营策略、加强管理、提升整合效果等多方面进行应对，上述因素不会对公司 以后年度的经营业绩造成重大不利影响。

（二）本次发行符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的规定

6%”的规定
项目	2018 年	2017 年	2016 年
加权净资产收益率（扣非前后孰低）	2.64%	9.48%	11.43%

2016-2018 年的加权平均净资产收益率平均值为 7.85%，不低于 6%，符合 《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

四、影响公司 2018 年经营业绩下降的因素不会对本次募投项目产生重大不 利影响

（一）LED 封装产品毛利率的下降不具有可持续性，调整部分 SMD LED 封 装产品的价格，有利于巩固公司在 LED 封装市场的领导地位、进一步提升市场 份额，有助于募投项目小榄高性能 LED 封装产品生产项目的产能消化

近年来公司为了释放新增产能、抢占市场空间，主动调整显示屏和白灯封 装产品等部分 SMD LED 封装产品的价格，造成 SMD LED 毛利率有所下降。从 行业的发展规律来看，作为一个目前仍保持高增长的景气行业，LED 行业持续 近十年已经历数次“盈利水平高→扩产、新进竞争者→盈利水平下滑→部分竞 争者出局→盈利水平回升”的周期。2008 年至 2019 年上半年 ，木林森本部毛利

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率的波动情况如下：

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从上表来看，伴随行业的发展，公司主营业务毛利率呈周期性波动，波动 的主要原因为：公司作为国内最大的 LED 封装厂商，规模化优势使得公司于行 业中具备较强话语权，对国内封装产品的市场定价具有较大影响。从较长周期 来看，公司的毛利率维持在 20%-30%之间的合理水平。伴随 LED 行业的快速发 展，封装技术不断迭代升级，产品不断推陈出新，同时公司在发展过程中不断 提升竞争力，对产品进行更新换代。公司在扩张产能或推出新产品前，往往对 相关产品适当降价以打开市场空间，在市场逐渐出清、部分竞争对手退出后， 毛利率再逐步回升。公司 2018 年因释放新增产能、抢占市场空间，以及应对新 近竞争者的价格战，主动调整部分封装产品的价格，加上 2018 年公司部分产品 因供应商的原因出现质量问题，导致公司的毛利率在 2018 年达到历史最低点。 目前，2018 年的质量事故的影响 逐渐 消除，随着市场逐渐出清、部分竞争对手 退出，公司毛利率将逐步回升， 2019 年第二季度，公司毛利率水平已回升至正 常水平 。公司调整部分封装产品的价格，有利于巩固市场份额、抢占市场空 间，有助于本项目的产能消化。

（二）募投项目小榄 LED 电源生产项目和义乌 LED 照明应用产品自动化生 产项目属于公司的 LED 应用产品，近年来毛利率稳步提升，通过与朗德万斯的 LED 应用业务的整合，有利于提升募投项目的效益

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公司 LED 应用产品主要包括室内外照明灯、灯饰以及 LED 应用配套组件如 线路板、电源等。随着公司 LED 应用产品生产日益成熟，公司 LED 应用产品的 毛利率近年来整体保持上升的趋势。小榄 LED 电源生产项目属于 LED 应用配套 组件业务，产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电 源、照明电源等。义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目主要生产 LED 照明应 用产品，包括 LED 灯丝灯、LED 灯泡、LED 灯管、LED 面板灯等。随着公司与 朗德万斯的 LED 应用业务的深入整合，借助于朗德万斯的品牌、渠道、产业链 等优势，公司 LED 应用产品的业务规模和盈利能力将进一步扩大，LED 应用产 品相关的募投项目的实施具备较好的市场基础。

（三）募投项目偿还有息债务有利于降低公司的资产负债率和财务费用

公司拟通过本次可转债募集资金 78,000.00 万元用于偿还公司有息债务，按 照 7%的资金成本测算，预计偿还有息债务后公司每年可节约财务费用 5,460 万 元，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力、降低利息偿付压力。

（四）本次募投项目均已具备实施的技术基础，公司整体研发费用的提高不 会影响募投项目的实施和效益

为提高木林森本部与朗德万斯的业务和技术协同效应，公司加大高性能封 装产品和 LED 应用产品的研发投入，导致 2018 年研发费用增加较多。得益于公 司 2018 年的研发投入的大幅增长，公司本次募投项目均已具备实施的技术基 础，除义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目配置适当研发人员外，其余募投 项目均无需配置新的研发人员。对于义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目， 公司已掌握相关技术和工艺流程，具备 LED 照明应用产品生产的技术和工艺流 程条件。该项目配置适当研发人员主要在于持续的研发投入，保持 LED 应用产 品的更新换代以及加强与朗德万斯之间的技术整合。该项目经过审慎测算，具 备良好的经济效益。

综上，影响公司 2018 年经营业绩下降的因素不会对本次募投项目产生重大 不利影响。

保荐机构核查过程及核查意见：

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保荐机构访谈了公司财务总监和财务经理了解前次募投项目的效益实现情 况、未达预计效益的原因，审阅了前次募投项目的可研报告和实际效益统计 表，分析了报告期内公司经营业绩的变动情况及变动原因，核查并分析了 2018 年 和2019 年上半年 利润表主要科目变动的主要原因，分析了影响经营业绩下滑 的因素对公司募投项目、未来业绩的影响、 2019 年上半年 业绩情况，核查了报 告期各期的净资产收益率是否符合发行条件。

经核查，保荐机构认为：

吉安 SMD LED 封装一期建设项目未达到预计效益的主要原因是市场竞争加 剧、新进竞争对手压价销售、产品质量问题、异地新建项目和环保核查导致建 设期延后等原因所致；新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益的主要原因是 线路板产品为公司新开发的产品，产品工艺和成本控制尚在不断优化，公司适 度放缓了产能投放速度，项目有所延期。

公司 2018 年扣非后经营业绩下滑的主要因素包括部分产品毛利率同比有所 下降、管理费用、研发费用和财务费用同比大幅上升等；公司已逐步采取各项 措施遏制业绩下滑因素对公司的不利影响，预计不会对公司 2019 年度和以后年 度的经营业绩造成重大不利影响；本次发行符合“最近 3 个会计年度加权平均 净资产收益率平均不低于 6%”的规定；影响公司 2018 年 和2019 年上半年 经营 业绩下降的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。

会计师核查意见：

经核查，会计师认为：

木林森 2018 年、2019 年 上半年 扣非后经营业绩下滑的主要因素包括部分产 品毛利率同比有所下降、管理费用、研发费用和财务费用同比大幅上升等；本 次发行符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的规 定。

4、报告期内，申请人可供出售金融资产及长期股权投资金额较大。请申请 人：（1）说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，说明是否构

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成财务性投资；（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融 业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限 较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总 额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）结 合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、 收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说 明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构 成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

一、说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，说明是否 构成财务性投资

（一）有关财务性投资的认定依据

• 1、《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》

财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基 金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：

（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基 金（产品）的实际管理权或控制权；

（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

• 2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形。

• （二）最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成

• 1、2019 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）明细

2019 年1 月1 日起，公司执行新金融工具会计准则，将持有的部分非交易 性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列

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报为其他权益工具投资。因此原可供出售金融资产列报为其他权益工具投资。

2019 年6 月30 日，公司其他权益工具投资明细如下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	被投资单位	2019.6.30
1	佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心	300.00
2	中山市龙山污水处理有限公司	318.65
3	福建木林森	5.00
4	重庆照明	1.05
5	吉林照明	1.32
6	陕西照明	1.32
7	河北照明	2.63
8	贵州好照明	2.63
9	山西好照明	2.63
10	浙江光电	2.45
11	北京照明	2.63
12	甘肃照明	1.32
13	辽宁时代照明	2.63
14	黑龙江照明	1.32
账面余额合计		645.57
减值准备		300.00
账面价值
		345.57

佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心系是由广东省科技厅、佛山市政 府、南海区政府、罗村街道、广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程 研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内 LED 上市企业、龙头企业等单位 共同出资成立的从事半导体照明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资 产、自愿举办、非营利性的科技类民办非企业法人单位。开办资金：6,300 万元， 由 21 家单位等额出资，各出资 300 万元人民币组建而成。公司投资 300 万元。 由于其非营利性质，2016 年公司已对其全额计提减值准备。

中山市龙山污水处理有限公司系根据政府要求由当地企业合资设立的污水

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处理公司，公司 2015 年对其投资 300 万元。通过合资成立污水处理公司，可对 公司生产过程中产生的生产废水和生活废水进行有效处理，主要为支持公司主营 业务的发展，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

其他投资企业均为公司对木林森产品经销商的参股，投资比例均为 5%左右， 投资目的均为方便管理经销渠道，防止经销商串货、不正当竞争，与公司主营业 务密切相关，不属于财务性投资。

2、 2019 年6 月30 日 ，公司长期股权投资余额明细

单位：万元

		单位：万元
序号	投资企业	2019.6.30
1	开发晶照明	46,107.04
2	淮安澳洋	63,390.12
3	Global Value Lighting,LLC	2,410.65
4	LEDVANCE Prosperity Company Ltd.	497.60
账面余额合计		112,405.41

开发晶照明的业务范围涵盖 LED 外延片、芯片、封装模组、照明应用等产 业链环节。公司于 2015 年投资 1.80 亿元取得开发晶照明 10.91%股权，2016 年 起公司对其追加投资 3.00 亿元，目前持股比例为 25.50%。截至 2019 年6 月30 日 ，按权益法核算的长期股权投资账面价值为 46,107.04 万元。公司投资开发晶 照明的主要目的是介入上游的 LED 外延片、芯片行业，与公司主营业务直接相 关，是公司的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

淮安澳洋系中小板上市公司江苏澳洋顺昌股份有限公司（股票代码：002245） 的子公司，主要从事 LED 芯片制造等业务。公司于 2015 年初始投资金额为 2.50 亿元，于 2016 年对其追加投资至 5.00 亿元，持有其 26.88%股权。截至 2019 年 6 月30 日 ，按权益法核算的长期股权投资账面价值为 63,390.12 万元。公司投 资淮安澳洋的主要目的是保证公司 LED 芯片的充足供应，并非以获取投资收益 为主要目的，不属于财务性投资。

Global Value Lighting,LLC 系木林森与美国公司 LSG（美国照明科学集团公 司）的子公司 LSG MLS JV HOLDINGS（以下简称“SPV”）在美国共同设立的

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有限责任公司，木林森经过相关境外投资审批以外汇出资 4,900,000 美元，占该 公司总出资额的 49%，SPV 以货币出资 5,100,000 美元，占该公司总出资额的 51%。截至 2019 年6 月30 日 ，按权益法核算的长期股权投资账面价值为 2,410.65 万元。该公司系公司在美国的销售公司，与公司主营业务直接相关， 并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

LEDVANCE Prosperity Company Ltd.系注册于香港的一家有限责任公司，朗 德万斯投资比例 50%。截至 2019 年6 月30 日 ，按权益法核算的长期股权投资账 面价值为 497.60 万元。该公司主要销售朗德万斯的产品，与境外业务直接相关， 并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

公司上述长期股权投资均系围绕现有主业相关产业链进行的投资，投资的主 要目的是扩大现有业务规模、保障原材料供应以及新业务布局等，意图长期持有， 均不属于财务性投资。

二、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情 况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长 的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与 本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

（一）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情 况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长 的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形

1、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

报告期各期末，《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的 问答》涉及的会计科目情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
交易性金融资产	216,159.22	-	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	697.25	16.47	1.32
可供出售金融资产	-	345.57	165,345.57	18,300.00

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其他权益工具投资	345.57	-	-	-
其他流动资产-理财产品	-	98,750.00	109,155.10	103,649.03
其他非流动金融资产	10,000.00	-	-	-

（1）交易性金融资产

公司自2019 年1 月1 日起执行新金融工具准则，公司持有的某些理财产品， 其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产，在报表科目其 他流动资产列报。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础 的利息的支付，公司在2019 年1 月1 日及以后将其重分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。因此，公司自2019 年1 月1 日起将原其他流动资产-理财产品、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产重分类为交易性金融资产。

2019 年6 月30 日，公司交易性金融资产216,159.22 万元，其中衍生金融 资产813.20 万元和其他215,346.02 万元。

其中交易性金融资产—衍生金融资产813.20 万元系原以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产科目，系公司为了减少外汇波动风险与金融机构 签定的远期结汇/售汇合约，与主营业务相关，并非以获取投资收益为主要目的。 因此该资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

交易性金融资产—其他215,346.02 万元系原其他流动资产-理财产品，主 要系 为提高资金使用效率，购买的主要为短期理财或现金管理产品，期限小于 1 年或可提前赎回，属于保本浮动收益型的银行理财产品，不属于证监会规定的“购 买非保本保息的金融产品”的财务性投资范畴。公司购买的理财产品基本已质押 给银行用于公司开具银行承兑汇票或保函，实际已用于公司的生产经营，不属于 金额较大、期限较长的财务性投资。

（2） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别 为 1.32 万元、16.47 万元、697.25 万元 和0 万元 ，占公司净资产比重分别为 0.00%、 0.00%、0.07% 和0.00% ，比重很小。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

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融资产系公司为了减少外汇波动风险与金融机构签定的远期结汇/售汇合约，与 主营业务相关，并非以获取投资收益为主要目的。因此该资产不属于金额较大、 期限较长的财务性投资。

（3） 可供出售金融资产 /其他权益工具投资

报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 18,300.00 万元、 165,345.57 万元、345.57 万元 和0 万元 ，报告期内的可供出售金融资产主要包括 收购朗德万斯的并购基金和谐明芯、并购基金和谐光灿、对经销商的投资等。

公司于2019 年1 月1 日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。 截至2019 年6 月30 日，公司其他权益投资账面价值345.57 万元， 主要包括对 经销商和中山市龙山污水处理有限公司的投资，不属于金额较大、期限较长的财 务性投资。

（ 4 ）其他流动资产—理财产品

2016 年至2018 年各期末， 公司其他流动资产—理财产品分别为 103,649.03 万元、109,155.10 万元和 98,750.00 万元，占公司净资产比重分别为 19.28%、 18.42%和 10.27%。 公司在2019 年1 月1 日及以后将其重分类为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产，明细详见“本小 题之（1）交易性金融资产”的解释。

（5）其他非流动金融资产

截至2019 年6 月30 日，公司其他非流动金融资产10,000.00 万元，系公 司购买的固定利率银行定期存单，作为开具银行承兑汇票的保证金，金额较小， 占公司净资产比重1.02%。

2、类金融业务情况

报告期至今，公司无实施或拟实施的类金融业务。

（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性

截至2019 年6 月30 日，公司理财产品金额225,346.02 万元。 公司购买的

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理财产品 主要 系公司为提高资金使用效率，购买的现金管理类或短期理财产品， 属于保本浮动收益型的银行理财产品。截至 2019 年6 月30 日 ，公司资产负债率 69.36% ，一年内到期的有息债务 780,215.19 万元。公司 2019 年6 月30 日 的可 支配资金主要用于偿还到期有息债务、维持境内外业务的流动性等。公司未来资 金需求较大，公司的可用货币资金与理财产品之和无法满足公司未来的资金需 求，因此公司拟发行可转债募集资金解决募投项目的资金需求。

三、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投 资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收 益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围， 其他方出资是否构成明股实债的情形。

（一）公司投资和谐光灿的情况

1、和谐光灿基本情况

名称	义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
执行事务合伙人	西藏安晖创业投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330782MA28P0602F
经营范围	企业管理咨询、私募股权投资（以上经营范围未经金融等行业监管 部门的批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
成立日期	2016-12-21
合伙期限	2016-12-21至长期

2、公司投资和谐光灿的历史沿革

（1）2016 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第四次审议并通过了《关于签 署<义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》，公司 与浙江义乌工业园区开发有限公司（以下简称“义乌工业园”，后更名为“浙江 义乌高新区开发建设有限公司”）、西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下 简称“西藏爱奇”）共同签署《义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

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合伙协议》并设立和谐光灿，合伙企业认缴出资总额 65,001 万元，公司以自有 资金认缴 50,000 万元。

（2）2017 年 6 月 8 日，公司完成对和谐光灿增资 30,000 万元。本次增资完 成后，和谐光灿出资总额由 65,001 万元增至 95,001 万元，其中公司持有和谐光 灿 84.2096%出资额，西藏爱奇持有和谐光灿 0.0011%出资额，义乌工业园持有 和谐光灿 15.7893%出资额。该事项是在公司董事长的权限范围内。

（3）2017 年 11 月 8 日，和谐光灿投资人之一西藏爱奇变更为西藏安晖创 业投资管理有限公司，且西藏安晖创业投资管理有限公司对和谐光灿追加投 资。变更完成后，和谐光灿出资总额由 95,001 万元变为 95,100 万元。

（4）2017 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于拟减少义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资的议案》。公司 决定减少对和谐光灿的出资额，由和谐光灿向公司返还已实缴出资 50,000 万 元，并按相关约定向公司支付相应的投资收益。本次减资完成后，和谐光灿出 资总额由 95,100 万元减少至 45,100 万元，公司出资额为 30,000 万元，持有和谐 光灿 66.52%出资额。出资完成后各合伙人出资情况如下表：

序 号	合伙人名称	认缴出资 额（万元）	出资方式	出资比例	合伙类型
1	浙江义乌高新区开发建设有限公 司	15,000	货币	33.26%	有限合伙人
2	木林森	30,000	货币	66.52%	有限合伙人
3	西藏安晖创业投资管理有限公司	100	货币	0.22%	普通合伙人
合计		45,100	-	100.00%	-

（5）2018 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于退出义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的议案》。鉴于公司管 理层在项目投资、资金运营方面的多重考虑，为提高资金的使用效率，公司经 过慎重决策，拟退出和谐光灿出资份额，退出后公司将不再持有和谐光灿的合 伙份额，由和谐光灿向公司返还已实缴出资 3 亿元。

基金名称	木林森出资	出资时间	退出时间	是否并表
和谐光灿	公司作为有限合伙人	2016年12月	2018年6月	否

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出资

3、合伙协议主要内容

（1）基金设立目的：拓宽公司的盈利渠道、提升公司的盈利能力和竞争 力。

（2）投资方向：专注于电子行业公司的股权投资，兼顾战略/新兴产业投 资。

（3）投资决策机制：采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行 投资运作，委托托管人对账目进行投资监督。

（4）收益或亏损的分配或承担方式：

1）项目处置收益首先返还合伙人所有投资本金，投资本金全部返还后，剩 余收益在基金管理人提取业绩提成后，基金投资人按其实缴出资比例进行分 配；

2）基金管理人管理费：全体合伙人按其认缴的出资额每年 2.5%的比例支付 管理年费；

3）基金管理人业绩提成：按照投资净收益的 20%提成。

协议未约定木林森向合伙企业其他合伙人承诺本金和收益率。

• 4、上市公司是否实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出

• 资是否构成明股实债的情形分析

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）中的规定， 投资方可控制被投资方的三要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参 与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影 响其回报金额。上市公司（或其子公司，下同）参与并购基金，同时具有以下特 征的，通常应认为上市公司对该并购基金具有控制权，应将该并购基金及该基 金所控制的被投资企业纳入上市公司的合并报表范围：

（1）上市公司是该基金的唯一劣后级有限合伙人（LP）或持有绝大部分劣 后级 LP 份额，其他 LP 都是寻求有保证的固定回报的财务投资者（优先级 LP）， 由此上市公司享有或承担了该基金运作中的全部（或绝大部分）剩余风险和报

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酬，该基金回报的可变性基本集中于上市公司所持基金份额，其他 LP 的本金安 全和约定收益可获得较高程度的保障。

（2）该并购基金的设立目的就是服务于上市公司的并购需求，为上市公司 的对外并购提供杠杆融资，上市公司主导和参与了其设立和架构设计，该基金 的投资方向集中于上市公司的同行业和上下游行业（或者上市公司拟进入的其他 行业），可以为上市公司实现并购的协同效应。

（3）虽然设有普通合伙人（GP），但 GP 所占份额很低，基本可以认为 GP 属于《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》所指的“代理 人”。虽然名义上 GP 拥有广泛的决策权力，包括在投资决策委员会或类似机构 的多数表决权或否决权，但其权力实际上归属于作为主要责任人的上市公司。 上市公司通过其自身作为劣后级 LP 的权力，以及通过作为代理人的 GP 所持有 的权力，实质上主导了该基金的投资进入和退出决策。

（4）上市公司能够控制该基金的投资退出渠道，例如约定基金一旦投资， 则过一段时间后上市公司应向基金收购该投资，或者在基金退出时拥有优先购 买权等。其退出时的收购作价安排足以保证优先级 LP 的出资本金安全和获取约 定收益。

结合准则规定及本交易的背景情况，根据和谐光灿的《营业执照》显示，和 谐光灿系有限合伙企业，其执行事务合伙人系西藏爱奇惠德，西藏爱奇惠德的 委派代表系 IDG 资本俞信华先生。IDG 资本成立于 1993 年，在北京、上海、广 州、深圳、杭州、波士顿、硅谷等地均设有办事处，为最早进入中国的美国并 购投资公司之一。根据基金管理人与木林森的补充约定，本交易中 IDG 资本直 接执行合伙企业的决策与管理，木林森不参与本次交易的决策与管理；木林森 从该并购基金退出时按固定收益取得回报。基于此，木林森对和谐光灿的股权 投资不能形成控制、共同控制或重大影响，故应当作为金融资产，属于《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的范畴，公司将其作为可供出售金融 资产核算，无需纳入合并报表范围。

根据合伙企业协议，其他方出资不存在明股实债的情形。

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（二）公司投资和谐明芯的情况

1、和谐明芯基本情况

名称	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
执行事务合伙人	珠海市和谐卓越投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330782MA28E38J93
经营范围	股权投资、股权投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务 并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年7月19日
合伙期限	2016年7月19日至长期

2、公司投资和谐明芯的历史沿革

（1）2016 年 7 月，合伙企业设立

2016 年 7 月 15 日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管 理（北京）有限公司、木林森、义乌市国有资本运营中心（后更名为“义乌市国 有资本运营有限公司”）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合 伙协议》，共同发起设立和谐明芯，所有合伙人认缴出资额 50,001 万元。合伙 企业经营范围为股权投资、股权投资管理。2016 年 7 月 15 日，义乌市市场监督 管理局核发企业名称预先核准【2016】第 330782675034 号《企业名称预先核准 通知书》。2016 年 7 月 19 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。

和谐明芯设立时，各合伙人出资比例如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例	合伙类型
1	珠海和谐卓越投资中心（有 限合伙）	1	货币	0.002%	普通合伙人
2	和谐浩数投资管理（北京） 有限公司	14,286	货币	28.571%	有限合伙人
3	木林森	17,857	货币	35.713%	有限合伙人
4	义乌市国有资本运营中心	17,857	货币	35.713%	有限合伙人

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合计

50,001 - 100.00% -

（2）2016 年 7 月，合伙企业增资

2016 年 7 月 15 日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管 理（北京）有限公司、木林森、义乌市国有资本运营中心签署《义乌和谐明芯股 权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人拟同比例增加对和谐明芯 的认缴出资额，其中木林森拟将认缴出资额由 17,857 万元增加至 125,000 万元， 义乌市国有资本运营中心拟将认缴出资额由 17,857 万元增加至 125,000 万元，和 谐浩数投资管理（北京）有限公司拟将认缴出资额由 14,286 万元增加至 100,000 万元。2016 年 7 月，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。

本次增资后各合伙人出资比例如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例	合伙类型
1	珠海和谐卓越投资中心（有 限合伙）	1	货币	0.0002%	普通合伙人
2	和谐浩数投资管理（北京） 有限公司	150,000	货币	37.5000%	有限合伙人
3	木林森股份有限公司	125,000	货币	31.2499%	有限合伙人
4	义乌市国有资本运营中心	125,000	货币	31.2499%	有限合伙人
合计		400,001	-	100.00%	-

（3）2016 年 12 月，合伙企业增资

2016 年 12 月，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北 京）有限公司、木林森、义乌市国有资本运营中心签署《义乌和谐明芯股权投资 合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合 伙）拟将认缴出资额由 1 万元增加至 100 万元。义乌市市场监督管理局核发《营 业执照》。

本次增资后各合伙人出资比例如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例	合伙类型
1	珠海和谐卓越投资中心（有限 合伙）	100	货币	0.025%	普通合伙人

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2	和谐浩数投资管理（北京）有 限公司	150,000	货币	37.491%	有限合伙人
3	木林森	125,000	货币	31.242%	有限合伙人
4	义乌市国有资本运营有限公司	125,000	货币	31.242%	有限合伙人
合计		400,100	-	100.00%	-

3、标的公司基本情况

公司名称	朗德万斯照明有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
经营范围	从事电光源产品、各类灯具、相关控制器件、附属配件、电光源生产设备 以及照明相关的智能家居产品的生产、制造、设计、开发、批发、佣金代 理（拍卖除外）、进出口业务及相关的贸易咨询业务（不设店铺经营，不涉 及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定 办理申请）；提供该等产品的安装、维修和售后服务，组织相关的业务培训 和咨询服务；向关联公司（包括海外）提供会计、财务管理等相关服务。（以 上经营范围不含限制类、禁止类项目，涉及法律、行政法规限制项目的须 凭相关许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）
成立日期	2016年4月20日
营业期限	2016年4月20日至2046年4月20日

4、合伙协议主要内容

• （1）基金设立目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

• （2）投资方向：股权投资、股权投资管理。

• （3）投资决策机制：采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行

• 投资运作，委托托管人对账目进行投资监督。

• （4）收益或亏损的分配或承担方式：

• 1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

• 2）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决

• 定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

• 3）企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合

• 伙人协商决定。

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5、合伙企业事务执行

（1）合体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再 执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检 查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报 告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产 生的或者费用，由合伙企业承担。

（2）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合 伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。 协议未约定木林森向合伙企业其他合伙人承诺本金和收益率。

6 、上市公司是否实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出 资是否构成明股实债的情形分析

结合准则规定及交易背景情况，公司在本合伙企业中和义乌市国有资本运 营有限公司作为有限合伙人出资比例分别为 31.242%和 31.242%。而普通合伙人 珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）虽然出资比例为 0.025%，但由于其出资人 与另外一个有限合伙企业和谐浩数投资管理（北京）有限公司的出资人一致，所 以实际上普通合伙人的份额为 37.516%，所以公司在本合伙企业中非唯一劣后 级 LP，公司作为 LP 的本金安全和收益可以获得较高的保障。

本次交易的普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）出资人林栋梁、 牛奎光、杨飞、王静波等，同时作为另外一个有限合伙人和谐浩数投资管理（北 京）有限公司的共同出资人合计持有合伙企业 37.516%份额，IDG 资本的林栋 梁、牛奎光、杨飞、王静波等作为最终出资人。IDG 资本在 LED 行业的产业投 资较多，主要包括从事 LED 芯片业务的华灿光电股份有限公司（股票代码： 300323）、从事 LED 封装业务的木林森等。和谐明芯并购基金的设立目的是 IDG 资本对境外 LED 产业的并购投资，IDG 资本作为本次交易的主导及参与方，基 于自身在 LED 行业的经营、投资背景，实施本次并购投资行为，与木林森不存 在关系。

普通合伙人（GP）实际出资人及其另外一家有限合伙企业实际出资人合计

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占有合伙企业37.516%份额，且珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）系唯一普通 合伙人。根据《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定， 全体合伙人委托珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）为执行事务合伙人，其他 合伙人不再执行合伙企业事务；执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表 合伙企业。本基金中IDG 资本作为唯一普通合伙人执行合伙事务，出资份额最 大，具备投资并购和LED 行业的运营经验，因此IDG 资本是和谐明芯的实际执 行人。

根据2017 年3 月木林森与明芯光电全体股东和谐明芯、卓睿投资签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，和谐明芯将获得现金对价125,000 万元，全 部用于木林森在和谐明芯的退伙，以避免本次重组交易导致间接循环持股。木 林森在和谐明芯的出资额为125,000 万元，与本次交易获得的现金对价一致， 未取得可变报酬，因此木林森不具有控制和谐明芯并应将其纳入合并报表范围 的情况。

综上所述分析，公司在合伙企业经营过程中 未取得可变回报， 公司实质上不 具有控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情况。其他方出资不存在明股 实债情况。

保荐机构核查过程及核查结论：

保荐机构核查了发行人的财务性投资相关会计科目的明细表、购买理财产品 明细表、对外投资的协议，访谈发行人财务总监了解财务性投资相关科目的业务 背景以及核查发行人是否有类金融业务，测算财务性投资规模及占净资产和本次 募集资金的占比；查阅了会计准则对并购基金的处理方法，审阅并分析了并购基 金的合伙协议，访谈了发行人财务总监了解并购基金的运作方法。

经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的 财务性投资；发行人报告期至今未从事类金融业务；发行人未来资金需求较 大，可用货币资金与理财产品之和无法满足公司未来的资金需求，通过可转债 募集资金具备必要性；发行人对并购基金不构成控制，其他方出资不存在明股 实债的情况。

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会计师核查意见：

经核查，会计师认为：发行人对报告期内存续的并购基金不构成控制，其他 方出资不存在明股实债的情况。

5、请申请人结合已发行及拟发行债券的情况，说明本次发行是否符合“本 次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。 请保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、报告期内，公司已发行的债券情况

单位：万元

债券简称	债券类型	起息日	期限	发行规模	利率类型	是否 到期	是否计 入额度
17木林森 SCP001	超短期融资债 券	2017-05-08	270天	50,000.00	固定利率	是	否
17木林森 SCP002	超短期融资债 券	2017-05-10	270天	50,000.00	固定利率	是	否
18木林森 SCP001	超短期融资债 券	2018-02-07	270天	50,000.00	固定利率	是	否
18木森01	一般公司债	2018-07-16	3年	20,000.00	累进利率	否	是
19 木森G1	绿色公司债	2019-06-03	5 年	20,000.00	固定利率	否	是

二、截至目前，公司已获准但未发行债务融资工具情况

单位：万元

			单位：万元
类型	获准总额度	已发行额度	已获准未发行额度
向合格投资者公开发行的公司债券	200,000.00	20,000.00	180,000.00
银行间债券市场发行的中期票据	200,000.00	-	200,000.00
公开发行的绿色债券	150,000.00	20,000.00	130,000.00

（一）向合格投资者公开发行不超过 200,000.00 万元的公司债券

2017 年 7 月 20 日，经中国证监会下发的《关于核准木林森股份有限公司向 合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1298 号）核准，公司获 准分期向合格投资者公开发行面值总额不超过 200,000.00 万元的公司债券，批

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复自核准发行之日起 24 个月内有效。

截至本反馈回复签署之日，公司已发行第一期合计 20,000.00 万元的“18 木 森 01”公司债券（期限 3 年），尚有 180,000.00 万元未发行，公司综合考虑相 关融资成本和自身融资计划，目前没有发行剩余公司债券的计划。

（二）银行间债券市场发行的 200,000.00 万元中期票据

2017 年 9 月 19 日，经中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》 （中市协注[2017]MTN523 号），公司获准发行 200,000.00 万元中期票据，公司 可在上述通知书出具之日起 2 年内分期发行上述中期票据，发行前需中国银行间 市场交易商协会备案。

截至本反馈回复签署之日，公司综合考虑相关融资成本和自身融资计划，目 前没有发行上述中期票据的计划。

（三）公开发行不超过 150,000.00 万元的绿色债券

2017 年 12 月 28 日，经国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关 于木林森股份有限公司发行绿色债券核准的批复》（发改企业债券[2017]364 号），公司获准公开发行不超过 150,000.00 万元的公司债券，公司应当在上述批 复出具之日起 12 个月内正式向深交所提交转让申请文件，逾期未提交的，批复 自动失效。

2018 年 12 月 16 日，经国家发展和改革委员会办公厅下发的《国家发展改 革委办公厅关于同意延长山东省潍坊滨海投资发展有限公司等九家公司债券核 准文件有效期的函》（发改办财金[2018]1641 号），公司获准上述绿色债券批复 有效期延长 12 个月至 2019 年 12 月 28 日。

截至本反馈回复签署之日，公司已发行2019 年第一期木林森股份有限公司 绿色公司债券，债券简称：19 木森G1，债券代码：111082（深交所）、1980182 （银行间债券市场），发行规模为20,000.00 万元。

三、上述已发行及已获准未发行债务融资工具与本次可转债发行额度情况

根据证监会相关要求，累计债券余额的计算范围包括所有公开和非公开发行 的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。截至

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2019 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 975,891.77 万元， 累计债券余额为 40,000.00 万元，本次可转债拟发行规模 266,001.77 万元，本次 可转债发行后累计债券余额占 2019 年6 月末 末归属于母公司股东的所有者权益 的比例为 31.36% ，未超过归属于母公司股东净资产的 40%。

公司承诺：“考虑公司的经营发展规划以及外部融资环境等因素，公司目 前没有对获准未发行的债务融资工具的发行计划。按照公司的融资计划，公司 将优先采用可转债的方式进行融资，即优先保证 266,001.77 万元额度的可转债 发行。公司在本次可转债发行之后，再根据最近一期末净资产额 40%的发债额 度，结合债券市场和公司的融资计划，确定是否发行上述获准未发行的债务融 资工具，以持续符合《证券法》第十六条‘公开发行公司债券，应当符合下列条 件：……（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十’及《上市公司证券 发行管理办法》第十四条第（二）项‘本次发行后累计公司债券余额不超过最近一 期末净资产额的百分之四十’的规定。”

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了公司关于上述债务融资工具的相关三会文件及公告、中国 证监会下发的《关于核准木林森股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的 批复》（证监许可[2017]1298 号）、中国银行间市场交易商协会下发的《接受注 册通知书》（中市协注[2017]MTN523 号）、国家发展和改革委员会下发的《国 家发展改革委关于木林森股份有限公司发行绿色债券核准的批复》（发改企业债 券[2017]364 号）、国家发展改革委办公厅下发的《国家发展改革委办公厅关于 同意延长山东省潍坊滨海投资发展有限公司等九家公司债券核准文件有效期的 函》（发改办财金[2018]1641 号）、 国家发展和改革委员会发改企业债券〔2017〕 364 号文件和发改办财金〔2018〕1641 号文件 ；访谈了公司财务总监，了解公司 未来融资计划，测算分析了公司的发债额度。

经核查，保荐机构认为：发行人将优先采用可转债的方式进行融资，在剩 余债券额度内选择是否发行获准未发行的债务融资工具，不会出现累计债券余 额超过最近一期末净资产额的 40%的情形。

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6、报告期内，申请人应收账款金额较大且持续增长，应收账款周转率持续 下降。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款 增长及应收账款周转率持续下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2） 说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况， 坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构及 会计师核查并发表意见。

【回复】

一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长及应收账 款周转率持续下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变

公司一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景 观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。公司于 2018 年 4 月 1 日完成 对朗德万斯收购并将其纳入合并范围。朗德万斯主营业务为通用照明业务，主 要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业 务。

报告期内，公司的应收账款增长情况及应收账款周转率情况如下：

项目	2019 年1-6 月/ 2019 年6 月末	2018 年度/2018 年末	2017 年度/2017 年末	2016 年度/2016 年末
应收账款账面价 值（万元）	408,580.15	390,542.52	160,183.71	110,879.91
营业收入（万元）	938,673.27	1,795,185.57	816,872.56	552,049.59
应收账款周转率 （次）	2.35	6.52	6.03	7.53

2018 年 和2019 年1-6 月 ，木林森本部和朗德万斯的应收账款及应收账款周 转率情况如下：

转率情况如下：
项目	木林森本部		朗德万斯
	2019 年1-6 月 /2019 年6 月末	2018 年度 /2018 年末	2019 年1-6 月 /2019 年6 月末	2018 年度 /2018 年末
应收账款账面价 值（万元）	231,301.61	185,867.89	195,013.66	215,085.20

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7-3-116

营业收入（万元）	357,349.07	818,678.80	603,205.01	995,955.13
应收账款周转率 （次）	1.71	4.73	2.94	6.17

公司 2018 年末应收账款增加较快，主要原因系朗德万斯于 2018 年 4 月 1 日 起纳入公司合并报表范围，导致公司 2018 年末应收账款账面价值增加 215,085.20 万元。剔除朗德万斯并表影响后，公司 2018 年末应收账款账面价值为 185,867.89 万元，较 2018 年初增加 25,684.18 万元，增加比例为 16.03%，基本正常。

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年上半年 ，木林森本部应收账款的周转 率分别为 7.53 次、6.03 次、4.73 次和 1.71 次 ，应收账款周转率目前稳定在每年 4 次左右。近年来，木林森本部的应收账款周转率逐年有所降低，主要系由于代 理商销售占比增加，信用期较直销模式相对较长，使得整体应收账款周转率有 所降低。报告期内，公司信用政策未发生重大变化。

2018 年和2019 年上半年，朗德万斯应收账款周转率分别为6.17 次和2.94 次，应收账款周转率基本保持稳定。

二、说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损 失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分 （一）主要客户的应收账款期后回款情况

2018 年末、 2019 年3 月末 公司前十大客户应收账款余额及期后回款情况如 下：

单位：万元

项目	2018 年12 月 31 日余额	2019 年1 季度回款	回款率	项目	2019 年3 月 31 日余额	2019 年第2 季度回款	回款率
客户1	35,570.76	4,645.07	13.06%	客户A	45,364.11	29,456.36	64.93%
客户2	16,646.64	4,507.07	27.07%	客户B	36,151.15	20,683.61	57.21%
客户3	15,574.35	4,142.32	26.60%	客户C	24,185.90	24,713.03	102.18%
客户4	13,078.43	6,918.47	52.90%	客户D	19,284.41	27,628.88	143.27%
客户5	8,247.64	3,041.49	36.88%	客户E	12,038.05	17,699.24	147.03%
客户6	27,138.12	8,378.39	30.87%	客户F	11,676.70	31,445.52	269.30%
客户7	26,728.18	10,425.78	39.01%	客户G	10,615.98	18,382.08	173.15%

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客户8	13,878.25	5,506.32	39.68%	客户H	10,310.73	4,500.02	43.64%
客户9	13,016.73	8,279.48	63.61%	客户I	9,470.36	14,702.78	155.25%
客户10	8,027.06	8,459.56	105.39%	客户J	8,245.58	5,487.48	66.55%
小计	177,906.15	64,303.96	36.14%	小计	187,342.97	194,699.00	103.93%
占应收账款 总额比例	42.83%	-	-		41.87%	-	-

截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大应收账款客户余额占比 42.83%，截至 2019 年 3 月 31 日的期后回款率为 36.14%，期后回款比例较低的主要原因系一季 度节假日较多影响客户和供应商的销售回款，与公司往年情况一致。

截至2019 年3 月31 日，公司前十大应收账款客户余额占比41.87%，截至 2019 年第二季度的期后回款率为103.93%。

总体来看，公司应收账款的回款率较高，不存在重大收回风险。

（二）报告期内实际发生的坏账损失情况

公司已建立完善的信用销售政策，针对不同的客户制定不同的销售政策和 信用政策，同时制定了完善的信用管理制度，定期有专人与客户进行对账，跟 进到期应收账款的催收。报告期内公司应收账款坏账发生情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年上半年	2018 年	2017 年	2016 年	平均
实际发生坏账金额	1,019.25	852.42	249.62	205.42	581.68
应收账款余额	434,546.46	415,365.11	170,546.89	117,825.84	284,571.08
实际发生坏账比例	0.23%	0.21%	0.15%	0.17%	0.20%

2018 年末 、2019 年6 月末， 木林森本部和朗德万斯的坏账损失情况如下：

单位：万元

项目	木林森本部	木林森本部	朗德万斯	朗德万斯
	2019 年6 月末	2018 年末	2019 年6 月末	2018 年末
实际发生坏账金额	0.11	13.52	1,019.14	838.89
应收账款原值	227,965.36	198,146.60	206,581.10	227,629.07
实际发生坏账比例	0.01%	0.01%	0.49%	0.37%

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7-3-118

报告期内，公司 2016 年至 2019 年上半年 实际发生的坏账比例分别为 0.17%、 0.15%、0.21%和 0.23% ，累计应收账款发生坏账的比例为 0.20% ， 其中：木林森 本部2016 年至2019 年上半年实际发生的坏账比例分别为0.17%、0.15%、0.01% 和0.01%,；朗德万斯2018 年至2019 年上半年实际发生的坏账比例分别0.37% 和0.49%。 木林森本部和朗德万斯实际发生坏账的金额较小，且远低于公司的应 收账款坏账准备计提金额。综合考虑木林森整体应收账款坏账计提政策是合理 的。

（三）坏账准备计提政策是否符合公司实际

• 1、2019 年1 月1 日执行新金融工具准则前

（1）坏账准备的确认标准

公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备：1）债务人发生严重的财务困难；2）债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；3）债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）木林森本部坏账准备的计提方法

• 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计

• 提方法

公司将单项应收款余额占该类应收款项总余额 10%（含 10%）以上或单项 应收款项期末余额在人民币 500 万元（含 500 万元）以上的应收款项确认为单项 金额重大的应收款项。

公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项 测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。

• 2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方

• 法

A．信用风险特征组合的确定依据

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7-3-119

公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债 务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未 来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
账龄组合	单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项和单项金额不重大的应收款 项，以账龄为信用风险组合的划分依据
关联方组合	合并报表范围内各公司之间的应收款项

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类 似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前 经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
账龄组合	账龄分析法
性质组合	按性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体 客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。

账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00	5.00
1-2年	20.00	20.00
2-3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减 值测试。
坏账准备的计提方法	有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关 联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有

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7-3-120

明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息等），根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

5）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

2、2019 年1 月1 日起执行新金融工具准则后

（1）减值准备的确认方法

公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计 量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现 金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中， 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照该金融资产经信用调 整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估其信用 风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加， 处于第一阶段，公司按照相当于未来12 个月内预期信用损失的金额计量损失准 备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二 阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按 照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于 第三阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备， 并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于在资产负债表日具有较低信用 风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照 未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。公司对信用风险显著不同的金

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融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、 仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款 项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产 划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性 信息。

（2）木林森本部应收款项信用损失的确定方法

1）应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本集团按照相当于整个存 续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于含重大融资成分的应收款项，本集团选择运用简化计量方法，按照相 当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为 不同组合：

不同组合：
项 目	确定组合的依据
账龄组合	本组合以集团本部应收款项的账龄作为信用风险特征。
合并范围内公司组合	合并报表范围内各公司之间的应收款项。

2）其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相 当于未来12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了 单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组 合：

合：
项 目	确定组合的依据
合并范围内公司组合	合并报表范围内各公司之间的应收款项。
保证金及押金	本组合为日常经常活动中应收取的各类押金、代垫款、质保 金等应收款项。

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7-3-122

项 目	确定组合的依据
其他	除保证金及押金组合外的其他应收款项。

3、朗德万斯坏账准备的计提方法

（1）坏账准备的确认标准

朗德万斯在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观 证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：1）债务人发生严重的财务困 难；2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；3）债务 人很可能倒闭或进行其他财务重组；4）其他表明应收款项发生减值的客观依 据。

（2）坏账准备的计提方法

1）单项金额重大并单项计提坏账准备应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法

朗德万斯将单项应收款余额占该类应收款项总余额 10%（含 10%）以上的 应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

朗德万斯对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生 减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中进行减值测试。

2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方

法

A．信用风险特征组合的确定依据

朗德万斯对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款 项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通 常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检 查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

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7-3-123

项目 确定组合的依据 按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具 性质组合 体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估，按国别 计提的风险、客户评级风险、客户特定风险或客户信用风险计提坏账准备。

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具 体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确 定应收款坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相 应的风险准备：

（a）按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定； （b）按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用综合判断确 定；

（c）按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理 层考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。

朗德万斯对客户资信情况的评估主要采用外部评级机构 Coface 和 Creditsafe 对客户所做的资信调查和风险评级报告，根据 Coface 和 Creditsafe 的不同评估等 级、并结合自身对风险等级的划分，将 Coface 所评估的 0-3 级、Creditsafe 所评 估的 D 级，划定为第 3 级 weak；将 Coface 所评估的 4-6 级、Creditsafe 所评估的 C 级，划定为第 2 级 moderate；将 Coface 所评估的 7-10 级、Creditsafe 所评估的 B 级和 A 级，划定为第 1 级 good；并根据如上所划分的 weak、moderate 和 good 三种风险等级，分别计提 13%、1.3%和 0.2%的坏账计提比例。若尚未对客户进 行评级则暂采用 0.5%的坏账计提比例。详见下表：

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朗德万斯每财年末对客户进行信用评级，按照销售部门管理层的评估划分 客户等级，并更新到信息系统中；根据标准化指标评估客户信用风险，根据风 险评估结果对每个客户制定不同的销售信用条件；朗德万斯按照上表中对客户 按信用评级分类进行坏账计提，每月末销售部门将客户余额与已设定计提计提 应收账款坏账准备。

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

[对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减] 值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关 联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有 明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

单项计提坏账准备的理由 值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关 坏账准备的计提方法 联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有 明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息等），根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

4、 朗德万斯 未按木林森的政策进行调整的具体原因

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根据企业会计准则规定，如果认为被收购企业所采用的会计估计是符合其 自身实际情况的，则在编制合并报表时无需将其按照收购方的会计估计予以统 一；如果被收购方原先的会计估计不合理，则应当通过独立的分析和判断确定 对其当前状态而言最适当的估计，针对朗德万斯的相关应收款项坏账计提政策 进行了判断，其会计估计较木林森的会计估计符合企业的实际经营情况和信用 政策情况，故木林森未对朗德万斯的会计估计进行修改符合企业会计准则规 定。

5、公司报告期应收账款坏账计提情况

公司根据上述应收账款坏账计提政策，实际计提的应收账款坏账准备情况 如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末	平均
计提的坏账准备	25,966.31	24,822.59	10,363.18	6,945.93	17,024.50
应收账款余额	434,546.46	415,365.11	170,546.89	117,825.84	284,571.08
坏账计提比例	5.98%	5.98%	6.08%	5.90%	5.98%

2018 年末 及2019 年6 月末 ，木林森本部和朗德万斯的坏账计提比例如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	木林森本部		朗德万斯
	2019 年6 月末	2018 年末	2019 年6 月末	2018 年末
计提的坏账准备	14,323.49	12,278.71	11,642.82	12,543.88
应收账款余额	227,965.36	198,146.60	206,581.10	227,629.07
坏账计提比例	6.28%	6.20%	5.64%	5.51%

报告期各期末公司应收账款的计提比例分别为 5.90%、6.08%、5.98%和 5.98% ，平均应收账款坏账计提比例为 5.98% ， 其中：木林森本部2016 年至2019 年上半年应收账款的计提比例分别为5.90%、6.08%、6.20%、6.28%，均大于历 年木林森本部实际坏账发生比例；朗德万斯2018 年至2019 年上半年应收账款 的计提比例分别为5.51%和5.64%，，均大于历年朗德万斯实际坏账发生比例。 因此， 公司实际发生坏账损失的比例未超过坏账计提比例，故坏账准备计提政策

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符合公司实际情况。

（四）应收账款坏账准备计提充分性

1、应收账款坏账准备计提政策同行业对比

公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账计提政策进行横向对比，具体情 况如下：

况如下：
计提方法	佛山照明	欧普照明	得邦照明	国星光电	鸿利智汇	木林森
单项金额重大的 判断依据或金额 标准	前五名或 余额10％ 以上	500万元 以上	500万元 以上	200万元 以上	100万元 以上	余额10％ 或500万 元以上
单项金额重大并 单项计提坏账准 备的计提方法	经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生 减值的，划入相应组合计提坏账准备的应收款项计提坏账准备。
账龄组合	具体见下表：账龄组合计提坏账政策同行业对比
关联方组合	余额百分比法

其中账龄组合计提坏账政策同行业对比如下：

项目	坏账比例	坏账比例	坏账比例	坏账比例	坏账比例	坏账比例
	佛山照明	欧普照明	得邦照明	国星光电	鸿利智汇	木林森
1年以内（含1年）	3%	5%-10%	5%	2%	2%-5%	5%
1-2年	10%	20%	10%	10%	10%	20%
2-3年	30%	50%	15%	30%	30%	50%
3-4年	50%	100%	100%	50%	100%	100%
4-5年	80%	100%	100%	80%	100%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%

根据上述 LED 行业主要上市公司应收账款账龄计提比例分析，可以看出公 司的应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司大体一致。

2、应收账款坏账准备实际计提同行业对比情况

报告期内，公司与同行业的上市公司应收账款坏账实际计提对比分析：

公司名称	股票代码	2019年6月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
佛山照明	000541	-	5.55%	6.15%	6.12%

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欧普照明	603515	8.34%	5.86%	8.25%	9.68%
得邦照明	603303	-	6.08%	5.95%	5.62%
国星光电	002449	2.99%	2.90%	3.60%	3.93%
鸿利智汇	300219	-	3.82%	4.09%	3.54%
行业平均值		5.66%	4.84%	5.61%	5.78%
木林森		5.98%	5.98%	6.08%	5.90%
其中：木林森本部		6.28%	6.20%	6.08%	5.90%
其中：朗德万斯		5.64%	5.51%	不适用	不适用

注：截至本反馈回复签署之日，佛山照明、得邦照明和鸿利智汇的2019 年半年报尚未

披露。

根据上述同行业应收账款按照组合计提方法下坏账计提比例，可以看出， 报告期内，公司、木林森本部、朗德万斯的应收账款坏账实际计提比例与同行 业上市公司平均值基本一致。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了发行人报告期内的审计报告、销售订单；对财务总监进行 访谈，了解公司对客户的信用政策和应收账款管理政策；对发行人报告期内的 应收账款周转率以及应收账款坏账准备的计提情况进行了核查，对应收账款的 坏账计提政策进行分析，与同行业上市公司应收账款周转率进行了对比。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内应收账款增加主要系由于营业收 入快速增长、朗德万斯纳入公司合并报表范围；发行人报告期内的信用政策未 发生重大变化。

发行人报告期内主要客户应收账款的期后回款率较高；实际发生坏账的金 额较小，且远低于公司的应收账款坏账准备计提金额；发行人坏账准备计提充 分，符合发行人实际经营情况且与同行业上市公司接近。

会计师核查意见：

经核查，会计师认为：

发行人报告期内应收账款增加主要系营业收入快速增长、朗德万斯于 2018 年 4 月 1 日起纳入公司合并报表范围；发行人报告期内信用政策未发生重大变化；

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发行人报告期内主要客户应收账款的回款率较高，实际发生坏账的金额较 小，且远低于公司的应收账款坏账准备计提金额；发行人坏账计提符合发行人 实际经营情况且与同行业上市公司不存在重大差异，期末坏账准备计提充分。

7、请申请人说明 2018 年末存货余额及存货跌价准备增长较大的原因，结 合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，最近一期末存货跌 价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

一、 2019 年6 月末 存货余额及存货跌价准备增长较大的原因

报告期内，公司各期末存货余额及存货跌价准备情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
存货余额	525,769.57	539,952.49	162,441.26	86,585.73
存货跌价准备	53,427.41	59,502.49	1,420.62	835.75
存货净额	472,342.16	480,450.00	161,020.64	85,749.98
存货跌价准备/存 货余额	10.16%	11.02%	0.87%	0.97%

2018 年末 及2019 年6 月末 ，木林森本部和朗德万斯的存货及存货跌价准备 情况如下：

情况如下：
项目	木林森本部		朗德万斯
	2019 年6 月末	2018 年末	2019 年6 月末	2018 年末
存货余额	210,079.03	190,197.39	315,690.53	349,755.10
存货跌价准备	6,135.84	7,909.18	47,291.57	51,593.31
存货净额	203,943.19	182,288.21	268,398.96	298,161.79
存货跌价准备/存货余额	2.92%	4.16%	14.98%	14.75%

公司 2016 年末、2017 年末存货增长主要系公司业务规模增加导致存货余额 相应增加，存货增加与公司业务规模增加基本匹配。

公司 2016 年至 2019 年上半年 存货跌价准备计提比例分别为 0.97%、0.87%、

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11.02%和 10.16% ，2018 年末存货余额和存货跌价准备较 2017 年末增加较多，主 要系由于朗德万斯自 2018 年 4 月起纳入公司合并报表范围。

报告期各期末，木林森本部存货跌价准备计提比例分别为0.97%、0.87%、 4.16%和2.92%，2018 年末存货跌价准备计提比例较大主要系因供应商原因导致 公司部分产品出现质量问题，公司根据存货质量状况将涉及质量问题的相关存 货计提存货跌价准备5,665.92 万元，剔除该部分存货跌价准备后，木林森本部 2018 年末存货跌价准备计提比例为1.23%，与2016 年和2017 年接近。2019 年 6 月末存货跌价准备计提比例较2018 年末减少1.24%，主要系2018 年涉及质量 问题的存货在本期实现转销所致。

朗德万斯2018 年末、2019 年6 月末存货跌价准备计提比例分别为14.75% 和14.98%，存货跌价准备计提比例较高主要系由于朗德万斯承接了欧司朗的部 分库龄较长的存货，在木林森购买朗德万斯时该部分存货已经计提了较大金额 的存货跌价准备，导致期末存货跌价准备计提比例整体较高，剔除该部分涉及 重组的存货后朗德万斯正常销售的存货跌价准备计提比例在4%左右，处于正常 合理范围内。

二、存货期末在手订单情况

木林森本部的存货管理系根据与客户签订的年度销售合同，每月根据客户的 销售订单制定采购及生产计划，并制定相关存货库存预算；朗德万斯的存货管理 系朗德万斯根据与各销售渠道订的年度销售合同，基于销售部门对后续三个月的 销售预算，制定相关采购及生产计划以及存货库存预算。

截至 2018 年 12 月 31 日，木林森本部的存货余额 190,197.39 万元，在手订 单金额 84,498.51 万元，2019 年 上半年 木林森本部实现销售收入 357,349.07 万 元；朗德万斯存货余额 349,755.10 万元， 2019 年 上半年 实现销售收入 603,205.01 万元。木林森本部和朗德万斯 2018 年末的存货 基本 在 2019 年 上半 年 实现销售。

三、存货周转情况及是否存在积压情况

我们选择 LED 封装和 LED 应用上市公司，对公司报告期内的存货周转天数

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情况进行对比分析如下：

公司名称	股票代码	存货周转天数（天）	存货周转天数（天）	存货周转天数（天）	存货周转天数（天）	存货周转天数（天）
		2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年	平均值
佛山照明	000541	94	93	92	94	93
欧普照明	603515	65	56	50	48	55
得邦照明	603303	70	65	58	54	62
国星光电	002449	123	108	105	115	113
鸿利智汇	300219	49	50	44	49	48
行业平均值		80	74	70	72	74
木林森		149	95	69	65	95
其中：木林森本部		127	92	69	65	88
其中：朗德万斯		156	110	不适用	不适用	不适用

注：截至本反馈回复签署之日，佛山照明、得邦照明和鸿利智汇的2019 年半年报尚未

披露，存货周转天数根据一季报数据计算。

通过上述分析可以看出，公司 2016 年、2017 年存货周转天数基本稳定， 2018 年存货周转天数较高，主要系由于朗德万斯的营业收入从 2018 年 4 月起纳 入公司的合并范围，朗德万斯的 LED 应用产品品类比较多、且最终面向消费 者，其存货周转天数相对较高，从而导致 2018 年公司全年的存货周转天数较 高。

木林森本部2016 年至2019 年半年报存货周转天数分别为65 天、69 天、92 天和127 天， 存货周转天数在报告期内 逐年 增加，主要系公司 2018 年因供应商 原材料及设备质量问题，导致部分产成品出现品质问题，期末库存商品余额和 存货跌价准备增加。公司已向供应商进行追偿、建立了存货处置计划。剔除上 述 2018 年特殊事项原因后， 2018 年 木林森本部的存货周转天数 79 天，与同行 业上市公司基本一致。 2019 上半年木林森本部存货周转天数提高主要系受质量 事故和春节假期等季节性因素影响，存货周转率与国星光电接近。

朗德万斯2018 年至2019 年半年报存货周转天数分别为110 天和156 天。 朗德万斯存货周转天数较高主要系由于其生产基地主要分布在美国、德国和中

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国，而销售区域遍布全球，跨地区运输一般为海运等，因此存货周转天数一般 在100 天以上，高于国内。朗德万斯2019 年上半年存货周转天数高于2018 年， 主要系由于海外圣诞、新年等重要假日集中在下半年，上半年需求相对较低。

综上所述，公司报告期内的存货与在手订单匹配率较高，存货周转率基本 与同行业上市公司一致，不存在期末存货大量滞压情况。

四、最近一期末存货跌价准备计提充分

（一）公司存货跌价准备计提情况

公司期末存货跌价准备计提按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变 现净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产 品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品， 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定。

公司对存货跌价进行测算，结合主要产品市场平均售价水平、在手未执行 合同价格以及公司各产品毛利率，对存货跌价情况进行了自查。经测算，公司 期末核心产品总体不存在跌价，该部分存货未计提存货跌价准备。部分产品的 市场价格下降太快，导致预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额低 于存货账面金额存在减值情况，公司在上述基础上，基于谨慎性原则充分计提 了存货跌价准备。

（二）公司存货跌价计提比例同行业对比

我们选择 LED 封装和 LED 应用上市公司，公司与可比公司各报告期末存货 跌价余额与存货余额的比例对比如下：

公司名称	股票代码	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
佛山照明	000541	-	3.57%	1.90%	2.23%
欧普照明	603515	7.92%	5.11%	7.30%	9.46%
得邦照明	603303	-	5.40%	3.68%	4.64%
国星光电	002449	8.55%	7.24%	4.07%	3.32%

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7-3-132

鸿利智汇	300219	-	5.96%	5.60%	6.36%
行业平均		8.23%	5.46%	4.51%	5.20%
木林森		10.16%	11.02%	0.87%	0.97%
其中：木林森本部		2.92%	4.15%	0.87%	0.97%
其中：朗德万斯		14.98%	14.75%	不适用	不适用

注：截至本反馈回复签署之日，佛山照明、得邦照明和鸿利智汇的2019 年半年报尚未 披露。

通过上述分析可以看出，2016 年末和 2017 年末公司的存货跌价准备计提比 例平均为 0.92%，行业的平均计提比例为 4.86%，公司期末存货跌价准备计提比 例较同行业低，主要系由于公司 LED 封装产品占比较高，封装产品均为面对下 游厂商的标准化产品，滞销风险较小；公司封装业务规模远高于同行业上市公 司，原材料采购有较强的议价能力；生产成本规模较大，成本优势较大。上述 原因导致公司 2016 年、2017 年产成品的单位成本较同行业存在较大优势，进而 导致在相同的市场价格情况下公司的存货跌价比例较低。

公司 2018 年末存货跌价准备计提比例为 11.02%，高于同行业上市公司的平 均。其中木林森本部的存货跌价准备计提比例为 4.15%，高于 2016 年和 2017 年，主要原因系 2018 年因供应商原因导致公司部分产品出现质量问题，公司将 涉及质量问题的相关存货计提存货跌价准备 5,665.92 万元，剔除该部分存货跌 价准备后，木林森本部 2018 年末存货跌价准备计提比例为 1.23%，与 2016 年和 2017 年接近。

朗德万斯 2018 年末存货跌价准备计提比例为 14.75%，主要系 2018 年 4 月 并表的朗德万斯涉及业务重组等关厂计划，计提的存货跌价准备金额较大所 致。

2019 年6 月末，公司存货跌价准备计提比例较2018 年末变动不大。其中， 朗德万斯2019 年6 月末存货跌价准备计提比例较2018 年末增长0.23%；木林森 本部2019 年6 月末存货跌价准备计提比例较2018 年末减少1.24%，主要系2018 年涉及质量问题的存货在本期实现转销所致。

综上所述，公司期末存货跌价准备计提是充分的。

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保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了发行人相关存货管理制度、存货跌价准备计提政策、存货 跌价准备测试底稿；分析其存货水平、存货周转率及存货跌价准备并与同行业 上市公司进行了对比，访谈了公司财务总监和财务经理了解公司的存货管理情 况和存货跌价准备计提情况。

经核查，保荐机构认为：

发行人最近一期末在手订单与存货余额匹配度较高，周转情况良好，不存 在期末存货大量滞压情况；2018 年末存货余额及存货跌价准备较年初增长较多 主要系由于朗德万斯从 2018 年 4 月起纳入公司的合并范围，朗德万斯存货及存 货跌价准备金额较大；发行人存货跌价准备计提充分、合理。

会计师核查意见：

经核查，会计师认为：2018 年末存货余额及存货跌价准备增长较大主要系 由于朗德万斯从 2018 年 4 月起纳入公司的合并范围，朗德万斯期末账面存货及 存货跌价准备金额较大导致；公司报告期内的存货与在手订单匹配率较高，存 货周转率基本与同行业上市公司一致，不存在期末存货大量滞压情况。公司期 末存货跌价计提是充分的。

8、申请人现行公司章程中规定在符合现金分红条件情况下，公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。请申请人说明 最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的规定。请保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、公司章程中与现金分红相关的条款

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配的相关政策如下：

“第一百五十四条 公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求 计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，

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确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具 备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出 当年利润分配方案。

第一百五十五条 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；

（四）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进 行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配

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比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决 定。

公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

第一百五十六条 公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划拟定。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独 立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通 过，并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应在制定现金分红 预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案 的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平 台。

第一百五十七条 公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期 利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。

独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红 预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分

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红政策的调整进行详细的说明。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还应说明未分红原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

二、公司报告期内的现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》的规定

（一）公司报告期内的现金分红实际执行情况符合证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》对现金分红的规定

1、通知原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照 《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规 划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大 会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

根据通知的规定，公司于 2013 年 1 月 15 日、2013 年 1 月 31 日分别召开第 一届董事会第十四次会议及 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了修订 《公司章程》的相关议案，修订后的《公司章程》根据《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方 式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。

此外，公司于 2015 年 8 月 10 日、2015 年 8 月 26 日分别召开第二届董事会 第十六次会议及 2015 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司未来三 年（2016-2018 年）股东分红回报规划的议案》。公司于 2018 年 12 月 14 日、2019 年 1 月 3 日分别召开第三届董事会第三十次会议及 2019 年第一次临时股东大 会，审议并通过了《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》。

公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的相 关要求。

2、通知原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详

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细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事 以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以 下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程 序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股 利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票 保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

公司报告期内制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股 东大会审议通过，履行了必要的决策程序：

2013 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了修 订《公司章程》的相关议案，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证， 并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2013 年 1 月 31 日，公司 召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了相关议案。

公司报告期内的现金分红执行时均充分听取了独立董事及中小股东意见， 并履行了信息披露义务：

独立董事在历次董事会审议利润分配方案时均发表了同意的独立意见并公 开披露；

股东大会审议利润分配方案时，通过主动与中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见，并对中小股东单独计票，并及时公告。

公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的相 关要求。

3、通知原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认

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真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

报告期内，公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议 时，严格按照《公司章程》的规定执行。报告期内，历次股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，通过网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相 关要求。

4、通知原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。”

2013 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了修 订《公司章程》的相关议案，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证， 并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2013 年 1 月 31 日，公司 召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并经 2/3 以上的股东审议通过了相关议 案。

报告期内，公司历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政 策及股东大会审议批准的现金分红方案：

（1）2017 年 6 月 15 日，经出席 2016 年年度股东大会所持表决权的 2/3 以 上的股东审议通过，公司向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金（含税），共 分配现金股利 8,981.57 万元。该次利润分配已经实施完毕。

（2）2018 年 3 月 26 日，经出席 2017 年年度股东大会所持表决权的 2/3 以

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上的股东审议通过，公司向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.47 元人民币现金 （含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共分配现金股利 13,049.70 万元。该次利润分配已经实施完毕。

（3）2018 年 9 月 7 日，经出席 2018 年第六次临时股东大会所持表决权的 2/3 以上的股东审议通过，公司向全体股东每 10 股派 0.75 元人民币现金（含 税），共分配现金股利 9,578.76 万元。该次利润分配已经实施完毕。

（4）2019 年 3 月 29 日，经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过， 公司向全体股东每 10 股派 1.30 元人民币现金（含税），共拟分配现金股利 16,603.19 万元。该次利润分配已经实施完毕。

公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相 关要求。

5、通知原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

报告期内，公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情 况，并明确说明现金分红符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红 标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益得到了充分维护。

公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相 关要求。

6、通知原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润 分配相关信息披露工作：

• （一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

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（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安 排理由等信息。

（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程 序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应 当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源 于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款 内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营 情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露 计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细 说明未分配利润的使用安排情况。

（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展 实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市 后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划 （如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对 发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分 红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表 明确意见。”

（1）公司在《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第 十四节 股利分配政策”中披露了公司利润分配的政策及公司章程（草案）中利 润分配相关内容；

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（2）公司在《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第 十一节 管理层讨论与分析”之“六、股利分配分析”中披露了公司利润分配计 划的原则性、履行的决策程序、未来公司利润分配计划的依据及可行性、连续 性和稳定性等；

（3）公司在《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“重 大事项提醒”中披露了本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定等事 项，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容；

（4）首次公开发行的保荐机构平安证券在《发行保荐工作报告》中披露了 公司利润分配政策情况，并对公司利润分配的决策机制是否符合《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、公司利润分配政策和未来分红规划是否 注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益事项发表明确意 见。

公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的相 关要求。

7、通知原文“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划， 对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平， 提升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应 当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立 了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知 的要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不 同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资 金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股 东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合

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上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

（1）公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和 回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报：

公司于 2015 年 8 月 10 日、2015 年 8 月 26 日分别召开第二届董事会第十六 次会议及 2015 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司未来三年 （2016-2018 年）股东分红回报规划的议案》。

公司于 2018 年 12 月 14 日、2019 年 1 月 3 日分别召开第三届董事会第三十 次会议及 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》。

（2）公司在募集说明书中详细描述了“股利分配政策及分配情况”，主要 内容包括《公司章程》规定的利润分配政策、公司制定的《木林森股份有限公司 未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》及公司最近三年利润分配情况，并 将公司现行利润分配政策及报告期内利润分配情况列为“重大事项提醒”提醒 投资者关注上述情况。

（3）本次可转债的保荐机构平安证券出具的《发行保荐工作报告》中认为， 《公司章程》、《木林森股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报 规划》、《木林森股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》关 于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，发 行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政 策有利于保护投资者的合法权益。

（4）公司 2016-2018 年度累计现金分红占 2016-2018 年度公司归属于上市 公司股东的净利润的 77.66%，公司的股利分配决策机制健全、有效，有利于保 护社会公众股东的合法权益。

公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相 关要求。

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8、通知原文：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者 因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产 重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生 变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信 息。”

公司不适用上述条款。

（二）公司最近三年公司现金分红实际执行情况符合证监会《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》中对现金分红的规定

1、指引原文：“第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依 照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分 红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。” 公司于 2013 年 1 月 15 日、2013 年 1 月 31 日分别召开第一届董事会第十四 次会议及 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了修订《公司章程》的相关 议案，修订后的《公司章程》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利 润分配的决策程序和机制。

此外，公司于 2015 年 8 月 10 日、2015 年 8 月 26 日分别召开第二届董事会 第十六次会议及 2015 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司未来三 年（2016-2018 年）股东分红回报规划的议案》。公司于 2018 年 12 月 14 日、2019 年 1 月 3 日分别召开第三届董事会第三十次会议及 2019 年第一次临时股东大 会，审议并通过了《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》。

公司符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第二条的相关 要求。

2、指引原文：“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章 程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明 确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当 在公司章程中载明以下内容：

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（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程 序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股 利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

公司于《公司章程》第一百五十六条规定了发放股利的原则、利润分配方案 事项的决策程序和机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见；股东大会审 议利润分红具体方案时，应当多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现 场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

公司于《公司章程》第一百五十七条规定了独立董事及监事会对分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序的监督机制，对既定利润分配政策作出调整的 决策程序和机制，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

公司于《公司章程》一百五十五条规定了利润分配原则、分配方式、分配条 件以及在符合条件的情况下的最低现金分红比例。

报告期内，公司实施的历次利润分配方案均严格按照《公司章程》的规定执 行。

公司符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第三条的相关 要求。

3、指引原文：“第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票 股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。”

公司于《公司章程》一百五十四条明确载明现金分红相对于股票股利在利润

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分配方式中的优先顺序及条件，于《公司章程》一百五十六条规定了公司股利分 配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。

报告期内，公司实施的历次利润分配方案均严格按照《公司章程》的规定执 行。

公司符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第四条的相关 要求。

4、指引原文：“第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

公司于《公司章程》一百五十四条明确载明股东大会授权董事会每年综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

公司符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第五条的相关 要求。

5、指引原文：“第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

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7-3-146

及时答复中小股东关心的问题。”

公司于《公司章程》一百五十五条规定了利润分配原则、分配方式、分配条 件以及在符合条件的情况下的最低现金分红比例。

公司于《公司章程》第一百五十六条规定了利润分配方案事项的决策程序和 机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见；股东大会审议利润分红具体方 案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。对于报 告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还 将向股东提供网络形式的投票平台。

公司符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第六条的相关 要求。

6、指引原文：“第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。”

公司于《公司章程》第一百五十七条规定了既定利润分配政策作出调整应以 股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进 行详细的说明。

公司符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第七条的相关 要求。

• 7、指引原文：“第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

• 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （三）相关的决策程序和机制是否完备；

• （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

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（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

报告期内，公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情 况，并明确说明现金分红符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红 标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益得到了充分维护。

公司符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第八条的相关 要求。

8、指引原文：“第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分 立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预 案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或 发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董 事会对上述情况的说明等信息。”

公司不适用上述条款。

9、指引原文：“第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持 上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。” 公司不适用上述条款。

10、指引原文：“第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资 者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构 的专业引导作用。”

公司于《公司章程》第一百五十六条规定了利润分配方案事项的决策程序和 机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见；股东大会审议利润分红具体方 案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。对于报 告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还 将向股东提供网络形式的投票平台。

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公司符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第十一条的相 关要求。

三、公司报告期内的现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》对现金分 红的规定

根据公司现行《公司章程》一百五十五条规定：“在满足下列条件时，公司 应积极推行现金分红：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；

（四）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进 行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配 比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决 定。”

公司报告期内的利润分配情况如下：

1、2016 年利润分配方案

经 2017 年 6 月 15 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年利 润分配方案为：以公司现有总股本 528,327,918 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金（含税），共分配现金股利 8,981.57 万元。该次利润分配已经 实施完毕。

根据审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审 字[2017]48380008 号），公司 2016 年度母公司实现净利润 44,897.49 万元，提取

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10%法定盈余公积金 4,489.75 万元后，2016 年度母公司实现的可分配的净利润 为 40,407.74 万元。

2、2017 年利润分配方案

经 2018 年 3 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年利 润分配方案为：以公司现有总股本 528,327,918 股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金股利 2.47 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，不送红股 0 股（含税），共分配现金股利 13,049.70 万元。该 次利润分配已经实施完毕。

根据审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 （[2018]48510001 号），公司 2017 年度母公司实现净利润 42,411.71 万元，提取 10%法定盈余公积金 4,241.17 万元后，2017 年度母公司实现的可分配的净利润 为 38,170.54 万元。

3、2018 年半年度利润分配方案

经 2018 年 9 月 7 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过，公司 2018 年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,277,168,540 股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.75 元人民币现金（含税），共分配现金股利 9,578.76 万元。该 次利润分配已经实施完毕。

4、2018 年度利润分配方案

经 2019 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司 2018 年度的利润分配分配方案为：以公司现有总股本 1,277,168,540 股为基数， 向全体股东每 10 股派 1.30 元人民币现金（含税），共拟分配现金股利 16,603.19 万元。该次利润分配已经实施完毕。

根据审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年度母公司实现净利润 29,934.49 万元，提取 10%法定盈余公积金 2,993.45 万元，2018 年度母公司实现的可分配的净利润为 26,941.04 万元。

公司报告期内的现金分红情况如下：

单位：万元

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项 目	2018年度	2017年度	2016年度
现金分红（含税）	26,181.95	13,049.70	8,981.57
母公司实现的可分配利润	26,941.04	38,170.54	40,407.74
现金分红占母公司实现的可分配利润的比例	97.18%	34.19%	22.23%

• 注：1、2018 年度现金分红包含 2018 年中期分红和 2018 年度现金分红；

• 2、母公司实现的可分配利润=母公司当年实现的净利润-盈余公积提取额。

报告期内，公司现金分红占母公司实现的可分配利润的比例均超过 20%， 现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的规定。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅发行人的信息披露文件、利润分配预案、相关董事会、股东 大会决议、《公司章程》，逐条核对《公司章程》、报告期内的现金分红政策执 行情况与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件的规定。

经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告 期内的现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规 定，发行人报告期内的现金分红符合《公司章程》的规定。

9、报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上 述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚 是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

报告期内，公司及子公司受到的行政处罚主要如下：

序号	处罚对 象	处罚主 体	处罚决定 书日期	处罚事由	处罚情况	整改情况	处罚性质认 定主体	行政机关认定是否构 成重大违法
1	木林森 股份有 限公司	中山市 安全生 产监督 管理局	2017年5 月4日	办公楼的 装饰施工 工程发包 给不具备	罚款10万 元	已缴纳罚 款并完成 整改工作	中山市应急 管理局（原名 为“中山市安 全生产监督	该行政处罚涉及的违 法事项属于一般生产 安全事故违法行为，不 构成重大违法违规行

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				相应资质 的单位			管理局” ） 2019 年6 月5 日出具证明	为，上述处罚不属于情 节严重的行政处罚，发 行人已就上述行政处 罚完成整改并缴纳罚 款。
2	新余线 路板	新余经 济开发 区公安 消防大 队	2017年11 月3日	三期未经 消防验收 擅自投入 使用且消 防设施未 保持完好 有效	三期立即 停产停 业，并对 其处以罚 款12万元	完成整改 并缴纳罚 款	新余经济开 发区公安消 防大队2018 年12 月11 日 出具证明	该违法事项不构成重 大违法行为，该项处罚 不属于情节严重的行 政处罚，江西木林森光 电科技有限公司已就 上述行政处罚完成整 改并缴纳罚款。
		新余市 环境保 护局	2018年4 月24日	三期电路 板组件建 设项目配 套环保设 施未经验 收已投入 生产	罚款61万 元	完成整改 并缴纳罚 款	新余市环境 保护局于 2018 年12 月 11 日出具证 明	该违法事项未造成重 大环境污染或者生态 破坏，不构成重大违法 违规行为，上述处罚不 属于情节严重的行政 处罚，江西木林森光电 科技有限公司已就上 述行政处罚完成整改 并缴纳罚款。
3	江西木 林森半 导体材 料有限 公司	新余市 安全生 产监督 管理局	2017年11 月8日	发生触电 安全事故	罚款30万 元	完成整改 并缴纳罚 款	新余市安全 生产监督管 理局于2018 年12 月12 日 出具证明	该违法事项不构成重 大违法违规行为，该项 处罚不属于情节严重 的行政处罚，江西木林 森半导体材料有限公 司已就上述行政处罚 完成整改并缴纳罚款。
4	中山市 木林森 电子有 限公司	中山市 环境保 护局	2017年12 月15日	大气污染 防治设施 非正常运 行，废气 未经收集 治理设施 处理，直 接排放到 外环境	罚款12万 元	完成整改 工作并缴 纳罚款	中山市生态 环境局（原名 为“中山市环 境保护局”） 于2019 年6 月6 日出具 情况说明	该违法行为不属于重 大违法行为，上述行政 处罚不属于重大行政 处罚，中山市木林森电 子有限公司已缴纳全 部罚款并整改完毕。
5	新和（绍 兴）绿色 照明有 限公司	绍兴市 地方税 务局稽 查局	2017年12 月11日	少缴房产 税和个人 所得税	罚款6.58 万元	完成整改 并缴纳罚 款	绍兴市地方 税务局稽查 局于2018 年 12 月20 日出 具证明	该违法事项不构成重 大违法违规行为，该项 处罚不属于情节严重 的行政处罚，新和（绍 兴）绿色照明有限公司

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								已就上述行政处罚完 成整改并缴纳罚款。
6	LEDVA NCE LLC	加利福 尼亚州 能源委 员会	2018 年4 月27日自 行报告违 法行为	小直径定 向灯不符 合电器效 率法规	达成和解 协议与索 赔免除， 向加利福 尼亚州能 源委员会 支 付 10,420 美 元行政民 事罚款以 免除因违 反上述规 定而导致 的索赔	根据CKR Law LLP 于2019年 3 月24 日 出具的法 律文件， LEDVAN CE LLC目 前已缴纳 上述罚款 且能够遵 守加州能 源委员会 电器效率 法规的相 关要求	-	上述违规行为由 LEDVANCE LLC自行 主动向加利福尼亚州 能源委员会报告，且罚 款金额较小，不构成行 政处罚且情节严重的 情形。

1、木林森受到的行政处罚

2017 年 5 月 4 日，中山市安全生产监督管理局出具（中支）安监罚〔2017〕 30 号《行政处罚决定书》，因公司将办公楼的装饰施工工程发包给不具备相应资 质的单位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第一款的规定，对 其处以罚款 10 万元。

针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。

中山市应急管理局（原名为“中山市安全生产监督管理局”）于2019 年6 月5 日出具证明（中应急证〔2019〕5 号），确认上述行政处罚涉及的违法事项 属于一般生产安全事故违法行为，不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于 情节严重的行政处罚，发行人已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。

2、新余线路板受到的行政处罚

（1）消防处罚

2017 年 11 月 3 日，新余经济开发区公安消防大队出具开公（消）行罚决字 〔2017〕0084 号《行政处罚决定书》，因江西光电三期未经消防验收擅自投入 使用，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款的规定，要求三期立即

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停产停业，并对其处以罚款 12 万元。

针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。

新余经济开发区公安消防大队于 2018 年 12 月 11 日出具证明，确认： “2017 年 11 月 3 日，本单位依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款 第三项、第六十条第一款第一项的规定，向江西木林森光电科技有限公司作出 开公（消）行罚决字〔2017〕0084 号行政处罚决定书。该违法事项不构成重大 违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，江西木林森光电科技有 限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。

除上述处罚外，自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，江西木林森光电科 技有限公司不存在其他违反消防相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存 在其他消防相关行政处罚。”

（2）环保处罚

2018 年 4 月 24 日，新余市环境保护局出具余环罚〔2018〕10 号《行政处罚 决定书》，因江西木林森光电科技有限公司（三期）电路板组件建设项目配套环 保设施未经验收已投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条第 一款的规定，对其处以罚款 61 万元。

针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。

新余市环境保护局于 2018 年 12 月 11 日出具证明，确认：“2018 年 4 月 24 日，本局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，向江西木林森 光电科技有限公司作出余环罚〔2018〕10 号行政处罚决定书。该违法事项未造 成重大环境污染或者生态破坏，不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于情 节严重的行政处罚，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改 并缴纳罚款。

除上述处罚外，自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，江西木林森光电科 技有限公司不存在其他违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的情形，亦 不存在其他环境保护相关行政处罚的情形。”

3、江西半导体受到的行政处罚

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2017 年 11 月 8 日，新余市安全生产监督管理局出具（余）安监管罚〔2017〕 302 号《行政处罚决定书》，因江西半导体发生触电安全事故违反了《中华人民 共和国安全生产法》第二十五条、第三十八条的规定，对其处以罚款 30 万元。 针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。

新余市安全生产监督管理局于 2018 年 12 月 12 日出具证明，确认：“2017 年 11 月 8 日，本局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的 规定，向江西半导体作出（余）安监管罚〔2017〕302 号行政处罚决定书。该违 法事项不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，江西 木林森半导体材料有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。

除上述处罚外，自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，江西木林森半导体 材料有限公司不存在其他违反安全生产相关法律、法规和规范性文件的情形， 亦不存在其他安全生产相关行政处罚的情形。”

4、中山电子受到的行政处罚

2017 年 12 月 15 日，中山市环境保护局出具中（榄）环罚字〔2017〕56 号 《行政处罚决定书》，因中山电子大气污染防治设施非正常运行违反了《中华人 民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，对其处以罚款 12 万元。

针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。

中山市生态环境局（原名为“中山市环境保护局”）于2019 年6 月6 日出 具情况说明，确认上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重 大行政处罚，中山市木林森电子有限公司已缴纳全部罚款并整改完毕。

从2018 年1 月至今，我局没有发现中山市木林森电子有限公司违反国家及 地方环境保护法律法规的情形。”

5、绍兴新和受到的行政处罚

2017 年 12 月 11 日，绍兴市地方税务局稽查局出具邵市地税稽罚〔2017〕 103 号《行政处罚决定书》，因绍兴新和少缴房产税和个人所得税违反了《中华 人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款和第六十九条的规定，对其处以 罚款 6.58 万元。

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针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。

浙江省绍兴市地方税务局稽查局于 2018 年 12 月 20 日出具证明，确认：“2017 年 12 月 11 日，本局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、 第六十九条的规定，向新和（绍兴）绿色照明有限公司作出绍市地税稽罚〔2017〕 103 号税务行政处罚决定书。该违法事项不构成重大违法违规行为，该项处罚不 属于情节严重的行政处罚，新和（绍兴）绿色照明有限公司已就上述行政处罚完 成整改并缴纳罚款。

除上述处罚外，自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，新和（绍兴）绿色 照明有限公司不存在其他因违反税务相关法律、法规和规范性文件受到行政处罚 的情形。”

6、LEDVANCE LLC 受到的行政民事罚款

2018 年 2 月至 2018 年 4 月期间，LEDVANCE LLC 出于疏忽通过零售商或 经销商出售或提供加利福尼亚州监管的小直径定向灯，在按照第 1604（k）节规 定的适当的测试方法测试后，不符合加利福尼亚州法规中加利福尼亚州能源委员 会电器效率法规第 20 篇第 4 条第 1605.3（k）节规定的效率标准。2018 年 4 月 27 日，LEDVANCE LLC 自行向加利福尼亚州能源委员会报告此项违规行为。 2018 年 5 月 30 日，LEDVANCE LLC 与加利福尼亚州能源委员会达成和解协议 与索赔免除，据此 LEDVANCE LLC 向加利福尼亚州能源委员会支付 10,420 美 元行政民事罚款以免除因违反上述规定而导致的索赔。

根据 CKR Law LLP 于 2019 年 3 月 24 日出具的法律文件，LEDVANCE LLC 目前已缴纳上述罚款且能够遵守加州能源委员会电器效率法规的相关要求。

上述违规行为由 LEDVANCE LLC 自行主动向加利福尼亚州能源委员会报 告，且罚款金额较小，不构成行政处罚且情节严重的情形。

综上，上述行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，发行人及其子公司 已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，不会对本次发行构成实质性法律障 碍。

上述内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、环境保护与

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安全生产”之“（三）报告期内的行政处罚情况”补充披露。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了上述行政处罚的行政处罚决定书等相关资料，对罚款缴纳 情况及整改情况进行了核查；通过检索适用的法律、法规对该等违法违规行为 的严重程度进行判断；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人 及其主要子公司的信用信息；访谈了发行人相关业务人员，了解行政处罚对于 发行人后续日常经营的影响；取得了主管部门出具的证明文件。

经核查，保荐机构认为：上述行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚， 发行人及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，不会对本次发行构 成实质性法律障碍。

律师核查意见：

经核查，律师认为：上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人及 其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，不构成本次发行的实质性法 律障碍。

10、请申请人补充披露：公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进 展情况，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律 师发表核查意见。

【回复】

一、重大诉讼、仲裁的最新进展情况及影响

截至本反馈回复签署之日，公司及境内主要子公司无重大诉讼，境外主要子 公司主要诉讼的最新进展情况及影响主要如下：

			有无计
				未计提预计负
序号	案件名称	最新进展情况	提预计		影响
				债原因
			负债
1	Digital Gadgets vs. LEDVANCE LLC	原告已提起诉讼，要求LEDVANCE LLC 就火灾损失赔偿500 万美元。 LEDVANCE LLC 称因涉及保险免 赔额，其仅需承担最高75万美元的	无	根据法庭最新 文件记录，案 件进展朝着向 LEDVANCE	最高75 万美元 赔偿责任，目前 案件在朝有利方 向发展，未计提

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		赔偿责任。LEDVANCE LLC 已于 2019年6月26日与Digital Gadgets、 Westview 就上述事项达成初步协 议，赔偿金额为51.6万美元。		LLC有利的方 向发展	预计负债
2	Gilchrist, Richard - Attorney Demand Letter / EEOC Charge	本案为在德克萨斯州劳工部民权 部门提交的案件，尚未进入诉讼程 序。据 LEDVANCE LLC 称， Gilchrist 声称其有权追回欠薪、 未来薪酬、奖金、精神损失费、律 师费合计约85 万美元至250 万美 元。因未发现可证明LEDVANCE LLC 违反相关法律的合理理由，德克萨 斯州劳工部民权部门已驳回了 Gilchrist 对LEDVANCE LLC 的索 赔。Gilchrist 有可能会在收到该 部门不予理会通知后的90 天内在 联邦法院或州法院向LEDVANCE LLC 提出索赔。	无	截至2019年3 月17日，案件 仍在EEOC的 调查中，没有 进一步信息	最高赔偿250 万 美元，目前案件 在调查中，未计 提预计负债
3	Lifoam / CNE Direct (Peabody MA)	原告已提起诉讼，要求Lifoam Packaging Solutions, LLC等被告就 金属卤素灯导致的火灾损失承担 2,500万美元以上的赔偿责任。火灾 原因尚在调查中。LEDVANCE LLC 称在损毁现场调查后，其有可能被 追加为被告，但因存在保险免赔额， 其仅需承担最高75万美元的赔偿责 任。	无	截至2019年3 月17日，火源 仍在确认中， 且目前案件的 主要相关人为 Liform与CNS Direct	最高赔偿75 万 元美元，火源仍 在确认中，且目 前案件的主要相 关人为Liform与 CNS Direct，未 计提预计负债
4	Smith, Tyler	原告就美国劳氏公司的荧光灯管导 致的人身损害向LEDVANCE LLC 等被告提出索赔，索赔金额为2.5 万美元至500万美元。LEDVANCE LLC 称因存在保险免赔额，其仅需 承担最高75万美元的赔偿责任。该 案件已于2019年5月28日以5万 美元达成和解。	无	人身伤害尚未 确定，目前案 件的主要被告 为美国劳氏公 司	最高赔偿75 万 美元，人身伤害 尚未确定，目前 案件的主要被告 为美国劳氏公 司，未计提预计 负债
5	Bench Walk Lighting v OSRAM SYLVANIA et al. D. Del. Case No. 1:18-CV-01732 (filed November 2, 2018)	这是一项专利侵权案。Bench Walk Lighting已提起诉讼，指控某些欧 司朗LED产品侵犯了其拥有的众多 美国专利，LEDVANCE LLC、 LEDVANCE GmbH 与几家欧司朗 集团公司均被列为被告。然而， LEDVANCE产品均未被指控侵权。	无	这个事项与 OSRAM 美国 相关，与 LEDVANCE LLC无关	本诉讼专利与 LEDVANCE LLC无关，未计 提预计负债

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7-3-158

		根据美国本地资产转让协议，LED、 LED 模块和LED 灯条被排除在 LEDVANCE产品的定义之外，属于 欧司朗业务的一部分，未作为照明 业务转让至LEDVANCE LLC。 LEDVANCE 已要求 OSRAM SYLVANIA Inc.（以下简称“OSI”） 对Bench Walk Lighting向其提出的 所有索赔进行赔偿并使其免受损 害。LEDVANCE 进一步要求OSI 根据适用的协议替换LEDVANCE 作为诉讼当事人，OSI 已同意且正 在处理该案件。
6	CFL Technologies LLC v LEDVANCE LLC and Ledvance LLC D. Del. Case No. 1:18-CV-01445 (filed September 17, 2018)	这是一项专利侵权案。CFL Technologies LLC（以下简称“CFL”） 向法院提起诉讼，指控LEDVANCE LLC和OSRAM SYLANIA Inc.出售 的CFL产品侵犯了CFL的五项美国 专利（其中，LEDVANCE LLC仅被 指控侵犯了其中的6,172,464 号专 利），并就专利的侵权、有效性和可 执行性、损害赔偿、判决前/后利益、 增强的损害、合理的律师费以及其 他法律或衡平法上的救济作出宣告 式判决。LEDVANCE LLC 于2019 年2月11日申请驳回起诉。CFL于 2019年3月11日提交了答辩状。法 院已于2019 年7 月9 日驳回了CFL 的宣告式判决动议。CFL 正在试图 对法院的驳回进行中间审查，目前 正在等待中间审查动议的决定。 上述五项专利现已全部过期，发生 损害赔偿或禁令救济的可能 性不大，其中LEDVANCE LLC被 指控侵权的那一项专利亦已在之前 的其他案件中被宣告不可执行， LEDVANCE LLC 在该案中的潜在 风险很小。	无	上述五项专利 现已全部过 期，发生损 害赔偿或禁 令救济的可 能性不大， 其 中 LEDVANCE LLC被指控侵 权的那一项专 利亦已在之前 的其他案件中 被宣告不可执 行 ， LEDVANCE LLC在该案中 的潜在风险很 小。	涉及侵权的专利 已过期，发生损 害赔偿或禁 令救济的可 能性不大，未 计提预计负债
7	Paul W. Condo v Dap Inc. et al. PA Philadelphia Ct. C.P., Case No.	这是一宗指控由被告制造的含有石 棉的产品造成的人身伤害的侵权案 件。LEDVANCE LLC确认，该侵权 案件与GTE1993年前的石棉产品业	无	案件已确定与 GTE（Verizon) 相关、与 LEDVANCE	本诉讼赔偿与 LEDVANCE LLC无关，未计 提预计负债

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7-3-159

	180105695 (filed February 2, 2018)	务相关，该业务最终由Verizon在北 美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC 名下的业务并无关系。石棉案 件在送达Osram Sylvania Inc.后已 被送至Verizon的外部法律顾问处。 Verizon一直在处理这些案件，并承 认其在此类案件下的赔偿责任。		LLC无关
8	Roberta G. Fitzpatrick v. Flowserve US Inc. Soley As Succsr To Rockwell Manu. et al. PA Philadelphia Ct. C. P., Case No. 180400963 (filed April 6, 2018)	这是一宗石棉案件。LEDVANCE LLC确认，该侵权案件与GTE1993 年前的石棉产品业务相关，该业务 最终由Verizon 在北美照明协议下 购买，与LEDVANCE LLC 的名下 的业务并无关系。石棉案件在送达 Osram Sylvania Inc.后已被送至 Verizon的外部法律顾问处。Verizon 一直在处理这些案件，并承认其在 此类案件下的赔偿责任。	无	案件已确定与 GTE（Verizon) 相关、与 LEDVANCE LLC无关	本诉讼赔偿与 LEDVANCE LLC无关，未计 提预计负债
9	JCL 2000 vs. LEDVANCE S.A.S.U.	该案原告为OSRAM 的前经销商， 其从未销售任何LEDVANCE灯具， 在本案中将LEDVANCE S.A.S.U.作 为前OSRAM 实体的继受人列为被 告，争议金额为200万欧元，OSRAM 已确认其将承担本案责任。OSRAM 已与JCL 签署和解协议，OSRAM 将向JCL支付赔偿款。	无	OSRAM 已与 JCL 签署和解 协议，OSRAM 将向JCL支付 赔偿款，与 LEDVANCE LLC无关	本诉讼赔偿与 LEDVANCE LLC无关，未计 提预计负债
10	Lighting Science Group Corp. v. MLS Co., LTD., LEDVANCE GMBH, and LEDVANCE LLC	原告主张发行人及其子公司 LEDVANCE GMBH、 LEDVANCE LLC 侵犯其五项美国专利：8506118、 8674608 、7528421 、7098483 、 7095053。因该诉讼与LSG 启动的 337 调查相关，法庭已同意 LEDVANCE LLC 提出的延期申请。	无	调查处于初期 阶段，目前尚 难以判断和解 的成本， LEDVANCE 法 务部门认定侵 权的可能性较 低	现阶段需要支付 的律师费用为8 至9 万美元； 如推进到最后阶 段，预计律师费 用约为200-300 万美元 如当事方通过和 解、主动撤诉等 方式提前结案， 律师费用将低于 上述金额

根据朗德万斯管理层 及境外律师 的分析和审计报告，截至本反馈回复签署之 日，上述境外诉讼案件均无需计提预计负债；境外主要子公司预计仅需对上述部 分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任， CFL

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Technologies LLC 一案中涉及侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可 能性不大。上述境外诉讼不会对公司生产经营造成重大不利影响。

二、337 调查的最新进展情况及影响

（一）案件概要及进展

2019 年 4 月 30 日，美国 LSG（美国照明科学集团公司）及其子公司 Healthe、 Global Value Lighting 向 USITC（美国国际贸易委员会）提交对飞利浦流明、通 用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森（含朗德万斯）、厦门立达信等十家 LED 头部企业发起“337 调查”的申请，认为上述企业部分产品涉及侵害 LSG 及其子公司的 8 项专利，其中朗德万斯的部分产品涉及其中 5 项专利。 因该诉讼 与LSG 启动的337 调查相关，法庭已同意LEDVANCE LLC 提出的延期申请。

（二）对公司影响

朗德万斯管理层组织专利律师和公司法务进行了讨论和分析，认为 LSG 及 其子公司本次对全球主要 LED 企业发起的“337 调查”，朗德万斯涉及产品被认 定侵权的可能性较低，LSG 及其子公司胜诉概率不大。另外，USITC 调查时间 － 实践中一般在 12 15 个月，复杂案件可能延长至 18 个月，整体调查时间较长， 且当事方可通过和解、主动撤诉等方式提前结案。因此，本次 337 调查对公司 2019 年的业务不会有影响，未来预计对公司业务的影响也不大。

募集说明书补充披露：

上述内容已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大对 外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持 续经营的影响”之“（二）诉讼或仲裁事项”补充披露。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了境外律师事务所出具的法律意见书和审计报告、发行人主 要境外诉讼清单、预计负债计提清单，分析境外诉讼对发行人财务状况的影响 程度，并对境外审计师进行了访谈，检索和分析 337 调查的具体情况、案例， 取得相关起诉文件，访谈朗德万斯相关负责人了解具体影响。

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见签署之日，上述境外诉讼案件均

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无需计提预计负债；境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免 赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC 一案中涉及侵 权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大。上述境外诉讼不会 对公司生产经营造成重大不利影响。本次 337 调查对公司整体影响不大。

律师核查意见：

经核查，律师认为：发行人境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉 一 及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC 案中 LEDVANCE LLC 被指控侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的 可能性不大，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

11、请申请人补充披露：（1）近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取 监管措施的情况及相应整改措施；（2）公司上市后多次被交易所采取监管措施， 公司内控是否健全并有效执行，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和 申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整 改措施

（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，以及相应整 改措施

最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

序号	监管对象	监管主体	监管函日期	监管事由	监管措施	整改情况
1	木林森股 份有限公 司	深交所中小 板公司管理 部	2015年4月 28日	1）信息披露准备工作不充分。 2）公告类别选择不全。 3）信息披露文件及其内容不完整。	监管函	公司加强信息披露 工作人员在信息披 露方面的法律法规 学习，并进行相关业 务培训，加强信息披 露事务管理，切实提

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						高信息披露工作质 量，确保公司对外披 露信息的完整性、准 确性、及时性
2	木林森股 份有限公 司	深交所中小 板公司管理 部	2017年5月 31日	公司于2016 年7 月对开发晶照明增资并 委派董事长孙清焕担任开发晶的董事，开 发晶自2016年7月成为公司关联方。2016 年7-12 月，公司与开发晶（含子公司） 实际采购额为0.24 亿元，实际销售额为 1.41亿元。上述关联交易金额占公司2015 年年末经审计净资产的比例超过0.5%， 直至2017年4月20日你公司董事会才审 议通过并披露《关于确认2016 年度关联 交易的议案》，该议案尚需提交公司股东 大会审议。上述行为违反了本所《股票上 市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7 条、第10.2.4条及第10.2.11条的规定。	监管函	公司加强对相关人 员关联交易制度的 宣导，尤其关注因关 联关系变化导致的 关联交易的审议和 披露，杜绝类似事件 发生。
3	木林森股 份有限公 司	深交所中小 板公司管理 部	2017年7月 21日	公司分别于2017年6月1日、6月2日和 6月5日收到井冈山经济技术开发区管理 委员会下发的政府补贴款1,900 万元、 1,097.2 万元和1,900 万元，合计4,897.2 万元。对于上述政府补贴，你公司未及时 履行信息披露义务，直至2017年7月15 日才对外披露。 公司的上述行为违反了本所《股票上市规 则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条 和第11.11.4条的规定。	监管函	公司加强信息披露 工作人员在信息披 露方面的法律法规 学习，并进行相关业 务培训，公司与董事 长及其他董事、监 事、高级管理人员等 进行专项会议，明确 公司各层级和下属 子公司的信息披露 责任范围，要求相关 责任人员加强对公 司重大事项的重视 并严格执行内部控 制制度，确保公司对 外披露信息的完整 性、准确性、及时性。
4	木林森股 份有限公 司	深交所中小 板公司管理 部	2018年3月 23日	公司于2018年3月15日披露《关于确认 2017年度关联交易及增加2018年日常关 联交易预计的公告》，你公司2017 年与 关联方开发晶照明（含子公司）和Global Value Lighting,LLC 分别发生关联交易 1.13 亿元和7,505 万元，合计占你公司 2016年经审计净资产的3.58%。对于上述 关联交易事项，你公司直至2018 年3月	监管函	针对公司关联交易 超额及遗漏未经适 当审批且信息披露 不及时的问题，公司 已完善相关流程，建 立与业务部门更密 切的沟通机制，在每 个季度末梳理当年

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				14 日才召开董事会履行关联交易决策程 序和信息披露义务。 公司的上述行为违反了本所《股票上市规 则（2014 年修订）》第2.1 条、2.7 条和 10.2.4条的规定。		已累计发生的关联 交易，与年初的预计 数进行对比，以便发 现可能的超预计情 况，及时履行信息披 露义务。
5	木林森股 份有限公 司	中国证监会 广东监管局	2017年8月 4日	公司全资子公司江西省木林森照明有限 公司分别于2017年6月1日、6月2日和 6月5日收到井冈山经济技术开发区管理 委员会发放的政府补贴款1,900 万元、 1,097万元和1,900万元，合计4,897.2万 元，占你公司2016 年度经审计净利润的 10.34%，构成应临时披露的重大事项。公 司在收到政府补贴款后未及时履行信息 披露义务，直至2017年7月15日才以临 时报告的形式公开披露该事项上述行为 违反了《上市公司信息披露管理办法》第 二条第三十条等有关规定。根据《上市公 司信息披露管理办法》第五十九条的规 定，现对你公司予以警示。	警示函	1）进一步完善公司 信息披露制度，并严 格执行。 2）加强财务人员、 信息披露人员与公 司下属子公司沟通， 完善公司信息沟通 机制，确保信息传递 的及时性。
6	木林森股 份有限公 司	中国证监会 广东监管局	2018年7月 26日	1、部分日常关联交易未及时履行审议程 序 2、理财产品情况披露不准确、不完整	警示函	收到监管警示函后， 公司高度重视，深刻 反思在信息披露、内 部控制制度建设及 执行中存在的问题 和不足，责令公司管 理层组织各部门和 相关人员召开了专 项整改工作会议，针 对监管警示函提及 的问题采取有效措 施进行整改。公司认 真对照有关法律法 规的规定要求和内 部管理制度，明确整 改责任人和整改期 限，形成了相应的整 改方案，并按时完成 了整改。

1、《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 139

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号）

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（1）主要内容

公司于 2015 年 4 月 28 日收到深交所中小板公司管理部《关于对木林森股份 有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 139 号），监管函的主要内容 为：

“1）信息披露准备工作不充分。你公司于 4 月 21 日 17:00 后才通过中小企 业板网上业务专区首次提交年度报告的信息披露文件，直至当日 20：00 后才提 交全部年度报告信息披露文件。

2）公告类别选择不全。在年度报告信息披露申请中，你公司漏选了“董事 会决议”、“监事会决议”、“董事会决议召开股东大会的通知”、“内部控 制自我评价报告”、“利润分配及公积金转增股本预案”、“一般需披露的委 托理财首次披露公告”等 6 个公告类别。

3）信息披露文件及其内容不完整。一是有关使用自有资金购买保本短期理 财产品的事项，你公司未按照本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 9.14 条和 第 9.15 条的规定予以披露；二是你公司在首次提交的 2014 年年度报告中，错误 地将信用交易担保证券账户纳入年度报告的前 10 大无限售流通股东名单中；三 是你公司在首次提交的 2015 年第一季度报告中，未按照《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定（2014 年修订）》 的规定对报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因予以说 明。

经我部提醒后，你公司及时将相关公告类别与公告内容予以补充更正。我 部对上述事项高度关注。请你公司充分认识信息披露工作的重要性，加强信息 披露事务管理，切实提高信息披露工作质量。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规 则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认 真和及时地履行信息披露义务。”

（2）整改措施

公司加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关

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业务培训，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量，确保公司对 外披露信息的完整性、准确性、及时性。

• 2、《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 73 号） （1）主要内容

公司于 2017 年 5 月 31 日收到深交所中小板公司管理部《关于对木林森股份 有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 73 号），监管函的主要内容为：

“你公司《2016 年年度报告》和《2016 年度关联交易自查情况报告》显示， 因你公司于 2016 年 7 月对开发晶照明（以下简称“开发晶”）增资并委派董事 长孙清焕担任开发晶的董事，开发晶自 2016 年 7 月成为公司关联方。2016 年 7-12 月，你公司与开发晶（含子公司）实际采购额为 0.24 亿元，实际销售额为 1.41 亿元。上述关联交易金额占公司 2015 年年末经审计净资产的比例超过 0.5%，直至 2017 年 4 月 20 日你公司董事会才审议通过并披露《关于确认 2016 年度关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、 第 2.7 条、第 10.2.4 条及第 10.2.11 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问 题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规 则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认 真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当 保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

（2）整改措施

公司加强对相关人员关联交易制度的宣导，尤其关注因关联关系变化导致 的关联交易的审议和披露，杜绝类似事件发生。

3、《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函 [2017]第 123 号）

（1）主要内容

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公司于 2017 年 7 月 21 日收到深交所中小板公司管理部《关于对木林森股份 有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2017]第 123 号），监管函 的主要内容为：

“你公司分别于 2017 年 6 月 1 日、6 月 2 日和 6 月 5 日收到井冈山经济技 术开发区管理委员会下发的政府补贴款 1,900 万元、1,097.2 万元和 1,900 万元， 合计 4,897.2 万元。对于上述政府补贴，你公司未及时履行信息披露义务，直至 2017 年 7 月 15 日才对外披露。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、 第 2.7 条和第 11.11.4 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教 训，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规 则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认 真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当 保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

（2）整改措施

公司加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关 业务培训，公司与董事长及其他董事、监事、高级管理人员等进行专项会议， 明确公司各层级和下属子公司的信息披露责任范围，要求相关责任人员加强对 公司重大事项的重视并严格执行内部控制制度，确保公司对外披露信息的完整 性、准确性、及时性。

• 4、《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 39 号） （1）主要内容

公司于 2018 年 3 月 23 日收到深交所中小板公司管理部《关于对木林森股份 有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 39 号），监管函的主要内容为：

“你公司于 2018 年 3 月 15 日披露《关于确认 2017 年度关联交易及增加 2018 年日常关联交易预计的公告》，你公司 2017 年与关联方开发晶照明（含子公司）

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7-3-167

和 Global Value Lighting,LLC 分别发生关联交易 1.13 亿元和 7,505 万元，合计占 你公司 2016 年经审计净资产的 3.58%。对于上述关联交易事项，你公司直至 2018 年 3 月 14 日才召开董事会履行关联交易决策程序和信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、 2.7 条和 10.2.4 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝 上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规 则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认 真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当 保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

（2）整改措施

针对公司关联交易超额及遗漏未经适当审批且信息披露不及时的问题，公 司已完善相关流程，建立与业务部门更密切的沟通机制，在每个季度末梳理当 年已累计发生的关联交易，与年初的预计数进行对比，以便发现可能的超预计 情况，及时履行信息披露义务。

5、《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]第 43 号）

（1）主要内容

公司于 2017 年 8 月 4 日收到中国证监会广东监管局《关于对木林森股份有 限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕第 43 号），监管函的主要内容为：

“经查，你公司全资子公司江西省木林森照明有限公司分别于 2017 年 6 月 1 日、6 月 2 日和 6 月 5 日收到井冈山经济技术开发区管理委员会发放的政府补 贴款 1,900 万元、1,097 万元和 1,900 万元，合计 4,897.2 万元，占你公司 2016 年 度经审计净利润的 10.34%，构成应临时披露的重大事项。你公司在收到政府补 贴款后未及时履行信息披露义务，直至 2017 年 7 月 15 日才以临时报告的形式公 开披露该事项上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第三十条等

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7-3-168

有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司 予以警示。你公司应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习，依法真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。”

• （2）整改措施

• 1）进一步完善公司信息披露制度，并严格执行。

• 2）加强财务人员、信息披露人员与公司下属子公司沟通，完善公司信息沟

• 通机制，确保信息传递的及时性。

• 6、《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]第 42

• 号）

（1）主要内容

公司于 2018 年 7 月 26 日收到中国证监会广东监管局《关于对木林森股份有 限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]第 42 号），监管函的主要内容为：

“1、部分日常关联交易未及时履行审议程序及披露义务

（1）与关联方开发晶的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。开 发晶照明（以下简称“开发晶”）自 2016 年 7 月起成为你公司关联法人。2016 年 7 月至 12 月，你公司向开发晶购买商品合计 0.24 亿元、销售商品合计 1.41 亿 元，分别占公司 2015 年末经审计净资产的 0.96%和 5.61%，在上述关联交易发 生时，你公司未根据相关规定及时履行审议程序及披露义务，直至 2017 年 4 月 20 日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露，并于 2017 年 6 月 15 日召开股东大会进行补充确认。2017 年度，你公司在向开发晶销售商品金额超 出你公司股东大会授权额度的情况下（超出金额为 1.13 亿元，占你公司 2016 年 末经审计净资产的 2.15%），未根据相关规则履行审议程序和披露义务,直至 2018 年 3 月 14 日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述 行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深 圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 条、10.2.11 条以及《公司章程》第一百一十 一条的规定。

（2）与关联方 GVL 公司的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。

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7-3-169

Global Value Lighting,LLC（以下简称“GVL”）自 2017 年 3 月成为你公司关联法 人。2017 年度，你公司向 GVL 销售商品合计 0.75 亿元，占公司 2016 年末经审 计净资产的 1.43%，在上述日常关联交易发生时，你公司未根据相关规定履行审 议程序和披露义务,直至 2018 年 3 月 14 日才召开董事会对上述关联交易进行了 补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、 第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 条、10.2.11 条 以及《公司章程》第一百一十一条的规定。

2、理财产品情况披露不准确、不完整

（1）临时公告存在理财产品披露不准确、不完整的情况。你公司 2018 年 3 月 5 日披露的《关于 2018 年度使用自有资金购买保本短期理财产品的公告》存 在披露不准确、不完整的情况，具体如下：

1）上述公告披露的截至 2017 年 12 月 31 日委托理财产品尚未到期余额较实 际金额少 76,612.45 万元，披露的 12 个月内累计进行委托理财发生额较实际金额 少 17,417.21 万元，上述差额分别占你公司 2017 年末经审计净资产的 13.03%和 2.96%。

2）上述公告披露“本公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况” 时，少列示了母公司 9 个理财产品和子公司 66 个理财产品，金额合计 216,180.10 万元，占公司统计期内购买理财产品总金额的 52.10%。上述行为不符合《上市 公司信息披露管理办法》第二条、第三十三条的规定。

（2）定期报告存在理财产品披露不完整的情况。你公司子公司江西木林森 光电科技有限公司于 2016 年 11 月向平安银行购买了 2 笔金额分别为 10,600 万 元、40,000 万元的保本浮动型理财产品，上述理财产品于 2018 年 2 月到期。虽 然你公司 2016 年年度报告对上述理财产品进行了披露，但在 2017 年年度报告“十 七、重大合同及时履行情况”对单项金额重大的委托理财产品进行披露时，未披 露上述尚未到期的 2 笔理财产品，该 2 笔理财产品占你公司 2017 年度经审计净 资产的 8.61%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第 四十一条第（三）项的规定。

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根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司 采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律 法规的学习，不断完善内部控制，依法履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发 生。”

（2）整改措施

收到监管警示函后，公司高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度 建设及执行中存在的问题和不足，责令公司管理层组织各部门和相关人员召开 了专项整改工作会议，针对监管警示函提及的问题采取有效措施进行整改。公 司认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度，明确整改责任人和整改 期限，形成了相应的整改方案，并按时完成了整改。

上述监管措施均不属于中国证监会行政处罚和深交所公开谴责，不会对本次 可转债发行构成实质性障碍。

除上述监管关注事项外，截至本反馈意见回复签署之日，发行人最近五年不 存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

二、公司上市后多次被交易所采取监管措施，公司内控是否健全并有效执 行，是否构成本次发行的法律障碍

针对上述监管关注事项，公司已及时进行了整改，公司加大对信息披露工作 的重视与投入力度，已进一步提升集团体系内各公司内控执行效率和惩处机制， 公司完善了相关的内部控制制度并有效执行。

公司已经按照《上市规则》、《规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制基本规范》等有关法规、指引的要求，建立了较为完整系统的内 部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包 括但不限于：采购、生产、销售、信息披露管理、财务报告等方面。公司已经建 立健全了公司治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互 制约，管理层能按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境，公 司内控制度健全并有效执行。瑞华审计对公司报告期各期分别出具《内部控制鉴 证报告》，并发表意见：公司报告期各期末在所有重大方面保持了按照财政部颁

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布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表 相关的内部控制。

因此，公司被证券监管部门和交易所出具的监管措施不构成本次可转债发行 的法律障碍。

募集说明书补充披露：

公司已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“二十、最近五年被 证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况”补充披露上述内容。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了发行人最近五年内收到的关注函、警示函、监管函及相关 回复，检索了中国证监会、广东证监局和深交所网站，审阅了发行人历年的相 关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件、会计师 内控鉴证报告，对公司内部控制进行测试等。

经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易 所处罚的情形，针对证券监管部门和交易所出具的监管措施，发行人已按照要 求及时进行了有效整改；发行人内控制度健全且执行有效，被证券监管部门和 交易所出具的监管措施不构成本次可转债发行的法律障碍。

律师核查意见：

经核查，律师认为：发行人近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的 情形，针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，发行人已按照要求及时采 取相应的整改措施；发行人的内部控制制度健全并有效执行，被证券监管部门 和交易所采取监管措施不构成本次发行的法律障碍。

12、报告期内，公司子公司吉安市木林森房地产开发有限公司为房产开发 企业，已于 2018 年 12 月 11 日对外转让。请申请人补充披露：（1）该企业的转 让情况和转让价格的合理性；（2）除该子公司外，申请人是否存在其他房地产 业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

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一、吉安房地产的转让情况和转让价格的合理性

（一）吉安房地产基本情况

吉安房地产为公司 2017 年 8 月设立的房地产开发公司，该公司原计划建设 开发对内部员工销售的住宅楼，没有对外销售计划。转让前，吉安房地产的具体 信息如下：

信息如下：
公司名称	吉安市木林森房地产开发有限公司
成立时间	2017年8月22日
注册地址	江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号
法定代表人	张建军
注册资本	1,000.00万元
实收资本	1,000.00万元
经营范围	房地产开发经营；自有房屋租赁；建材、室内装饰材料销售；园林绿 化工程；室内装饰设计服务。***（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
股权结构	吉安市木林森光电有限公司（100.00%）

（二）转让原因及相关程序

1、转让原因

为进一步聚焦主营业务、优化资产结构，公司拟将吉安房地产整体剥离， 将其全部股权转让给与公司不存在关联关系的自然人黄锡佳和景斌。

2、转让流程

2018 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过 了《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》，将吉安房地产 100.00%股权转让 给黄锡佳和景斌，转让价格为 1,190.35 万元。

2018 年 11 月 27 日，独立董事对上述议案出具了独立意见，认为：“本次 《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》的内容符合公司的发展需要和长远利 益，有利于公司提高管理效率、优化资源配置、降低经营成本，不存在损害公司 和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》

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7-3-173

的有关规定。”

2018 年 11 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了 《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》。

2018 年 12 月 4 日，公司与黄锡佳及景斌分别签订了《股权转让协议》，将 吉安房地产 100.00%股权转让给黄锡佳和景斌，转让价格为 1,190.35 万元。 具体转让情况如下：

具体转让情况如下：
转让方	受让方	股权转让比例	转让价款（万元）
吉安市木林森光电有限公司	黄锡佳	50.00%	595.175
	景斌	50.00%	595.175

2018 年 12 月 11 日，本次转让已完成工商变更。

（三）转让价格的合理性

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构开元资产 评估有限公司对吉安房地产 100.00%的股权进行了评估，并出具了《吉安市木林 森光电有限公司拟股权转让涉及的吉安市木林森房地产开发有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]650 号）。由于吉安房地产存在尚开 发的土地及未来经营政策的不确定性，未来资产的效益情况存在很大的不确定 性，难以采用收益法进行评估。因此，评估机构选用了资产基础法的评估结论 作为最终评估结论。经评估，截至 2018 年 10 月 31 日，吉安房地产净资产的评 估值为 1,190.35 万元，较账面价值增值 264.93 万元，增值率为 28.63%，上述增 值主要系吉安房地产存货中的开发成本增值所致。

经公司与黄锡佳、景斌协商并一致同意，本次股权转让价款以上述资产评 估报告中的评估值 1,190.35 万元为依据。本次交易定价遵循了交易的公平、公 正原则，受让方与公司不存在关联关系，转让价格合理、公允，不会损害公司 及股东利益。

二、除该子公司外，申请人是否存在其他房地产业务

截至本反馈回复签署之日，公司除已转让的吉安房地产外，不存在其他房 地产开发相关的业务。

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募集说明书补充披露：

公司已在募集说明书之“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交 易”之“（一）主要关联方与关联关系”中补充披露上述内容。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了发行人关于吉安房地产转让的董事会决议、监事会决议及 独立董事意见，查看了开元资产评估有限公司出具的《吉安市木林森光电有限公 司拟股权转让涉及的吉安市木林森房地产开发有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（开元评报字[2018]650 号）、发行人与黄锡佳及景斌分别签订的《股 权转让协议》，登录国家企业信用信息公示系统查询公司及子公司的经营范围。

经核查，保荐机构认为：发行人转让吉安房地产是为进一步聚焦主营业 务、优化资产结构，公司已按照相关法律法规履行了必要审批程序和信息披露 义务。该次交易的股权转让定价基于经评估的净资产值，遵循了交易的公平、 公正的原则，转让价格合理，不存在损害发行人及股东利益。截至本核查意见 签署之日，发行人除已转让的吉安房地产外，不存在其他房地产开发相关的业 务。

律师核查意见：

经核查，律师认为：发行人已就转让吉安房地产 100%股权一事履行了必要 的审批程序和信息披露义务，转让价格合理、公允，不存在损害发行人及股东 利益的情形；除吉安房地产外，发行人不存在其他房地产业务。

13、请申请人补充披露：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2） 实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机 构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、实际控制人股权质押的具体情况和用途

截至本反馈回复签署之日，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生持有公司 715,420,600 股股份，占公司总股本的 56.02%，已质押 470,311,999 股，质押的

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股份总数占其持有公司股份合计数的 65.74% ，占公司总股本的 36.82% 。截至本 反馈意见回复签署之日，股份质押的具体情况如下：

序号	质押日期	质押股份数 （股）	质权人名称	占其持有公司 股份比例
1	2016.09.23	28,939,999	上海海通证券资产管理有限公 司	4.05%
2	2017.02.21	96,000,000	中国进出口银行江西省分行	13.42%
3	2017.02.20	61,200,000	海通证券股份有限公司	8.55%
4	2018.05.21	690,000	海通证券股份有限公司	0.10%
5	2018.05.21	850,000	海通证券股份有限公司	0.12%
6	2018.10.12	8,150,000	海通证券股份有限公司	1.14%
7	2018.12.18	31,920,000	海通证券股份有限公司	4.46%
8	2019.02.15	92,000,000	中国进出口银行江西省分行	12.86%
9	2019.05.06	80,000,000	中信证券股份有限公司	11.18%
10	2019.07.24	70,562,000	平安证券股份有限公司	9.86%
合计		470,311,999	-	65.74%

注：实际控制人股权质押主要用于为公司贷款提供担保及个人投资。

二、实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险

公司控股股东及实际控制人孙清焕先生股票质押情况如下表：

序 号	质权人名称	质押股份数 （股）	融资额 （万元）	股票市值 （万元）	覆盖率 （注）
1	上海海通证券资产管理有限 公司	28,939,999	16,000	30,676.40	191.73%
2	中国进出口银行江西省分行	96,000,000	68,500	101,760.00	148.55%
3	海通证券股份有限公司	61,200,000	50,000	108,978.60	217.96%
4	海通证券股份有限公司	690,000
5	海通证券股份有限公司	850,000
6	海通证券股份有限公司	8,150,000
7	海通证券股份有限公司	31,920,000
8	中国进出口银行江西省分行	92,000,000	69,000	97,520.00	141.33%
9	中信证券股份有限公司	80,000,000	47,000	84,800.00	180.43%

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10 平安证券股份有限公司 70,562,000 25,000 74,795.72 299.18%

注：覆盖率=质押股票市值/质押融资额，质押股票市值按 2019 年 8 月 22 日股票收盘价 10.60 元/股计算

孙清焕先生质押股票目前市值覆盖率较高，公司控制权不存在变更的风 险。

截至本反馈回复签署之日，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生签署的 股份质押融资相关协议执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。未 来如出现股价大幅下跌导致的偿债风险，公司实际控制人能够通过以下措施应 对：

（一）以未质押股票补充质押

截至本反馈回复签署之日，公司实际控制人孙清焕先生直接持有公司的股 票中尚有 245,108,601 股股份未质押，其未质押的股票数量占其直接持有的公 司股票数量的 34.26% ，该部分股票市值约 25.98 亿元（以 2019 年 8 月 22 日收 盘价）。如公司股价大幅下跌，实际控制人未质押股票可用于补充质押，未质押 市值较高，补仓能力较强。

（二）实际控制人具有较强的个人筹资能力

《公司章程》对现金分红的规定：“在符合现金分红条件情况下，公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%”。公司的现金分 红比例较高，且公司盈利能力较强，自上市以来，公司多年连续高现金分红， 2015-2018 年度公司实际控制人的现金分红约 3 亿元（含税）。另外，根据中国 裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，公司实际控制人资 信状况良好，无失信记录。因此，公司实际控制人个人具备较强的偿债能力， 可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹 措。

（三）公司第二、第三股东持股比例远低于控股股东

截至本反馈回复签署之日，公司第二大股东为和谐明芯，持股数量为 195,305,832 股，占公司股份总数的 15.29%，公司第三大股东为中山市小榄镇城

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建资产经营有限公司，持股数量为 28,630,600 股，占公司股份总数的 2.24%。二 者与公司控股股东及实际控制人 56.02%的直接持股比例相比有较大差距。

综上，尽管公司实际控制人持有的公司部分股票已进行质押，但其未质押 股票的数量和比重较高，补充质押的安全垫较厚，质押平仓的风险较低。且公 司实际控制人资信状况及个人经济实力良好，可以通过多种方式进行资金筹 措，保证偿债能力。另外，公司第二、第三大股东持股比例远低于公司实际控 制人持股比例。因此，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生的偿债风险较 低，因股份质押导致公司控制权发生变更的可能性较小。

募集说明书补充披露：

上述内容已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、控股股东 和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人所持公司股份的质 押、冻结和其它限制权利的情况”补充披露。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了实际控制人的股票质押合同，访谈了公司实际控制人了解 质押资金的用途，核查了合同中所约定的主要条款，审阅了发行人对外披露的 相关股权质押公告，检查了发行人历年分红情况，登录了中国裁判文书网、全 国法院被执行人信息查询系统查询发行人实际控制人的资信情况。

经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人股票质押所得资金主要用于为 发行人贷款提供担保、发行人生产经营及个人投资；发行人实际控制人补仓能 力较高，个人资金实力较好且具有一定个人筹资能力，相关股权质押发生偿债 风险较低；发行人实际控制人持股比例远高于第二、第三大股东，发行人发生 控制权变更的风险较小。

律师核查意见：

经核查，律师认为：发行人实际控制人股份质押所得资金主要用于为发行 人贷款提供担保及个人投资；实际控制人具备按期清偿债务并解除质押的能 力，信用状况良好，相关股权质押发生偿债风险的概率较低；实际控制人的持 股比例较高，公司实际控制权发生变更的风险较小。

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14、申请人境外销售收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情 况补充披露：（1）公司境外前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖； （2）相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不 利变化。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖

公司 2018 年 3 月以发行股份及支付现金方式完成收购明芯光电 100%股权， 2018 年 4 月起朗德万斯并表，导致公司 2018 年度境外收入大幅提高。2018 年度 公司向境外前五大客户合计销售金额为 264,776.09 万元，占当期营业收入的比 例为 14.75%； 2019 年1-6 月公司向境外前五大客户合计销售金额为166,598.34 万元，占当期营业收入的比例为17.75%。 公司境外前五大客户均为朗德万斯前 五大客户，多为与朗德万斯合作多年的国际知名贸易渠道客户或大型超市、家 居中心，朗德万斯为其提供光源、组件、OTC 灯具、智能家居等产品，朗德万 斯与其不存在关联关系。

2018 年 及2019 年1-6 月 公司境外前五大客户的情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
编号	境外前五大客户	客户性质	营业收入	占营业收入的比重
2019 年1-6 月
1	境外客户①	国际知名贸易渠道商	44,596.59	4.75%
2	境外客户②	国际知名贸易渠道商	40,923.87	4.36%
3	境外客户③	美国大型连锁超市	32,566.06	3.47%
4	境外客户④	国际知名贸易渠道商	26,429.76	2.82%
5	境外客户⑤	国际知名贸易渠道商	22,082.06	2.35%
-	合计	-	166,598.34	17.75%
2018 年
1	境外客户①	国际知名贸易渠道商	61,672.26	3.44%
2	境外客户②	国际知名贸易渠道商	58,022.63	3.23%

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3	境外客户③	国际知名贸易渠道商	55,004.05	3.06%
4	境外客户④	美国大型连锁超市	52,425.24	2.92%
5	境外客户⑤	国际知名贸易渠道商	37,651.91	2.10%
-	合计	-	264,776.09	14.75%

公司对境外前五大客户不存在重大依赖，主要分析如下：

1、公司对境外单一客户不存在重大依赖

从 2018 年度 及2019 年1-6 月 公司境外前五大客户销售情况分析，公司不存 在对单一客户的销售比例超过营业收入 5%的情形，公司向单个客户的销售收入 占营业收入的比重相对较低，且客户较为分散，公司对单一客户不存在重大依 赖。

2、公司与境外主要客户建立了稳定的合作关系

由于朗德万斯能够为客户提供高效、快速、优质的产品与服务，满足客户 对产品的不同需求，因此获得了多家国际大型连锁超市和贸易渠道商的信任和 长期稳定的订单。朗德万斯前五大客户均为国际知名连锁超市和渠道商，对供 应商制定了严格的筛选标准，对产品质量有着严格的要求和科学的控制方法， 一旦公司进入其供应商体系后，双方会结成较为长期、稳定的战略合作关系， 不会轻易发生改变。朗德万斯主要客户与公司合作已超过 5 年，合作较为紧 密、稳定。

综上所述，公司对前五大客户不存在重大依赖。

二、相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重 大不利变化

（一）中美贸易摩擦的现状

随着全球经济增速减缓，美国试图通过制造国际贸易摩擦、设置征收高关 税等贸易壁垒等手段限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差、保护美 国国内经济发展和就业稳定。

2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102 项合计 500 亿 美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340

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7-3-180

亿美元商品的关税已于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，其余第二批 160 亿美元商 品关税已于 2018 年 8 月 23 日起开始征收。LED 芯片、用于 LCD 的 LED 背光、 晶体管、LED 零组件列于 500 亿美元商品清单。

2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国 2,000 亿美元商品加征关税的 措施，具体分两个阶段：2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1 月 1 日起将税率调高至 25%。大部分 LED 照明行业相关的产品均列于 2000 亿美 元商品清单中。

2018 年 12 月 1 日，国家主席习近平与美国总统特朗普举行会晤并达成共 识：双方决定停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关 税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。

2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口 的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。

2019 年8 月15 日，美国政府宣布，对自华进口的约3,000 亿美元中国输美 商品加征10%关税，分两批自2019 年9 月1 日、12 月15 日起实施。

（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响

2016 年至 2019 年 1-6 月 ，公司自中国大陆出口美国的收入占外销收入及主 营业务收入的比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
主营业务收入	926,590.09	1,770,742.26	801,774.62	544,558.59
外销收入	80,442.47	172,949.18	103,121.86	47,895.51
出口至美国的收入	5,783.52	12,931.23	4,587.05	394.38
出口至美国的收入/外销收 入	7.19%	7.48%	4.45%	0.82%
出口至美国的收入/主营业 务收入	0.62%	0.73%	0.57%	0.07%

从上表可知，2016 年至 2019 年 上半年， 公司产品自中国大陆出口至美国的 收入分别为 394.38 万元、4,587.05 万元、12,931.23 万元、 5,783.52 万元，占当 期主营业务收入的比例分别为 0.07%、0.57%、0.73%和 0.62% ，公司对美国出口

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收入的金额及占比均较低，占比有所上升主要是由于收购朗德万斯所致。公司 从中国大陆对美国的出口收入占比不足 1%，新增进口关税对公司影响不大。并 且，朗德万斯在美国、墨西哥、欧洲均设有工厂，公司可以通过海外工厂出货 的方式进一步降低从中国大陆对美国的出口，减少贸易战对公司的影响。

因此，中美贸易摩擦对公司业务影响较小，不会对公司生产经营产生重大 不利变化。

（三）其他国家或地区贸易政策对公司生产经营的影响

公司产品除销往美国外，主要销至欧洲、亚洲等国家或地区，上述国家或 地区未对公司出口、销售的相关产品采取增加关税等措施。

综上所述，相关国际贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响。

募集说明书补充披露：

境外前五大客户的情况，公司是否对其有重大依赖、相关国际贸易摩擦对 公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化已在募集说明书之 “第四节 发行人基本情况”之“八、发行人主营业务具体情况”之“（五）公 司的生产、销售情况”中补充披露。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构取得了发行人 2018 年 和2019年上半年 境外前五大客户的资料及销 售明细，并对其销售情况进行了分析，网络检索国际贸易摩擦的最新进展及对 国内 LED 行业的直接影响，测算贸易摩擦对发行人业绩的影响。

经核查，保荐机构认为：发行人对境外主要客户不存在依赖情况；发行人 直接出口至美国的产品销售额和比重较小，相关国际贸易摩擦对公司生产经营 无重大不利影响。

律师核查意见：

经核查，律师认为：发行人对其境外主要客户不存在依赖情况；发行人直 接出口至美国的产品销售额和比重较小，相关国际贸易摩擦对公司生产经营无 重大影响。

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15、2018 年，公司以现有总股本 528,327,918 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.47 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股。请申请人补充披露：（1）实施“高送转”的必要性和合理 性；（2）相关主体在“高送转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市 场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案 调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、本次高送转的基本情况

2018 年 1 月 23 日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人孙清焕先生 提交的《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》， 该提案提议以公司当时总股本 528,327,918 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金股利 2.47 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 16 股。2018 年 1 月 24 日，公司于巨潮资讯网披露了《木林森股份有限公 司关于 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》。

2018 年 1 月 25 日，公司于巨潮资讯网披露了《木林森股份有限公司关于变 更<关于 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露>的公告》，经公司 控股股东、实际控制人孙清焕先生慎重考虑，提议变更《2017 年度利润分配及 公积金转增股本预案》的相关内容，将原利润分配方案调整为以公司当时总股本 528,327,918 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.47 元人民币现金 （含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

2018 年 3 月 2 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过 了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，该预案提议以公司当时总股本 528,327,918 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.47 元人民币现金 （含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共分配现金股利 13,049.70 万元。公司独立董事对上述议案发表了的独立意见，认为：公司在结 合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的 前提下，拟定了 2017 年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的 要求，该预案符合公司实际情况。

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2018 年 3 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《木林森股份有限公司关于 2017 年度利润分配预案暨高送转方案的预披露公告》。

2018 年 3 月 26 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议并通过了《关 于公司 2017 年度利润分配预案的议案》。

2018 年 3 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露《木林森股份有限公司关于 2017 年年度权益分派实施公告》，该次利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日 为 2018 年 4 月 10 日，除权除息日为 2018 年 4 月 11 日。上述利润分配方案已经 实施完毕。

二、实施“高送转”的必要性和合理性

公司实施前述高送转方案，主要系鉴于公司当时稳健的经营能力和较好的 财务状况，结合行业发展前景和公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发 展的前提下，提出的利润分配预案，兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司 经营业绩及未来发展相匹配。

（一）行业高速发展以及公司业务快速提升

1、行业高速发展

根据高工产研 LED 研究所（GGII）于 2018 年披露的数据显示，2017 年， 全球 LED 照明市场产值规模达到 5,360 亿元，其中，中国大陆 LED 照明产值规 模 2,969 亿元，同比增长将近 21%，全球占比达到 55.40%，其中 LED 照明出口 规模超过 200 亿美元，同比增长 37%以上。中国 LED 行业在 2017 年发展迅猛， 已经成为全球的 LED 照明产品生产基地。

2、公司业务快速增长

2017 年，随着公司募投项目产能逐步释放，市场竞争力不断增强，市场份 额不断扩大，公司已成为国内封装行业的龙头企业，全球前十大 LED 器件制造 商。

近年来，公司加强了对上下游产业链的投资力度，通过收购香港超时代、 追加对开发晶照明的投资额及通过参股的方式投资淮安澳洋，延伸了公司核心 业务的产业链。国外方面，公司着重瞄准海外市场机遇。2018 年 2 月，公司取

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得中国证监会《关于核准木林森股份有限公司向和谐明芯发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2018]211 号）文件，核准公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事宜，通过借助朗德万斯的渠道、品牌、技术等优 势，公司将积极开拓海外市场、提升品牌形象，进一步提升公司封装行业的领 先地位。

公司在全球市场与同行业知名的跨国竞争对手展开竞争，面对国内外知名 厂商群体，公司扩大股本规模有利于提高公司的市场竞争力，有利于业务拓展 和树立良好的企业形象。

（二）公司具备上述利润分配及资本公积转增股本方案的财务和业绩基础

公司 2017 年的业绩同比实现快速增长，2017 年营业收入为 816,872.56 万 元，同比增长 47.97%；归属于上市公司股东的净利润为 66,854.82 万元，同比增 长 41.20%；经营活动产生的现金流量净额为 108,839.86 万元，同比增长 114.08%。

公司自首次公开发行股票上市后未进行转增股本。截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本总额为 528,327,918 股，母公司累计可供分配利润 171,515.10 万 元，资本公积为 316,106.90 万元。

截至 2017 年末，公司积累了金额较大的未分配利润和资本公积，本次利润 分配方案与公司的业绩成长性相匹配且符合公司的利润分配政策。资本公积金 转增股本实施后，资本公积金余额符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，也有利于增加股票 的流动性、优化股本结构，有利于公司的长远发展。

三、高送转前后内幕信息管理及合法合规情况

（一）相关主体股份减持情况

在首次高送转预案预披露公告日（2018 年 1 月 24 日）、变更高送转预案相 关内容公告日（2018 年 1 月 25 日）及变更后高送转预案预披露公告日（2018 年 3 月 5 日）前 6 个月，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持有 的公司股份均在锁定期内，未发生减持情况。

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（二）内幕信息管理情况

公司建立并严格执行内幕信息知情人管理制度和信息披露制度。公司本次 利润分配预案在筹划至披露过程中，严格控制内幕信息知情人范围，严格落实 内幕信息知情人登记制度，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易 的告知义务。公司根据《规范运作指引》第 7.7.18 条的要求及时向深交所报送了 内幕信息知情人登记表，并要求本次内幕信息知情人对本人及本人近亲属在利 润分配方案首次公告前一个月内买卖公司股份的情况进行自查。

（三）公司相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行 为而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法 机关立案侦查的情形

公司自 2015 年 2 月在深交所上市至今，发行人、持股 5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为 而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机 关立案侦查的情形。

募集说明书补充披露：

以上内容已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十六、股利分 配政策及分配情况”之“（二）报告期内利润分配情况”补充披露。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了发行人的定期报告，核查了发行人的内幕信息管理制度和 信息披露制度、2017 年度利润分配预案公告时提交给深交所的内幕信息知情人 登记表、高送转前后相关主体的股份变动表，并进行网络检索、审阅中国证监 会网站的行政处罚决定公示信息、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网 站监管措施公示信息、中国执行信息公开网等网站，访谈了发行人管理人员。

经核查，保荐机构认为：发行人实施的 2017 年“高送转”利润分配方案主 要系鉴于公司当时稳健的经营能力和较好的财务状况，结合行业发展前景和公 司战略规划，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具有必要性及合理性；在发 行人披露 2017 年度利润分配预案前 6 个月至本核查意见签署之日，发行人、持

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7-3-186

• 股 5%以上股东以及董事、监事以及高级管理人员等相关主体不存在因违规减 持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴 责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。

• 律师核查意见：

经核查，律师认为：发行人 2018 年实施的“高送转”与行业发展情况、公 司自身战略规划及经营能力相匹配，具有必要性及合理性；发行人、持股 5%以 上的股东、董事、监事及高级管理人员在“高送转”前后均不存在因违规减 持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到中国证监会行政处罚、交易所公 开谴责或者被中国证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。

16、2018 年，申请人因供应商和设备商质量原因导致部分产品出现质量问 题，给申请人造成损失。请申请人说明上述质量问题的具体情况，对公司产生的 影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

公司吉安生产基地主要生产显示屏封装产品，2018 年对原有产品进行了较 大的技术升级和更新换代，但 2018 年出货的部分显示屏封装产品出现质量问题， 客户因此向公司进行索赔。公司经过质量责任检查后，总结主要原因系：（1）新 量产设备运行参数不满足量产标准；（2）材料供应商提供的芯片存在质量问题。 公司对此质量事故的处理措施如下：

1、针对主要设备存在的运行问题，要求设备供应商派出技术人员对设备重 新进行调试，以便设备能达到量产质量标准，并要求该设备供应商对公司前期的 损失、停产期间折旧、人工等固定成本进行赔偿；

2、针对材料供应商提供的材料质量问题，公司与供应商协商要求供应商派 出技术小组与公司的生产人员一起就前期的材料质量问题进行协商，确保后续提 供的材料能够满足公司新产品的质量要求，同时公司的法务与供应商协商就前期 不合格材料给公司造成的损失进行赔偿；

3、与本次质量问题责任方初步协商一致后，公司于 2019 年 1 月 31 日披露

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《关于因供应商产品质量问题获得赔偿的公告》，对质量问题原因、赔偿金额、 影响进行了披露；2019 年 5 月 10 日披露《关于因供应商产品质量问题获得赔偿 的进展公告》，公司已与相关供应商签署质量赔偿协议；

4、公司联合设备供应商及采购供应商进行小规模试投产，达到生产标准后 开始恢复正常生产。

本次质量事故中，公司向客户的总赔偿金额为 20,230.66 万元；从设备供应 商处预计获得赔偿 9,600 万元，从材料供应商处预计获得赔偿 11,016.84 万元， 合计获得赔偿 20,616.84 万元；公司承担生产过程中的不良品损失 10,580.27 万元。 根据《企业会计准则》规定，公司把向客户的赔偿 20,230.66 万元冲减 2018 年营 业收入，从供应商预计获得的赔偿 20,616.84 万元冲减 2018 年营业成本，把不良 品损失 10,580.27 万元计入 2018 年营业外支出。上述事项对公司损益的直接影响 共 10,194.09 万元，占公司 2018 年利润总额的 11.27%，总体影响不大。

根据证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经营性 损益》规定，公司上述事项计入非经常损益金额为 10,580.27 万元。上述会计处 理符合《企业会计准则》及《非经营性损益》的规定。

保荐机构核查过程及核查意见：

保荐机构审阅了上市公司和相关供应商披露的公告，核查了赔偿、获得赔偿、 不良品损失的明细账，访谈了会计师了解本次责任事故的会计处理方法，分析本 次事故对公司造成的影响。

经核查，保荐机构认为：本次质量事项系由于设备和原材料供应商造成，对 公司损益的直接影响共 10,194.09 万元，占公司 2018 年利润总额的 11.27%，总 体影响不大。此次质量事故的影响目前已基本消除，吉安公司的生产已恢复正常， 不会对公司未来经营造成重大影响。

会计师核查意见：

经核查，会计师认为：本次质量事项系由于设备和原材料供应商造成，对公 司损益的直接影响共 10,194.09 万元，占公司 2018 年利润总额的 11.27%，总体 影响不大。

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7-3-188

（以下无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈 意见的回复》之发行人签章页）

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木林森股份有限公司
年 月 日
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7-3-189

（以下无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈

意见的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

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李竹青 甘露
法定代表人：
何之江
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平安证券股份有限公司
年 月 日
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7-3-190

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为木林森股份有限公司保荐机构平安证券股份有限公司的董事长，现

就本次反馈意见回复报告郑重声明如下： “本人已认真阅读木林森股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，

了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。”

保荐机构董事长：

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何之江
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平安证券股份有限公司
年 月 日
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