MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 19, 2019

木林森股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

木林森股份有限公司

董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第 21 号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，木林 森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2019 年 6 月 30 日 止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

1 、 非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日签发的证监许可证监许可 [2016]414 号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森股 份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）获准向社会公开发行人民币普通股 83,827,918 股， 每股发行价格为人民币 28.01 元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民 币 32,280,583.18 元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00 元，上述资金于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验 字 [2016] 第 48380014 号验资报告。

2 、 向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配 套资金情况

根据中国证券监督管理委员证监许可［ 2018 ］ 211 号文《关于核准木林森股份有 限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，本公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股 25,206,872 股，每股发行价格为人民币 15.71 元，股款以人民币缴足，募集资金总额 人民币 395,999,959.12 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 人民币 31,000,000.00 元后，净募集资金共计人民币 364,999,959.12 元。上述募集资 金于 2018 年 8 月 2 日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具瑞华验字 [2018] 第 48510003 号验资报告。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

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木林森股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

		单位：万元
项目	非公开发行	募集配套资金
募集资金净额	231,573.94	36,500.00
减：累计使用募集资金	232,933.04	34,400.07
其中：以前期间已使用金额	207,726.58	4,400.04
—募投项目使用金额	207,726.40	4,400.00
—银行收取账户管理费	0.18	0.04
本报告期使用金额：
—募投项目使用金额	5,206.46
—用闲置募集资金暂时补充流动资金	20,000.00	30,000.00
—因项目变更归还前期使用的募集资金
—用超募资金永久性补充流动资金
—用超募资金偿还银行借款
—用超募资金对外投资
—银行收取账户管理费		0.03
—募投项目结项节余募集资金补充流动资金
加：累计募集资金利息	4,104.48	54.27
转入银行手续费备付金	0.10
尚未使用的募集资金余额	2,745.48	2,154.20

截至 2019 年 6 月 30 日，公司非公开发行累计使用募集资金共计 232,933.04 万 元，尚未使用的募集资金余额为 2,745.38 万元，期末募集资金账户余额为 2,745.48 万元，与 2019 年 6 月 30 日非公开发行募集资金账户的银行对账单金额相符。 截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集配套资金累计使用募集资金共计 34,400.07 万 元，尚未使用的募集资金余额为 2,154.20 万元，期末募集资金账户余额为 2,154.20 万元，与 2019 年 6 月 30 日募集配套资金账户的银行对账单金额相符。

二、募集资金存放和管理情况

公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称 “ 兴 业银行中山分行 ” ）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称 “ 平安银行中山分行 ” ）、 渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称 “ 渤海银行中山分行 ” ）。具体存放明细如下： 1 、截至 2019 年 6 月 30 日非公开发行募集资金余额情况如下：

单位：万元

序号 专户银行 1 兴业银行中山分行 2 平安银行中山分行	账户类型 期末余额 其中: 定期存款 其中: 理财产品 募集资金专户 0.10 募集资金专户 1,592.84	其中: 银行存款 0.10 1,592.84

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3 渤海银行中山分行 资金合计	募集资金专户 1,152.54 2,745.48	1,152.54 2,745.48
2、截至2019年6月30日募集配套资金余额情况如下：
序号 专户银行 1 平安银行中山分行 资金合计	账户类型 期末余额 其中: 定期存款 其中: 理财产品 募集资金专户 2,154.20 2,154.20	其中: 银行存款 2,154.20 2,154.20

为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年 修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。公 司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称 “ 平安证券 ” ）、渤海银行股份有限公司 中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。公 司与募集资金实施主体、保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称 “ 平安证券 ” ）分 别和兴业中山分行、渤海银行中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订， 无重大差异。

公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的 通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表 1 。

四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于 2019 年 1 月 29 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第 二十二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》和《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事 会同意公司使用 2016 年非公开发行“新余 LED 照明配套组件项目”闲置募集资金最 高额度不超过 20,000 万元（含本数）暂时补充流动资金；同意公司使用 2018 年发行 股份购及支付现金买资产并配套募集资金“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目” 闲置募集资金最高额度不超过 30,000 万元（含本数）暂时补充流动资金。临时闲置募 集资金全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起

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不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截止 2019 年 6 月 30 日，公 司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币 50,000.00 万 元。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2019 年 1-6 月不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

2018 年 11 月 27 日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事 会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资 项目的议案》。因原募投建设项目计划募资 113,000 万元，实际仅募集资金 32,100 万 元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张， 当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对 市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目 “义乌 LED 照明应用产品项目”变更为“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”。 公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原 LED 灯丝灯生产基地的建设方案调整 为 LED 照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了 LED 灯泡、 LED 灯管、 LED 面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总 额由 128,686.21 万元变更为 134,719.97 万元，除原募投项目所募集 32,100 万元及相 关利息外，公司拟通过可转债发行募资 90,161.24 万元，其余部分以自有资金投入。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

木林森股份有限公司董事会 二 O 一九年八月十九日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2019 年 1-6 月

编制单位：木林森股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		271,173.94	271,173.94	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额			5,179.11	5,179.11
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				216,274.37
累计变更用途的募集资金总额			107,781.11
累计变更用途的募集资金总额比例				39.75%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、小榄SMD LED封装技改项 目	否	61,575.50	61,575.50	-5.63	60,422.96	98.13	注1	5,375.25	是	否
2、吉安SMD LED封装一期建设 项目	否	94,317.33	95,652.03		94,317.33	100.00	2018年 1 月	815.42	注2	否
3、新余LED照明配套组件项目	否	75,681.11	75,681.11	5,206.46	54,088.28	71.47	注3	-2,138.66	注3	否
4、义乌LED照明应用产品自动 化生产项目	是	113,000.00	32,100.00	-21.72	-54.20		注4	不适用	不适用	否
5、重组相关费用	否						注5	不适用	不适用	否

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		7,500.00	7,500.00		7,500.00	100.00
承诺投资项目小计		352,073.94	272,508.64	5,179.11	216,274.37
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
超募资金投向小计
合计		352,073.94	272,508.64	5,179.11	216,274.37
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				注1：《小榄SMD LED 封装技改项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态 的日期不同。本期《小榄SMD LED 封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到预定 可使用状态，仅余部分工程尾款未支付，本期未再投入建设，本期投入-5.63 万元系利 息收入。 注2：吉安SMD LED 封装一期建设项目未达预计效益主要原因系：1、显示屏封装市场 竞争加剧；2、供应商原因导致产品质量问题；3、实际期间费用率较高；4、环保验收 时间较原计划晚；5、异地新建项目，人员的整体到位时间晚于预期。 注3：新余LED 照明配套组件项目未达预计效益主要原因系：1、公司适度放缓产能投 放速度，项目延期至2019 年；2、大部分人员在新余当地新招，培训时间和成本均高于 预期。 注4：《义乌LED 照明应用产品项目》本期未投入建设，本期投入-21.72 万元系利息收 入。 注5：《重组相关费用》系本集团收购和谐明芯100%项目支付的中介费用，本期该收购 已经完成费用已经支付。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用

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募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资 金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016] 48380037 号《鉴证报告》，截止2016年7月31日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资 金38,894.38 万元。2016年8月15日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金 38,894.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 本公司于2018年10月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九 次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的 议案》，同意本公司用募集配套资金置换截止2018年9月30日已预先投入募集配套 资金投资项目的自筹资金人民币1,724.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，于2019年 1月29日，董事会审议并同意公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金，总 额为人民币50,000万元。其中，使用“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资金人 民币20,000.00万元，使用“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金 人民币30,000.00万元。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期 将及时归还至募集资金专项账户。以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表意 见。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，将暂时闲置的募集 资金作为活期存款存放在银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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