MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 19, 2019

证券代码： 002745 证券简称：木林森 公告编号： 2019-068

木林森股份有限公司

关于 2019 年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供 担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述：

木林森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2019 年 8 月 19 日召开第三届董 事会第三十五次会议审议并通过了《关于 2019 年度公司拟新增对子公司及其下 属公司提供担保额度的议案》，为支持子公司及其下属公司的发展，提高子公司 及其下属公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司及其下属公司的 盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，2019 年公司拟新增对公司之全资 子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过 120,000 万元或等值 外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相 关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权 有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

1、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中 包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银 行授信敞口业务提供担保，本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币 40,000 万元, 2019 年已获批准担保额度不超过人民币 60,000 万元,新增后担保金额累计 不超过人民币 100,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

2、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公 司银行授信敞口业务提供担保，本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币 80,000 万元, 2019 年已获批准担保额度不超过人民币 80,000 万元,新增后担保金 额累计不超过人民币 160,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行 信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。

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二、被担保公司情况：

（ 1 ）木林森有限公司（香港）

成立日期：2012 年 6 月 25 日

注册地址： Units 1603-4, 16th Floor, Causeway Bay Plaza I, No. 489 Hennessy Road, Hong Kong 香港轩尼诗道 489 号铜锣湾广场一期 16 楼 1603-4 室。 注册资本：51,594.24 万元

经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万美元)	持股比例
木林森股份有限公司	5,000	100.00%
合计	5,000	100.00%

近一年一期财务情况：

近一年一期财务情况：
项 目	2019年6月30日 （未经审计）	2018年12月31日
资产总额	111,979.41	118,952.10
负债总额	62,867.01	69,727.27
所有者权益总额	49,112.40	49,224.83
项 目	2019年6月30日	2018年12月31日
	（未经审计）
营业收入	17,090.15	72,767.66
净利润	-112.43	-1,765.81

（ 2 ）和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

统一社会信用代码： 91330782MA28E3WG7C

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

法定代表人：孙宪军 注册资本：人民币492304.862990万元人民币 成立日期：2016年07月22日

经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售；商 务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存

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款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	492304.862990	100.00%
合计	492304.862990	100.00%

近一年一期财务情况：

单位：万元

		单位：万
项 目	2019年6月30日 （未经审计）	2018年12月31日
资产总额	1,062,531.07	1,039,476.32
负债总额	715,292.38	743,862.61
所有者权益总额	347,238.69	295,613.72
项 目	2019年6月30日 （未经审计）	2018年12月31日
营业收入	609,455	995,955.13
净利润	22,917.20	21,771.70

三、担保的主要内容

• （ 1 ）担保方式：连带责任保证担保。

• （ 2 ）担保期限：以公司全资子公司朗德万斯与银行签订的具体合同为准。

• （ 3 ）担保金额：本次新增担保金额不超过 120,000 万元。

四、董事会意见

公司根据全资子公司及下属公司发展的需要，提供融资担保支持，有利于其 提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利 益。公司为其提供担保的朗德万斯经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

因此，上述为全资子公司及其下属公司提供新增的连带责任担保额度事项， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，公司董事会同意公司为全资子公司及其下属公司提供新增的担保额 度，并将该事项提交公司股东大会审议。

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五、独立董事意见

公司本次全资子公司及其下属公司新增向银行申请综合授信系其生产及经 营发展所需，公司为本次全资子公司及其下属公司新增申请的综合授信提供保证 担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：本次被担保的全资子公司及 其下属经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会 对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次公司为全资 子公司及其下属公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号） 相违背的情况。公司为全资子公司及其下属公司供担保额度的审议程序符合有关 法律法规及公司章程的相关规定。同意本次公司为全资子公司及其下属公司提供 新增不超过 12 亿元的担保。

根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交 股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2019 年 6 月 30 日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保） 428,598.55 万元，占最近一期（ 2018 年 12 月 31 日）经审计归属于母公司净资 产 956,455.04 万元的 44.81% 。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对 外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

本次担保所涉金额占本公司 2018 年度经审计净资产的 12.55% 。根据证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议 通过后提交股东大会审议。

七、备查文件：

• 1 、木林森股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议；

• 2 、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

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木林森股份有限公司董事会 2019 年 8 月 20 日

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