MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 1, 2019

关于前次募集资金使用情况的报告

木林森股份有限公司

木林森股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007]500 号）的规定，木林森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公 司 ” ），编制了截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、 前次募集资金基本情况

（一） 前次实际募集资金金额和资金到账时间

1 、首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 30 日签发的证监许可 [2015]193 号 文《关于核准木林森股份有限公司公开发行股票的批复》，木林森股份有限公司获准向 社会公开发行人民币普通股 4,450 万股，每股发行价格为人民币 21.50 元，股款以人 民币缴足，募集资金总额人民币 956,750,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记 费以及其他交易费用共计人民币 80,480,000.00 元后，净募集资金共计人民币 876,270,000.00 元，上述资金于 2015 年 2 月 13 日到位，业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2015]48390004 号验资报告。

2 、非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日签发的证监许可证监许可 [2016]414 号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森股份 有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）获准向社会公开发行人民币普通股 83,827,918 股，每 股发行价格为人民币 28.01 元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民 币 32,280,583.18 元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00 元，上述资金于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2016] 第 48380014 号验资报告。

3 、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配 套资金情况

根据中国证券监督管理委员证监许可［ 2018 ］ 211 号文《关于核准木林森股份有 限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，本公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股 25,206,872 股，每股发行价格为人民币 15.71 元，股款以人民币缴足，募集资金总额 人民币 395,999,959.12 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 人民币 31,000,000.00 元后，净募集资金共计人民币 364,999,959.12 元。上述募集资 金于 2018 年 8 月 2 日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具瑞华验字 [2018] 第 48510003 号验资报告。

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（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本公司根据《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有 关规定，制定了《木林森股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “ 《管理制度》 ” ）。 该《管理制度》经本公司股东大会审议通过于本公司首次公开发行股票在深圳证券交 易所中小板上市之日起生效。本公司开设专户存储募集资金，对募集资金使用执行严 格的审批程序。

1 、 首次公开发行股票募集资金存放情况

• 本公司与保荐机构 平安证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司中山分 行、交通银行股份有限公司中山分行华康支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州 分行、兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称 “ 专户银行 ” ）于 2015 年 3 月 2 日签 订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他相关规 定，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述银行开设的五个募集资金专户已全部注 销，具体情况如下：

序号	专户银行	账号	账户类型	初始存放 金额	期末 状态
1	兴业银行中山分行	396000100100349135	募集资金专户	22,229.67	已注销
2	交通银行中山分行	484601800018010188881	募集资金专户	13,249.28	已注销
3	浦发银行广州分行	82010154550000845	募集资金专户	4,188.28	已注销
4	兴业银行中山分行	396000100100349017	募集资金专户	2,964.59	已注销
5	平安银行中山分行	11014733994001	募集资金专户	45,000.00	已注销
资金合计				87,631.82

2 、非公开发行股票募集资金存放情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 2016 年 6 月 13 日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称 “ 平安证 券 ” ）、渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。

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公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 2016 年 7 月 26 日，公司与募集资金项目吉安 SMDLED 封装一期建设项目、新余 LED 照 明配套组件项目（原 “ 新余 LED 应用照明一期建设项目 ” ）实施主体分别为江西省木林 森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司、保荐机构平安证券有限责任公司 （以下简称 “ 平安证券 ” ）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本 拟订，无重大差异。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户的开立和存储情况如下：

单位：万元

序号	专户银行	账号	账户类型	初始存放 金额	期末余额	其中:	其中:	其中:
						定期 存款	理财 产品	银行存款
1	兴业银行 中山分行	396000100100390135	募集资金专户	94,317.33	0.00	0.00	0.00	0.00
2	平安银行 中山分行	11015768825001	募集资金专户	75,681.11	26,787.58	0.00	0.00	26,787.58
3	渤海银行 中山分行	2001160278002350	募集资金专户	61,575.50	1,146.92	0.00	0.00	1,146.92
资金合计				231,573.94	27,934.50	0.00	0.00	27,934.50

3 、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配 套资金存放情况

公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与华泰联合证券和平安证券股份有限 公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户的开立和存储情况如下：

单位：万元

序号	专户银行	账号	账户类型	初始存放 金额	期末余额	其中	:其中:	其中:
						定期 存款	理财 产品	银行存款
1	平安银行中山 分行营业部	15067867867838	募集资金专户	36,500.00	32,132.48			32,132.48
	资金合计			36,500.00	32,132.48	0.00	0.00	32,132.48

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二、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司 A 股募集资金运用方案，本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后，将 用于以下项目：

序号	募集资金来源	项目
1	首次公开发行股票募集资金	LampLED产品技术改造项目
2	首次公开发行股票募集资金	SMDLED产品技术改造项目
3	首次公开发行股票募集资金	LED应用（显示屏、室内外照明灯和 灯饰）产品技术改造项目
4	首次公开发行股票募集资金	LED产品研发中心技术改造项目
5	首次公开发行股票募集资金	补充流动资金
6	非公开发行股票募集资金	小榄SMDLED封装技改项目
7	非公开发行股票募集资金	吉安SMDLED封装一期建设项目
8	非公开发行股票募集资金	新余LED照明配套组件项目
9	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产并募集配套资金	义乌LED照明应用产品自动化生产项 目

截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“ 前次募 ” 集资金使用情况对照表 。

2 、前次募集资金变更情况

本公司于 2017 年 1 月 17 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议，独立董事 发表了同意意见，并于 2017 年第一次临时股东大会决议通过该募集资金变更。因筹 划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的 LEDVANCE ，对公司战略规划进行了调 整，因此，公司决定将 “ 新余 LED 应用照明一期建设项目 ” 变更为 “ 新余 LED 照明配套 组件项目 ” 。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个 LED 显示屏照明板和 LED 室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为 103,529.91 万元，其中投 入募集资金金额为 75,681.11 万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主 要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持 不变。公司已于 2017 年 3 月以自有资金归还前述已使用的募集资金，归还的资金将 用于变更后的 “ 新余 LED 照明配套组件项目 ” 。

本公司原募投建设项目计划募资 113,000 万元，实际仅募集资金 32,100 万元， 如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前 环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场 行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募投项目“义 乌 LED 照明应用产品项目”变更为“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”。公司

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根据最新的经营战略及市场需求情况，将原 LED 灯丝灯生产基地的建设方案调整为 LED 照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了 LED 灯泡、 LED 灯管、 LED 面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总 额由 128,686.21 万元变更为 134,719.97 万元，除原募投项目所募集 32,100 万元及相 关利息外，公司拟通过本次可转债发行募资 90,161.24 万元，其余部分以自有资金投 入。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况见附件。

（二） 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 本公司不存在前次募集资金投资项目转让情况。

本公司于 2015 年 3 月 24 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于以首 次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金 置换截止 2015 年 3 月 11 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 42,627.00 万元。本公司保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于木林森股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2015] 第 48380016 号）。

本公司于 2016 年 8 月 15 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换截 止 2016 年 7 月 31 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 38,894.38 万元。 本公司保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2016] 第 48380037 号）。

本公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会 第十九次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相 关费用的议案》，同意本公司用募集配套资金置换截止 2018 年 9 月 30 日已预先投入 募集配套资金投资项目的自筹资金人民币 1,724.00 万元。本公司保荐人平安证券有限 责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集配套资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 专项审核，出具《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项 目情况的鉴证报告》（瑞华核字【 2018 】 48510008 号）。

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5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至 2018 年 12 月 31 日，小榄 SMD LED 封装技改项目未使用完毕募集资金账 户余额人民币 1,146.91 万元；新余 LED 照明配套组件项目未使用完毕募集资金账户 余额人民币 26,787.58 万元；义乌 LED 照明应用产品项目及重组相关费用未使用完毕 募集资金账户余额人民币 32,132.48 万元。

6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、 计算方法一致。实现效益情况对照情况，见附件。

7 、以资产认购股份的情况

根据本公司 2017 年第六次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许 可［ 2018 ］ 211 号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企 业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向义乌和谐 明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行 195,305,832 股股份购买其所持有的和谐明 芯（义乌）光电科技有限公司股权，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 14.06 元。本次交易未进行业绩承诺。本次交易标的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司股 权已经过户至本公司名下，截止 2018 年 12 月 31 日该和谐明芯账面总资产 1,039,476.32 万元，总负债 743,862.61 万元，净资产 295,613.72 万元。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息 披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司 对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

木林森股份有限公司董事会 二〇一九年三月二十九日

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				87,627.00		已累计使用募集资金总额			87,627.00
变更用途的募集资金总额				0.00		各年度使用募集资金总额			87,627.00
						其中：2016年			0.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00%		2017年			0.00
						2018年			0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额
1	Lamp LED产品技术 改造项目	Lamp LED产品技术 改造项目	22,229.67	22,229.67	22,229.67	22,229.67	22,229.67	22,229.67	-	2014年12月
2	SMD LED产品技术 改造项目	SMD LED产品技术 改造项目	13,249.28	13,249.28	13,249.28	13,249.28	13,249.28	13,249.28	-	2014年12月
3	LED应用（显示屏、 室内外照明灯和灯 饰）产品技术改造项 目	LED应用（显示屏、 室内外照明灯和灯 饰）产品技术改造项 目	4,188.28	4,188.28	4,188.28	4,188.28	4,188.28	4,188.28	-	2014年12月
4	LED产品研发中心技 术改造项目	LED产品研发中心技 术改造项目	2,959.77	2,959.77	2,959.77	2,959.77	2,959.77	2,959.77	-	2014年12月
5	补充流动资金	补充流动资金	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	-	不适用

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附件2：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				231,573.94		已累计使用募集资金总额			204,974.14
变更用途的募集资金总额				75,681.11		各年度使用募集资金总额			204,974.14
						其中：2016年			106,868.56
变更用途的募集资金总额比例				32.68%		2017年			64,227.07
						2018年度			33,878.51
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额
1	小榄SMD LED封装技 改项目	小榄SMD LED封装 技改项目	61,575.50	61,575.50	60,428.59	61,575.50	61,575.50	60,428.59	-1,146.91	2016年9月
2	吉安SMD LED封装一 期建设项目（注）	吉安SMD LED封装 一期建设项目	94,317.33	94,317.33	95,652.03	94,317.33	94,317.33	95,652.03	1,334.70	2016年9月
3	新余LED照明配套组 件项目	新余LED照明配套组 件项目	75,681.11	75,681.11	48,893.53	75,681.11	75,681.11	48,893.53	-26,787.58	64.60%

注：吉安 SMD LED 封装一期建设项目的实际投资金额同募集后承诺投资金差额的原因是募集资金产生的利息收入投入募投项目所致。

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附件3：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				39,600.00		已累计使用募集资金总额			7,467.52
变更用途的募集资金总额				32,100.00		各年度使用募集资金总额			7,467.52
						其中：2016年			0.00
变更用途的募集资金总额比例				81.06%		2017年			0.00
						2018年			7,467.52
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额
1	义乌LED照明应用产 品项目	义乌LED照明应用产 品自动化生产项目	113,000.00	32,100.00	-32.48	113,000.00	32,100.00	-32.48	-32,132.48	注
2	重组相关费用	重组相关费用	7,500.00	7,500.00	7,500.0	7,500.00	7,500.00	7,500.00	-	不适用

注：义乌 LED 照明应用产品项目 , 承诺投资总额 113,000 万元，实际募集资金总额 39600 万元；实际投入金额 -32.48 系募投资金利息收入及手续费。

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附件4：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现 效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2016年	2017年	2018年
1	Lamp LED产品技术改造项目	100%	适用	4,829.43	5,264.99	4,750.87	37,748.04	是
2	SMD LED产品技术改造项目	100%	适用	11,901.74	11,859.26	11,086.11	56,185.56	是
3	LED应用（显示屏、室内外照明灯 和灯饰）产品技术改造项目	注	适用	1,849.23	520.71	380.48	4,962.91	注
4	LED产品研发中心技术改造项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注：LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目实际效益低于承诺效益，主要系2015年开始公司经营战略调整，停止显示屏业务所致。

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附件5：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现效 益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2016年	2017年	2018年
1	小榄SMD LED封装技改项目	100%	适用	5,554.67	12,634.12	10,214.39	28,403.18	是
2	吉安SMD LED封装一期建设项目	注1	适用	551.52	1,797.63	5,036.83	7,385.99	注1
3	新余LED照明配套组件项目	不适用	适用	0.00	-262.77	-2,818.51	-3,081.28	注2

注1：募投项目吉安SMD LED封装一期建设项目经逐步投产于2018年1月份完全达产，达产速度低于预期，此外，由于显示封装产品的市场价格下降、吉安公司的折旧摊销成本较 高，导致本项目的实际毛利率不及预期，实际费用率高于可研测算水平。

注2：募投项目新余LED照明配套组件未完全投产，项目经济效益未完全释放。

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附件6：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现 效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2016年	2017年	2018年
1	义乌LED照明应用产品自动化 生产项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	重组相关费用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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