MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 14, 2018

证券代码： 002745 证券简称：木林森 公告编号： 2018-130

木林森股份有限公司

关于公司对子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述：

木林森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）为保证生产及经营发展的需要，公 司于 2018 年 12 月 14 日召开第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于 2019 年度公司对子公司提供担保额度的议案》， 2019 年公司拟对公司之全资子公司、 孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过 1,060,000 万元，在该额度范围 内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列子公 司合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对 象的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相 关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通 过之日起一年。

公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行 信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。 此次担保事项具体如下：

1、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担 保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合 同为准。

2、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担 保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合 同为准。

3、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合 同为准。

4、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保， 担保金额累计不超过人民币290,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同 为准。

5、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中 包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银 行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币60,000万元，实际担保金 额、种类、期限等以合同为准。

6、为全资子公司吉安市木林森光电有限公司及其下属子公司、孙公司银行 授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币300,000万元，实际担保金 额、种类、期限等以合同为准。

7、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司银行授信敞口业务提供担保， 担保金额累计不超过人民币100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同 为准。

8、为全资子公司新余市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担 保，担保金额累计不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合 同为准。

9、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公 司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币80,000万元，实际担 保金额、种类、期限等以合同为准。

10、为全资子公司LEDVANCE GmbH 朗德万斯有限公司其下属子公司、孙 公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币160,000万元，实 际担保金额、种类、期限等以合同为准。

二、被担保公司情况：

（ 1 ）吉安市木林森电子科技有限公司

统一社会信用代码： 91360805MA35F0148B

公司类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

地 址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区

法定代表人：张建军

注册资本：人民币 1,080 万元

成立日期： 2003 年 05 月 15 日

经营范围：开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品 ( 依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	594.00	55.00%
张建军	486.00	45.00%
合计	1,080.00	100.00%

近一期财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项 目 资产总额 负债总额 所有者权益总额 项 目 营业收入 净利润	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
	9,087.07	8,464.58
	5,707.59	5,236.93
	3,379.48	3,227.65
	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
	4,270.44	7,615.00
	151.83	72.06

（ 2 ）中山市格林曼光电科技有限公司

统一社会信用代码： 91442000757855545C

公司类型：其他有限责任公司

法定地址：中山市西区广丰工业大道广丰工业园 3 号

法定代表人：孔令华

注册资本：人民币 1,000 万元

成立日期： 2003 年 12 月 11 日

经营范围：生产、加工、销售：舞台及场地用灯、工艺美术灯、装饰灯、高

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

效照明灯、、发光二极管产品、光电器件、电子控制器系统与控制器、电子元器 件；照明工程设计与施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） ( 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动 )

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	600.00	60.00%
孔令华	400.00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

近一期财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
资产总额	17,406.97	13,852.51
负债总额	7,892.84	5,383.96
所有者权益总额	9,514.13	8,468.55
项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
营业收入	14,535.41	17,391.43
净利润	1,045.58	1,701.55

（ 3 ）中山市木林森照明科技有限公司

统一社会信用代码： 91442000584671720G

公司类型：其他有限责任公司

法定地址：中山市小榄镇宝诚路 23 号之三

法定代表人：周立宏

注册资本：人民币 15,000 万元

成立日期： 2011 年 10 月 19 日

经营范围：研发、设计、制造、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、 LED 发光系列产品、灯饰、照明产品、 LED 驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金 材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理； 照明工程设计；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动 )

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	10,000.00	66.67%
中山市木林森电子有限公司	5,000.00	33.33%
合计	15,000.00	100%

近一期财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项 目 资产总额 负债总额 所有者权益总额 项 目 营业收入 净利润	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
	35,577.03	68,311.09
	15,574.66	49,767.19
	20,002.37	18,543.90
	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
	34,833.37	199,644.84
	1,458.47	-695.46

（ 4 ）中山市木林森电子有限公司

统一社会信用代码： 91442000084545904G

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号 1-10 幢 /11 幢一楼 /12-15 幢 ( 增设 2 处经营场所 : 小榄镇裕成三街 6 号；小榄镇南泰街 1 号 )

法定代表人：皮保清

注册资本：人民币 500 万元 成立日期： 2013 年 12 月 01 日

经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED 系列 产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水 果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

近一期财务情况：

单位：万元

	单位：万元
2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
271,408.32	58,879.48
261,640.26	54,222.60
9768.06	4,656.88
2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
356,628.10	99,306.76
5,111.19	2,130.91

（ 5 ）木林森有限公司

成立日期：2012 年 6 月 25 日

注册地址： Units 1603-4, 16th Floor, Causeway Bay Plaza I, No. 489 Hennessy

• Road, Hong Kong 香港轩尼诗道 489 号铜锣湾广场一期 16 楼 1603-4 室。 注册资本：51,594.24 万元

• 经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万美元)	持股比例
木林森股份有限公司	5,000	100.00%
合计	5,000	100.00%

近一年一期财务情况：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
资产总额	102,429.18	108,873.65
负债总额	51,029.97	57,883.01
所有者权益总额	51,399.21	50,990.64
项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
营业收入	59,611.65	82,034.59
净利润	408.57	148.00

（ 6 ）吉安市木林森光电有限公司

统一社会信用代码： 913608053146760039

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定地址：吉安市井开区创业大道 法定代表人：张建军 注册资本：人民币 124,317.33 万元 成立日期： 2014 年 09 月 01 日

经营范围：发光二极管、液晶显示、 LED 发光系列产品及材料、电子产品、 各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其 国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿 化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、 合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售； 企业自有房屋租赁。（依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活 动）

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	124,317.33	100.00%
合计	124,317.33	100.00%

近一年一期财务情况：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
资产总额	615,356.28	415,316.73
负债总额	470,456.89	289,936.53
所有者权益总额	144,899.39	125,380.20
项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
营业收入	284,038.25	245,592.22
净利润	39,519.20	24,336.97

（7）新余市木林森线路板有限公司

统一社会信用代码：91360504309187037R

公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定地址：江西省新余市高新开发区横三路2688号 法定代表人：张建军 注册资本：人民币115,000万元

成立日期：2014年10月17日

经营范围：线路板研发、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、 电子设备生产、销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	115,000	100.00%
合计	115,000	100.00%

近一年一期财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
资产总额	218,758.59	241,155.80
负债总额	106,041.87	143,872.79
所有者权益总额	112,716.72	97,283.01

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
营业收入	56,161.98	62,926.50
净利润	-8,862.48	-7,523.27

该公司由“江西省木林森光电科技有限公司”变更为“新余市木林森线路板 有限公司。具体详见 2018 年 11 月 15 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 的《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：公告编号： 2018-114 ）。

（ 8 ）新余市木林森照明科技有限公司

统一社会信用代码： 91360504MA387JE092

公司类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 法定地址：江西省新余市高新开发区光明路 1688 号 法定代表人：李稔 注册资本：人民币 45,000 万元 成立日期： 2018 年 11 月 05 日

经营范围：进出口贸易；发光二极管、液晶显示、 LED 发光系列产品及材料、 电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；城市及道路照明工 程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程 施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	45,000	100.00%
合计	45,000	100.00%

新余市木林森照明科技有限公司是由新余市木林森线路板有限公司（原名： 江西省木林森光电科技有限公司）于 2018 年 8 月 22 日召开第三届董事会第二十七 次会议，审议通过了《关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续分立 暨对其进行增资的议案》，同意对全资子公司江西省木林森光电科技有限公司（以 下简称“木林森光电”）实施存续分立及分立后对木林森光电增资。具体详见 2018 年 12 月 23 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）的《关于全资子公司江西

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

省木林森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的公告》（公告编号： 2018-093 ）。

上述事项于2018年11月14日完成了工商变更登记，并取得了换发的《营业执 照》。具体详见2018年11月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：公告编号：2018-114）。

综上所述，新余市木林森照明科技有限公司近一年一期财务情况与新余市木 林森线路板有限公司相同。

（ 9 ）和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

统一社会信用代码： 91330782MA28E3WG7C

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号 法定代表人：孙宪军 注册资本：人民币400,000万元人民币 成立日期：2016年07月22日

经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售；商 务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	400,000.00	100.00%
合计	400,000.00	100.00%

近一年一期财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
资产总额	416,132.97	458,475.38
负债总额	13,988.33	56,731.76
所有者权益总额	402,144.64	401,743.62

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
营业收入	3,405.30	0.00
净利润	401.01	3,895.74

(10) LEDVANCE GmbH

所在国家:德国

营业执照号码:HRB 220074

注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany 资本金/注册资本:

成立日期:2015 年8 月6 日

主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造 股权架构:

股权架构:
股东姓名	出资额	持股比例
Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l	50,000.00EUR	100.00%
合计	50,000.00EUR	100.00%

注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司

截至2018年9月30日，该公司总资产为1,084,489.08万元，负债总额为 879,992.20万元，净资产为204496.88万元；2018年1-9月营业收入为985,881.20 万元， 2018年1-9月净利润为16,042.72万元。

(11) 超时代光源（集团）有限公司

公司名称:超时代光源（集团）有限公司

所在国家:中国香港

营业执照号码： NO.1747303

公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18 SCIENCE PARK EAST AVENUE HONG KONG SCIENCE PARK SHATIN

资本金/注册资本：375,062,433 港元

发行人持股比例：100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

业务性质：贸易企业

成立日期 2012 年05 月18 日

股权架构:

股权架构:
股东姓名	出资额	持股比例
木林森有限公司（香港）	375,062,433港元	100.00%
合计	375,062,433港元	100.00%

注：木林森有限公司（香港）系公司全资子公司。

近一年一期财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
资产总额	56,528.82	63,334.04
负债总额	21,317.83	30,211.49
所有者权益总额	35,210.99	33,122.55
项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
营业收入	49,220.10	71,561.33
净利润	1,546.97	1,297.63
	~~1 546 97~~

（12）新和(绍兴)绿色照明有限公司

统一社会信用代码： 913306006671343737

公司类型：有限责任公司 ( 台港澳法人独资 )

法定地址：绍兴袍江新区袍中北路 308 号

法定代表人：严建国

注册资本： 4380 万美元

成立日期： 2007 年 10 月 11 日

经营范围：节能灯 ,LED 灯及其零部件、元器件、配件的研发、生产及售后维 修服务 ;LED 灯应用研发 ; 销售 : 自产产品 ; 照明产品检测服务 ( 凭有效许可证经营 ) 。

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额	持股比例
新和（香港）绿色照明有限公司	4,380万美元	100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合计 4,380 万美元 100.00%

注：新和（香港）绿色照明有限公司是公司孙公司

近一年一期财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
资产总额	78,651.28	97,479.85
负债总额	54,322.52	73,204.98
所有者权益总额	24,328.76	24,274.87
项 目	2018年9月30日 （未经审计）	2017年12月31日
营业收入	59,955.15	83,436.30
净利润	53.89	-1.071.62

三、担保的主要内容

（ 1 ）担保方式：连带责任保证担保。

（ 2 ）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的 具体合同为准。

（ 3 ）担保金额：累计不超过 1,060,000 万元。

四、董事会意见

公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利 于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股 东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保 风险可控。

因此，上述2019 年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，公司董事会同意公司2019 年度为各子公司提供的担保额度，并将 该事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公 司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正 常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力， 信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业 务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在 与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的 审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交 股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2018 年 10 月 31 日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保） 542,431.09 万元，占最近一期（ 2017 年 12 月 31 日）经审计归属于母公司净资 产 592,617.63 万元的 92.25% 。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对 外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

本次担保所涉金额占本公司 2017 年度经审计净资产的 178.87% 。根据证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议 通过后提交股东大会审议。

六、备查文件：

• 1 、木林森股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

• 2 、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见 特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018 年 12 月 15 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==