MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 27, 2018

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-121

木林森股份有限公司

2018 年度公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 266,001.77 万元 （含 266,001.77 万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）。

关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配 售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况 确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，木林森股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”）对照上市公司公开发行可转债的相关资格 和条件的要求，对公司情况逐项自查后，认为本公司满足关于公开发行可转债的 有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

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（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 266,001.77 万元（含 266,001.77 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将 提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

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i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。

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（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事 会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如

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需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面 值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权 登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

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请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（十二）回售条款

• 1、有条件回售条款

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在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

• 2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金 用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申 报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

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（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权，具体比例 由股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次可转债发行公告中 予以披露。

公司原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采 用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资 者配售发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授 权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，并在本次可转债发行公告 中予以披露。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

• （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；

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• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求

• 本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

• 3、债券持有人会议的召开情形

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付本期可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

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人书面提议；

（3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 266,001.77 万元（含 266,001.77 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟用本次募集资金投入
1	小榄高性能LED封装产品生产项目	82,750.27	71,068.74
2	小榄LED电源生产项目	32,255.36	26,771.79
3	义乌LED照明应用产品自动化生产项目	134,719.97	90,161.24
4	偿还有息债务	78,000.00	78,000.00
	合计	327,725.60	266,001.77

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额 的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致， 公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满 足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情 况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次重组配套融资的 募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金 32,100 万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌 LED 照明应用产品 自动化生产项目”。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

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（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。

（二十）本次决议有效期

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过 之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

以下数据中，2015-2017 年度财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，2018 年 9 月 30 日、2018 年 1-9 月的财务数据未经审计。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

项 目	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	685,508.92	324,804.01	388,207.95	267,244.35
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	763.45	16.47	1.32	-
应收票据及应收账款	659,186.40	318,024.44	184,367.58	93,634.97
预付款项	34,429.11	3,210.14	8,676.71	649.30
其他应收款	11,231.96	9,907.58	1,411.91	979.17
存货	501,031.65	161,020.64	85,749.98	65,427.97
其他流动资产	100,146.84	144,031.09	118,065.89	14,670.33
流动资产合计	1,992,298.33	961,014.36	786,481.33	442,606.09

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非流动资产：
可供出售金融资产	845.57	165,345.57	18,300.00	18,600.00
长期股权投资	112,298.45	111,118.41	62,082.53	-
固定资产	696,026.22	564,727.39	420,912.33	277,504.00
在建工程	60,276.56	29,637.23	37,272.96	6,457.97
无形资产	94,340.16	34,079.94	27,951.01	18,789.50
商誉	169,830.71	1,687.61	1,687.61	-
长期待摊费用	23,846.59	9,353.87	3,587.55	1,316.73
递延所得税资产	175,026.98	11,282.37	4,029.33	1,772.21
其他非流动资产	10,022.14	1,352.56	30,019.71	760.26
非流动资产合计	1,342,513.39	928,584.96	605,843.04	325,200.67
资产总计	3,334,811.72	1,889,599.32	1,392,324.38	767,806.76
流动负债：
短期借款	278,341.61	79,481.81	158,455.98	62,131.36
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	2,551.32	-	381.20	41.75
应付票据及应付账款	1,037,137.52	745,942.36	582,542.78	362,871.22
预收款项	3,065.52	1,563.40	2,512.38	2,432.06
应付职工薪酬	157,676.16	11,121.80	9,187.68	6,135.60
应交税费	41,236.29	17,560.46	5,280.49	3,177.11
其他应付款	51,450.06	15,599.54	12,499.52	29,766.80
一年内到期的非流动负债	200,319.17	108,363.23	39,942.61	15,000.00
其他流动负债	81,148.81	103,747.68	-	10,219.71
流动负债合计	1,852,926.47	1,083,380.28	810,802.64	491,775.60
非流动负债：
长期借款	158,512.50	167,730.62	35,090.92	15,000.00
长期应付款	18,036.39	26,134.48	349.73	349.73
长期应付职工薪酬	123,990.52	-	-	-
预计负债	144,780.98	-	-	-
递延收益	17,130.90	18,282.45	6,692.39	6,363.35

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递延所得税负债	24,378.41	1,453.86	1,855.57	-
其他非流动负债	27,944.17	-	-	-
非流动负债合计	514,773.87	213,601.41	43,988.61	21,713.07
负债合计	2,367,700.34	1,296,981.69	854,791.26	513,488.68
股东权益：
股本	127,716.85	52,832.79	52,832.79	44,450.00
资本公积	549,356.17	316,071.37	310,465.54	87,162.59
盈余公积	23,598.29	23,598.29	19,357.11	14,867.37
其他综合收益	18,139.34	-449.12	290.34	-
未分配利润	242,961.92	195,890.46	142,258.38	104,736.19
归属于母公司所有者权益 合计	961,772.57	587,943.78	525,204.17	251,216.15
少数股东权益	5,338.80	4,673.85	12,328.95	3,101.94
股东权益合计	967,111.37	592,617.63	537,533.12	254,318.09
负债和股东权益总计	3,334,811.72	1,889,599.32	1,392,324.38	767,806.76

（2）合并利润表

单位：万元

项 目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	1,235,013.24	816,872.56	552,049.59	388,160.87
其中：营业收入	1,235,013.24	816,872.56	552,049.59	388,160.87
二、营业总成本	1,222,548.30	759,679.26	495,919.36	361,483.11
其中：营业成本	926,137.59	645,181.58	417,606.06	306,681.38
税金及附加	8,329.01	6,183.76	3,849.89	1,934.75
销售费用	144,767.28	17,351.13	18,320.67	16,094.95
管理费用	40,952.08	31,294.48	21,800.91	16,623.64
研发费用	50,558.57	30,582.14	21,627.39	15,114.44
财务费用	33,730.02	22,595.91	7,939.62	3,075.75
资产减值损失	18,073.76	6,490.27	4,774.82	1,958.21
加：公允价值变动收益	496.25	384.74	858.27	-38.20

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投资收益	5,159.65	11,662.95	893.05	418.98
资产处置收益	-156.65	-922.14	-2,811.71	-91.70
其他收益	59,550	13,303.15	-	-
三、营业利润	77,514.18	81,622.00	55,069.85	26,966.84
加：营业外收入	190.81	209.43	3,130.79	3,298.15
减：营业外支出	1,560.58	889.74	332.77	151.03
四、利润总额	76,144.40	80,941.68	57,867.86	30,113.96
减：所得税费用	15,441.41	13,310.78	9,324.51	4,350.57
五、净利润	60,702.99	67,630.91	48,543.35	25,763.39
归属于母公司所有者的净 利润	60,110.93	66,854.82	47,345.94	25,554.63
少数股东损益	592.06	776.09	1,197.41	208.76
六、其他综合收益的税后净 额	18,588.46	-763.12	290.34	-
七、综合收益总额	79,291.45	66,867.79	48,833.69	25,763.39
归属于母公司所有者的综 合收益总额	78,699.39	66,115.36	47,636.28	25,554.63
归属于少数股东的综合收 益总额	592.06	752.43	1,197.41	208.76
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.51	1.27	0.96	0.58
（二）稀释每股收益	0.51	1.27	0.96	0.58

（3）合并现金流量表

（3）合并现金流量表
				单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	912,712.02	594,617.53	513,043.88	379,712.11
收到的税费返还	17,375.57	7,566.87	3,801.30	1,422.51
收到其他与经营活动有关的现金	106,048.46	75,667.69	22,199.94	50,111.64
经营活动现金流入小计	1,036,136.05	677,852.10	539,045.12	431,246.26
购买商品、接受劳务支付的现金	573,799.38	340,420.99	211,544.54	217,766.17

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

支付给职工以及为职工支付的现 金	291,203.22	125,416.98	89,253.02	70,750.40
支付的各项税费	66,833.53	37,125.37	23,519.40	22,830.53
支付其他与经营活动有关的现金	48,960.21	66,048.89	163,887.63	75,840.24
经营活动现金流出小计	980,796.34	569,012.23	488,204.59	387,187.33
经营活动产生的现金流量净额	55,339.71	108,839.86	50,840.53	44,058.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	276,637.36	40,000.00	-	2,273.91
取得投资收益收到的现金	6,745.09	2,556.44	1,898.90	432.13
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	46.13	1,464.30	9,912.86	777.64
收到其他与投资活动有关的现金	31,069.32	78,126.03	51,939.71	3,482.35
投资活动现金流入小计	314,497.90	122,146.76	63,751.47	6,966.04
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	140,553.20	216,142.04	162,386.80	62,952.07
投资支付的现金	24,900.00	230,927.18	192,844.71	18,013.15
支付其他与投资活动有关的现金	458.05	19,987.84	89,355.74	33,685.03
投资活动现金流出小计	165,911.26	467,057.05	444,587.25	114,650.25
投资活动产生的现金流量净额	148,586.64	-344,910.28	-380,835.77	-107,684.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	39,600.00	-	235,223.00	95,724.00
取得借款收到的现金	540,602.75	494,884.58	261,279.97	127,921.37
发行债券收到的现金	70,000.00	100,000.00	-	10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	20,104.00	64,124.80	43,154.73	53,063.91
筹资活动现金流入小计	670,306.75	659,009.39	539,657.71	286,709.28
偿还债务支付的现金	393,955.33	397,020.19	130,485.68	89,673.20
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	36,225.54	25,445.47	13,414.03	11,567.70
支付其他与筹资活动有关的现金	219,834.53	29,806.73	46,180.48	40,877.32
筹资活动现金流出小计	650,015.40	452,272.39	190,080.18	142,118.21
筹资活动产生的现金流量净额	20,291.35	206,736.99	349,577.52	144,591.07
四、汇率变动对现金及现金等价	4,081.66	-1,231.71	65.45	449.81

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15

物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	228,299.36	-30,565.13	19,647.73	81,415.60
加：期初现金及现金等价物余额	104,535.39	135,100.52	115,452.79	34,037.19
六、期末现金及现金等价物余额	332,834.75	104,535.39	135,100.52	115,452.79

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

项 目	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	330,958.90	179,754.69	280,151.62	217,876.51
应收票据及应收账款	233,094.84	242,917.40	151,620.95	104,029.08
预付款项	144,228.78	14,962.08	4,605.16	174.85
其他应收款	53,925.04	41,570.69	4,021.70	1,381.21
存货	36,028.54	76,630.53	49,095.12	34,591.36
其他流动资产	20,491.31	33,104.08	25,620.59	4,488.41
流动资产合计	818,727.42	588,939.46	515,115.14	362,541.43
非流动资产：
可供出售金融资产	505.00	165,345.57	18,300.00	18,600.00
长期股权投资	831,251.67	400,807.08	315,568.45	34,266.55
固定资产	169,775.79	221,347.27	304,703.70	249,444.91
在建工程	3,241.13	4,254.72	1,226.65	2,391.42
无形资产	7,834.31	8,011.94	8,075.98	8,309.00
长期待摊费用	2,298.99	2,468.69	78.45	298.05
递延所得税资产	2,491.23	934.89	677.24	391.17
其他非流动资产	2,660.75	1,352.56	30,000.00	-
非流动资产合计	1,020,058.87	804,522.73	678,630.47	313,701.11
资产总计	1,838,786.29	1,393,462.18	1,193,745.61	676,242.54
流动负债：

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16

短期借款	62,949.68	15,000.00	28,117.04	16,446.45
应付票据及应付账款	437,800.28	437,077.42	519,904.37	339,579.45
预收款项	7,199.25	580.13	29,057.99	863.48
应付职工薪酬	326.05	579.76	967.89	1,055.35
应交税费	2,404.45	6,121.67	2,426.47	472.26
其他应付款	123,305.02	13,225.58	33,263.41	22,731.83
一年内到期的非流动负债	174,116.31	100,274.11	35,000.00	15,000.00
其他流动负债	52,115.88	103,729.03	-	10,219.71
流动负债合计	860,216.91	676,587.71	648,737.17	406,368.54
非流动负债：
长期借款	66,512.50	125,075.00	18,600.00	15,000.00
长期应付款	18,032.22	26,134.28	349.73	349.73
递延收益	1,880.41	1,870.95	1,093.20	878.97
其他非流动负债	20,190.09	-	-	-
非流动负债合计	106,615.22	153,080.23	20,042.93	16,228.70
负债合计	966,832.13	829,667.94	668,780.10	422,597.24
股东权益：
股本	127,716.85	52,832.79	52,832.79	44,450.00
资本公积	549,391.70	316,106.90	310,460.35	87,086.41
盈余公积	23,587.41	23,587.41	19,346.24	14,856.49
其他综合收益	-247.97	-247.97	-	-
未分配利润	171,506.15	171,515.10	142,326.13	107,252.39
股东权益合计	871,954.15	563,794.24	524,965.51	253,645.29
负债和股东权益总计	1,838,786.29	1,393,462.18	1,193,745.61	676,242.54

（2）母公司利润表

（2）母公司利润表
				单位：万元
项 目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	443,352.12	591,573.74	429,096.47	353,861.68
其中：营业收入	443,352.12	591,573.74	429,096.47	353,861.68

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17

二、营业总成本	454,062.64	553,699.53	376,487.88	325,179.30
其中：营业成本	417,612.22	503,617.09	341,469.13	289,961.63
税金及附加	2,114.79	2,245.98	739.76	455.08
销售费用	1,840.37	2,731.20	5,066.83	7,931.53
管理费用	7,144.06	6,766.16	8,155.37	7,897.56
研发费用	5,729.48	17,779.93	16,431.56	14,034.68
财务费用	16,769.41	19,283.16	2,467.52	3,377.17
资产减值损失	2,852.31	1,276.00	2,157.71	1,521.66
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	21,422.49	10,688.22	149.06	190.47
资产处置收益	-120.22	-585.16	-2,818.87	-75.90
其他收益	1,116.11	752.99	-	-
三、营业利润	11,707.86	48,730.27	49,938.78	28,796.95
加：营业外收入	24.25	3.61	2,210.03	2,928.64
减：营业外支出	257.94	1,245.98	216.36	35.12
四、利润总额	11,474.18	47,487.90	51,932.45	31,690.46
减：所得税费用	-1,556.33	5,076.19	7,034.96	4,056.10
五、净利润	13,030.51	42,411.71	44,897.49	27,634.36
六、其他综合收益的税后净 额	-	-	-	-
七、综合收益总额	13,030.51	42,411.71	44,897.49	27,634.36

（3）母公司现金流量表

单位：万元

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	440,153.08	457,271.94	475,091.49	345,163.16
收到的税费返还	643.66	307.47	1,480.74	1,051.16
收到其他与经营活动有关的现金	135,190.66	428,729.06	23,375.09	65,515.31
经营活动现金流入小计	575,987.40	886,308.46	499,947.31	411,729.64

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

购买商品、接受劳务支付的现金	440,585.39	420,541.49	226,423.97	239,291.67
支付给职工以及为职工支付的现 金	4,983.08	10,777.69	13,011.16	14,297.13
支付的各项税费	19,386.96	17,818.24	5,774.71	8,790.40
支付其他与经营活动有关的现金	60,601.16	439,771.88	130,002.56	64,671.05
经营活动现金流出小计	525,556.59	888,909.30	375,212.40	327,050.24
经营活动产生的现金流量净额	50,430.81	-2,600.83	124,734.91	84,679.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	217,197.52	54,710.52	55.13	390.47
取得投资收益收到的现金	4,772.35	1,336.94	1,111.40	301.95
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	44,143.17	15,001.20	4,706.00	2,402.27
收到其他与投资活动有关的现金	5,540.83	54,688.03	15,360.80	-
投资活动现金流入小计	271,653.88	125,736.69	21,233.33	3,094.70
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	31,446.04	112,682.30	79,949.82	46,526.88
投资支付的现金	175,196.19	289,162.35	305,598.40	35,467.74
支付其他与投资活动有关的现金	273.71	782.40	39,822.66	31,478.34
投资活动现金流出小计	206,915.94	402,627.05	425,370.89	113,472.97
投资活动产生的现金流量净额	64,737.94	-276,890.36	-404,137.56	-110,378.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	39,600.00	-	234,802.00	95,675.00
取得借款收到的现金	234,949.18	339,874.50	106,717.04	59,243.10
发行债券收到的现金	70,000.00	100,000.00	-	10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	20,000.00	74,805.70	8,296.07	17,714.68
筹资活动现金流入小计	364,549.18	514,680.20	349,815.10	182,632.78
偿还债务支付的现金	278,425.00	205,091.54	81,446.45	65,908.40
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	27,206.94	21,744.50	10,136.74	11,479.44
支付其他与筹资活动有关的现金	105,956.37	33,194.06	3,228.06	16,207.25
筹资活动现金流出小计	411,588.31	260,030.09	94,811.25	93,595.09
筹资活动产生的现金流量净额	-47,039.14	254,650.11	255,003.85	89,037.69

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19

四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-114.60	-99.77	216.47	275.34
五、现金及现金等价物净增加额	68,015.01	-24,940.85	-24,182.33	63,614.16
加：期初现金及现金等价物余额	38,799.63	63,740.48	87,922.81	24,308.65
六、期末现金及现金等价物余额	106,814.64	38,799.63	63,740.48	87,922.81

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至 2018 年 9 月 30 日，纳入公司合并报表范围的子公司概况如下：

			注册资本 （万元）		持股比例 （%）
序号	公司名称	注册地		业务性质
1	吉安市木林森电子科技有 限公司	江西省吉安市	1,080	生产企业	55.00
2	中山市格林曼光电科技有 限公司	广东省中山市	1,000	生产企业	60.00
3	浙江木林森照明有限公司	浙江省宁波市	1,000	销售企业	100.00
4	中山市木林森照明工程有 限公司	广东省中山市	10,000	工程企业	100.00
5	深圳市木林森光显科技有 限公司	广东省深圳市	50	销售企业	100.00
6	中山市木林森照明科技有 限公司	广东省中山市	15,000	生产企业	100.00
7	木林森有限公司	香港	51,594.24	销售企业	100.00
8	深圳市晶典光电有限公司	广东省深圳市	1,800	销售企业	100.00
9	深圳市美日朗光电科技有 限公司	广东省深圳市	1,000	销售企业	100.00
10	中山市木林森光电有限公 司	广东省中山市	5,000	生产企业	100.00
11	中山市木林森电子有限公 司	广东省中山市	500	生产企业	100.00
12	深圳市木林森光电电子商 务有限公司	广东省深圳市	1,000	销售企业	100.00
13	吉安市木林森光电有限公 司	江西省吉安市	124,317.33	生产企业	100.00
14	新余市木林森线路板有限 公司	江西省新余市	130,000	生产企业	100.00
15	辽宁木林森照明电器有限	辽宁省沈阳市	500	销售企业	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

	公司
16	义乌木林森照明科技有限 公司	浙江省义乌市	60,000	生产企业	100.00
17	和谐明芯（义乌）光电科技 有限公司	浙江省义乌市	400,000	生产企业	100.00
18	WOODFORESTLIGHTING ,INC.	美国德克萨斯 州	-	销售企业	97.13
19	超时代光源（集团）有限公 司	香港	37,506.24 万港币	贸易企业	100.00
20	MLS India Private Limited	印度新德里	300万美元	销售企业	100.00
21	江西省木林森售电有限公 司	江西省新余市	2,000	销售企业	100.00
22	木林森（江西）电子有限公 司	江西省吉安市	6,000万美 元	销售企业	100.00
23	吉安市木林森房地产开发 有限公司	江西省吉安市	1,000	房产开发 企业	100.00
24	江西省庆宸实业有限公司	江西省吉安市	2,100	销售企业	100.00

2、合并报表范围变化情况

报告期内，合并报表范围及变化情况如下：

报告期	新纳入合并报表范围公司	不再纳入合并报表范围公司
2018年1-3季 度	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司	广州特亚光电科技有限公司 中山市迪博照明有限公司 中山市木林森数码灯饰有限公司 中山市熠升照明有限公司 中山市强森光电材料有限公司 安徽木林森照明电器有限公司 昆山瑞茂电子有限公司
2017年度	江西省庆宸实业有限公司 木林森（江西）电子有限公司 吉安市木林森房地产开发有限公司	浙江木林森光电有限公司 江苏木林森照明有限公司 河南木林森时代照明有限公司 安徽皖森照明有限公司 重庆森庆照明有限公司 吉林木林森照明有限公司 甘肃木林森照明有限公司 陕西智林照明电器有限公司 河北木林森照明电器有限公司 贵州木林森好照明有限公司 山西木林森好照明电器有限公司 辽宁木林森时代照明电器有限公 司

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21

		黑龙江森韵照明器材有限公司 北京森时代照明有限公司 福建木林森照明有限公司 广西南宁市木林森好照明器材有 限公司 MLS SELLSYS VISION LTD. 河南木林森照明电器有限公司 江西木林森半导体材料有限公司
2016年度	河南木林森时代照明有限公司 浙江木林森光电有限公司 北京森时代照明有限公司 安徽皖森照明有限公司 义乌木林森照明科技有限公司 黑龙江森韵照明器材有限公司 辽宁木林森时代照明电器有限公司 超时代光源（集团）有限公司 WOOD FOREST LIGHTING INC. MLS India Private Limited
2015年度	安徽木林森照明电器有限公司 江苏木林森照明有限公司 甘肃木林森照明有限公司 吉林木林森照明有限公司 广西南宁市木林森好照明器材有限公 司 陕西智林照明电器有限公司 辽宁木林森照明电器有限公司 河南木林森照明电器有限公司 河北木林森照明电器有限公司 贵州木林森照好照明有限公司 山西木林森好照明电器有限公司	北京正其和科技发展有限公司 宁波市鄞州伟耀电子有限公司

（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

	2018.9.30/ 2018 年1-9 月	2017.12.31/ 2017 年度	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度
项目
流动比率	1.08	0.89	0.97	0.90
速动比率	0.80	0.74	0.86	0.77
资产负债率（合并）	71.00%	68.64%	61.39%	66.88%
资产负债率（母公司）	52.58%	59.54%	56.02%	62.49%

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22

应收账款周转率（次）	3.93	6.03	7.53	10.57
存货周转率（次）	2.80	5.23	5.53	4.86
每股净资产（元）	7.53	11.13	9.94	5.65
每股经营活动产生的现金流量 （元）	0.43	2.06	0.96	0.99
每股净现金流量（元）	1.79	-0.58	0.37	1.83

• 注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标

• 的具体计算方法如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

• （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净值；

• （5）存货周转率=营业成本/存货平均净值；

• （6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

• （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 09 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计 算的净资产收益率及每股收益披露如下：

财务指标	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
基本每股收益（元/股）	0.51	1.27	0.96	0.58
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.14	0.99	0.94	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.51	1.27	0.96	0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.14	0.99	0.94	0.52
加权平均净资产收益率（%）	7.77	12.06	11.64	10.98
加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后）（%）	2.11	9.48	11.43	9.73

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23

（四）公司财务状况分析

1、资产状况分析

单位：万元

	2018.9.30		2017.12.31		2016.12.31		2015.12.31
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	685,508.92	20.56%	324,804.01	17.19%	388,207.95	27.88%	267,244.35	34.81%
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产	763.45	0.02%	16.47	0.00%	1.32	0.00%	-	-
应收票据及 应收票据	659,186.40	19.77%	318,024.44	16.83%	184,367.58	13.24%	93,634.97	12.20%
预付款项	34,429.11	1.03%	3,210.14	0.17%	8,676.71	0.62%	649.30	0.08%
其他应收款	11,231.96	0.34%	9,907.58	0.52%	1,411.91	0.10%	979.17	0.13%
存货	501,031.65	15.02%	161,020.64	8.52%	85,749.98	6.16%	65,427.97	8.52%
其他流动资 产	100,146.84	3.00%	144,031.09	7.62%	118,065.89	8.48%	14,670.33	1.91%
流动资产合 计	1,992,298.33	59.74%	961,014.36	50.86%	786,481.33	56.49%	442,606.09	57.65%
非流动资 产：
可供出售金 融资产	845.57	0.03%	165,345.57	8.75%	18,300.00	1.31%	18,600.00	2.42%
长期股权投 资	112,298.45	3.37%	111,118.41	5.88%	62,082.53	4.46%	-	-
固定资产	696,026.22	20.87%	564,727.39	29.89%	420,912.33	30.23%	277,504.00	36.14%
在建工程	60,276.56	1.81%	29,637.23	1.57%	37,272.96	2.68%	6,457.97	0.84%
无形资产	94,340.16	2.83%	34,079.94	1.80%	27,951.01	2.01%	18,789.50	2.45%
商誉	169,830.71	5.09%	1,687.61	0.09%	1,687.61	0.12%	-	-
长期待摊费 用	23,846.59	0.72%	9,353.87	0.50%	3,587.55	0.26%	1,316.73	0.17%
递延所得税 资产	175,026.98	5.25%	11,282.37	0.60%	4,029.33	0.29%	1,772.21	0.23%

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24

其他非流动 资产	10,022.14	0.30%	1,352.56	0.07%	30,019.71	2.16%	760.26	0.10%
非流动资产 合计	1,342,513.39	40.26%	928,584.96	49.14%	605,843.04	43.51%	325,200.67	42.35%
资产总计	3,334,811.72	100.00%	1,889,599.32	100.00%	1,392,324.38	100.00%	767,806.76	100.00%

报告期内，公司资产总规模呈快速增长态势，从 2015 年末的 767,806.76 万 元增长到 2018 年 9 月末的 3,334,811.72 万元。公司资产总额的增长主要源于公 司自身业务的快速增长以及收购朗德万斯和外部融资活动较多。近几年公司在 LED 封装行业的市占率逐步提升，销售订单增多，带动公司营业收入快速增 长。与此相适应，公司新增了大量的机器设备，购置了土地使用权，新建生产 基地及办公场所、并加大了原材料的采购力度，以上因素导致应收账款、存货 和固定资产、无形资产的期末余额也相应增长，从而带动资产总额快速增长。

报告期内，公司非流动资产占总资产比重较高，主要原因为：第一、随着 LED 封装生产技术的不断革新，用于 LED 封装的机器设备目前已大规模实现全 自动化，替代原先半自动化半人工的格局。公司近几年加大了先进自动化机器 设备的采购力度，而自动化机器设备的价值相对较昂贵，导致公司非流动资产 中的固定资产占比较高；第二、报告期内，公司分别在江西吉安和新余、浙江 义乌等地购置工业用地，新建生产基地及办公场所，导致非流动资产中的固定 资产、在建工程及无形资产大幅增加。

2、负债状况分析

单位：万元

	2018.9.30		2017.12.31		2016.12.31		2015.12.31
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	278,341.61	11.76%	79,481.81	6.13%	158,455.98	18.54%	62,131.36	12.10%
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融负债	2,551.32	0.11%	-	-	381.20	0.04%	41.75	0.01%
应付票据及应 付账款	1,037,137.52	43.80%	745,942.36	57.51%	582,542.78	68.15%	362,871.22	70.67%
预收款项	3,065.52	0.13%	1,563.40	0.12%	2,512.38	0.29%	2,432.06	0.47%

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25

应付职工薪酬	157,676.16	6.66%	11,121.80	0.86%	9,187.68	1.07%	6,135.60	1.19%
应交税费	41,236.29	1.74%	17,560.46	1.35%	5,280.49	0.62%	3,177.11	0.62%
其他应付款	51,450.06	2.17%	15,599.55	1.20%	12,499.52	1.46%	29,766.80	5.80%
一年内到期的 非流动负债	200,319.17	8.46%	108,363.23	8.36%	39,942.61	4.67%	15,000.00	2.92%
其他流动负债	81,148.81	3.43%	103,747.68	8.00%	-	-	10,219.71	1.99%
流动负债合计	1,852,926.47	78.26%	1,083,380.28	83.53%	810,802.64	94.85%	491,775.60	95.77%
非流动负债：
长期借款	158,512.50	6.69%	167,730.62	12.93%	35,090.92	4.11%	15,000.00	2.92%
长期应付款	18,036.39	0.76%	26,134.48	2.02%	349.73	0.04%	349.73	0.07%
长期应付职工 薪酬	123,990.52	5.24%	-	-	-	-	-	-
预计负债	144,780.98	6.11%	-	-	-	-	-	-
递延收益	17,130.90	0.72%	18,282.45	1.41%	6,692.39	0.78%	6,363.35	1.24%
递延所得税 负债	24,378.41	1.03%	1,453.86	0.11%	1,855.57	0.22%	-	-
其他非流动 负债	27,944.17	1.18%	-	-	-	-	-	-
非流动负债 合计	514,773.87	21.74%	213,601.41	16.47%	43,988.61	5.15%	21,713.07	4.23%
负债合计	2,367,700.34	100.00%	1,296,981.69	100.00%	854,791.26	100.00%	513,488.68	100.00%

报告期内，与公司资产总额增长趋势一致，负债总额也呈快速增长态势，从 2015 年末的 513,488.68 万元增长至 2018 年 9 月末的 2,367,700.34 万元。公司负 债以流动负债为主，非流动负债主要包括长期借款、长期应付款、长期应付职工 薪酬和预计负债等。2018 年 9 月末，公司非流动负债余额为 514,773.87 万元， 较上年末大幅增长，主要原因系公司 2018 年上半年完成收购朗德万斯并纳入合 并报表，公司对朗德万斯进行整合并精减人员而计提较大金额的预计负债和长期 应付职工薪酬。

3、现金流量分析

单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

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26

经营活动产生的现金流量净额	55,339.71	108,839.86	50,840.53	44,058.93
投资活动产生的现金流量净额	148,586.64	-344,910.28	-380,835.77	-107,684.21
筹资活动产生的现金流量净额	20,291.35	206,736.99	349,577.52	144,591.07
汇率变动对现金的影响	4,081.66	-1,231.71	65.45	449.81
现金及现金等价物净增加额	228,299.36	-30,565.13	19,647.73	81,415.60

报告期内，公司经营活动现金流量净额稳定增长，分别为 44,058.93 万元、 50,840.53 万元、108,839.86 万元和 55,339.71 万元，主要原因系公司业务规模不 断扩大，销售收入大幅增长；同时，规模效应提高了公司采购的议价能力，与主 要原材料供应商结算周期延长、票据结算的比例加大，从而使公司经营现金流较 充沛，公司通过经营活动获取现金的能力较强。

报告期内，公司投资活动现金流出金额较大，主要原因为：报告期内，公司 业务规模扩张较快，为增加产能公司购置较多机器设备、购置土地和新建厂房， 另外，公司对外收购等投资支出增多。2018 年 1-9 月投资活动产生的现金流量流 入较多，主要系公司收回义乌和谐明芯股权投资合伙企业投资所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额保持在较高水平，主要系由于 公司 2015 年首次公开发行募集资金到账、2016 年非公开发行募集资金到账，以 及增加银行借款、发行债务工具增加筹资金额所致。

4、偿债能力分析

报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：

	2018.9.30 /2018 年1-9 月	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
项目
流动比率	1.08	0.89	0.97	0.9
速动比率	0.80	0.74	0.86	0.77
资产负债率（合并）	71.00%	68.64%	61.39%	66.88%
资产负债率（母公司）	52.58%	59.54%	56.02%	62.49%
利息保障倍数	5.00	6.32	10.44	10.36

报告期各期末，公司流动比率和速动比率相对较低，主要系由于公司近年 来的业务扩张速度较快，公司短期借款、应付票据和应付账款等流动负债大幅增

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27

加，另外公司加大了机器设备、土地和厂房等非流动资产投资。

报告期各期末，公司资产负债率分别 66.88%、61.39%、68.64%和 71.00%， 保持在较高水平，主要原因系公司业务发展较快，通过多种债务融资方式解决业 务发展的资金需求，报告期内公司有息债务增长较快；另外随着公司采购规模的 扩大，采购的议价能力增强，公司与主要原材料供应商结算周期延长、票据结算 的比例加大，应付账款和应付票据增长较快。如本次发行可转债募集资金到位， 公司资产负债率将有所下降。

报告期内，公司利息保障倍数分别为 10.36、10.44、6.32 和 5.00，保持在较 高水平。

5、营运能力分析

报告期内，公司营运能力的主要财务指标如下：

项目	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
应收账款周转率（次）	3.93	6.03	7.53	6.03
存货周转率（次）	2.80	5.23	5.53	4.86

报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.03、7.53、6.03 和 3.93，应收账款 总体周转较快，主要系公司报告期内营业收入保持快速增长，同时，公司与主要 客户合作关系稳固，客户付款及时，同时公司加强应收账款管理，回款较及时。

报告期内，公司存货周转率分别为 4.86、5.53、5.23 和 2.80，存货周转率总 体保持在较高水平，主要系公司加强存货管理力度，获得良好效果所致。 6、盈利能力分析 报告期内，公司利润表情况如下：

单位：万元

项 目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	1,235,013.24	816,872.56	552,049.59	388,160.87
其中：营业收入	1,235,013.24	816,872.56	552,049.59	388,160.87
二、营业总成本	1,222,548.30	759,679.26	495,919.36	361,483.11
其中：营业成本	926,137.59	645,181.58	417,606.06	306,681.38

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28

税金及附加	8,329.01	6,183.76	3,849.89	1,934.75
销售费用	144,767.28	17,351.13	18,320.67	16,094.95
管理费用	40,952.08	31,294.48	21,800.91	16,623.64
研发费用	50,558.57	30,582.14	21,627.39	15,114.44
财务费用	33,730.02	22,595.91	7,939.62	3,075.75
资产减值损失	18,073.76	6,490.27	4,774.82	1,958.21
加：公允价值变动收益	496.25	384.74	858.27	-38.20
投资收益	5,159.65	11,662.95	893.05	418.98
资产处置收益	-156.65	-922.14	-2,811.71	-91.70
其他收益	59,550	13,303.15	-	-
三、营业利润	77,514.18	81,622.00	55,069.85	26,966.84
加：营业外收入	190.81	209.43	3,130.79	3,298.15
减：营业外支出	1,560.58	889.74	332.77	151.03
四、利润总额	76,144.40	80,941.68	57,867.86	30,113.96
减：所得税费用	15,441.41	13,310.78	9,324.51	4,350.57
五、净利润	60,702.99	67,630.91	48,543.35	25,763.39

公司主营业务为 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月公司营业收入分别为 388,160.87 万元、552,049.59 万元、816,872.56 万元及 1,235,013.24 万元，收入规模快速增长；其中主营业务 收入占比分别为 98.66%、98.64%、98.15%和 98.55%，公司主营业务突出。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月公司实现净利润分别为 25,763.39 万元、 48,543.35 万元、67,630.91 万元及 60,702.99 万元，营业利润和净利润在报告期内 持续快速增长，表现出公司较强的盈利能力。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，拥有 SMD LED、Lamp LED 及 LED 应用三大产品线，公司依托技术研发实力，立足 LED 封装及应用领域，在不断巩固 LED 封装市场地位的同时，LED 照明应用产品收 入占比逐步提升。目前公司 LED 封装产品销售收入在国内 A 股上市企业中排名

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29

第一，同时，2018 年，公司已完成对海外 LED 巨头欧司朗分拆的通用照明企业 朗德万斯的收购，目前朗德万斯已成为公司的全资子公司，通过整合国内外渠道， 未来公司在通用照明应用领域前景看好。报告期内，公司经营业绩良好，营业收 入与营业利润持续快速增长；公司净资产收益率较高，具有较强的持续盈利能力 和获取经营性现金流的能力，收入和盈利具有连续性和稳定性；报告期内，公司 加权平均净资产收益率（扣非前）分别达到 10.98%、11.64%、12.06%和 7.77%， 保持较高的盈利水平。

公司抓住半导体照明行业良好的政策环境和市场环境机遇，迅速发展，市场 规模不断扩大，发挥自身优势，稳健经营，取得了良好的经营业绩。公司财务状 况稳定，资产质量较好，具有较强的盈利能力和市场竞争力。伴随着中国经济持 续健康发展以及全球对节能环保产业的重视与支持，公司坚持自主创新，不断加 大新技术、新工艺的研发应用，扩大技术、工艺应用范围，在巩固现有产品市场 领先地位的基础上，不断丰富 LED 封装产品线，并积极向 LED 照明应用产业链 拓展，形成技术领先，产品系列多元化发展格局。

木林森作为国内半导体照明应用领域的龙头企业，希望通过本次可转债融 资，进一步扩大生产经营规模、提升产能并不断积累产品生产技术，增强公司持 续盈利能力和抗风险能力，降低资产负债率，紧跟行业发展趋势，不断进行产品 升级，进一步优化产品结构，丰富产品系列，未来本次募投项目的成功实施也将 为公司培育新的利润增长点，公司的规模化优势将进一步凸显，逐步发展成为产 业链完整、具有较强国际竞争力的大型 LED 系列产品供应商。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 266,001.77 万元（含 266,001.77 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟用本次募集资金投入
1	小榄高性能LED封装产品生产项目	82,750.27	71,068.74
2	小榄LED电源生产项目	32,255.36	26,771.79

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3	义乌LED照明应用产品自动化生产项目	134,719.97	90,161.24
4	偿还有息债务	78,000.00	78,000.00
	合计	327,725.60	266,001.77

本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额 的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致， 公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满 足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情 况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次重组配套融资的 募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金 32,100 万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌 LED 照明应用产品 自动化生产项目”。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

1、公司章程中的规定

关于利润分配政策，公司现行《公司章程》第 154-157 条规定如下：

“（一）利润分配原则：公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金 需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关 系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数 分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（三）现金分红条件及比例：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超 过 5,000 万元人民币；

4、公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中 期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由 公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。

（四）利润分配的决策机制：公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报规划拟定。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分 听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表 决通过，并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应在制定现金分 红预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东

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特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公 司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外 部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排 和形式、现金分红规划及其期间间隔等。

独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预 案的，独立董事应发表独立意见并公开披露。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策调整的决策机制：公司若因外部经营环境和自身经营状 态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还应说明未分红原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

2、公司 2016-2018 股东分红回报规划相关内容

公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司于 2015 年 8 月召开的第 二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东分 红回报规划的议案》，关于公司 2016-2018 年具体分红规划如下：

“（一）公司未来三年利润分配原则

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。公司利润分配不

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得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例

在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快 速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利 分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股 股票分得的股票股利不少于 1 股。

如公司同时采取现金及股票股利分红的，在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（三）制定利润分配方案应当履行的程序

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公

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司档案妥善保存。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司 股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策 的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详 细的说明。

6、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在 年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东 大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后 两个月内完成股利或股份的派发事项。”

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

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（1）2015 年利润分配方案

经 2016 年 3 月 29 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，公司 2015 年利 润分配方案为：以公司现有总股本 444,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金（含税），共分配现金股利 5,334.00 万元。本次利润分配已经 实施完毕。

（2）2016 年利润分配方案

经 2017 年 6 月 15 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年利 润分配方案为：以公司现有总股本 528,327,918 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金（含税），共分配现金股利 8,981.57 万元。本次利润分配已经 实施完毕。

（3）2017 年利润分配方案

经 2018 年 3 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年利 润分配方案为：以公司现有总股本 528,327,918 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.47 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股，不送红股 0 股（含税），共分配现金股利 13,049.70 万元。 本次利润分配已经实施完毕。

（4）2018 年半年度利润分配方案

经 2018 年 9 月 7 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过，公司 2018 年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,277,168,540 股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.75 元人民币现金（含税），共分配现金股利 9,578.76 万元。本 次利润分配已经实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司按照《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》实行 股利分配，具体情况如下：

项 目	2017年度	2016年度	2015年度
归属于上市公司股东的净利润（万元）	66,854.82	47,345.94	25,554.63

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现金分红（含税）（万元）	13,049.70	8,981.57	5,334.00
每10股转增数（股）	10	-	-
现金分红占归属于上市公司股东的净利 润的比例	19.52%	18.97%	20.87%
最近三年累计现金分配合计（万元）	27,365.27
最近三年年均可分配利润 （万元）	46,585.13
最近三年累计现金分配利润占年均可分 配利润的比例	58.74%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 27,365.27 万元，占最近三年年 均可分配利润 46,585.13 万元的 58.74%，超过 30%；符合《上市公司证券发行管 理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的 相关规定。

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于扩大现有业务规 模，拓展产品种类，促进公司持续健康发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

木林森股份有限公司 董事会

二〇一八年十一月二十八日

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