MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-093

木林森股份有限公司

关于全资子公司江西省木林森光电科技有限公司存续 分立暨对其进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）于2018 年8 月22 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司江西省木林 森光电科技有限公司存续分立暨对其进行增资的议案》，同意对全资子公司江西 省木林森光电科技有限公司（以下简称“木林森光电”）实施存续分立及分立后 对木林森光电增资。根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述事项不涉及关 联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、分立及增资情况概述

根据公司战略规划，为更好地进行产业布局，统筹整合公司内部资源，发挥 各业务单元专业化、垂直化优势，并实现公司资产的高效利用，体现资产价值， 公司木林森光电实施存续分立：

分立后，木林森光电将继续存续，以新余LED 照明配套组件项目包含业务及 资产为主，从木林森光电中分立的新余LED 应用照明一期建设项目改造项目所包 含业务及资产将注入注册成立的新公司，新公司名称暂定为新余市木林森照明科 技有限公司（最终以工商登记的名称为准，以下简称“新余市木林森”），公司拥 有分立后两家公司100%股权, 均为公司的全资子公司。同时，公司将以自有资 金30,000 万元投资款对分立后的木林森光电进行增资,具体情况如下:

• (一)木林森光电存续分立前的基本情况：

• 1、公司名称：江西省木林森光电科技有限公司

• 2、公司住所：江西省新余市高新开发区光明路1688 号

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• 3、注册资本：130,000 万人民币

• 4、成立日期：2014 年10 月17 日

• 5、法定代表人：张建军

6、经营范围：发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产 品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；线路板研发、印制、生产、 销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工 程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要的财务数据：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（1）资产负债表主要	数据	单位：元
项 目	2018年3月31日（未经审计）	2017年12月31日
资产总额	2,351,229,298.03	2,411,558,010.92
负债总额	1,377,838,102.95	1,438,727,863.56
所有者权益总额	973,391,195.08	972,830,147.36
（2）利润表主要数据		单位：元
项 目	2018年1－3月（未经审计）	2017年度
营业收入	181,451,263.55	629,264,954.15
营业利润	2,147,104.49	-95,480,993.54
净利润	561,047.72	-75,232,658.20

（二）分立方案

• 1、分立方式

木林森光电将继续存续，从木林森光电中分立的新余LED 应用照明一期建设 项目改造项目所包含业务及资产将注入注册成立的新公司，新公司名称暂定为新 余市木林森照明科技有限公司（最终以工商登记的名称为准），公司拥有分立后 两家公司100%股权。

2、分立前后注册资本及股权结构情况

单位：万元

	公司名称	注册资本（分立前）	注册资本（分立后）	持股比例

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江西木林森光电科技有限公司（存续）	130,000	85,000	木林森股份有限公司持股100%
新余市木林森照明科技有限公司（新设）	-	45,000	木林森股份有限公司持股100%

3、分立后两家公司的基本情况

（1）江西省木林森光电科技有限公司

公司名称：江西省木林森光电科技有限公司

公司住所：江西省新余市高新开发区横三路2688 号 注册资本：85,000 万人民币

成立日期：2014 年10 月17 日

法定代表人：张建军

经营范围：发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、 各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；线路板研发、印制、生产、销 售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程 设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上经营范围尚需经工商行政 管理部门批准，具体的经营范围最终以工商变更登记范围为准。

股东情况：木林森持有木林森光电100%股权

（2）新余市木林森照明科技有限公司

公司名称：新余市木林森照明科技有限公司

公司住所：江西省新余市高新开发区光明路1688 号

注册资本：45,000 万元

成立日期：待定

法定代表人：张建军

经营范围：进出口贸易；发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、 电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、销售；线路板研发、印制、 生产、销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接 夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上经营范围尚需经 工商行政管理部门批准，具体的经营范围最终以工商变更登记范围为准。

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股东情况：木林森持有新余市木林森100%股权

4、财产分割情况：

以2018 年7 月31 日为分立基准日，经过分割和调整，木林森光电和新余市 木林森各自的总资产、所有者权益、负债分别如下:

单位：元

					单位：元
项目	木林森光电	比例（%）	新余市木林森	比例（%）	合并数
总资产	1,464,808,221.77	67.96	690,701,113.82	32.04	2,155,509,335.59
所有者权益	925,770,185.90	80.82	219,673,857.40	19.18	1,145,444,043.30
负债	539,038,035.90	53.37	471,027,256.40	46.63	1,010,065,292.30

分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减， 不对分立方案产生影响。

分立后的木林森光电、新余市木林森组织机构、财产和债务分割方案、职工 安置方案由各子公司根据本决议拟定并由其股东（大）会审议，相关负债、人员 随资产、业务划分。

二、分立后增资基本情况

• 1、增资方：木林森股份有限公司

• 2、受资方：江西省木林森光电科技有限公司

3、增资金额：30,000 万元

4、增资形式：现金出资

• 5、资金来源：自有资金

6、增资后结果：增资完成后木林森光电注册资本为115,000 万元，公司仍 持有木林森光电100%股权。

三、对公司的影响

本次分立有利于公司优化公司架构，发挥各业务模块专业化优势，加强内部 管理。增资有利于木林森光电拓展生产经营规模，改善资产结构，增强其自身运 营能力，有助于推进其业务的进一步拓展，符合公司经营发展战略。本次分立与 增资不改变公司合并报表范围，分立后的存续公司与新设公司均为公司的全资子 公司，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的 情形。

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四、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议。

木林森股份有限公司董事会

2018 年8 月23 日

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