MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

华泰联合证券有限责任公司 平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年八月

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司受木林森委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾 问，就该事项向木林森全体股东提供独立意见，并制作本独立财务核查意见。

独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》 和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及木林森与交易 对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议（一）》、《购买资产协 议之补充协议（二）》，木林森及交易对方提供的有关资料、木林森董事会编制的 《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和披露文件进行审慎核查，向木林森全体股东出具独立财务顾问核查意 见，并做出如下声明与承诺：

1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了 核查和验证。

4、本核查意见不构成对木林森的任何投资建议，投资者根据本核查意见所 做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾

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独立财务顾问核查意见

问提请投资者认真阅读木林森发布的与本次交易相关的文件全文。

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独立财务顾问核查意见

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ................................................... 2 目 录 .................................................................. 4 释 义 .................................................................. 5 第一节 本次交易的基本方案 ................................................ 7 第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................ 8

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独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/木林森	指	木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002745
明芯光电/标的公司	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
标的资产/交易标的	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权
目标公司/LEDVANCE/朗 德万斯/朗德万斯集团	指	LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司
欧洲之光/Eurolight	指	Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光电全资子公司
和谐明芯	指	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
卓睿投资	指	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
交易对方	指	和谐明芯、卓睿投资
双方/交易双方	指	上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交易 作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资 产的交易价格的100%
本次重组/本次交易	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合 计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融 资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%
《购买资产协议》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 议（一）》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《购买资产协议之补充协 议（二）》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中 国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根 据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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独立财务顾问核查意见

《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华泰联合/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
平安证券	指	平安证券股份有限公司
独立财务顾问/主承销商	指	华泰联合证券、平安证券
锦天城律所/法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
瑞华会计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易的基本方案

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投 资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式 支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明 芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元。同时，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

木林森发行股份及支付现金购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将 自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹 资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司 自筹资金。

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独立财务顾问核查意见

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策和审批过程

1、2017 年 3 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电 99.90% 股权转让予木林森的事宜。

2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电 0.10% 股权转让予木林森的事宜。

3、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股 权转让予木林森的事宜。

4、2017 年 3 月 30 日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017 年 9 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上 市公司签署相关协议。

6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公 司签署相关协议。

7、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投 资与上市公司签署相关协议。

8、2017 年 9 月 29 日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关 的其他议案。

9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

10、2017 年 12 月 20 日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署《购买

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独立财务顾问核查意见

资产协议之补充协议（二）》的相关议案。

11、2018 年 2 月 1 日，木林森接到证监会（证监许可[2018]211 号）《关于 核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易标的资产过户情况

根据义乌市市场监督管理局于 2018 年 4 月 2 日核发的《营业执照》并经登 陆全国企业信用信息公示系统进行查询，明芯光电因本次交易涉及的股权过户事 宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完成后，木林森持有明芯光 电 100%股权。

瑞华会计师对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位 情况进行了验资，并出具了“瑞华验字[2018]48510001 号”《验资报告》。

（二）本次交易发行股份购买资产部分的新增股份登记情况

木林森非公开发行股份购买资产部分新增股份 195,305,832 股，根据《中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》 的有关规定，木林森递交新增股份登记申请，并于 2018 年 5 月 30 日取得了中国 证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券 持有人名册》。

（三）募集资金发行股票的基本情况

1 、发行种类和面值

本次向特定对象募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1 元。

2 、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定

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独立财务顾问核查意见

价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 15.71 元/股。

本次发行采取向投资者询价方式确定价格，在询价期间结束后，公司与独立 财务顾问（主承销商）根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序， 根据（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间 优先；（4）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则，确定发 行价格为 15.71 元/股，相当于认购邀请书发行期首日（2018 年 7 月 19 日）前 20 个交易日均价的 90.08%，相当于发行底价的 100%，符合相关法律法规和发行人 相关股东大会决议的要求。

3 、申购报价及股份配售的情况

（1）申购报价情况

①首轮投资者申购报价情况

2018 年 7 月 18 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 83 家投资者 发出了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之配套融资非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）， 包括：截止 2018 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计 19 名股东）、证券投 资基金管理公司 23 家、证券公司 13 家（含证券公司资产管理子公司）、保险机 构投资者 5 家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投 资者 20 家，后续发送认购意向函投资者 6 家，剔除重复计算部分，共计 83 家投 资者。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件 方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2018 年 7 月 23 日上午 9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间 内，共收到 2 家投资者提交的申购报价（采用传真方式）。截至 7 月 23 日中午 12:00，共收到 2 家投资者汇出的保证金。经独立财务顾问（联席主承销商）和 律师的共同核查确认，此投资者的申购报价为有效报价。

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独立财务顾问核查意见

全部申购簿记数据统计情况如下：

序 号	投资者名称	关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	送达 方式	是否已缴纳 保证金
1	兵工财务有限责任公司	无	15.71	12,600	传真	是
2	中信证券股份有限公司	无	15.71	12,500	传真	是

②追加投资者申购报价情况

依据《认购邀请书》确定的规则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商） 协商决定启动追加认购程序。以首轮认购确定的价格，即 15.71 元/股向投资者继 续征询认购意向，于 7 月 23 日向首轮发送认购邀请书的 83 名特定对象发送了《木 林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请 书》”），追加认购邀请对象共计 83 名。

《认购邀请书》发送后，保荐机构（联席主承销商）的相关人员与上述投资 者以电话或邮件方式进行确认，除通过顺丰速递邮寄方式寄送的 1 家投资者外， 其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发 送对象的范围符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十三条对认购邀请书发 送名单的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次追加认购时间为 2018 年 7 月 24 日至 7 月 27 日每日的 9:00-17:00。截 至 2018 年 7 月 27 日 17:00，本次发行追加认购工作结束。在有效的追加认购报 价时间内，共收到 5 家投资者提交的申购报价。截至 7 月 27 日下午 17:00， 5 家机构为证券投资基金管理公司，均无需缴纳保证金。经独立财务顾问（联席主 承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的 5 家机构均为有效报价。

追加认购簿记数据统计情况如下：

序 号	追加认购对象	追加认购金额 （万元）	送达方式	是否缴纳保证金
1	融通基金管理有限公司	3,200	传真	不适用
2	九泰基金管理有限公司	1,000	传真	不适用
3	汇安基金管理有限责任公司	1,500	传真	不适用
4	财通基金管理有限公司	3,500	传真	不适用
5	东方阿尔法基金管理有限公司	5,300	传真	不适用

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独立财务顾问核查意见

经核查，以上投资者与独立财务顾问（联席主承销商）和发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的 关联方不存在关联关系。

（2）确定的投资者股份配售情况

①首轮发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》 时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则确定， 因首轮投资者有效认购资金 2.51 亿元，小于本次拟募集资金的需求总量 12.05 亿元。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）最终确定本次非公开发行股票的 发行价格为 15.71 元/股，首轮发行数量为 15,977,084 股，募集资金总额为 250,999,989.64 元。首轮发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	中信证券股份有限公司	15.71	7,956,715	124,999,992.65
2	兵工财务有限责任公司	15.71	8,020,369	125,999,996.99
合计			15,977,084	250,999,989.64

②追加认购发行对象及获配情况

发行人与联席主承销商对有效《追加申购单》进行了簿记建档，统计追加认 购的有效资金总额和认购对象数量，并根据《追加认购邀请书》确定的原则进行 配售：（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2018 年 7 月 23 日，T 日）已申购者的有效追加认购需求。（2）对于未参与首轮认购的其 他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申 购单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）优先的顺序满足投资者的 追加认购需求。（3）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则。 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（联席主 承销商）最终确定本次追加发行数量为 9,229,788 股，募集资金总额为 144,999,969.48 元。具体发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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独立财务顾问核查意见

序号	获配投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	融通基金管理有限公司	2,036,919	31,999,997.49
2	九泰基金管理有限公司	636,537	9,999,996.27
3	汇安基金管理有限责任公司	954,805	14,999,986.55
4	财通基金管理有限公司	2,227,880	34,999,994.80
5	东方阿尔法基金管理有限公司	3,373,647	52,999,994.37
合计		9,229,788	144,999,969.48

结合首轮申购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配配售的认购对象共

7 家。发行价格为 15.71 元/股，发行数量为 25,206,872 股，募集资金总额为 395,999,959.12 元。本次发行最终获配结果如下：

序号	获配投资者名称	获配价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	中信证券股份有限公司	15.71	7,956,715	124,999,992.65
2	兵工财务有限责任公司	15.71	8,020,369	125,999,996.99
3	融通基金管理有限公司	15.71	2,036,919	31,999,997.49
4	九泰基金管理有限公司	15.71	636,537	9,999,996.27
5	汇安基金管理有限责任公司	15.71	954,805	14,999,986.55
6	财通基金管理有限公司	15.71	2,227,880	34,999,994.80
7	东方阿尔法基金管理有限公司	15.71	3,373,647	52,999,994.37
合计		-	25,206,872	395,999,959.12

获配明细如下：

序号	获配对象	产品名称
1	中信证券股份有限公司	中信证券幸福人寿邮储银行定向资产管理计划
		国寿股份委托中信证券分红险中证全指组合
		中信证券慧光1号定增定向资产管理计划
		中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划
		中信证券山东高铁定向资产管理计划
		中信证券股份有限公司盼亚基金1号定向资产管理计划
2	兵工财务有限责任公司	兵工财务有限责任公司
3	融通基金管理有限公司	融通新能源灵活配置混合型证券投资基金
		融通内需驱动混合型证券投资基金
		融通成长30灵活配置混合型证券投资基金
4	九泰基金管理有限公司	九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金
5	汇安基金管理有限责任公司	汇安基金-外贸信托增远汇瀛1期资产管理计划
6	财通基金管理有限公司	财通基金-陕核投资1号资产管理计划
		财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划
7	东方阿尔法基金管理有限公司	东方阿尔法精选灵活配置混合型发起式证券投资基金
		东方阿尔法精选1期特定多个客户资产管理计划

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独立财务顾问核查意见

经核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、 股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和 配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理 的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（3）缴款通知书发送及缴款情况

上市公司于 2018 年 7 月 30 日向获得配售股份的投资者发出了《木林森股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资 非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定 于 2018 年 8 月 1 日 17:00 前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至 2018 年 8 月 1 日 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 7 家，发行数量为 25,206,872 股， 募集资金总额为 395,999,959.12 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批 文规定的上限。

4 、募集资金金额

本次发行募集资金总额为 395,999,959.12 元，募集资金净额为 364,999,959.12 元。

5 、募集配套资金发行股份的锁定期安排

本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。

发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

6 、募集配套资金到账和验资情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510002 号《验 资报告》验证，截至 2018 年 8 月 1 日止，华泰联合证券有限责任公司已收到本 次非公开发行股票的认购资金总额人民币 395,999,959.12 元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510003 号《验

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独立财务顾问核查意见

资报告》验证，2018 年 8 月 2 日，华泰联合证券有限责任公司扣除尚未支付的 发行相关费用人民币 31,000,000.00 元后，已将 364,999,959.12 元汇入木林森账户 中。木林森本次非公开发行募集资金总额为 395,999,959.12 元，计入股本人民币 25,206,872.00 元，计入资本公积人民币 370,793,087.12 元。扣除华泰联合证券有 限责任公司的发行相关费用后，木林森募集资金净额为 364,999,959.12 元。截至 2018 年 8 月 2 日止，变更后的注册资本为人民币 1,277,168,540.00 元，累计股本 为人民币 1,277,168,540.00 元。

7 、股份登记托管情况

本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成股份登记托管及股份限售手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的 稳定。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循 中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报 备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

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独立财务顾问核查意见

2017 年 3 月 30 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议》。

2017 年 9 月 29 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》。 2017 年 12 月 20 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议 （二）》。

上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、 保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《木林森 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中披露。

交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、募集配套资金的专户管理

（一）本次募集资金运用情况

截至 2018 年 8 月 2 日止，主承销商已将上述认购款项扣除尚未支付的发行 相关费用后的募集资金净额 364,999,959.12 元划转至公司指定的本次募集资金专 户内。公司将按照募集资金承诺用途将募集资金用于义乌 LED 照明应用产品项 目和支付本次重组相关费用。

（二）募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司参照《木林 森股份有限公司募集资金管理制度》对本次募集配套资金进行专户管理，并已在 平安银行中山分行营业部开设募集资金专项账户。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照相关规定开设了募集资金专户， 独立财务顾问将督促上市公司按照相关规定进行募集资金使用。

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独立财务顾问核查意见

八、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上市公司尚需就本次发行新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并 办理相应的工商变更登记手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及 公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

经核查，独立财务顾问认为：木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存 在重大风险。

九、独立财务顾问结论意见

综上所述，独立财务顾问认为：

1、木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未 发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办 理存在风险和障碍。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，独立财务顾问认为木林森具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，独立财务顾问同意推荐木林森本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小 板上市。

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独立财务顾问核查意见

（此页无正文，为《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立财务顾问核 查意见》之签章页）

项目主办人：

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张 畅 陈超然
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法定代表人（或授权代表）： 刘晓丹

华泰联合证券有限责任公司

2018 年8 月23 日

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独立财务顾问核查意见

（此页无正文，为《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立财务顾问核 查意见》之签章页）

项目主办人： 李竹青 吴珍妮

法定代表人（或授权代表）： 何之江

平安证券股份有限公司

2018 年8 月23 日

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