MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-092

木林森股份有限公司

关于全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2018 年8 月22 日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”） 第三届董事会第二十七次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关 于公司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资的议案》，同意公 司使用配套募集资金加自有资金向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公 司（以下简称“明芯光电”）进行增资，增资金额为人民币32,000 万元，增资后 明芯光电的注册资本从人民币400,000 万元增至人民币432,000 万元。本次增资 将待公司、明芯光电与独立财务顾问（保荐机构）、托管银行签订三方监管协议 后实施。

本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照公司章程 的规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次增资标的的基本情况

1、标的公司基本情况：

公司名称：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

公司住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126 号 注册资本：400,000 万人民币 成立日期：2016 年07 月22 日

法定代表人：孙宪军

经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售；商 务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术

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进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、增资完成后标的公司股权结构：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本（万元）	持股比例	注册资本（万元）	持股比例
木林森	400,000	100%	432,000	100%
总计	400,000	100%	432,000	100%

3、明芯光电的主要财务数据：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（1）资产负债表主要	数据	单位：元
项 目	2018年3月31日（未经审计）	2017年12月31日
资产总额	3,970,195,418.94	4,511,899,392.91
负债总额	18,413,674.41	558,467,141.37
所有者权益总额	3,951,781,744.53	3,953,432,251.54
（2）利润表主要数据
项 目	2018年1－3月（未经审计）	2017年度
营业收入	0	0
营业利润	3,155,876.11	-1,650,507.01
净利润	3,155,876.11	-1,650,507.01

4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为配套募集资 金及部分自有资金，其中配套募集资金318,099,959.12 元，自有资金 1,900,040.88 元，共计320,000,000 元。

三、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响

本次增资有利于明芯光电拓展生产经营规模，改善资产结构，增强其自身运 营能力，有助于推进其业务的进一步拓展，符合公司经营发展战略。本次增资的 资金来源为木林森的配套募集资金加自有资金，明芯光电增资完成后，依然为公 司的全资子公司，不会影响公司合并报表的范围。本次增资后，明芯光电的发展 将依然受到市场前景及行业政策变化等客观因素的影响。

四、本次增资履行的审批程序

（一）董事会意见

2018 年8 月22 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公 司向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资的议案》，同意公司将

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以配套募集资金加自有资金向全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司进 行增资，增资金额为人民币32,000 万元。

（二）监事会意见

公司将部分募集资金及部分自有资金以增资方式投入和谐明芯（义乌）光电 科技有限公司，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、 提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不 存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金及部分自有资 金向和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资。

（三）独立董事意见

公司本次向全资子公司增资事宜，是根据公司2017年第六次临时股东大会、 中国证券监督管理委员会证监许可【2018】211号《关于核准木林森股份有限公 司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准的募集资金使用方式，实施公司募集资金使用，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不存在 损害公司及股东利益的情况，我们同意本次使用募集资金及部分自有资金向全资 子公司进行增资的事项。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议。 特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018 年8 月23 日

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