MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 10, 2018

股票简称：木林森 股票代码：002745 公告编号：2018-078

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木林森股份有限公司

（注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号）

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）

发行公告

主承销商 / 债券受托管理人

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平安证券股份有限公司

（注册地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）

签署日期：2018 年 7 月 11 日

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要事项提示

1、木林森股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2017 年 7 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1298 号文核准公开发行面值不 超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期 债券”）发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），其中基础发行规模为 2 亿元，可 超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准 发行之日起二十四个月内发行完毕。

2、本期债券基础发行面值 20,000 万元公司债券，每张面值为人民币 100 元， 共计 200 万张；可超额配售不超过 80,000 万元公司债券，共计 800 万张。发行 价格为每张人民币 100 元。

3、根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者 适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行， 公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将 被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资 者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级 为 AA，评级展望为稳定。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 595,696.38 万元（2018 年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口 径资产负债率为 70.13%，母公司口径资产负债率为 60.81%；发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 46,585.13 万元（2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 25,554.63 万元、47,345.94 万元和 66,854.82 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本 次发行前的财务指标符合相关规定。

5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台

同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

6、期限：本期债券为 3 年期固定利率债券，在债券存续期的第 2 个计息年 度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度 付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择 权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面年利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择 将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日 起 5 个交易日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接 受上述调整。

11、本期债券的询价区间为 6.8%-7.5%，发行人和主承销商将于 2018 年 7 月 12 日（T-1 日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券 的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2018 年 7 月 13 日（T 日）深圳交易所 网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期 债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

12、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合 格 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行 采取网下面向合格投资者中的机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与 主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下

发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

13、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 合格 A 股证券账户的合格机构投资者。投资者通过向簿记管理人提交《木林森 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下申购申 请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为 10,000 手 （1,000 万元），超过 10,000 手的必须是 10,000 手（1,000 万元）的整数倍，簿记 管理人另有规定的除外。

14、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或 替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

15、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行 时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

16、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《木林森股份有限 公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集 说明书摘要已深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告。与本次发行的 相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

17、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等 级为 AA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押 式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事 项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不 能进行质押式回购交易。

18、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券 交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及 时公告，敬请投资者关注。

释义

除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

发行人、公司、本公司、木林森、 上市公司	指	木林森股份有限公司
本次债券	指	本次发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）的木林森 股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
本期债券	指	木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）
本期发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	《木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公 司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	《木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公 司债券募集说明书摘要》
信用评级报告、评级报告	指	《木林森股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）信用评级报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记机构、登记公司、债券登记 结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
报告期末、最近三年及一期末	指	2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31 日和2018年3月31日
最近三年及一期、报告期、报告 期内	指	2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月
近三年度	指	2015年度、2016年度、2017年度
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日）
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日

		和/或休息日）
平安证券、债券受托管理人、主 承销商	指	平安证券股份有限公司
发行人律师、律师、律师事务所	指	指上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、会计师、会计师 事务所、审计机构、瑞华	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、评级机构、中诚 信证评	指	中诚信证券评估有限公司
公司章程、《公司章程》	指	《木林森股份有限公司章程》
董事会	指	木林森股份有限公司董事会
监事会	指	木林森股份有限公司监事会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本发行公告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。

一、本期发行基本情况

1、发行主体：木林森股份有限公司

2、债券全称：木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期），债券简称：“18 木森 01”，债券代码：“112726”。

3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）， 采用分期发行的方式，本期发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），其中基础发 行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元）。

4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券为 3 年期固定利率债券，在债券存续期的第 2 个计 息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度 付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择 权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面年利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择 将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日 起 5 个交易日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接 受上述调整。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。

9、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行 人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。

10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。

11、起息日：2018 年 7 月 16 日。

12、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的 有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。

13、付息日：2019 年至 2021 年每年的 7 月 16 日为上一个计息年度的付息 日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 7 月 16 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

14、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 7 月 16 日，若债券持有人行使回 售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2020 年 7 月 16 日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。

15、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

16、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《木林森股份有限公 司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行 人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

17、主承销商：平安证券股份有限公司。

18、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券 账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

20、发行方式及向公司股东配售安排：本期债券采取网下面向合格投资者中 的机构投资者公开发行的方式，分期发行。本期债券的发行对象为符合《公司债 券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 相关规定的合格投资者中的机构投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。

21、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，采取余额包销的方式承销。

22、募集资金用途：发行人计划将本期公司债券募集资金用于偿还公司债务、 优化公司债务结构、补充流动资金。

23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

25、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2018 年7 月11 日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
T-1日 （2018 年7 月12 日）	网下询价（簿记） 确定票面利率
T日 （2018 年7 月13 日）	公告最终票面利率 网下认购起始日
T+1日 （2018年7月16日）	网下认购截止日 网下机构投资者于当日16：00之前将认购款划至 主承销商专用收款账户
T+2日 （2018 年7 月17 日）	发行结果公告日

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告， 修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司 A 股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规另有规定的除外）。 （二）利率询价预设期间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为 6.8%-7.5%，最终的票面利率将根据簿记建档 确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2018 年 7 月 12 日（T-1 日），参与询价的投 资者必须在 2018 年 7 月 12 日（T-1 日）14:00-16:00 前将《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下申购申请表》（以下简 称“《网下申购申请表》”）（见附件一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下申购 申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

• （2）每一份《网下申购申请表》最多可填写 5 个询价利率，询价利率可不

连续；

（3）填写询价利率时精确到 0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元）， 超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额。每一申购利率对应的 为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大 获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份 以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

• 2、提交

参与利率询价的机构投资者应在 2018 年 7 月 12 日（T-1 日）14:00-16:00 前，

将以下文件传真至主承销商处，并电话确认：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下申购申请表》；

• （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明

• 文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人 身份证复印件。主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

• （4）《债券市场合格投资者风险揭示书》

• （5）《合格投资者确认函》

投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束

• 力，不得撤回。如无法传真可发送申购函扫描件至 sundafei582@pingan.com.cn。 传真：010-66571470/66525310/66217760/66160590； 联系电话：010-56800373。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下簿记建档的结果确定本期债券的最终票面利 率，并将于 2018 年 7 月 13 日（T 日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发 行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股 证券账户的的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二）发行数量

本期发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），其中基础发行规模为 2 亿元， 可超额配售不超过 8 亿元（含 8 亿元）。每个机构投资者的最低认购单位为 10,000 手（1,000 万元），超过 10,000 手的必须是 10,000 手（1,000 万元）的整数倍。每 个投资者在《网下申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行 总额，发行人和主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为 100 元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为 2 个交易日，即 2018 年 7 月 13 日（T 日）、2018 年 7 月 16 日（T+1 日）。

（五）认购办法

1、凡参与网下簿记建档的合格机构投资者，认购时必须持有中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在 2018 年 7 月 12 日（T-1 日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的合格机构投资者通过向主承销商传真《网下申购申请表》、 有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印 件、《债券市场合格投资者风险揭示书》、《合格投资者确认函》进行申购。主承 销商根据网下合格机构投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行 配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售 金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：发行人和主承 销商将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超 过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和主承销商有权决定长 期合作的投资者优先配售。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2018 年 7 月 16 日（T+1 日）16:00 前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构 投资者全称和“木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。对未能在 2018 年 7 月 16 日（T+1 日）16:00 前缴足认购款的机构投资者，主承销商有权取消其认购， 有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

账户名称：平安证券股份有限公司 开户银行：平安银行总行营业部

银行账号：19014523816002

大额支付系统行号：307584008005

开户行联系人：宫福博（18929366068）曹伟伟（18665933850） 银行查询电话：0755-22168124、0755-22168116（柜台） 银行传真：0755-82081788

（八）违约认购的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商 （簿记管理人）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，主承销商（簿记管 理人）有权处。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有 权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭 示条款参见《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和主承销商

（一）发行人：木林森股份有限公司

名称：木林森股份有限公司

法定代表人：孙清焕

住所：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号

电话：0760-87803366

传真：0760-87803399

联系人：易亚男

（二）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司 名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

电话：0755-22625403

传真：0755-82053643

联系人：周顺强、曹岩波、邱世良

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）发行公告》之签章页）

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木林森股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）发行公告》之签章页）

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平安证券股份有限公司
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年 月 日
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附件一：

木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期 ）

网下申购申请表

重要声明

填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签章并加盖单位公 章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。

基本信息

网下申购申请表	网下申购申请表	网下申购申请表	网下申购申请表	网下申购申请表
重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签章并加盖单位公 章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名			企业营业执照注册号
经办人姓名			传真号码
联系电话			移动电话
证券账户名称（深圳）			证券账户号码（深圳）
利率询价及申购信息
询价利率区间为6.8%-7.5% 每一申购利率对应的为单一申购金额
票面利率（%）		申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2018年7月12日（T-1）14:00-16:00连同法定代表人授权 委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖 单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》、《合格投资者确认函》 传真至簿记管理人处。如无法传真可发送申购函扫描件至sundafei582@pingan.com.cn。 申购传真：010-66571470/66525310/66217760/66160590 咨询电话：010-56800373 联系人：聂磊、孙达飞
申购人在此承诺：

• 1 、申购人以上填写内容真实、有效、完整； 2 、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监 会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批 准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续；

• 3 、当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包 含此申购利率）的所有标位叠加量； 4 、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记 管理人按照网下申购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的 最终配售结果和相关费用的安排； 5 、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协 议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违 反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾 时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损 失；

• 6 、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影 响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行。 法定代表人（或授权代表）签字：

（单位签章） 年 月 日

附件二：

债券市场合格投资者风险揭示书

尊敬的投资者：

在进行债券投资前应充分了解，可能会获得盈利的投资收益，但同时也存在亏损的投资 风险。为了使您充分地了解其中的风险和损失，保护您的合法权益，根据有关证券交易法律 法规、行政规章、证券登记结算机构业务规则和证券交易场所业务规则，本公司特向您进行 如下风险提示，请认真阅读并签署：

一、【总则】 债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券 欠库风险、参与信用状况恶化债券的风险、政策风险及其他各类风险。

二、【投资者适当性】 投资者在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风险 以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎决定参与 债券交易。

同时，投资者应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性调整公告，及时从指定 信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。 三、【信用风险】 债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评 级较低、发行人资质较差的信用债，将面临显著的信用风险。

四、【市场风险】 由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、【流动性风险】 投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的 风险。

六、【放大交易风险】 投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而 放大投资损失的风险。

七、【标准券欠库风险】 投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债 券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质 押券避免标准券不足。

八、【参与信用状况恶化债券的风险】 仅限合格投资者参与的债券存在资信评级下调， 发行人盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化的可能性，该类债券存在无法按照募集说明 书的约定按时足额还本付息的风险，可能给投资者造成损失。投资者在参与认购及交易前， 应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需 求及风险承受能力，审慎考虑是否买入。

在债券存续期间发生以下情形之一的，合格投资者中的个人投资者将不得继续买入，已 经持有该债券的合格投资者只能选择持有至到期或者卖出。合格投资者中的机构投资者继续 参与该类债券的投资，则风险相对较大：

（一）公司债券、企业债券信用评级下调至AAA 级以下（不含AAA）；

（二）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示 为亏损；

（三）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影 响的事件；

（四）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证 券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；

（五）中国证监会、交易所根据投资者保护的需要规定其他情形。

九、 【 操作风险 】投资者在认购债券过程中因自身操作或者系统性的原因造成认购失败 的风险。

十、【政策风险】 由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能 会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

本《债券市场合格投资者风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券 认购及交易的所有风险。投资者在参与债券认购及交易前，应充分了解该类债券的相关风 险以及债券发行人的相关情况，认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做 好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难 以承受的损失。

本人/机构已阅读并完全理解以上《债券市场合格投资者风险揭示书》，且具备债券市 场合格投资者资格，知悉债券认购及交易风险，愿意承担债券市场的各种风险和损失。

投资者： （个人签字/机构盖章） 签署日期： 年 月 日

附件三：

合格投资者确认函

根据《证券期货投资者适当性管理办法（中国证券监督管理委员会令第 130

号）》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》《深圳证 券交易所债券市场投资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404号）》等文件之规定，本人/ 机构为：

• （ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

• （ ）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基

• 金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、

保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金（如理财产品拟将主要资产 投向单一债券，请同时勾选★项）。

• （ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构

• 投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

• （ ）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债

• 券，请同时勾选★项）：

• 1.最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；

• 2.最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；

• 3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

• （ ）同时符合下列条件的个人：

• 1.申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者 最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；

• 2.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年 以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项

规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计 师和律师。

（ ）中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财 产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向本期债券，根据穿透原则（《公司债券发行 与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合 格投资者。

是（ ） 否（ ）

本人/机构符合上述规定，确认为合格投资者，特此确认。

投资者：

（个人签字/机构盖章） 年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请 仔细阅读）

• 1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基 金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写 “全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监 管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

• 2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

• 3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时， 投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

• 4、每一份《网下申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

• 5、每个询价利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000 万元的整数倍。

• 6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

• 7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根 据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购 不同的金额，其可做出如下填写：

不同的金额，其可做出如下填写：
票面利率（%）	申购金额（万元）
4.30%	2,000
4.40%	4,000
4.50%	7,000
4.60%	10,000
—	—

上述报价的含义如下：

• ◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为23,000 万元；

• ◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额13,000 万元； ◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额6,000 万元；

• ◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000 万元； ◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

8、参加申购的机构投资者请将此表填妥后于2018年7月12日（T-1）14:00-16:00将本表连同 法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副 本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》、 《合格投资者确认函》一并传真至主承销商处。

• 9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位 公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人和发行人允许不 可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后 果，由机构投资者自行负责。

• 10、参与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基 金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应 的法律责任。

• 11、每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）

• 《网下申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。

• 12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一 概无效。申购传真：010-66571470/66525310/66217760/66160590，咨询电话：010-56800373； 联系人：聂磊、孙达飞。如无法传真可发送申购函扫描件至sundafei582@pingan.com.cn。