MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 1, 2018

证券代码： 002745 证券简称：木林森 公告编号： 2018-075

木林森股份有限公司

关于为全资子公司及其下属全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018 年6 月30 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司及其下属 全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司和谐明芯（义乌）光电科 技有限公司(以下简称“明芯光电”）及其下属全资子公司LEDVANCE GmbH（以 下简称“LEDVANCE”）向银行贷款提供授信担保额度合计不超过 3 亿欧元提供担 保。在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事长孙清焕先生就相关的担保 事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上 代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。

本次担保能有效改善子公司及孙公司的融资结构，有利于调节子公司及孙公 司的融资成本，满足子公司及孙公司发展的资金需求。由于本次对合并报表范围 内全资子公司及全资孙公司提供担保，未要求提供反担保，未损害中小股东的权 益，符合全体股东的利益。

根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本 次担保经董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号 法定代表人：孙宪军

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注册资本：人民币400,000万元

成立日期： 2016 年 07 月 22 日

经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售；商 务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额**(万元)**	持股比例
木林森股份有限公司	400,000.00	100%
合计	400,000.00	100%

截止2018 年3 月31 日未经审计的财务数据，总资产122.4 亿元人民币，总 负债83.3 亿元人民币，所有者权益39.1 亿元，资产负债率68.06%。2017 年7 月1 日至2018 年3 月31 日期间，实现营业收入净额110.1 亿元人民币，实现经 营利润7,119 万元人民币，净利润1,269.6 万元人民币。

该公司的信用状况良好。

（二）LEDVANCE GmbH

所在国家：德国 营业执照号码：HRB 220074 注册资本：50,000.00 欧元 成立日期：2015 年8 月6 日

住 所：Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

经营范围：灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造

被担保人与公司关系：LEDVANCE GmbH 为公司持有100%股权的全资子公司明 芯光电的下属全资子公司。

股权架构：

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被担保人主要财务数据：截止2018 年3 月31 日未经审计的财务数据，总资 产87.7 亿元人民币，总负债58.3 亿元人民币，所有者权益29.4 亿元，资产负 债率66.48%。

该公司的信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，协议主要内容将由公司与相关银行共同协商确定， 因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司为明芯光电及LEDVANCE 提供担保有利于改善子公司及孙公司融资结构， 调节子公司及孙公司的融资成本，符合公司整体的发展战略。明芯光电及 LEDVANCE 经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司 可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号文）及《公 司章程》相违背的情况。

五、独立董事的独立意见

公司为全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司及其下属全资子公司 LEDVANCE GmbH提供授信担保，有利于改善子公司及孙公司融资结构，调节子公 司及孙公司的融资成本，符合公司整体的发展战略。

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全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司及其下属全资子公司 LEDVANCE GmbH经营情况稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险 处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次担 保审议及表决程序不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法 律、法规及《公司章程》相违背的情况。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至2018 年5 月31 日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保） 241,704.27 万元，占最近一期（2017 年12 月31 日）经审计归属于母公司净资 产587,943.78 万元的41.11%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

七、备查文件

• 1 、第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2 、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

木林森股份有限公司

董事会 2018 年 7 月 2 日

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