MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 18, 2018

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-069

木林森股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2018 年 1 月 26 日核发了 《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211 号）。截至目 “ ” “ ” “ ” 前，木林森股份有限公司（以下简称 本公司 、 上市公司 或 木林森 ）本次发 行股份及支付现金购买和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光 电”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项已完 成标的资产过户、现金对价支付、发行股份购买资产部分新增股份登记上市手续。 木林森尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行 工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份办理登记上市手续，同时还需向 工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登 记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

在本次交易过程中，交易对方义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“和谐明芯”）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（以下简称“卓 睿投资”）以及其他重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
1	和谐明 芯、卓睿 投资	关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	一、本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合 伙企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/ 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合 伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙 企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本公司愿意承担相应的 法律责任。
2		关于资产权 属的承诺函	一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯 光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所 规定股东义务的情形。 二、本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法 拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司 造成的一切损失。
3		关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公 司造成的一切损失。

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
4		近五年诚信 情况的声明	一、近五年以来，本合伙企业/本公司及其核心管理人员不存 在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺； 二、近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法 规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5		关于无违法 行为的确认 函	一、本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司 的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人 员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。 二、本合伙企业/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发 行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定 的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 三、本合伙企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6条规定的不得收购上市公司的情形。 四、本合伙企业/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。
6	和谐明 芯	关于股份锁 定期的承诺 函	就本合伙企业通过本次重组获得的木林森新增股份承诺： （1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时 间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36 个月内不以任何方式转让该等股份。 （2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时 间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让该等股份。 本次交易结束后，本合伙企业因木林森送红股、转增股本等 原因增持的木林森股份，亦应遵守上述约定。
7		关于保证上 市公司独立 性的承诺函	本次重组前，明芯光电一直在业务、资产、机构、人员、财 务等方面与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开， 明芯光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可 能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
8		关于避免同 业竞争的承 诺函	一、自本函出具日起，本合伙企业不会在任何与上市公司及 其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取 得控制地位。 二、自本函出具日起，本合伙企业及本合伙企业控制的其他 企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公 司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与 任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或 活动；亦不会以其他形式介入任何与上市公司及其控制的企 业主营业务构成竞争的业务或活动。 三、本合伙企业承诺，如果本合伙企业及本合伙企业控制的 其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知 上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条 件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该 通知的30日内，有权以书面形式通知本合伙企业及本合伙企 业控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之 业务机会。本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业应当优 先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上 市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决 定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本合伙企业及 本合伙企业控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。 四、除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有 效。若本合伙企业违反上述承诺，须立即停止与上市公司构 成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因 本合伙企业未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切 损失和后果承担赔偿责任。
9		关于规范关 联交易的承 诺函	一、本次重组完成后，本合伙企业及关联方（具体范围按照 《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免与上 市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。如有必要发生 关联交易，则本合伙企业及关联方将保证关联交易定价的公 允性及合理性，且不会通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 二、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利； 三、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成 交易的优先权利； 四、本合伙企业及关联方承诺不会通过任何方式，损害上市 公司及其他股东的合法利益； 五、本合伙企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本合 伙企业及关联方提供任何形式的担保。 除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。 若本合伙企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损 失，一切损失将由和本合伙企业承担。

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
10	上市公 司全体 董事、监 事、高级 管理人 员	关于所提供 信息真实、 准确和完整 的声明与承 诺函	一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
11	孙清焕	关于保证上 市公司独立 性的承诺函	本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财 务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、 资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后， 作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、 资产、机构、人员、财务的独立性。
12		关于避免同 业竞争的承 诺函	本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接 经营与上市公司、明芯光电相同或相似业务的情形。 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成 后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业 不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦 不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成 同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间， 本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其 下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同 业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
13		关于规范关 联交易的承 诺函	在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公 司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《木 林森股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策 批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而 损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司 造成的损失向上市公司进行赔偿。
14	上市公 司	关于公司符 合非公开发 行股票条件 的承诺函	本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十八条规定的发行条件； 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会 2018 年 6 月 19 日

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