MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 18, 2018

木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份 上市公告书（摘要）

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一八年六月

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、

• 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公

• 告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

• 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

• 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供 有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《木林森股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

目 录

公司声明 .......................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 重大事项提示 .................................................................................................................. 5 一、发行股份数量及价格 .......................................................................................................... 5 二、新增股份登记情况 .............................................................................................................. 5 三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 5 四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 5 五、资产过户及验资情况 .......................................................................................................... 6 释义 .................................................................................................................................. 7 第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................... 10 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 10 二、本次交易的基本方案 ........................................................................................................ 10 第二节 本次交易的实施情况 ...................................................................................... 17 一、本次交易的实施过程 ........................................................................................................ 17 二、标的资产的过户情况 ........................................................................................................ 18 三、验资情况 ............................................................................................................................ 18 四、股份发行登记情况 ............................................................................................................ 18 五、现金对价支付情况 ............................................................................................................ 18 六、过渡期损益 ........................................................................................................................ 19 七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 19 八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 19 九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 19 十、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 19 十一、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 20 十二、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................ 20 第三节 本次新增股份上市情况 .................................................................................. 22 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 22 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 22 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 22 第四节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 23 一、本次股份变动 .................................................................................................................... 23

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 25 三、股权变动对主要财务指标的影响 .................................................................................... 25 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 28 一、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................................ 28 二、律师 .................................................................................................................................... 28 三、审计与验资机构 ................................................................................................................ 29 四、资产评估机构 .................................................................................................................... 29

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

重大事项提示

一、发行股份数量及价格

本次交易发行股份数量为195,305,832股，由于配套融资尚未启动发行，本次 发行股份全部为发行股份购买资产部分，发行股份价格为14.06元/股。

二、新增股份登记情况

木林森本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 195,305,832 股，根据《中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指 南》的有关规定，木林森递交新增股份登记申请，并于 2018 年 5 月 30 日取得了 中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证 券持有人名册》。

三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为2018年6月20日。根据深交所相关业务规则，公司股 票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

本次交易对方和谐明芯针对股份锁定期作出如下承诺：“

（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月， 则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份；

（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月 以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股 份。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

亦应遵守上述约定。”

和谐明芯自明芯光电设立起即持有其 99.90%的股权，明芯光电设立于 2016 年 7 月 22 日。本次木林森新增股份上市日为 2018 年 6 月 20 日，和谐明芯持有 明芯光电股权的时间达到 12 个月以上，故根据和谐明芯出具的承诺函，和谐明 芯在取得本次新增股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等股份。

本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

	认购上市公司股 份数（股）	新增股份锁 定期
发股对象			上市流通时间
和谐明芯	195,305,832	12个月	自新增股份上市之日起12个月后解锁

发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

本次发行完成后，木林森仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

五、资产过户及验资情况

根据义乌市市场监督管理局于 2018 年 4 月 2 日核发的《营业执照》并经登 陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本公告书出具之日，明芯光电因本 次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完 成后，木林森持有明芯光电 100%股权。

瑞华会计师对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位 情况进行了验资，并出具了“瑞华验字[2018]48510001号”《验资报告》。

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

释义

在本上市公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/上市公司/木林森	指	木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002745
明芯光电/标的公司	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
标的资产/交易标的	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权
目标公司/LEDVANCE/朗 德万斯/朗德万斯集团	指	LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司
欧洲之光/Eurolight	指	Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光电全资子公司
和谐明芯	指	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
卓睿投资	指	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
和谐卓越	指	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
和谐浩数	指	和谐浩数投资管理（北京）有限公司
义乌国资	指	义乌市国有资本运营有限公司
欧司朗/欧司朗公司/欧司 朗集团/OSRAM	指	OSRAM GmbH
喜万年公司/OSRAM SYLVANIA	指	OSRAM SYLVANIA Inc
交易对方	指	和谐明芯、卓睿投资
双方/交易双方	指	上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交易 作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资 产的交易价格的100%
本次重组/本次交易	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合 计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融 资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%
前次交易/境外交易	指	明芯光电支付现金向欧司朗公司购买目标公司100%股权
境外交割日	指	2017年3月3日
定价基准日	指	木林森第三届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日	指	2017年6月30日
报告期	指	2015年、2016年、2017年1-6月
交割日	指	交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商 变更登记手续之日

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
草案/报告书/《重组报告 书》	指	《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产协议》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 议（一）》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《购买资产协议之补充协 议（二）》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中 国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根 据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华泰联合/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
平安证券	指	平安证券股份有限公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券、平安证券
锦天城律所/法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
瑞华会计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估/评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本实施情况暨新增股份上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无 特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

本实施情况暨新增股份上市公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加

之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	木林森股份有限公司
公司英文名称	MLS Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002745
证券简称	木林森
注册地址	广东省中山市小榄镇木林森大道1号
办公地址	广东省中山市小榄镇木林森大道1号
注册资本	1,056,655,836元
法定代表人	孙清焕
统一社会信用代码	914420002821438692
邮政编码	528415
联系电话	0760-89828888转6666
传真	0760-89828888转9999
公司网站	www.zsmls.com
经营范围	进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极 管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、 电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、 不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能 技术研发服务，合同能源管理。

二、本次交易的基本方案

（一）本次交易方案概述

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投 资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式 支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明 芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元。

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，并根据木 林森 2016 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。

	支付总金额	支付总金额	支付总金额
交易对方				发行股份数 （股）
	总金额（万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）
和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	-	400	-
合计	400,000	274,600	125,400	96,826,516

2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，拟以实施本次利润分配预案的股权 登记日的股份总数为基数，每 10 股分配现金红利 2.47 元（含税），同时以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金 分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。2018 年 3 月 26 日，上 市公司召开 2017 年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017 年度利润分配预 案的议案》。2018 年 3 月 30 日，上市公司公告本次权益分派的股权登记日为 2018 年 4 月 10 日，除权除息日为 2018 年 4 月 11 日。上述利润分配方案已于 2018 年 4 月 11 日实施完毕。

鉴于公司 2017 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价 格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：

	股份对价 (万元)	调整前	调整前	调整后	调整后
交易对方
		价格（元/股）	数量（股）	价格（元/股）	数量（股）
和谐明芯	274,600	28.36	96,826,516	14.06	195,305,832

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明 芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协 商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自 有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯 处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对 价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯 所获得的新增股份登记上市。

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2 、募集配套资金

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解 决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份 数量不超过发行前木林森总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格 在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东 大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的 成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 本公司将自筹解决。

本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木 林森的全资子公司。

（二）发行股份购买资产基本情况

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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2 、发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为和谐明芯。

3 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交 易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 28.53 元/股。并约定定价基 准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行价格亦将作相应调整。

2017 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于 2016 年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润 分配预案的股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.70 元（含税）， 剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实 施资本公积金转增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年度股东大会，审 议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。2017 年 7 月 11 日，公 司公告本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 17 日，除权除息日为 2017 年 7 月 18 日。上述利润分配方案已经实施完毕。根据《购买资产协议》，本次发行 股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 28.36 元/股。

2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，拟以实施本次利润分配预案的股权 登记日的股份总数为基数，每 10 股分配现金红利 2.47 元（含税），同时以资本

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金 分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。2018 年 3 月 26 日，上 市公司召开 2017 年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017 年度利润分配预 案的议案》。2018 年 3 月 30 日，上市公司公告本次权益分派的股权登记日为 2018 年 4 月 10 日，除权除息日为 2018 年 4 月 11 日。上述利润分配方案已于 2018 年 4 月 11 日实施完毕。

鉴于公司 2017 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价 格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：

交 易对方	股份对价 (万元)	调整前	调整前	调整后	调整后
		价格（元/股）	数量（股）	价格（元/股）	数量（股）
和谐明芯	274,600	28.36	96,826,516	14.06	195,305,832

4 、发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本 公司向交易对方发行的股份数合计约为 195,305,832 股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关 规则对上述发行数量作相应调整。

5 、锁定期安排

本次交易对方和谐明芯针对股份锁定期作出如下承诺：“

（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月， 则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份；

（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月 以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股 份。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份， 亦应遵守上述约定。”

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

和谐明芯自明芯光电设立起即持有其 99.90%的股权，明芯光电设立于 2016 年 7 月 22 日。本次木林森新增股份上市日为 2018 年 6 月 20 日，和谐明芯持有 明芯光电股权的时间达到 12 个月以上，故根据和谐明芯出具的承诺函，和谐明 芯在取得本次新增股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等股份。

本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

	认购上市公司股 份数（股）	新增股份锁 定期
发股对象			上市流通时间
和谐明芯	195,305,832	12个月	自新增股份上市之日起12个月后解锁

发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

（三）发行股份募集配套资金基本情况

1 、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

2 、配套融资认购方及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定 投资者。

3 、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格 在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东 大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 120,500 万元，本次募集配套资金以发行 期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次 发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及 其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

5 、募集资金用途

木林森本次所募集配套资金中的不超过 113,000 万元用于义乌 LED 照明应 用产品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。

6 、锁定期安排

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相 关规定执行。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

1、2017 年 3 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电 99.90% 股权转让予木林森的事宜。

2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电 0.10% 股权转让予木林森的事宜。

3、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股 权转让予木林森的事宜。

4、2017 年 3 月 30 日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017 年 9 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上 市公司签署相关协议。

6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公 司签署相关协议。

7、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投 资与上市公司签署相关协议。

8、2017 年 9 月 29 日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关 的其他议案。

9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

10、2017 年 12 月 20 日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署《购买 资产协议之补充协议（二）》的相关议案。

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

11、2018 年 2 月 1 日，木林森接到证监会（证监许可[2018]211 号）《关于 核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

二、标的资产的过户情况

根据标的公司在义乌市市场监督管理局的《公司登记基本情况》查询单，截 至本核查意见出具之日，明芯光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工 商变更登记手续，并取得了义乌市市场监督管理局新核发的营业执照（统一社会 信用代码：91330782MA28E3WG7C）；前述工商变更登记办理完毕后，明芯光 电股权结构调整为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
木林森	400,000.00	100%
合计	400,000.00	100%

三、验资情况

2018 年 4 月 13 日，瑞华会计师出具[2018]48510001 号《验资报告》，截至 2018 年 4 月 12 日止，木林森已收到和谐明芯新增注册资本人民币 195,305,832.00 元，和谐明芯以其持有的明芯光电股权出资。木林森变更后的注册资本为 1,251,961,668.00 元，累计股本人民币 1,251,961,668.00 元。

四、股份发行登记情况

2018 年 5 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 5 月 25 日受理公司本次交易涉及的 发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 公司股东名册。

五、现金对价支付情况

截至本上市公告书摘要出具日，本公司已向相关交易对方支付了现金对价。 截至本上市公告书摘要出具日，和谐明芯已就上市公司的退伙办理完毕工商

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

变更登记手续，上市公司已收到和谐明芯退还的 12.5 亿元出资。

六、过渡期损益

根据上市公司与和谐明芯、卓睿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间 产生的亏损由和谐明芯、卓睿投资按其在标的资产的实缴出资比例承担，并于本 次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 形。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的 情况。

九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

2017 年 3 月 30 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议》。

2017 年 9 月 29 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》。 2017 年 12 月 20 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》。 上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、 保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《木林森 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中披露。

交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

十一、相关后续事项的合规性及风险

截至本实施情况暨新增股份上市公告书摘要出具日，木林森本次重组所涉及 的发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组 实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）后续配套募集资金事项

木林森尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份 发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述 新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收 资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响 本次收购的实施。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规 性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

十二、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问认为：

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

1、木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未 发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办 理存在风险和障碍。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为木林森具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐木林森本次非公开发行股票在深圳证券交易所 中小板上市。

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问锦天城律所认为：

截至法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备 实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有 标的资产；上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 的约定向交易对方支付了全部现金对价及股份对价，已在中登公司深圳分公司就 本次交易支付股份对价所涉及的新增股份办理完毕了股份登记手续；交易对方和 谐明芯已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，办理 完毕上市公司在和谐明芯的退伙程序；上市公司尚需办理新增股份的上市交易、 完成增资对应的工商变更登记及募集配套资金等后续事项。

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：木林森

证券代码：002745

上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为 2018 年 6 月 20 日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

	认购上市公司股 份数（股）	新增股份锁 定期
发股对象			上市流通时间
和谐明芯	195,305,832	12个月	自新增股份上市之日起12个月后解锁

发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次重大资产重组前后木林森的股权结构变化如下：

		本次交易前		本次交易后
序号	股东名称
		持股数		持股数
			持股比例（%）		持股比例（%）
		（股）		（股）
1	孙清焕	711,321,400	67.32%	711,321,400	56.82%
2	中山市小榄镇城建资 产经营有限公司	28,630,600	2.71%	28,630,600	2.29%
3	天弘基金－广州农商 银行－华鑫国际信托 －华鑫信托·086 号 证券投资集合资金信 托计划	19,643,296	1.86%	19,643,296	1.57%
4	中山市榄芯实业投资 有限公司	14,640,000	1.39%	14,640,000	1.17%
5	建信基金－民生银行 －华鑫国际信托－华 鑫信托·051 号证券 投资集合资金信托计 划	12,330,304	1.17%	12,330,304	0.98%
6	华富基金－民生银行 －华鑫国际信托－华 鑫信托·054 号证券 投资集合资金信托计 划	9,691,072	0.92%	9,691,072	0.77%
7	云南国际信托有限公 司－臻尹二号集合资 金信托计划	8,235,600	0.78%	8,235,600	0.66%
8	重庆国际信托股份有 限公司－重庆信托－ 麒麟投资1号集合资 金信托计划	8,000,000	0.76%	8,000,000	0.64%
9	兵工财务有限责任公 司	7,525,700	0.71%	7,525,700	0.60%
10	香港中央结算有限公	7,119,680	0.67%	7,119,680	0.57%

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

		本次交易前		本次交易后
序号	股东名称
		持股数		持股数
			持股比例（%）		持股比例（%）
		（股）		（股）
	司
前10 大股东合计		827,137,652	78.28%	827,137,652	66.07%
11				195,305,832	15.60%
交易对方小计				195,305,832	15.60%
其他股东		229,518,184	21.72%	229,518,184	18.33%
总计		1,056,655,836	100.00%	1,251,961,668	100.00%

（二）本次发行前，公司前十名股东情况

截至 2018 年 5 月 24 日，根据中登公司查询结果，上市公司本次发行前上市 公司前 10 名股东及持股比例情况如下：

序号	股东	股数（股）	股权比例（%）
1	孙清焕	711,321,400	67.32%
2	中山市小榄镇城建资产经营有限公司	28,630,600	2.71%
3	天弘基金－广州农商银行－华鑫国际信托－华鑫信托•086 号证券投资集合资金信托计划	19,643,296	1.86%
4	中山市榄芯实业投资有限公司	14,640,000	1.39%
5	建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托•051 号证 券投资集合资金信托计划	12,330,304	1.17%
6	华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托•054 号证 券投资集合资金信托计划	9,691,072	0.92%
7	云南国际信托有限公司－臻尹二号集合资金信托计划	8,235,600	0.78%
8	重庆国际信托股份有限公司－重庆信托－麒麟投资1号集合 资金信托计划	8,000,000	0.76%
9	兵工财务有限责任公司	7,525,700	0.71%
10	香港中央结算有限公司	7,119,680	0.67%
合计		827,137,652	78.28%

（三）本次发行后，公司前十名股东情况

截至新增股份登记申请完成，根据中登公司出具的《证券持有人名册》，发 行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：

序号 股东 股数（股） 股权比例（ % ）

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

序号	股东	股数（股）	股权比例（%）
1	孙清焕	711,321,400	56.82%
2	和谐明芯	195,305,832	15.60%
3	中山市小榄镇城建资产经营有限公司	28,630,600	2.29%
4	天弘基金－广州农商银行－华鑫国际信托－华鑫信托·086 号证券投资集合资金信托计划	19,643,296	1.57%
5	中山市榄芯实业投资有限公司	14,640,000	1.17%
6	建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·051 号证 券投资集合资金信托计划	12,330,304	0.98%
7	华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·054 号证 券投资集合资金信托计划	9,691,072	0.77%
8	云南国际信托有限公司－臻尹二号集合资金信托计划	8,235,600	0.66%
9	重庆国际信托股份有限公司－重庆信托－麒麟投资1号集合 资金信托计划	8,000,000	0.64%
10	兵工财务有限责任公司	7,525,700	0.60%
合计		1,015,323,804	81.10%

（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件

本次重大资产重组实施完成后，木林森股本总数为 1,251,961,668 股，社会 公众股持股数量超过 10%，木林森的股权分布仍具备上市条件。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股权变动对主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2016 年12 月31 日/ 2016 年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	1,888,556.03	3,331,346.44	1,392,324.38	2,807,884.37
归属于上市公司股东的 所有者权益	546,835.44	821,435.44	525,204.17	760,796.40
营业收入	362,423.96	1,091,958.26	552,049.59	2,068,414.00

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	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2016 年12 月31 日/ 2016 年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
利润总额	35,058.00	325.64	57,867.86	45,374.38
归属于上市公司股东的 净利润	30,612.48	4,267.40	47,345.94	24,630.39
基本每股收益（元/股）	0.58	0.07	0.96	0.42

本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司总资产规模、 净资产规模、收入规模水平均有明显增加。

2017 年 1-6 月，明芯光电实现营业收入 73.58 亿元，归属于母公司的净利润 -2.51 亿元，主要系下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较 大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生企业重组费 用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间亏 损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

明芯光电报告期内会计报表均按照同一控制下企业合并原则编制， LEDVANCE 重组相关费用影响明芯光电净利润。截至 2017 年 6 月 30 日， LEDVANCE 未来重组费用已经被初步识别并计提，已经计提的重组费用将不再 影响明芯光电未来年度损益。

报告期内标的公司的营收水平显著高于上市公司，本次交易有利于上市公司 整合标的公司的营销渠道及销售网络，进一步提升产品的国际市场份额。此外， 报告期内标的公司的毛利率水平亦明显高于上市公司，主营业务盈利能力良好， 收购完成后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营 业务的毛利率。本次交易完成后，LEDVANCE 的照明产品所需的部分 LED 封装 产品可由上市公司直接或间接供应，由此可增加上市公司 LED 封装产品的销售 额、带动上市公司利润的增长。

	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
				2017 年 1-6 月
	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年		2016 年	2015 年
上市公司	362,423.96	552,049.59	388,160.87	23.73%	24.35%	20.99%
标的公司	735,826.22	1,519,010.68	1,526,765.11	28.80%	30.15%	29.16%

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

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第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

（一）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层

法定代表人：刘晓丹

电话：010- 5683 9300

传真：010- 5683 9500

联系人：张畅

（二）平安证券股份有限公司

地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

法定代表人：刘世安

电话：0755-82434614 传真：0755-22627678

联系人：李竹青

二、律师

上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼

电话：021-20511699 传真：021-20511999

经办律师：邹晓冬、韩美云

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三、审计与验资机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

电话：010-88095588 传真：010-88091190

经办注册会计师：张莉萍、刘迪

四、资产评估机构

中通诚资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座 6 层

电话：010-64411177 传真：010-64418970 经办评估师：方炜、孟庆红

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木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

（此页无正文，为《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》的盖章页）

木林森股份有限公司

2018 年 6 月 19 日

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