MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 12, 2018

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于木林森股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之调整股份发行价格和数量之法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书

目录

声明事项 ................................................................................................................................. 3 释 义 ....................................................................................................................................... 5 正 文 ....................................................................................................................................... 6 一、 本次交易的方案 ............................................................................................................ 6 二、 发行价格和发行数量调整 ............................................................................................ 7 三、 结论意见 ....................................................................................................................... 8

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上海市锦天城（深圳）律师事务所

法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之

调整股份发行价格和数量的法律意见书

致：木林森股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有 限公司（以下简称“上市公司/木林森”）的委托，并根据上市公司与本所签订 的《专项法律顾问聘请协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 现本所根据相关法律法规并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就上市公司 2017 年年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及的股份发 行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前， 上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真

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上海市锦天城（深圳）律师事务所

法律意见书

实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料 为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署 人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师 对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政 府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意 见。

四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

本所	指	上海市锦天城（深圳）律师事务所
木林森/上市公司	指	木林森股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码： 002745
标的公司/明芯光 电	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
交易对方	指	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）及和谐卓睿（珠 海）投资管理有限公司
和谐明芯	指	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
卓睿投资	指	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
标的资产/目标资 产/交易标的	指	标的公司100%股权
本次重大资产重组 /本次交易/本次重 组	指	木林森拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持 有的交易标的100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方 非公开发行股份募集配套资金
《发行股份及支付 现金购买资产协 议》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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正 文

一、 本次交易的方案

本次交易中，木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿 投资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。同时，木林森拟 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元， 用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金 出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。募集配套资金 不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前 木林森股份总数的 20%。

本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木 林森的全资子公司。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿 投资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方 式支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付 明芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元，总计发行股份数不超过 96,826,516 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%。根据木林 森 2016 年度利润分配方案予以除权除息的调整后，发行价格为 28.36 元/股。

		支付总金额		发行股份数 （股）
交易对方
	总金额（万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）
和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	0	400	-
合计	400,000	274,600	125,400	96,826,516

（二）募集配套资金

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本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解 决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份 数量不超过发行前木林森股份总数的 20%。

木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的 成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 本公司将自筹解决。

二、 发行价格和发行数量调整

2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，拟以实施本次利润分配预案的股权 登记日的股份总数为基数，每 10 股分配现金红利 2.47 元（含税），同时以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金 分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。2018 年 3 月 26 日，上 市公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017 年度利润分配 预案的议案》。2018 年 3 月 30 日，上市公司公告本次权益分派的股权登记日为 2018 年 4 月 10 日，除权除息日为 2018 年 4 月 11 日。上述利润分配方案已于 2018 年 4 月 11 日实施完毕。

（一）发行价格调整

根据本次交易方案以及木林森与交易对方和谐明芯、卓睿投资签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

基于上述，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将调整为： 14.06 元/股，计算公式如下：

调整后的发行价格＝（调整前的发行价格-每股派发的现金股利）/（1+每股 转增股本数）＝（28.36 - 0.247）/（1+ 1）＝14.06 元/股

（二）发行数量调整

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根据调整后的发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 将相应调整为 195,305,832 股。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，木林森根据 2017 年年度权益分派方案对本次发 行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格和发行数量的调整符合交易方 案的规定和交易协议的约定，本次股份发行价格和发行数量的调整不存在违反相 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的情形。

（以下无正文）

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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整股份发行价格 和数量的法律意见书》的签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师： 邹晓冬 负责人： 经办律师： 杨建刚 韩美云

2018 年 4 月 12 日

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