MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 4, 2018

关于木林森股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 瑞华核字【 2018 】 48510001 号

目 录 ···································································· 1 、 鉴证报告 1 ······················ 2 、 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3 ·································· 3 、 附表 1 ：募集资金使用情况对照表 6

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关于木林森股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

瑞华核字【 2018 】 48510001 号

木林森股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的木林森股份有限公司（以下简称“木林森公司”）截 至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规 定，编制《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合 法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其 他证据，是木林森公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对 《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程 中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我 们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，木林森公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集 资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

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本鉴证报告仅供木林森股份有限公司 2017 年度年报披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张莉萍 · 中国 北京 中国注册会计师：刘迪 二〇一八年三月二日

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木林森股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

木林森股份有限公司 董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规 定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日签发的证监许可证监许可 [2016]414 号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森 股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）获准向社会公开发行人民币普通股 83,827,918 股，每股发行价格为人民币 28.01 元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人 民币 32,280,583.18 元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00 元，上述资金 于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 瑞华验字 [2016] 第 48380014 号验资报告。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。 截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
项目	金额（万元）
募集资金净额	231,573.94
减：累计使用募集资金	171,095.61
其中：以前期间已使用金额	106,868.55
—募投项目使用金额	106,868.37
—银行收取账户管理费	0.18
本报告期使用金额：	64,227.06
—募投项目使用金额	89,360.31
—因项目变更归还前期使用的募集资金	-25,133.25
—用超募资金永久性补充流动资金	0.00
—用超募资金偿还银行借款	0.00
—用超募资金对外投资	0.00
—银行收取账户管理费	0.00
—募投项目结项节余募集资金补充流动资金	0.00
加：累计募集资金利息	2,255.78
尚未使用的募集资金余额	62,734.11

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木林森股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金共计 171,095.61 万元，尚 未使用的募集资金余额为 62,734.11 万元，期末募集资金账户余额为 62,734.11 万 元，与 2017 年 12 月 31 日募集资金账户的银行对账单金额相符。

二、募集资金存放和管理情况

公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称 “兴业银行中山分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行中 山分行”）、渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称“渤海银行中山分行”）。具 体存放明细如下：

截至 2017 年 12 月 31 募集资金余额情况如下：

单位：万元

序号	专户银行	账户类型	期末余额	其中: 定期存款	其中: 理财产品	其中: 银行存款
1	兴业银行中山分行	募集资金专户	-	-	-	-
2	平安银行中山分行	募集资金专户	58,197.47	-	50,600.00	7,597.47
3	渤海银行中山分行	募集资金专户	4,536.64	-	-	4,536.64
资金合计			62,734.11	-	50,600.00	12,134.11

为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （ 2015 年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 2016 年 6 月 13 日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、 渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 2016 年 7 月 26 日，公司与募集资金项目吉安 SMD LED 封装一期建设项目、新余 LED 照明配套组件项目（原“新余 LED 应用照明一期建设项目”）实施主体分别为 江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司、保荐机构平安证券 有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订 了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参 照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理 的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。

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木林森股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表 1 。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的 LEDVANCE ， 对公司战略规划进行了调整，因此，公司决定将“新余 LED 应用照明一期建设项 目”变更为“新余 LED 照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新 区新建一个 LED 显示屏照明板和 LED 室内照明板生产基地。

变更后的募投项目投资总额为 103,529.91 万元，其中投入募集资金金额为 75,681.11 万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目 建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。截至募 投项目变更日，“新余 LED 应用照明一期建设项目”已使用募集资金 25,133.25 万 元，公司已于 2017 年 3 月以自有资金归还前述已使用的募集资金，归还的资金将 用于变更后的“新余 LED 照明配套组件项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

木林森股份有限公司董事会

二○一八年三月二日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2017 年 1-12 月

2017年1-12月	2017年1-12月	2017年1-12月	2017年1-12月	2017年1-12月	2017年1-12月	2017年1-12月	2017年1-12月	2017年1-12月	2017年1-12月	2017年1-12月
编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额			231,573.94		本报告期投入募集资金总额				64,227.06
报告期内变更用途的募集资金总额			75,681.11		已累计投入募集资金总额				171,095.61
累计变更用途的募集资金总额			75,681.11
累计变更用途的募集资金总额比例			32.68%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含 部分变更）	募集资金承诺投资总 额	调整后投资总额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
1、小榄SMD LED封装技改项目	否	61,575.50	61,575.50		57,429.00	93.27	注1	12,634.12	是	否
2、吉安SMD LED封装一期建设项目	否	94,317.33	94,317.33	71,345.71	95,652.01	101.42	注2	1,797.63	否	否
3、新余LED应用照明一期建设项目改造项目	是			-25,133.25
4、新余LED照明配套组件项目	否	75,681.11	75,681.11	18,014.60	18,014.60	23.80	注3	-350.36	注3	否
承诺投资项目小计		231,573.94	231,573.94	64,227.06	171,095.61
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		231,573.94	231,573.94	64,227.06	171,095.61
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				注1：《小榄SMD LED 封装技改项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。本期《小榄SMD LED 封装技改项目》 已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态，仅余部分工程尾款未支付； 注2：《吉安SMD LED封装一期建设项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。本期《吉安SMD LED封装一期建设 项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态。由于项目处于全部投产运营初期，项目未能完全达产，导致未达到预计效益； 注3：《新余LED照明配套组件项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。本期《新余LED照明配套组件项目》有 部分子项目达到预定可使用状态，实现效益为人民币-350.36万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的瑞华核字[2016] 48380037号《鉴证报告》，截止2016年7月31日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金38,894.38 万元。2016年8月15日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》， 公司使用募集资金38,894.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，为提高资金使用效益，将暂时闲置的 募集资金用于购买保本的理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				不适用

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