MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 4, 2018

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为木林森股份有限公司 (以下简称“木林森”或“公司”) 非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，对木林森拟向控 股股东借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、借款暨关联交易概述

1、2018 年 3 月 2 日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议 案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 8 亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且年 利率不超过 6.0%，利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放 款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等 有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经 理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

3、公司第三届董事会第二十一次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情 况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提 交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次 关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该 关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

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二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司 35,771.03 万股股份，占公 司股本总额的 67.71%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、 总经理。

三、关联交易的内容

本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 8 亿元， 借款利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且年利率不超过 6.0%，利息自借 款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补 充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生， 公司可根据自身资金情况提前归还。

四、授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借 款事项所有有关合同、协议等各项文件。

五、交易目的对上市公司的影响

1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构， 降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照 相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且 年利率不超过6.0%，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东 的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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• 3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

六、近十二个月内公司与孙清焕先生关联交易情况

近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司 向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币 192,320.96 万元，通过委 托贷款向孙清焕先生借款人民币 80,000 万元，除上述事项外，无其他关联交易 事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股 股东借款的事项发表意见如下：

• 1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见

因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实 际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8 亿元，借款的利率与孙清焕 的融资贷款利率相同，且年利率不超过6.0%，利息自借款金额到账当日起算。 借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

经核查，独立董事认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流 动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，独立董事同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提 交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

• 2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见

经核查，独立董事认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 8 亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借 款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且年利率不超过 6.0%，定价公允，交 易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他

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股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第二十 一次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他规范的要求。

因此，独立董事同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。

四、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：木林森拟向控股股东借款暨关联交易事项已经公司 董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并 发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规 定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司拟向控股股 东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字）

李竹青

（签字）

甘 露

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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