MLS CO., LTD. - Capital/Financing Update 2018

华泰联合证券有限责任公司平安证券股份有限公司

关于

木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年二月

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券、平安证券受木林森委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向木林森全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及木林森与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，木林森及交易对方提供的有关资料、木林森董事会编制的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向木林森全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券、平安证券就木林森本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向木林森全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券、平安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为木林森本次发行股份及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对木林森的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读木林森董事会发布的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对木林森发行股份及支付现金购买资产的事项出具《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券、
平安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 2 目录 ...................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................ 8 重大事项提示 ....................................................................................................... 13 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 13 二、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................................................................ 14 三、发行价格及发行数量 ................................................................................................... 15 四、锁定期安排 ................................................................................................................... 18 五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 19 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................................ 20 七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 22 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 23 九、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 23 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 23 十一、本次交易完成后公司持股 5% 以上股东发生变化 ................................................. 29 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................................... 29 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 30 十四、过渡期损益安排事项 ............................................................................................... 37 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 37 重大风险提示 ....................................................................................................... 38 一、与本次交易相关的风险提示 ....................................................................................... 38 二、标的公司的经营风险和财务风险 ................................................................................ 40 三、其他风险 ....................................................................................................................... 46 第一节交易概述 ................................................................................................. 47

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一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 47 二、本次交易的目的及必要性 ........................................................................................... 50 三、本次交易方案 ............................................................................................................... 55 四、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 64 五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 68 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 70 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 70 八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 70 九、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 70 十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 71 第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 73 一、基本情况 ....................................................................................................................... 73 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 73 三、最近六十个月控股权变动情况 .................................................................................... 81 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 82 五、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................................... 82 六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 82 七、最近三年一期主要财务数据和财务指标 .................................................................... 83 八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................... 84 第三节交易对方基本情况 ............................................................................... 86 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 86 二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 86 三、其他事项说明 ............................................................................................................. 103 第四节交易标的基本情况 ............................................................................. 128 一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 128 二、目标公司基本情况 ..................................................................................................... 214 三、标的公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 233 第五节发行股份情况 ....................................................................................... 316 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............................. 316 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 .......................................................... 317 三、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 317

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第六节交易标的的评估或估值 ....................................................................... 357 一、明芯光电 100% 股权评估情况 ................................................................................... 357 二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析 ...................................... 399 三、董事会对本次评估事项的意见 .................................................................................. 401 四、独立董事对本次评估事项的意见 .............................................................................. 446 第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................... 448 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .................................................................... 448 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 ...................................... 453 三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 ...................................... 454 第八节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 456 一、基本假设 ..................................................................................................................... 456 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 456 三、对本次交易是否构成重组上市的核查 ...................................................................... 471 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .................................................. 471 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................................ 473 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 480 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 484 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 491 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 493 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 493 十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题

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进行核查并发表意见。 .................................................................................................... 494 十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ......................... 494 十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析 .......................................................... 494 十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 . 495 第九节独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 502 第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................... 504 一、内核程序 ..................................................................................................................... 504 二、内核意见 ..................................................................................................................... 505

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/木林森	指	木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002745
木林森有限	指	木林森电子有限公司，上市公司前身
中山木林森	指	中山市木林森电子有限公司，上市公司前身
榄芯实业	指	中山市榄芯实业投资有限公司
小榄城建	指	中山市小榄镇城建资产经营有限公司
天津安兴	指	天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平安财智	指	平安财智投资管理有限公司
深圳宝和林	指	深圳市宝和林光电股份有限公司
深圳诠晶	指	深圳诠晶光电有限公司
明芯光电/标的公司	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
标的资产/交易标的	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权
目标公司/LEDVANCE/朗德万斯/朗德万斯集团	指	LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司
欧洲之光/Eurolight	指	Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光电全资子公司
和谐明芯	指	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
卓睿投资	指	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
和谐卓越	指	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
和谐浩数	指	和谐浩数投资管理（北京）有限公司
义乌国资	指	义乌市国有资本运营有限公司
欧司朗/欧司朗公司/欧司朗集团/OSRAM	指	OSRAM GmbH
喜万年公司/OSRAM SYLVANIA	指	OSRAM SYLVANIA Inc
交易对方	指	和谐明芯、卓睿投资
双方/交易双方	指	上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交易作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资

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		产的交易价格的100%
本次重组/本次交易	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%
前次交易/境外交易	指	明芯光电支付现金向欧司朗公司购买目标公司100%股权
境外交割日	指	2017年3月3日
定价基准日	指	木林森第三届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日	指	2017年6月30日
IFRS	指	国际财务报告准则
报告期	指	2015年、2016年、2017年1-6月
财年	指	目标公司年度报告期间，为前一年10月1日至当年9月 30日
交割日	指	交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
本报告书	指	华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
草案/《重组报告书》	指	《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《购买资产协议》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议（一）》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《购买资产协议之补充协议（二）》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《境外股份购买协议》	指	明芯光电与OSRAM GmbH、OSRAM SYLVANIA Inc.及 LEDVANCE GmbH签订的购买LEDVANCE GmbH 100% 股权、LEDVANCE LLC 100%权益的协议
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》
《备考财务报表审阅报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字【2017】 48510001号《木林森备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕288 号《木林森股份有限公司拟收购和谐明芯（义乌）光电科技有限公司股权项目资产评估报告书》
《法律意见书》	指	《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司

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		发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华泰联合/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
平安证券	指	平安证券股份有限公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券、平安证券
锦天城律所/法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
瑞华会计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估/评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
LED	指	Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件
LampLED	指	直插式发光二极管
LED应用	指	包括LED照明产品及LED显示屏、装饰灯饰等其他LED 应用产品
Display	指	Display LED，数码发光二极管
SMD LED	指	表面贴装式发光二极管
半导体	指	指导电性可受控制、范围可从绝缘体至导体之间的材料，在收音机、电视机及测温等领域广泛应用

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PCB/PCB线路板	指	Printed Circuit Board，印制电路板/印刷线路板，是重要的电子部件、电子元器件的支撑体、连接载体
LED封装	指	将LED发光管芯固定于PCB或支架完成电气连接，并采用环氧或硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作
外延片	指	在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC， Si）上，将气态物质In/Ga/Al/P有控制的输送到衬底表面，生长出特定单晶薄膜
镇流器	指	光源中起限流作用和产生瞬间高压的设备，通常在硅钢制作的铁芯上缠漆包线制作而成
控制器	指	按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线和改变电路中电阻值来控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装置
固态照明	指	利用半导体芯片作为发光材料，直接将电能转换为光能，半导体发光二极管（LED）采用电场发光，光电转换效率比较高，固态照明具有节能、环保、寿命长、免维护、易控制等特点
OTC灯具	指	非定制化灯具，产品设计由厂商在市场调研后自主完成，通常产品复杂性低、易于安装、便于使用，主要通过贸易渠道和零售渠道销售（厂商不直接面向最终用户）
热致发光	指	受光或射线激发后，通过加热升温，以光的形式释放出存储能量
流明/lumen	指	描述光通量的国际单位，一流明是相当数量光散发在1球面角单位，从光源向各个方向发散出等量能量，并且强度是1烛光（发光强度单位，相当于一只普通蜡烛的发光强度）
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，指受托方根据委托方的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产
ODM	指	Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指受托方为委托方设计和生产产品，受托方通常拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品
ISO	指	International Organization for Standardization，国际标准化组织，致力于促进在世界范围内促进标准化工作的发展，以利于国际物资交流和互助，并扩大知识、科学、技术和经济方面的合作
LED光引擎	指	包含LED封装元件或LED阵列模块、LED驱动器以及其他光度、热学、机械和电气元件的整体组合，该组合通过一个与LED灯具匹配的常规连接器直接连接到分支电路上
LED驱动器/LED Driver	指	驱动LED发光或LED模块组件正常工作的电源调整电子器件
涂层	指	涂料一次施涂所得到的固态连续膜，是为了防护、绝缘、装饰等目的，涂布于金属、织物、塑料等基体上的塑料薄

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		层
OLED	指	Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，使用有机聚合材料作为发光二极管中的半导体材料，广泛应用于手机、数码摄像机、DVD机、笔记本电脑等领域
七大区域	指	“德国-奥地利-瑞士”联合区、欧洲西南片区、北欧区、“美国-加拿大”片区、拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧地区
Zigbee协议	指	ZigBee是基于IEEE802.15.4标准的低功耗局域网协议。根据国际标准规定，ZigBee技术是一种短距离、低功耗的无线通信技术

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元，总计发行股份数不超过 96,826,516 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，并根据木林森 2016 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。

	支付总金额	支付总金额	支付总金额
交易对方				发行股份数（股）
	总金额（万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）

和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	-	400	-
合计	400,000	274,600	125,400	96,826,516

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。

（二）募集配套资金

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

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120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。

二、交易标的评估或估值情况简要介绍

本次交易中，评估机构采用资产基础法对明芯光电 100%股权进行评估，并采用收益法和市场法对下属经营实体 LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为 LEDVANCE100%股权价值的评估依据。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕288 号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为基

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准日，明芯光电 100%股权的评估值为 405,306.38 万元，并经各方协商后确定明芯光电 100%股权的交易价格为 400,000 万元。

三、发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 28.53 元/股。并约定定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2017 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.70 元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。2017 年 7 月 11 日，公司公告本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 17 日，除权除息日为 2017 年 7 月 18 日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。

根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

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调整为 28.36 元/股。本报告书出具日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、发行股份购买资产的发行价格调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整程序及生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。

（3）可调价期间

上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。

（4）触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万 LED 指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过 10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10%（不含本数）。

（5）调价基准日

可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

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当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明芯发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

3 、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产

根据上述发行股份购买资产的发股价格及明芯光电 100%股权的交易金额计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：

	支付总金额	支付总金额	支付总金额	发行股份数（股）
交易对方
	总金额（万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）

和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	-	400	-
合计	400,000	274,600	125,400	96,826,516

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本报告书出具日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、非公开发行股份募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 120,500 万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

四、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的认购方

根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方和谐明芯就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足 12 个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 36 个月内不以任何方式转让该等股份；

（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到 12 个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等股份。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。

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（二）非公开发行股份募集配套资金的认购方

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的内部程序

1、2017 年 3 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电 99.90% 股权转让予木林森的事宜。

2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电 0.10% 股权转让予木林森的事宜。

3、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股权转让予木林森的事宜。

4、2017 年 3 月 30 日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017 年 9 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上市公司签署相关协议。

6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公司签署相关协议。

7、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投资与上市公司签署相关协议。

8、2017 年 9 月 29 日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关的其他议案。

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9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

10 、 2017 年 12 月 20 日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》的相关议案。

11 、本次交易已取得中国证监会的核准。

（二）已经履行的外部程序

1、欧洲时间 2016 年 10 月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准；
2、欧洲时间 2016 年 11 月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准；
3、2017 年 1 月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准；
4、欧洲时间 2017 年 1 月，就本次交易通过德国联邦经济部的审查；
5、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准；
6、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批准；
7、欧洲时间 2017 年 7 月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。
8、2017 年 7 月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等待
期内未提出异议。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

根据发股价格及明芯光电 100%股权的交易金额计算，木林森拟向交易对方发行 96,826,516 股股份，不考虑配套融资影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称	持股数量 (股)	持股比例（%）	持股数量 (股)	持股比例（%）

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1	孙清焕	355,660,700	67.32%	355,660,700	56.89%
2	天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托 -华鑫信托·086 号证券投资集合资金信托计划	24,384,148	4.62%	24,384,148	3.90%
3	建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·051 号证券投资集合资金信托计划	15,173,152	2.87%	15,173,152	2.43%
4	中山市小榄镇城建资产经营有限公司	14,999,900	2.84%	14,999,900	2.40%
5	华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·054 号证券投资集合资金信托计划	14,423,420	2.73%	14,423,420	2.31%
6	建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·087 号证券投资集合资金信托计划	7,857,908	1.49%	7,857,908	1.26%
7	中山市榄芯实业投资有限公司	7,320,000	1.39%	7,320,000	1.17%
8	香港中央结算有限公司（陆股通）	4,041,790	0.77%	4,041,790	0.65%
9	北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金	3,976,486	0.75%	3,976,486	0.64%
10	中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金	3,548,088	0.67%	3,548,088	0.57%
前10 大股东小计		451,385,592	85.44%	451,385,592	72.20%
11	和谐明芯			96,826,516	15.49%
交易对方小计				96,826,516	15.49%
其他股东		76,942,326	14.56%	76,942,326	12.31%
总计		528,327,918	100.00%	625,154,434	100.00%

注：上市公司前十大股东数据为截止 2017 年 6 月 30 日数据

以发行股份 96,826,516 股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，孙清焕除直接持有公司 355,660,700 股股份（占总股本比例 67.32%）外，还通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有 2,049,600 股股份（占总股本比例 0.39%），是公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行股份 96,826,516 股计算，不考虑配套融资影响，孙清焕直接持股比例将变更为 56.89%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：

单位：万元

	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2016 年12 月31 日/ 2016 年度
项目

	实际数	备考数	实际数	备考数

总资产	1,888,556.03	3,331,346.44	1,392,324.38	2,807,884.37
归属于上市公司股东的所有者权益	546,835.44	821,435.44	525,204.17	760,796.40
营业收入	362,423.96	1,091,958.26	552,049.59	2,068,414.00
利润总额	35,058.00	325.64	57,867.86	45,374.38
归属于上市公司股东的净利润	30,612.48	4,267.40	47,345.94	24,630.39
基本每股收益（元/股）	0.58	0.07	0.96	0.42

本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模水平均有明显增加。

2017 年 1-6 月，明芯光电实现营业收入 73.58 亿元，归属于母公司的净利润 -2.51 亿元，主要系下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生企业重组费用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

七、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书出具之日，依据瑞华会计师和中通诚评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，木林森和交易标的相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目	明芯光电	木林森	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	1,136,417.12	1,392,324.38	81.62%	是
资产净额	400,000.00	525,204.17	76.16%	是
营业收入	1,519,010.68	552,049.59	275.16%	是

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注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自木林森 2016 年《审计报告》；标的公司的营业收入指标取自瑞华会计师出具的《审计报告》中 2016 年数据，资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为交易金额与 2017 年 6 月 30 日经审计的标的公司总资产、净资产的孰高值。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过 5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。

九、本次交易不构成重组上市

本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

1	和谐明芯、卓睿投资	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/ 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本公司愿意承担相应的法律责任。
2		关于资产权属的承诺函	一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。二、本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

3		关于不存在内幕交易行为的承诺函	本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
4		近五年诚信情况的声明	一、近五年以来，本合伙企业/本公司及其核心管理人员不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5		关于无违法行为的确认函	一、本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。二、本合伙企业/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、本合伙企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6条规定的不得收购上市公司的情形。四、本合伙企业/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
6	和谐明芯	关于股份锁定期的承诺函	就本合伙企业通过本次重组获得的木林森新增股份承诺：（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36 个月内不以任何方式转让该等股份。（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让该等股份。本次交易结束后，本合伙企业因木林森送红股、转增股本等原因增持的木林森股份，亦应遵守上述约定。
7		关于保证上市公司独立性的承诺函	本次重组前，明芯光电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，明芯光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

8		关于避免同业竞争的承诺函	一、自本函出具日起，本合伙企业不会在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。二、自本函出具日起，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动。三、本合伙企业承诺，如果本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。四、除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。若本合伙企业违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本合伙企业未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

9		关于规范关联交易的承诺函	一、本次重组完成后，本合伙企业及关联方（具体范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。如有必要发生关联交易，则本合伙企业及关联方将保证关联交易定价的公允性及合理性，且不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；二、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；三、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；四、本合伙企业及关联方承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；五、本合伙企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本合伙企业及关联方提供任何形式的担保。除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。若本合伙企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由和本合伙企业承担。

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

10	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函	一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
11	孙清焕	关于保证上市公司独立性的承诺函	本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

12		关于避免同业竞争的承诺函	本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、明芯光电相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
13		关于规范关联交易的承诺函	在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
14	上市公司	关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函	本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件；本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

十一、本次交易完成后公司持股 5% 以上股东发生变化

本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过 5%的股权，截止目前，上市公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等安排。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东及实际控制人孙清焕先生已就本次重组发表意见如下“本次交

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易有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，属于同行业整合，有利于上市公司增强持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本人原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

公司实际控制人孙清焕、法人股东榄芯实业及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩（原董事、已离职）、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏均于首发时承诺“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司在首次发行前已发行的股份。”截至本报告书出具日，上述股份均处在限售期，不存在减持情况，首次限售股解禁日期为 2018 年 2 月 19 日。

上述股东已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人/本公司无任何减持木林森股份的计划。本人/本公司承诺，木林森本次重组实施完毕前，如本人/本公司拟减持木林森股份的，本人/本公司届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给木林森造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

木林森在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

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1 、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

②假设公司经营环境未发生重大不利变化；

③假设本次资产重组于 2017 年 12 月 31 日实施完毕（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

④假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 96,826,516 股的方式购买标的公司，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 25,486,463 股募集配套资金，募集资金规模不超过 120,500 万元（假设配套融资发股价为 2017 年12 月 11 日收盘价47.28 元/股）；

⑤假设上市公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平；

⑥2018 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2018 年度归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

⑦根据 LEDVANCE 未来经营期的净现金流量的预测结果表，LEDVANCE 2018 年正常业务预测净利润为 2,979.2 万欧元，按照评估基准日（2017 年 6 月 30 日）人民币对欧元的汇率中间价折算，约合人民币 23,087.61 万元。假设以该预测净利润作为标的公司 2018 年扣非后净利润指标进行测算；上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017 年、 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

⑧在测算 2018 年扣非净利润指标时，仅将上市公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润和标的公司 2018 年扣非后净利润简单加总，未考虑本次交易完成后上市公司与标的公司之间的内部交易抵消、非同一控制下企业合并形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧以及未来年度可能发生的额外重组费用；

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⑨假设 2017 年、2018 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2 、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

在编制备考合并财务报表时，截至 2017 年 6 月 30 日明芯光电的存货、固定资产、无形资产识别情况如下：存货可辨认资产公允价值增值 1,602.97 万元，对应的递延所得税负债 456.06 万元，由于 LEDVANCE 存货周转周期较快，该部分增值未在备考报表中予以考虑；固定资产识别的可辨认资产公允价值增值 22,890.71 万元，对应的递延所得税负债 7,323.31 万元；无形资产识别的可辨认资产公允价值增值为 58,122 万元，对应的递延所得税负债 16,564.77 万元。固定资产、无形资产增值及摊销安排具体明细如下：

单位：万元

	增值总额（千欧元）	增值总额（万人民币）		年度折旧/摊销（万人民币）
科目			折旧/摊销年限

		固定资产
土地增值	20,702	16,043.43	-	-
建筑物增值	9,774	7,574.21	10	757.42
机器设备减值	-938	-726.93	-	-
		无形资产
客户关系	75,000	58,122.00	15	3,874.80
合计	104,538	81,012.71	-	4,632.22

注：土地不进行摊销；房屋建筑物的剩余使用年限在 10 年左右，结合公司的资产政策，按照 10 年折旧；机器设备已经计提相应减值，不再进行折旧

根据历史运营经验，增值部分存货将于 2017 年下半年实现对外销售，对 2018 年经营业绩不存在影响。上市公司在合并标的公司的过程中将识别并计提未来重组费用，未来年度该部分重组费用发生时将不会再影响上市公司损益。考虑建筑物增值折旧、无形资产客户关系摊销、递延所得税抵减等因素后，在其他原有假设基础不变的情况下， 2018 年摊销测算如下：

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单位：万元

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				2018 年度	2018 年度
	2017 年度	-10.00%		0%		10.00%
项目
		考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融


木林森归属于母公司净利润	47,345. 94	42,611.35	42,611.35	47,345.94	47,345.94	52,080.53	52,080.53
木林森扣除非经常性损益后归属于母公司净利润	46,458. 49	41,812.64	41,812.64	46,458.49	46,458.49	51,104.34	51,104.34
LEDVAN CE正常经营利润总额		29,784.04	29,784.04	29,784.04	29,784.04	29,784.04	29,784.04
固定资产增值及无形资产增值导致的折旧/摊销额		4,632.22	4,632.22	4,632.22	4,632.22	4,632.22	4,632.22
LEDVAN CE扣除新增折旧/摊销额后的利润总额		25,151.82	25,151.82	25,151.82	25,151.82	25,151.82	25,151.82
LEDVAN CE扣除新增折旧/摊销额后的净利润		17,606.27	17,606.27	17,606.27	17,606.27	17,606.27	17,606.27
合并后归属于母公司净利润		60,217.62	60,217.62	64,952.21	64,952.21	69,686.81	69,686.81
合并后扣除非经常性损益后归属于母公司净利润		59,418.91	59,418.91	64,064.76	64,064.76	68,710.61	68,710.61
发行在外的普通股	52,832. 79	65,064.09	62,515.44	65,064.09	62,515.44	65,064.09	62,515.44

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				2018 年度	2018 年度
	2017 年度	-10.00%		0%		10.00%
项目
		考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融


加权平均数（万股）
基本每股收益（元/ 股）	0.90	0.93	0.96	1.00	1.04	1.07	1.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.88	0.91	0.95	0.98	1.02	1.06	1.10

由于本次交易前上市公司已经识别由重组事项导致的负债，已计提的重组费用在未来年度将不会影响上市公司损益。将固定资产增值、无形资产增值引起的折旧和摊销考虑在内，本次交易完成后，上市公司 2018 年扣除非经常性损益后的基本每股收益均高于本次交易前的每股收益。

尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形，但由于目标公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。

3 、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。但不排除收购标的因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股收益的风险。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应

本次交易之后上市公司将取得具有较大发展潜力的优质资产，对优质资产进行有效梳理和资源对接整合从而充分发挥协同效应是本次交易成功的重要条件，

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也是保障广大投资者利益的关键所在。木林森将充分发挥行业龙头企业的优势，在生产、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行资源对接，帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。交易完成后， LEDVANCE 将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在生产、销售、研发、管理、团队等方面进行整合，使 LEDVANCE 尽快融入上市公司，最大程度发挥重组的协同效益。

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将督促标的公司遵守上市公司的规范治理要求，完善标的公司的经营管理制度。

木林森将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

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目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，木林森将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

4 、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：“

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（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

十四、过渡期损益安排事项

过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由和谐明芯、卓睿投资按其在标的资产的实缴出资比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险提示

（一）本次交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹资资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

（三）上市公司支付现金对价短暂影响其偿债能力的风险

本次交易中，上市公司持有交易对方和谐明芯 31.242%的合伙企业份额，为避免产生交叉持股的情况，上市公司决定以自有资金或自筹的方式支付 125,000 万元现金对价给和谐明芯，和谐明芯在获得现金对价后将资金定向支付给上市公司，上市公司从和谐明芯中退伙、不再担任和谐明芯的有限合伙人。退伙完成后，上市公司将获得相应现金对价，不会对财务数据、偿债能力造成影响。但由于交

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易的审批、资金的筹集、合伙企业的退伙程序均需要一定时间，上市公司自筹资金后短期内仍可能对公司财务数据、偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）重组完成后无形资产摊销影响上市公司利润的风险

欧司朗分拆通用照明业务过程中，将一系列通用照明业务运营所需的商标、专利、客户关系等无形资产转移至 LEDVANCE，本次收购完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并准则编制合并报表，对标的公司账面及其他可辨认无形资产进行评估并按照公允价值计入合并报表，未来期间相应无形资产将根据上市公司摊销政策进行摊销，预计会对上市公司未来期间利润产生一定影响，提请投资者关注风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后明芯光电将成为公司的全资子公司，标的公司仍将作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。

（六）本次重组交易作价与境外交易作价存在差异的风险

截至本报告书出具日，明芯光电取得目标公司股权的最终交割作价确定为 4.9045 亿欧元（假设人民币兑欧元汇率为 7.40CNY/EUR，约合人民币 36.29 亿元）。本次境内交易最终价格参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电 100%股权于评估基准日的评估价值经交易双方友好协商后确定为 400,000 万元。明芯光电获得的实缴注册资本在支付完境外交割对价和中介机构费用后，如有剩余将留在标的公司体内。

本次重组交易作价与境外交易作价存在一定差异，提请投资者注意相关风

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险。

（七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算，本次重大资产重组未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投资者注意相关风险。

（八）目标公司未来业绩无法达到评估师收益法预测净利润的风险

本次重组评估师对标的公司采用资产基础法评估，对目标公司 LEDVANCE 采用收益法和市场法两种方法进行评估。评估师在使用收益法评估 LEDVANCE 100%股权价值的过程中，对 LEDVANCE 未来的净利润进行了预测，该预测系基于一系列假设条件作出。本次交易未设置业绩补偿，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、战略经营出现重大失误，目标公司可能出现业绩无法达到评估师收益法预测净利润的情形，提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易重组费用相关负债识别和计提导致形成较大商誉的风

险

本次交易上市公司在合并财务报表过程中，对标的资产重组费用相关负债进行了识别和计提，从而导致标的资产可辨认净资产公允价值金额减少、形成较大商誉，如未来出现标的公司盈利能力下降等情形，上市公司存在商誉减值的可能，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险和财务风险

（一）传统照明市场下滑超出预期的风险

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目前通用照明领域正在逐步由传统照明技术向固态照明技术转变，受各国政策、产品能耗、环保问题等因素影响，传统照明市场正在逐年萎缩。目标公司 LEDVANCE 亦计划通过继续扩大 LED 照明业务规模、积极发展 OTC 灯具、智能家居电子业务等措施，提升业绩表现和盈利能力。但由于新业务的发展尚需要一定时间，LEDVANCE 短期内收入仍然将以传统照明、LED 照明产品销售收入为主。如果未来限制政策加速出台、传统照明产品环境问题频繁发生或其他因素导致传统照明市场萎缩速度超出预期，则 LEDVANCE 销售收入、盈利能力可能受到较大负面影响，提请投资者注意相关风险。

（二） LED 产品价格下跌的风险

尽管目前通用照明市场正在经历由传统照明技术向固态照明技术转变的过程，但由于 LED 行业内竞争激烈、技术不断进步从而降低成本等因素，LED 产品的价格逐年下滑。2015 年开始，飞利浦、GE 公司等国际巨头纷纷下调各自 LED 产品价格，降价潮对行业发展产生了一定影响。尽管 LED 产品价格下降主要系技术升级导致的成本降低所致，LEDVANCE 未来计划在 LED 业务方面采取薄利多销的战略，通过扩大产品出货量来提升市场份额，并结合 ODM、协议生产等多种形式来降低成本，最终实现规模效应，但如果未来 LED 产品价格下滑幅度超出预期，则可能对公司经营业绩造成较大影响。提请投资者注意相关风险。

（三）新业务发展不及预期的风险

LEDVANCE 目前主要营业收入来自于传统照明业务和 LED 照明业务，OTC 灯具、智能家居电子分部尚未形成规模化的营业收入。尽管未来随着消费升级的推进、消费者对智能化家居环境的要求提升，OTC 灯具、智能家居电子业务具备较大的发展潜力，LEDVANCE 作为欧司朗公司通用照明业务继承主体，已具备经营 OTC 灯具等产品的业务基础，但如果未来市场经营环境出现较大不利变化、新推出产品反响不及预期，则 LEDVANCE 将面临较大的业绩波动，提请投资者注意相关风险。

（四）产品生产外包的风险

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目前 LEDVANCE 的主要产能系用于传统照明产品的生产，LED 产品主要依靠协议生产、ODM、产品贴牌助销等外包生产方式获得。同时为了顺应未来市场的发展趋势，LEDVANCE 计划继续扩大外包生产比例。尽管作为世界知名的照明品牌商，欧司朗公司在多年的运营中已经建立了一套完备的外包商筛选、考核、评估机制，LEDVANCE 未来也将继续沿用这些管理体制，但依然存在公司因为外包产品的质量问题而日常经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风险。

（五）厂房关闭带来劳务纠纷的风险

为适应行业发展变化，在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精简产能、关闭厂房的计划，LEDVANCE 在承接欧司朗通用照明业务后将继续实施相应计划。在关厂的过程中，通常同时会伴随着雇员遣散的问题。未来随着关厂的进行，存在 LEDVANCE 因无法与雇员达成一致意见而产生劳务纠纷的可能，敬请投资者注意相关风险。

（六）关厂费用影响目标公司业绩的风险

根据目标公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续精简产能、关闭厂房、提升外包生产比例。LEDVANCE 在进行关厂的过程中需要辞退相应的工厂员工并按照厂房所在地的法律要求计提相应的遣散费用。截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电已计提了重组费用相关预计负债。如果未来目标公司重组计划发生变动、发生超出已计提重组费用外的重组支出或者出现其他重大不可控因素，则目标公司存在遣散费用计提不充分的可能，从而影响目标公司业绩。提请投资者注意相关风险。

（七）核心人员流失的风险

目标公司 LEDVANCE 目前在全球多个国家或地区开展业务，建立了覆盖全球的销售网络和采购渠道，核心团队成员具备丰富的跨国集团企业管理、运营的经验。同时作为业内领先的照明厂商，LEDVANCE 拥有一支核心研发团队进行新产品、新技术的开发，并持续将新技术应用到产品当中。因此，稳定的核心管

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理团队及技术人员是公司品牌优势、技术优势、产品优势和服务优势的重要保障，也是公司核心竞争力的重要组成部分。LEDVANCE 建立了较为完善的薪酬福利制度、培训管理计划来保留核心人才。但由于照明行业内厂商众多、竞争激烈， LEDVANCE 仍然存在核心人员流失的风险。

（八）质量控制的风险

作为优秀领先的照明品牌，欧司朗对产品质量有着严格的要求和科学的控制方法，目标公司 LEDVANCE 在继承欧司朗通用照明业务后将继续秉承以往的管理经验，严格把控产品质量。由于传统照明、LED 照明产品市场未来需要依靠扩大规模效应以提升盈利能力，LEDVANCE 计划未来通过协议制造、ODM、贴牌助销等制造模式扩大销量，占据更大的市场份额。尽管 LEDVANCE 对供应商制定了严格的筛选标准、对外包产品有着明确的质量标准且产品均需要通过相应的质量管理体系认证，但仍然存在因为出现产品质量问题而导致公司经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风险。

（九）目标公司三年不得现金分红的风险

为保证剥离后的 LEDVANCE 业务及财务平稳过渡，根据交易对方与欧司朗公司签署的《境外股份购买协议》约定，自境外交易交割日即 2017 年 3 月 3 日起三年内， LEDVANCE 不得实施股利分配，提醒投资者注意相关风险。

（十）知识产权许可风险

1 、知识产权许可到期后业绩下滑风险

为保证通用照明业务剥离后目标公司 LEDVANCE 业务平稳过渡，OSRAM 授权 LEDVANCE 一定期限内继续使用其 OSRAM 商标及其他相关知识产权，具体许可情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/ （六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。尽管本次收购完成后，LEDVANCE 将逐步减少欧司朗品牌的使用并制定 LEDVANCE 灯泡品牌推广计划，2016 财年已基本完成新品牌的包装设计

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并已启动新品牌转换的沟通工作，同时 LEDVANCE 充分发挥未来与上市公司的协同效应亦将不断提升品牌形象，提升盈利能力。但考虑到欧司朗相关品牌具有深厚的市场影响力，在相关商标许可到期后，LEDVANCE 存在因无法继续使用相关商标、专利而对生产经营产生不利影响的风险。

2 、非排他性知识产权许可风险

为满足 LEDVANCE 通用照明业务开展需要，OSRAM 授权 LEDVANCE 使用的一系列知识产权，针对主要产品使用 OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademarks）及 Sylvania 商标（Licensed Sylvania Trademarks）的授权均为排他性授权，但仍存在部分其他产品商标（Licensed Product Trademarks）授权及 IPLA 协议约定的相关专利权为非排他性授权，尽管专利等知识产权交叉授权模式符合 LED 行业通行惯例，但前述非排他性安排仍有可能导致竞争对手获得相关知识产权使用权进而削弱 LEDVANCE 市场竞争力的风险。

3 、知识产权许可费及品牌推广费影响未来经营业绩的风险

为保证通用照明业务剥离后目标公司 LEDVANCE 业务平稳过渡， LEDVANCE 与 OSRAM 及 CREE 等就专利、商标等知识产权许可使用签署了一系列协议，LEDVANCE 将在许可期限内支付销售额一定比例的许可使用费，具体许可情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/ （六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。同时由于 OSRAM 商标授权期为“5+5”年，LEDVANCE 将在授权期内逐步推广 LEDVANCE 灯泡品牌，将产生一定的新包装的设计以及商标转换的沟通成本，提醒投资者关注上述知识产权相关费用降低 LEDVANCE 未来盈利能力的风险。

（十一）目标公司生产方式变更导致业务经营出现波动的风险

受通用照明行业技术转型趋势的影响，目标公司计划未来缩减传统光源产能、大力发展以外包生产为主的 LED 光源、OTC 灯具和智能家居电子业务，公司生产方式将由自产为主转变为外包为主。尽管目标公司制定了严格的质量控制

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标准、完善的采购制度，并在报告期内已经开始销售外包生产的 LED 光源、OTC 灯具等产品，仍然可能出现由于生产方式变更导致公司业务经营出现波动的可能，提请投资者注意相关风险。

（十二）汇率波动导致目标公司经营业绩波动的风险

目标公司 LEDVANCE 在全球多个国家或地区从事采购、生产、销售业务，并在多个国家或地区持有资产或负有债务，各货币的汇率波动均会对其经营业绩产生一定的影响。尽管针对汇率风险，LEDVANCE 已经通过部分对冲工具来降低外汇头寸波动，但仍然存在出现汇率大幅波动影响 LEDVANCE 业务经营并对其持有资产账面价值产生影响的可能，提请投资者注意相关风险。

（十三）客户、供应商变动带来的经营风险

欧司朗公司积累了多年的照明行业经营经验，与业内众多客户、供应商保持了良好的合作关系，LEDVANCE 作为欧司朗公司剥离通用照明业务的承接主体，未来计划与全球的供应商、客户保持合作。LEDVANCE 在全球多个国家和地区进行采购、销售，业务分布广泛，不存在严重依赖个别客户、供应商的情形，同时 LEDVANCE 在剥离过程中与客户、供应商亦保持了紧密沟通与联系。尽管独立运营一年多来，公司业务运转良好，但仍然存在未来由于商业谈判或其他因素导致供应商、客户停止合作的可能，新供应商、客户的合作通常需要一定时间的磨合期，从而可能带来一定的经营波动，提请投资者注意相关风险。

（十四）部分贷款协议控制权变更条款导致的风险

LEDVANCE GmbH 正在履行的部分贷款协议中涉及实际控制权变更条款， LEDVANCE GmbH 需在实际控制权发生变更后通知贷款人，但不需要就本次重组取得相关贷款人的同意。前述协议中，汇丰银行的贷款协议即将到期， LEDVANCE 目前正在考虑下一步贷款合作对象及贷款安排，最终方案尚未确定；就其它协议， LEDVANCE GmbH 已经与各贷款人进行沟通，部分贷款人给予了积极反馈。此外， LEDVANCE GmbH 已从欧洲投资银行取得 8,000 万欧

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元的新增贷款额度。因此预计相关贷款协议中的实际控制权变更条款不会对 LEDVANCE 的持续经营造成重大不利影响。但如因各种原因导致上述贷款终止，将可能对 LEDVANCE 经营造成一定影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受木林森盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。木林森本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一） “ 一带一路 ” 及 “ 走出去 ” 战略支持 LED 产业发展

2016 年，是中国“十三五”规划开局之年，也是我国经济增长转型发展的关键之年。随着“一带一路”建设的稳步开展和“走出去”战略的深入推进，中国作为全球 LED 照明市场最重要的生产和出口基地，对外出口享有的红利正开始显现并逐步释放，这给国内 LED 照明企业开拓国际市场带来了巨大的机遇。“一带一路”沿线大多是新兴经济体和发展中国家，以俄罗斯、东南亚等为代表的新兴市场是我国 LED 产品出口的新蓝海，政策的大力支持为 LED 企业开辟海外市场提供了更多的便利。此外，为了践行中国企业“走出去”战略实施，推动中国资本市场的国际化进程，国家相关部门也相继出台了各项政策，积极放宽对境外投资的管理，以鼓励和支持境内企业开展海外并购交易。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。2014 年 3 月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置；简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。经济全球化的宏观背景和国家鼓励海外并购的政策支持，为中国企业带来了巨大的国际市场机遇，实施“走出去”的发展战略已经成为境内企业参与国际合作和竞争的新战略举措。

（二）布局海外市场是木林森实现 “ 成为全球照明行业领导者 ” 愿景的

必由之路

木林森作为全球前十大 LED 器件制造商，成立以来一直专注在 LED 产品的

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生产及研发领域深耕细作，2011 年至 2016 年间实现了 34.09%的复合年增长率，目前营收规模位居中国 LED 企业领先地位，确立了在中国 LED 产业中的领导地位。自 2015 年在深交所挂牌上市以来，在销售业绩、市场占有率、品牌知名度稳步提升的同时，公司借助资本的力量不断向 LED 上下游进行产业延伸及投资扩产，进一步加强木林森的资产规模和生产能力，完善公司 LED 产业链的布局。虽然公司拥有较强的研发、规模及成本等优势，但由于品牌建设相对较晚，因此在国际市场上“木林森照明”的品牌知名度及影响力与知名品牌相比还具有一定差距，因此国际化战略是公司目前发展的重要业务战略之一。为了满足公司更快、更好地进军国际市场，2016 年木林森着重瞄准海外市场机遇，通过在印度成立子公司以更好地服务于快速腾飞的印度照明市场。此次收购 OSRAM 通用照明业务将成为木林森迈向国际市场的重要一步，借助 LEDVANCE 的渠道、品牌、技术等优势，木林森可以快速提高海外市场占有率，提升品牌形象，将“中国有好 ” “ ” 灯，首选木林森升级为世界有好灯，首选木林森。

（三） OSRAM 通用照明业务在全球市场具有突出的竞争优势

欧司朗是全球第二大的照明产品及方案提供商，总部位于德国，2015 财年销售额近 56 亿欧元。其产品组合横跨照明产业全价值链，从光源到自定义灯光管理系统，包括通用照明与特种照明。此次剥离出售的 LEDVANCE 主要包括传统光源与 LED 光源两大块业务，从 2016 年开始，LEDVANCE 陆续推出 OTC 灯具与智能家居业务，并希望通过发展这两块新兴业务驱动未来的增长。目前欧司朗照明业务在全球绝大多数市场排名均在前三，在西欧居首位，在品牌影响力、销售渠道、生产能力等方面均处在世界一流水平。1906 年 OSRAM 品牌在德国柏林注册商标，历经百年耕耘，凭借丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典照明产品，欧司朗跻身为“2014 年 50 个最佳德国品牌”之一。1993 年，欧司朗收购喜万年，旗下 Sylvania 品牌拥有 114 年历史，在美洲市场拥有良好口碑及影响力，是世界上最受认可的灯具及照明设备品牌之一，剥离通用照明业务初期， LEDVANCE 可被授权使用 OSRAM 及 Sylvania 品牌，延续百年老店的品牌优势，除此之外，欧司朗还将其他百余项商标授权 LEDVANCE 使用。销售方面，

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LEDVANCE 同时具备接触贸易和零售客户的卓越渠道，强大的代理商和分销商网络遍布全球，800 多名销售和市场营销人员覆盖 40 余个国家及地区；生产方面，LEDVANCE 在全球拥有 14 座工厂，能更快速地为当地市场提供产品，具有独立完整的生产、采购、销售及研发等业务体系。

（四）国内 LED 封装产业增长迅速、竞争激烈

上市公司系国内领先的 LED 封装企业，营业收入中 80% 以上来自封装业务。从 LED 产业链分析，产业链主要环节包括 LED 衬底、 LED 外延片、 LED 芯片、 LED 封装、 LED 应用等。受 LED 高效节能、应用前景广阔、政府扶持等因素影响，近年来我国 LED 产业整体规模增长迅速， LED 封装市场规模也随之持续增长。 Wind 数据显示， LED 封装市场规模自 2010 年 270 亿元增长至 2016 年 734 亿元，年均复合增长率为 18.14% 。

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从产业竞争格局分析，全球 LED 市场以亚洲、美国、欧洲三大区域为主导，欧美知名厂商在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场。我国 LED 产业起步较晚，大多厂商以封装业务为主。由于封装的进入门槛较低，在产业发展初期就吸引了大量企业进入，封装产业形成小而散的格局，形成规模效应的企业较少，产业集中度较低、竞争相对激烈。近年来，国内 LED 封装产业在下游广阔的应用市场等因素带动下规模不断扩大，同时国际 LED 企业逐步向中国转移。在国家产业政策的引导下，随着工艺技术的不断完善和积累，国内 LED 封装企业在巩固中低端业务市场的同时，高端封装领域的市场份额逐步提高，竞争实力不断增强。木林森凭借敏锐的市场嗅觉和强大执行力，封装龙头优

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势已经开始逐步显现。根据 DIGITIMES Research 数据，按营业收入计算，木林森目前已经是全球第四大 LED 封装厂商，但公司目前海外收入占比较小，未来进一步扩张存在一定压力。

（五）国内通用照明应用市场规模巨大但极度分散

相较于 LED 封装市场， LED 照明应用市场规模则更为广阔。根据 technavio 数据， 2014 年我国通用照明市场规模为 166 亿美元，预计到 2019 年将达到 278 亿美元，年均复合增长率为 10.8% 。 2016 年我国通用照明市场规模为 202 亿美元，约为 LED 封装市场规模的两倍。但由于中国照明市场缺乏广泛受认可的品牌、分销渠道层级较多且复杂，国内照明行业市场集中度极低，厂商均计划寻找差异化定位实现收入增长。

（六）全球照明市场竞争格局稳定、市场切入困难

全球照明行业经过多年的发展，目前已经高度成熟。行业整体发展平稳，竞争格局基本稳定， GE 、欧司朗、飞利浦三大照明厂商占据了接近 50% 的市场份额，新进入厂商想要切入全球市场存在一定困难，不仅需要获得受消费者认可的品牌，还需要进行全球化采购、销售，复杂程度较高。由于自身战略转变，欧司朗公司计划将定位从综合照明服务商转变为专业照明服务商，故决定出售旗下通用照明业务，为希望进入全球照明领域的厂商提供了机会。

二、本次交易的目的及必要性

（一）本次交易的目的

1 、外延式并购整合下游资源，助力公司布局海外市场

本次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措，通过 LEDVANCE 已有的全球销售团队可以大大加速木林森的海外市场布局。LEDVANCE 在全球 40 余个国家和地区拥有销售网络、千余名销售相关人员以及紧密的大客户关系将为木林森带来销售上的机遇，迅速提高海外市场份额，同时随着木林森所处的 LED 中上游行业价格下跌，整合 LEDVANCE 毛利率相对较高的光源及灯具业务有利于

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提升上市公司盈利能力。通过本次收购，将有利于公司快速进入欧洲、美洲和其他亚洲国家市场，使得公司业务进一步多元化、全球化。公司将以本次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过外延并购成为全球化照明企业，通过内生发展与外延并购相结合的方式助力公司发展壮大。

根据 Wind 数据显示， 2010-2016 年我国 LED 封装行业市场规模持续增长，但增速已经开始逐渐下滑，同时由于高端市场被欧美厂商占据，上市公司面临着较为激烈的市场竞争环境。上市公司需要进入新业务领域以拓展营业收入来源、提升业绩表现。通用照明市场规模较 LED 封装行业市场规模更为广阔， 2016 年国内通用照明市场规模是 LED 封装行业市场规模的 2 倍，同时全球通用照明市场规模更是以千亿美金计量。上市公司通过收购 LEDVANCE 可以切入全球通用照明市场，亦可以引入 LEDVANCE 旗下欧司朗品牌产品、通过自有销售渠道在国内销售，抢占国内照明市场。

上市公司目前是国内最大、全球第四大 LED 封装业务厂商，但其收入的 90% 均来自于国内市场，国际市场开发乏力。 LEDVANCE 业务承接自欧司朗公司，欧司朗公司拥有近百年的经营历史，旗下欧司朗及喜万年品牌在发达国家拥有极高的知名度和美誉度， LEDVANCE 同时具备接触贸易和零售客户的卓越渠道，强大的代理商和分销商网络遍布全球， 800 多名销售和市场营销人员覆盖 40 余个国家及地区，建立了广泛的全球合作伙伴网络。木林森在收购完成后可以与其合作伙伴展开商业合作探讨，争取早日打开 LED 封装业务的国际市场，帮助公司持续稳健发展、提升业绩表现。

2 、实现上市公司和 LEDVANCE 的协同发展

上市公司与 LEDVANCE 主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易完成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面将形成优势互补，上市公司将发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势，强强联合，提升市场地位及行业影响力。

销售渠道方面，一方面 LEDVANCE 覆盖全球 40 余个国家及地区的销售网络及 800 余名销售相关人员将为木林森带来销售上的机遇，LEDVANCE 拥有的紧密合作的客户资源有助于木林森实现交叉销售，另一方面，木林森在中国市场

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的客户资源将有利于扩大 LEDVANCE 高端产品在中国的销售渠道和营销能力，以顺应中国当前的产品升级潮。此外，欧司朗其他未剥离业务（如车灯、集成业务）也有可能利用此次收购转而使用木林森作为供应商，为上市公司拓展更多潜在业务机会。

运营成本方面，木林森作为全球产量最大的封装企业，在规模化生产方面具备成本优势，木林森低成本的封装业务将大大降低 LEDVANCE 产品的采购成本，此次收购完成后，LEDVANCE 产品需要的 LED 灯珠将逐步由木林森进行封装，成本集约效应有利于 LED 产品的利润率提升。收购完成后，双方将进一步优化供应商结构，进行联合采购，增加采购数量的同时通过共享战略合作伙伴等形式进一步降低采购成本。此外，LEDVANCE 在全球拥有 8 大物流集散中心，数十个大型自有仓库，良好的物流基础为木林森产品的全球化布局提供便利，木林森在中国国内的配送及仓储体系可为 LEDVANCE 所利用，本次收购后双方将进一步优化产能布局，关闭部分工厂，通过整合进一步增加产能利用率。

技术研发方面，木林森可利用 LEDVANCE 积累下的技术基础，优化自身照明产品。本次收购完成后，双方将通过整合研发中心重叠的部分，进一步优化双方的研发成本结构，木林森将吸纳 LEDVANCE 全球优秀的研发人员，双方通过紧密的技术交流，研发团队可发挥各自的技术优势，实现技术融合及优势互补，研发形成新的产品和服务，进一步提升双方的竞争能力。

品牌影响力方面，木林森由于起步较晚，目前品牌影响力有待提升，通过收购 LEDVANCE 将大大提高其品牌知名度与影响力，未来将有更多照明公司受到木林森品牌力提高的影响，从而选择木林森作为 LED 封装的提供商，此外，木林森的品牌力提升将推高其 LED 应用产品的价格，进一步提高上市公司盈利能力。

人力资源和管理经验方面，LEDVANCE 拥有行业经验丰富的管理层队伍，核心团队均具备 15 年以上行业经验，本次交易有利于木林森引进国外优秀的人才，借鉴先进的管理经验，提高公司的运营管理能力。

（二）本次交易的必要性

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1 、全球化销售渠道和品牌的稀缺性

由于照明行业应用场景广泛、产品种类繁多，照明产品的销售渠道也相对复杂。零售渠道方面，大型的国际照明厂商长期与全球各大连锁超市保持稳定的合作关系，力求保证消费者购买产品的便利性，而大型连锁超市对货物的供应商均有较高的要求，包括品牌知名度、供应数量、响应速度等；贸易渠道方面，分销渠道复杂、层级较多，同时对售后服务的要求较高；照明工程方面，大型照明项目对产品有定制化的要求，且需要保证产品质量，通常会选择长期稳定合作的光源供应商。因此，新进入者由于生产规模、产品质量、售后服务等因素，难以满足各下游渠道不同的需求，难以与现有大型照明厂商竞争。欧司朗公司作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的历史，与 IMELCO 、 REXEL 、 SONEPAR 等贸易渠道客户，沃尔玛、 BAUHAUS 等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。 LEDVANCE 未来继承了欧司朗的通用照明销售渠道，以保证产品的全球化销售。

品牌方面，消费者在进行消费决策时，产品品牌被视为重要的考虑因素，消费者更倾向于选择知名品牌的产品并愿意为此支付一定的溢价。品牌的形成需要长期经营的积累和持续的优质产品或服务。消费者在购买照明产品时更容易选择欧司朗、 GE 、飞利浦等品牌产品，新进入者短期内无法建立受消费者认可的品牌，从而在竞争中处于劣势地位。欧司朗成立于 20 世纪初期，近百年来一直致力于提供优质的光源服务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方面具备较强的市场竞争力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一。本次收购的目标公司 LEDVANCE 系为承接欧司朗剥离的部分光源业务而设立，未来 LEDVANCE 生产和销售的消费市场产品将在过渡期内继续沿用欧司朗品牌并在过渡期结束后可以进一步协商后续使用计划，强大的品牌基础奠定了产品未来的成功基础。

2 、自身建立海外销售团队存在较大困难

照明产品销售渠道的建设、品牌的推广需要大量的前期投入和时间积累，国内除少数行业领先企业外，其他照明制造商基本都受限于自身实力，或从事 OEM 业务、或局限于局部市场。上市公司自 2012 年开始拓展 LED 照明市场，

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作为 LED 应用市场的新进者，公司投入大量资金和人员进行营销渠道建设， 2015-2017 年上市公司用于营销建设的费用分别约为 15,779.74 万元、 16,094.95 万元和 18,320.67 万元，但海外销售渠道和品牌建设仍然存在较大困难。所以， LEDVANCE 的营销渠道，尤其是海外市场的营销渠道，对木林森而言具有极大价值。如果由上市公司自己投入建设这些渠道，需要投入巨大的资金和庞大的海外人员，且最终效果受多种因素影响，难以预期。

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三、本次交易方案

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。同时，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的 20%。

本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

		支付总金额
				发行股份数（股）
交易对方
	总金额（万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）


和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	-	400	-
合计	400,000	274,600	125,400	96,826,516

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协

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商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。

（二）募集配套资金

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

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（三）上市公司从和谐明芯退伙，并完成后续股份登记的详细流

程

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易取得中国证监会的核准批复后，上市公司从和谐明芯退伙并完成后续股份登记的详细流程如下：

第一步：上市公司于明芯光电 100% 股权过户手续办理完毕后的 30 个工作日内以自有资金或自筹资金将本次收购的现金对价全额支付至和谐明芯、卓睿投资指定的银行账户；

第二步：上市公司向和谐明芯申请退伙，并由和谐明芯与上市公司进行退伙结算。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，和谐明芯将在取得上市公司支付的前述 125,000 万元现金对价后，将上述金额支付给上市公司，从而完成上市公司从和谐明芯的退伙；

第三步：退伙手续完成后，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理和谐明芯在本次发行股份购买资产中所取得上市公司新增股份的登记手续；

第四步：和谐明芯在本次发行股份购买资产中取得的上市公司新增股份上市交易。

（四）前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额，不存在重大不确定性，本次重组符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定

1 、前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额

（ 1 ）前述现金对价的具体支付方式以及所需自有或自筹资金金额前述现金对价由上市公司以自有资金或自筹资金支付至交易对方和谐明芯、

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卓睿投资指定的银行账户，所需自有或自筹资金金额为 125,400 万元。

（ 2 ）退伙对价的具体支付方式以及所需自有或自筹资金金额

退伙对价由和谐明芯以前述现金对价中的 125,000 万元退还给上市公司，所需资金来源为上市公司支付的现金对价，不属于自有或自筹资金。

2 、前述现金对价支付及退伙不存在重大不确定性，本次重组符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定

（ 1 ）本次现金对价支付及退伙不以募集配套资金为前提

根据本次交易方案，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元（本次交易原方案募集配套资金金额为 125,500 万元，后经上市公司董事会审议通过，募集配套资金金额调减为 120,500 万元，下同），用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。上市公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

（ 2 ）前述现金对价支付及退伙不存在重大不确定性

由于上市公司本次支付的现金对价的主要用于自身从和谐明芯处退伙， 125,000 万元最终将会划转回上市公司账户，因此上述安排不会导致上市公司出现长期的融资缺口，上市公司可通过账面货币资金及其他短期融资工具进行资金筹措，现金对价支付及退伙不存在重大不确定性。

根据上市公司《 2017 年半年度报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司未经审计合并口径范围内货币资金余额为 3,378,065,400.63 元。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司已累计获得各大银行授信额度 7,577,102,400 元，已使用 5,547,583,555.80 元，尚有 2,029518,844.20 元额度未使用。如有必要，

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公司将通过银行贷款、发行公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等债务方式融资，以满足现金对价的支付要求。

基于上述，本次交易现金对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金解决，退伙对价的资金来源为和谐明芯获得上市公司支付的现金对价款，并不以募集配套资金的成功实施为前提。无论募集配套资金计划是否能够成功实施，前述现金对价支付及退伙都不存在重大不确定性。

（ 3 ）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项规定

《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

本次交易的标的为和谐明芯和卓睿投资持有的明芯光电 100% 股权，标的资产权属清晰，该等股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

（五）上述交割安排不构成本次重组方案重大调整

《重组管理办法》第二十八条规定： “ 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整

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的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。 ”

本次交易方案中安排上市公司从和谐明芯处退伙主要为了解决交叉持股问题，且上述交割安排已经过上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十六次会议以及上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，不属于上市公司在股东大会作出决议后对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更的情况。上述交割安排不构成对本次重组方案的重大调整。

（六）上市公司退伙后其他合伙人持有和谐明芯权益的情况，交易后其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排

1 、本次交易完成后，上市公司从合伙企业退伙未导致其他合伙人新增权益

本次交易前，上市公司作为和谐明芯的有限合伙人出资 125,000 万元，持有和谐明芯 31.242% 的份额，间接持有标的公司明芯光电 31.21% 股权，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买明芯光电 100% 股权，由于上市公司为和谐明芯的有限合伙人，未来和谐明芯将通过换股成为上市公司股东，如上市公司不清退将导致其通过和谐明芯持有自身股份的情况，影响股权结构的清晰性和决策的有效性。从避免交叉持股导致上市公司股本虚增的角度出发，上市公司将本次支付给和谐明芯的 399,600 万元对价分为两部分，其中 125,000 万元现金对价主要用于上市公司退伙，其余以股份方式支付。由于本次交易过程中和谐明芯其他合伙人未向和谐明芯增资，上市公司退伙不会导致和谐明芯其他合伙人新增权益的情况。

2 、其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排

和谐明芯执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）及有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营有限公司已就其持有的和谐明芯份额锁定期出具《关于不转让合伙份额的承诺函》，承诺： “ 自本承诺函出具之日至义乌和谐明芯股权投资合伙企业因本次交易所认购的木林森之股票锁定期届满前，除因木林森股份有限公司退伙导致的份额变动外，承诺人不以任何方式转让其持有的义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额或

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以其他方式退出义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。 ”

（七）设置多层持股平台

1 、设置多层持股平台的背景、原因及合理性

截至本回复出具日，和谐明芯及卓睿投资合计持有标的公司明芯光电 100% 股权，明芯光电直接持有欧洲之光 100% 股权，欧洲之光直接持有目标公司 LEDVANCE 100% 股权。

和谐明芯系由珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营有限公司共同发起设立，主营业务为 LED 行业的优质企业或优质资产的投资、收购。

经过全球竞标、尽职调查、商业谈判等环节，和谐明芯最终与 OSRAM 公司达成收购意向，计划以现金支付的方式收购 LEDVANCE 100% 股权。由于交割资金出境需要在国内履行多项审批程序，包括但不限于对外投资、外汇管理等，明芯光电本身为股权投资合伙企业，并计划作为后续将 LEDVANCE 置入上市公司交易的交易对方，因此和谐明芯决定设立明芯光电作为下层标的公司，并由明芯光电履行相应的境内审批手续。

在签署《境外股份购买协议》后，明芯光电聘请了税收筹划咨询团队进行税收架构筹划，同时考虑到 LEDVANCE 主要生产经营均在境外，需要在境外设立一层特殊目的公司以便履行股东权利，最终决定由明芯光电在卢森堡设立欧洲之光，并以欧洲之光作为直接持有 LEDVANCE 的主体。

综上所述，设置多层持股平台具备商业合理性。

2 、对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以及切实可行的保障措施

本次交易完成后，上市公司成为明芯光电的全资股东， LEDVANCE 由上市公司间接全资控股，因此上市公司将直接对 LEDVANCE 进行管理与整合，不存

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在有其他小股东参与表决的情形，多层持股平台不会对标的资产公司治理和管控机制有效性产生影响。上市公司将在依据德国当地相关法律法规和 LEDVANCE 公司章程选派相应的人员进入监事会或管理层。上市公司将根据未来发展规划并结合 LEDVANCE 的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括 LEDVANCE 在业务经营、财务运作、对外投资等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证 LEDVANCE 核心人员的稳定性，将 LEDVANCE 的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与 LEDVANCE 各自在生产、销售、研发、管理、团队等方面的互补优势，努力发挥协同效应，保障对标的资产公司治理和管控机制有效性。

（八）未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东利益保护的影响

本次上市公司收购明芯光电 100% 股权属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的行为，为上市公司拓展下游业务、打开全球市场奠定了良好基础。在本次交易中，交易对方和谐明芯、卓睿投资均未作出业绩补偿，主要系交易双方友好协商、商业谈判的结果，其具体原因及合理性分析如下：

1 、前次境外交易明芯光电收购 LEDVANCE 100% 股权系市场化交易、未设置业绩补偿机制

2015 年，欧司朗公司公告将拆分其通用照明业务分部并计划出售，拆分后的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧光灯、高压放电灯、低压放电灯、 LED 灯泡等。欧司朗公司在全球范围内招选买家，最终明芯光电在经历两轮市场化招标竞选后成功与欧司朗公司签署《境外股份购买协议》，该次交易属于市场化交易，交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定。在《境外股份购买协议》中，交易双方并未涉及业绩补偿机制。

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2 、本次交易作价相较前次境外交易成本未产生溢价

为完成前次境外收购，和谐明芯及卓睿投资合计实缴明芯光电 40 亿元注册资本，总交易成本即为 40 亿元。

2016 年 7 月，明芯光电与欧司朗公司签订《境外股份购买协议》， 2017 年 3 月明芯光电以初始作价 4.857 亿欧元向欧司朗公司购买 LEDVANCE 100% 股权。考虑到汇率波动、交割作价调整等因素，为保障交割顺利完成，和谐明芯及卓睿投资决定为明芯光电注入 40 亿元人民币，如在支付完境外交割款后如有剩余则继续留在标的公司明芯光电体内，用作未来经营发展。

本次重组上市公司向和谐明芯及卓睿投资发行股份及支付现金购买资产，总交易作价亦为 40 亿元，较前次境外交易总成本未产生溢价。

3 、本次交易未设置业绩补偿承诺未违反证监会相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次上市公司收购明芯光电 100% 的股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据重组办法可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

4 、上市公司与 LEDVANCE 属于产业链上下游具有较强协同效应，有利于保护中小投资者权益

木林森主要营业收入来自于 LED 芯片封装业务，属于 LED 产业链中游，

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主要收入来源于国内市场，海外收入占比仅为 10% 左右； LEDVANCE 业务承接自欧司朗公司，系全球领先的照明服务商，其主要照明产品属于 LED 产业链下游，主要收入来自于欧洲及北美等发达市场，包括中国在内的新兴市场占比较低。从业务类型分析，双方存在较强的业务互补协同效应。首先，木林森生产的 LED 芯片封装产品可以销售给 LEDVANCE 或 LEDVANCE 指定的采购商，从而增加上市公司销售收入、减低 LEDVANCE 采购成本， LEDVANCE 目前每年全球约 150 亿元的销售收入，其采购需求较大、对木林森业绩存在较强的拉动效应。其次，上市公司与 LEDVANCE 的收入区域分布存在明显的互补潜力，上市公司可以借助现有销售渠道帮助 LEDVANCE 产品更好的进入中国市场，提升 LEDVANCE 的营业收入； LEDVANCE 可以帮助木林森更好的开拓国际市场，其全球覆盖的销售网络可以帮助木林森提升国际知名度、建立品牌，扩大销售收入。此外，双方还将在团队人员、技术专利、业务体系等多方面进行整合及合作，从而达到降低 LEDVANCE 营业成本、实现规模效应等目的，最终实现业绩增长以更好的保护中小投资者权益。

四、本次发行股份具体情况

（一）发行股份购买资产

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为和谐明芯。

3 、发行价格及定价原则

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根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 28.36 元/股。本报告书出具日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计约为 96,826,516 股。具体向各交易对方发行股份数参见本节之“三、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

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5 、锁定期安排

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）配套募集资金

1 、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、配套融资认购方及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定投资者。

3 、发行价格及定价原则

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的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股份募集配套资金选取询价方式进行定价的主要原因如下：近期资本市场存在波动，公司股票价格走势存在不确定性，采用询价方式可以给投资者提供决策的时间，由投资者根据发行时的资本市场情况及公司股票价格走势进行报价，有助于确定出市场化的发行价格。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 120,500 万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

5 、募集资金用途

木林森本次所募集配套资金中的不超过 113,000 万元用于义乌 LED 照明应用产品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。

6 、锁定期安排

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

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份，亦应遵守上述约定。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照确定的最高交易价格和发股价计算，木林森拟向交易对方发行 96,826,516 股股份，不考虑配套融资影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称	持股数量 (股)	持股比例（%）	持股数量 (股)	持股比例（%）

1	孙清焕	355,660,700	67.32%	355,660,700	56.89%
2	天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托 -华鑫信托·086 号证券投资集合资金信托计划	24,384,148	4.62%	24,384,148	3.90%
3	建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·051 号证券投资集合资金信托计划	15,173,152	2.87%	15,173,152	2.43%
4	中山市小榄镇城建资产经营有限公司	14,999,900	2.84%	14,999,900	2.40%
5	华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·054 号证券投资集合资金信托计划	14,423,420	2.73%	14,423,420	2.31%
6	建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·087 号证券投资集合资金信托计划	7,857,908	1.49%	7,857,908	1.26%
7	中山市榄芯实业投资有限公司	7,320,000	1.39%	7,320,000	1.17%
8	香港中央结算有限公司（陆股通）	4,041,790	0.77%	4,041,790	0.65%
9 10	北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金	3,976,486	0.75%	3,976,486	0.64%
	中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金	3,548,088	0.67%	3,548,088	0.57%
	前10 大股东小计	451,385,592	85.44%	451,385,592	72.20%
11	和谐明芯			96,826,516	15.49%
	交易对方小计			96,826,516	15.49%
	其他股东	76,942,326	14.56%	76,942,326	12.31%
	总计	528,327,918	100.00%	625,154,434	100.00%

注：上市公司前十大股东数据为截止 2017 年 6 月 30 日数据

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2016 年12 月31 日/ 2016 年度
项目

	实际数	备考数	实际数	备考数

总资产	1,888,556.03	3,331,346.44	1,392,324.38	2,807,884.37
归属于上市公司股东的所有者权益	546,835.44	821,435.44	525,204.17	760,796.40
营业收入	362,423.96	1,091,958.26	552,049.59	2,068,414.00
利润总额	35,058.00	325.64	57,867.86	45,374.38
归属于上市公司股东的净利润	30,612.48	4,267.40	47,345.94	24,630.39
基本每股收益（元/股）	0.58	0.07	0.96	0.42

本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模水平均有明显增加。

2017 年 1-6 月，明芯光电实现营业收入 73.58 亿元，归属于母公司的净利润 -2.51 亿元，主要系下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生重组相关费

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用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

六、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	明芯光电	木林森
			占比	是否构成重大资产重组

资产总额	1,136,417.12	1,392,324.38	81.62%	是
资产净额	400,000.00	525,204.17	76.16%	是
营业收入	1,519,010.68	552,049.59	275.16%	是

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易不构成重组上市

本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

九、交易完成后仍满足上市条件

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十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的内部程序

1、2017 年 3 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电 99.90% 股权转让予木林森的事宜。

2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电 0.10% 股权转让予木林森的事宜。

3、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股
权转让予木林森的事宜。

4、2017 年 3 月 30 日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017 年 9 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上市公司签署相关协议。

6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公司签署相关协议。

7、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投
资与上市公司签署相关协议。

9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了

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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

11 、本次交易已取得中国证监会的核准。

（二）已经履行的外部程序

1、欧洲时间 2016 年 10 月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准；
2、欧洲时间 2016 年 11 月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准；
3、2017 年 1 月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准；
4、欧洲时间 2017 年 1 月，就本次交易通过德国联邦经济部的审查；
5、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准；
6、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批准；
7、欧洲时间 2017 年 7 月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。
8、2017 年 7 月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等待
期内未提出异议。

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第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	木林森股份有限公司
公司英文名称	MLS Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002745
证券简称	木林森
注册地址	广东省中山市小榄镇木林森大道1号
办公地址	广东省中山市小榄镇木林森大道1号
注册资本	528,327,918元
法定代表人	孙清焕
统一社会信用代码	914420002821438692
邮政编码	528415
联系电话	0760-87803366
传真	0760-87803399
公司网站	www.zsmls.com
经营范围	进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务，合同能源管理。

二、历史沿革

上市公司是由木林森电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。

1 、 1997 年 3 月，公司前身设立

木林森有限前身为中山市木林森电子有限公司，系由孙清焕、中山市华北机电阀门有限公司于 1997 年 3 月共同出资设立，法定代表人为孙清焕，设立时注册资本为 50 万元，其中孙清焕现金出资 35 万元，占股权比例为 70%；中山市华

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北机电阀门有限公司现金出资 15 万元，占股权比例为 30%。本次出资经中山会计师事务所出具的 “中会所验字（1997）085 号”《中山会计师事务所企业法人验资证明书》审核验证。1997 年 3 月 3 日，公司在中山市工商行政管理局办理

了工商注册登记手续，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）
		出资比例

孙清焕	35.00	70.00%
中山市华北机电阀门有限公司	15.00	30.00%
合计	50.00	100.00%

2 、 2000 年 4 月，第一次股权转让

2000 年 1 月 1 日，经中山木林森全体股东一致同意，中山市华北机电阀门有限公司将所持中山木林森 20%的股权以原始出资作价 10 万元转让给孙清焕，将所持中山木林森 10%的股权以原始出资作价 5 万元转让给岑妙芳。2000 年 4 月 4 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	45.00	90.00%
岑妙芳	5.00	10.00%
合计	50.00	100.00%

3 、 2001 年 9 月，第二次股权转让

2001 年 8 月 10 日，经中山木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持中山木林森 40%的股权以原始出资作价 20 万元转让给郭心元；岑妙芳将所持中山木林森 10%的股权以原始出资作价 5 万元转让给郭心元。2001 年 9 月 3 日，该公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	25.00	50.00%
郭心元	25.00	50.00%
合计	50.00	100.00%

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4 、 2002 年 10 月，第三次股权转让

2002 年 9 月 15 日，经中山木林森全体股东一致同意，郭心元将所持中山木林森 5%的股权以原始出资作价 2.5 万元转让给孙清焕，将所持中山木林森 45% 的股权以原始出资作价 22.5 万元转让给林文彩。2002 年 10 月 10 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	27.50	55.00%
林文彩	22.50	45.00%
合计	50.00	100.00%

5 、 2004 年 6 月，第一次增资

2003 年 12 月 10 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 50 万元增加至 1,200 万元，其中孙清焕以实物认缴新增注册资本 1,052.50 万元，岑妙芳以实物认缴新增注册资本 97.50 万元。2004 年 4 月 20 日，中山香山会计师事务所有限公司出具了“（2004）香山评字 9900008 号”《关于孙清焕先生资产评估报告书》，对孙清焕的实物出资进行了评估，其中孙清焕出资的固定资产评估值为 900.22 万元；2004 年 5 月 26 日，中山香山会计师事务所有限公司出具了“（2004）香山评字 9900009 号”《关于孙清焕、岑妙芳资产评估报告书》，对孙清焕和岑妙芳的实物出资进行了评估，其中孙清焕出资的固定资产评估值为 156 万元，岑妙芳女士出资的固定资产评估值为 100 万元。

上述孙清焕投入固定资产价值 1,056.22 万元中的 1,052.50 万元转为注册资本，超出部分 3.72 万元转为其他应付款；上述岑妙芳投入固定资产价值 100 万元中的 97.50 万元转为注册资本，超出部分 2.50 万元转为其他应付款。2004 年 6 月 16 日，本次增资经中山香山会计师事务所有限公司出具的“（2004）香山内验字第 7360101 号”《验资报告》审核验证。

2004 年 6 月 29 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

孙清焕	1,080.00	90.000%
林文彩	22.50	1.875%
岑妙芳	97.50	8.125%
合计	1,200.00	100.000%

6 、 2006 年 4 月，第二次增资

2006 年 3 月 22 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 1,200 万元增加至 1,210 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 10 万元。本次增资经中山正泰会计师事务所出具“正泰验字【2006】03040007 号”《验资报告》审核验证。2006 年 4 月 24 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	1,090.00	90.082%
林文彩	22.50	1.860%
岑妙芳	97.50	8.058%
合计	1,210.00	100.000%

7 、 2006 年 12 月，第三次增资、第四次股权转让

根据中山同力会计师事务所有限公司出具的同力报字[2006]283 号《审计报告》，截止 2006 年 11 月 15 日，公司“其他应付款”科目中孙清焕债权余额 6,129.15 万元，为货币资金投入。

2006 年 11 月 20 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 1,210 万元增加至 7,000 万元，由股东孙清焕以因业务发展需要形成对公司的货币债权投入 5,790 万元，岑妙芳将所持中山木林森 8.058%的股权以原始出资作价 97.50 万元转让给孙清焕。本次增资经中山同力会计师事务所出具“同力验字（2006）164 号”《验资报告》审核验证。2006 年 12 月 20 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资及股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

孙清焕	6,977.50	99.68%
林文彩	22.50	0.32%
合计	7,000.00	100.00%

8 、 2007 年 8 月，第四次增资

2007 年 8 月 16 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 7,000 万元增加至 8,000 万元。由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000 万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2007】120 号”《验资报告》审核验证。2007 年 8 月 22 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	7,977.50	99.72%
林文彩	22.50	0.28%
合计	8,000.00	100.00%

9 、 2007 年 11 月，第五次增资

2007 年 11 月 16 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 8,000 万元增加至 9,000 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000 万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2007】137 号”《验资报告》审核验证。2007 年 11 月 26 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	8,977.50	99.75%
林文彩	22.50	0.25%
合计	9,000.00	100.00%

10 、 2008 年 1 月，第六次增资

2008 年 1 月 8 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 9,000 万元增加至 10,000 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000 万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2008】005 号”《验资报告》审核验证。2008 年 1 月 21 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	9,977.50	99.775%
林文彩	22.50	0.225%
合计	10,000.00	100.000%

11 、 2008 年 6 月，公司名称变更

2008 年 6 月 9 日，经中山木林森全体股东一致同意，公司名称由“中山市木林森电子有限公司”变更为“木林森电子有限公司”。2008 年 6 月 12 日，木林森在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

12 、 2010 年 6 月，第五次股权转让

2010 年 6 月 8 日，经木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持木林森有限 0.30%的股权作价 63.30 万元转让给赖爱梅，将所持木林森有限 0.30%的股权作价 63.30 万元转让给易亚男，将所持木林森有限 2%的股权作价 422 万元转让给榄芯实业。以上股权转让作价以公司 2010 年 5 月末每股账面净资产（未经审计）为依据。

2010 年 6 月 23 日，该公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	9,717.50	97.175%
榄芯实业	200.00	2.000%
赖爱梅	30.00	0.300%
易亚男	30.00	0.300%
林文彩	22.50	0.225%
合计	10,000.00	100.000%

13 、 2010 年 8 月，整体变更为股份公司

2010 年 7 月 25 日，经木林森有限临时股东会决议，木林森有限整体变更为股份有限公司。根据利安达审字【2010】第 1303 号审计报告，木林森有限以其 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 236,109,294.32 元，按 1:0.5082 的比例折

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

为 12,000 万股，原木林森有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。利安达出具利安达验字[2010]第 1052 号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行验证。

2010 年 8 月 6 日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 442000000024530 的企业法人营业执照，注册资本为 12,000 万元，公司名称变更为木林森股份有限公司。

整体变更为股份公司时，公司的股权结构及股东持股情况如下表：

股东
	出资额（万股）	出资比例

孙清焕	11,661.00	97.175%
榄芯实业	240.00	2.000%
赖爱梅	36.00	0.300%
易亚男	36.00	0.300%
林文彩	27.00	0.225%
合计	12,000.00	100.000%

14 、 2010 年 9 月，第七次增资

2010 年 9 月 9 日，经公司全体股东一致同意，注册资本由 12,000 万元增加至 13,114.75 万元。其中，小榄城建以现金认缴新增注册资本 491.80 万元、天津安兴以现金认缴新增注册资本 262.29 万元、平安财智以现金认缴新增注册资本 131.15 万元、深圳宝和林以现金认缴新增注册资本 120.22 万元、深圳诠晶以现金认缴新增注册资本 109.29 万元。本次新增股东增资作价均为每股 9.15 元，利安达出具利安达验字[2010]第 1064 号《验资报告》对本次增资进行验证。2010 年 9 月 26 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：

股东
	出资额（万股）	出资比例

孙清焕	11,661.00	88.92%
小榄城建	491.80	3.75%
天津安兴	262.29	2.00%
榄芯实业	240.00	1.83%

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

平安财智	131.15	1.00%
深圳宝和林	120.22	0.92%
深圳诠晶	109.29	0.83%
赖爱梅	36.00	0.27%
易亚男	36.00	0.27%
林文彩	27.00	0.21%
合计	13,114.75	100.00%

15 、 2013 年 12 月，第八次增资

2013 年 12 月 17 日，经全体股东一致同意，公司注册资本由 13,114.75 万元增加至 40,000 万元。新增注册资本 26,885.25 万元分别由截至 2013 年 6 月 30 日公司经审计的资本公积中 16,885.25 万元和未分配利润中 10,000 万元转增而来。本次增资经瑞华出具瑞华验字[2013]第 91650002 号《验资报告》进行验证。2013 年 12 月 30 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：

股东
	出资额（万股）	出资比例

孙清焕	35,566.07	88.92%
小榄城建	1,491.99	3.75%
天津安兴	799.98	2.00%
榄芯实业	732.00	1.83%
平安财智	400.01	1.00%
深圳宝和林	366.67	0.92%
深圳诠晶	333.33	0.83%
赖爱梅	109.80	0.27%
易亚男	109.80	0.27%
林文彩	82.35	0.21%
合计	40,000.00	100.00%

16 、 2015 年 2 月，公司首次发行股票

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]193 号”文核准，经深圳证券交

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

易所《关于木林森股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]74 号）同意，公司发行的 4,450 万股人民币普通股股票于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“木林森”，股票代码“002745”。本次公开发行后公司总股本增至 44,450 万股。

17 、 2016 年 5 月，公司非公开发行股票

根据证监会出具的《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414 号），公司非公开发行共发行人民币普通股 83,827,918 股于 2016 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后公司股本增加至 528,327,918 股。

截至2017年6月30日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
孙清焕	355,660,700	67.32%
天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托-华鑫信托•086 号证券投资集合资金信托计划	24,384,148	4.62%
建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托•051 号证券投资集合资金信托计划	15,173,152	2.87%
中山市小榄镇城建资产经营有限公司	14,999,900	2.84%
华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托•054 号证券投资集合资金信托计划	14,423,420	2.73%
建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托•087 号证券投资集合资金信托计划	7,857,908	1.49%
中山市榄芯实业投资有限公司	7,320,000	1.39%
香港中央结算有限公司（陆股通）	4,041,790	0.77%
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金	3,976,486	0.75%
中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金	3,548,088	0.67%
合计	451,385,592	85.44%

注：前十大股东中，第 3 名股东和第 6 名股东存在关联关系。

三、最近六十个月控股权变动情况

最近六十个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来未发生控股股东和实际控制人变动。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

五、控股股东和实际控制人概况

截至本报告书出具日，公司控股股东、实际控制人均为孙清焕，其直接持有上市公司 67.32%的股份，并通过榄芯实业间接持有上市公司 0.39%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

孙清焕基本信息如下：

控股股东、实际控制人姓名
	国籍	是否取得其他国家或地区居留权

孙清焕	中国	否
主要职业及职务	孙清焕先生，2010年至今任公司董事长、总经理。
过去十年曾控股的境内外上市公司情况	无

六、主营业务发展情况

公司一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前，SMD LED 器件产品是公司主要利润增长点。另外，公司在 2013 年起加大对 LED 照明灯具的投入产出， LED 照明灯具逐渐成为公司新的利润增长点。随着公司产品线的不断完善及产业链的适度延伸，公司的核心竞争力不断强化。

公司 2014-2016 年及 2017 年 1-6 月的主营业务收入分产品构成如下表：

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度
主营业务产品类别
	金额（万元）	占主营业务收入的比例	金额（万元）	占主营业务收入的比例

SMD LED	254,482.19	71.73%	366,198.42	67.25%
Lamp LED	33,474.97	9.44%	65,096.06	11.95%
LED应用	63,441.15	17.88%	106,336.50	19.53%

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

Display	3,369.75	0.95%	6,927.61	1.27%
主营业务收入合计	354,768.06	100.00%	544,558.59	100.00%
	2015 年度		2014 年度
主营业务产品类别
	金额（万元）	占主营业务收入的比例	金额（万元）	占主营业务收入的比例

SMD LED	223,467.75	58.36%	207,942.70	52.96%
Lamp LED	90,542.60	23.64%	111,906.74	28.50%
LED应用	57,626.05	15.05%	59,072.82	15.05%
Display	11,307.33	2.95%	13,698.93	3.49%
主营业务收入合计	382,943.73	100.00%	392,621.19	100.00%

注：2017 年 1-6 月数据未经审计。

七、最近三年一期主要财务数据和财务指标

根据公司 2014 年、2015 年、2016 年经审计的财务报告和 2017 年 1-6 月未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

项目/日期
	2017年6月30日	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日

资产总额负债总额所有者权益归属于上市公司股东的所有者权益归属于上市公司股东的每股净资产（元/股资产负债率（%）	1,888,556.03	1,392,324.38	767,806.76	519,269.68
	1,337,244.77	854,791.26	513,488.68	369,599.46
	551,311.26	537,533.12	254,318.09	149,670.22
	546,835.44	525,204.17	251,216.15	146,878.08
	） 10.35	9.94	5.65	3.67
	70.81	61.39	66.88	71.18

注：2017 年 1-6 月数据未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 ** 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014** 年度

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

362,423.96	552,049.59	388,160.87	400,166.79
23.73	24.35	20.99	25.85
35,063.49	57,881.56	27,058.54	50,559.18
35,058.00	57,867.86	30,113.96	51,736.26
30,985.02	48,543.35	25,763.39	43,835.31
30,612.48	47,345.94	25,554.63	43,376.23
0.58	0.96	0.58	1.08
5.66	11.64	10.98	34.65

注：2017 年 1-6 月数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目**年度	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	50,805.19	50,840.53	44,058.93	81,513.30
投资活动产生的现金流量净额	-355,789.91	-380,835.77	-107,684.21	-42,060.19
筹资活动产生的现金流量净额	287,821.61	349,577.52	144,591.07	-46,348.76
汇率变动对现金的影响额	-350.63	65.45	449.81	-66.03
现金及现金等价物净增加额	-17,513.73	19,647.73	81,415.60	-6,961.68
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	0.96	0.96	0.99	2.04

注：2017 年 1-6 月数据未经审计。

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内未受到证监会行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的情形，上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方系明芯光电的全体股东义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、和谐卓睿投资（珠海）投资管理有限公司。

二、交易对方详细情况

（一）义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省义乌市福田街道商城大道L33号.
执行事务合伙人	珠海市和谐卓越投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330782MA28E38J93
	股权投资、股权投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2016年7月19日
合伙期限	2016年7月19日至长期

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 7 月，设立

2016 年 7 月 15 日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营中心（后更名为“义乌市国有资本运营有限公司”）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙），所有合伙人认缴出资额 50,001 万元。合伙企业经营范围为股权投资、股权投资

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

管理。经全体合伙人协商一致，同意委托珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）为执行事务合伙人。

2016 年 7 月 15 日，义乌市市场监督管理局核发企业名称预先核准【2016】第 330782675034 号《企业名称预先核准通知书》。

2016 年 7 月 19 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。

和谐明芯设立时，各合伙人出资比例如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

1	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	1	货币	0.002%	普通合伙人
2	和谐浩数投资管理（北京）有限公司	14,286	货币	28.571%	有限合伙人
3	木林森股份有限公司	17,857	货币	35.713%	有限合伙人
4	义乌市国有资本运营中心（后更名为“义乌市国有资本运营有限公司”）	17,857	货币	35.713%	有限合伙人
	合计	50,001	-	100.00%	-

（ 2 ） 2016 年 12 月，增资

2016 年 12 月 5 日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营有限公司（义乌市国有资本运营中心更名）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人讨论一致，决定普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）拟将认缴出资额由 1 万元增加至 100 万元；有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司拟将认缴出资额由 14,286 万元增加至 150,000 万元；有限合伙人木林森股份有限公司拟将认缴出资额由 17,857 万元增加至 125,000 万元；有限合伙人义乌市国有资本运营有限公司（义乌市国有资本运营中心更名）拟将认缴出资额由 17,857 万元增加至 125,000 万元，前述认缴资金均在 2040 年 12 月 31 日前缴清。全体合伙人一致通过签署修改后的《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2016 年 12 月 13 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次增资后各合伙人出资比例如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

1	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	100	货币	0.025%	普通合伙人
2	和谐浩数投资管理（北京）有限公司	150,000	货币	37.491%	有限合伙人
3	木林森股份有限公司	125,000	货币	31.242%	有限合伙人
4	义乌市国有资本运营有限公司	125,000	货币	31.242%	有限合伙人
	合计	400,100	-	100.00%	-

3 、控制关系情况

（ 1 ）控制关系结构图

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经查询《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）》，和谐卓越作为和谐明芯的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。和谐明芯已出具确认函，除上述《合伙协议》约定外，不存在其他协议对合伙企业的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。由于和谐卓越非法人主体，经查阅和谐卓越的《合伙协议》，经全体合伙人决定，同意委托和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司执行合伙事务，同意和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司委派杨飞代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。卓睿投

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资的五名自然人股东各持有卓睿投资 20% 的股份，共同控制卓睿投资，因此，和谐明芯的实际控制人为林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君五名自然人。

（ 2 ）执行事务合伙人情况介绍

和谐明芯执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）情况如下：

1）基本情况

1）基本情况
名称	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-14567
执行事务合伙人	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（委派代表：杨飞）
统一社会信用代码	91440400MA4UNEF437
	项目投资；股权投资及管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围

成立日期	2016年04月12日
合伙期限	长期

2）历史沿革

<1>2016年4月，设立

2016年4月10日，和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司、和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司签署《珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立珠海和谐卓越投资中心（有限合伙），所有合伙人共计认缴出资额1,000 万元。由和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，由杨飞代表合伙人执行合伙企业事务。合伙企业经营范围为项目投资、股权投资及管理、资产管理。

2016年4月12日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UNEF437）。

和谐卓越设立时，各合伙人出资比例如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

1	和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司	100	货币	10.00%	普通合伙人
2	和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	900	货币	90.00%	有限合伙人
	合计	1,000	货币	100.00%	-

<2>2016年4月25日，出资额转让

2016年4月25日，和谐卓越作出《变更决定书》并通过了新的《合伙协议》，同意和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，同意和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司将其持有的出资份额共100万元转让给和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司，同意和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司退伙。同意免去和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司执行事务合伙人资格，委托和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

上述转让完成后，和谐卓越各合伙人的出资比例情况如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

1	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	100	货币	10.00%	普通合伙人
2	和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	900	货币	90.00%	有限合伙人
	合计	1,000	货币	100.00%	-

<3>2016年12月5日，出资额转让

2016年12月5日，和谐卓越作出《变更决定书》并通过了新的《合伙协议》，同意和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司将其持有的出资份额共400万元转让给和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司。

上述转让完成后，和谐卓越各合伙人的出资比例情况如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

1	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	500	货币	50.00%	普通合伙人

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2	和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	500	货币	50.00%	有限合伙人
合计		1,000	货币	100.00%	-

3）控制关系情况

<1>控制关系结构图

==> picture [323 x 205] intentionally omitted <==

<2>执行事务合伙人介绍

和谐卓越执行事务合伙人为和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司，委派代表为杨飞，具体情况参见本节“二、交易对方详细情况”之“（二）和谐卓睿（珠海） ” 投资管理有限公司。

4）持有其他公司股权情况

	注册资本（万元）	持股比例
企业名称			主营业务	经营范围

义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）	400,100	0.025%	股权投资、股权投资管理	股权投资、股权投资管理
义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）	218,040	0.009%	股权投资、股权投资管理	股权投资、股权投资管理
珠海光际乾兴投资合伙企业（有限合伙）	10,000	0.1%	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

14,281	0.7002%	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资
10,000	0.1%	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资
10,000	0.1%	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资
100,120	0.01%	投资咨询；自有资金投资；项目投资；实业投资	投资咨询；自有资金投资；项目投资；实业投资
530,767	0.0002%	自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询	自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询
1,010,101	0.5%	股权投资	股权投资

5）主营业务发展状况

和谐卓越的主营业务为股权投资。

6）最近一年及一期主要财务数据

	2017 年6 月30 日/（2017 年1-6 月）（未经审计）（元）	2016 年12 月31 日/（2016 年1-12 月）（未经审计）（元）
项目

资产总额	10,010,331.87	-
负债总额	21,265.90	-
所有者权益	9,989,065.97	-
净利润	6,099,065.97	-

注：由于和谐卓越成立时间较短，2016年无财务数据。

（ 3 ）有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司情况

和谐明芯出资份额最高的有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司基

本情况如下：

名称	和谐浩数投资管理（北京）有限公司有限责任公司(自然人投资或控股)
类型

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

住所	北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座410室
法定代表人	杨飞
统一社会信用代码	911101010929263017
	投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

成立日期	2014年02月19日
营业期限	2034年02月18日

和谐浩数代表和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、和谐并购安尚私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金认缴和谐明芯有限合伙份额。

和谐浩数作为管理人已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1017267。和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安尚私募投资基金均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码分别为SL8172、SM0656、SM0755、 ST8566[1] 。

4 、持有其他公司股权情况

截至本报告书出具日，除明芯光电外，和谐明芯未持有任何公司股权或控制任何公司。

5 、主营业务发展状况

1和谐安尚私募基金备案的管理人为和谐天明投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐天明”），经核实，和谐并购安尚私募投资基金设立时（2017 年 2 月 22 日）的基金管理人为和谐浩数，和谐浩数代其认缴了和谐明芯的份额。此后，和谐天明作为基金管理人为和谐并购安尚私募投资基金办理了基金备案登记。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

和谐明芯的主营业务为股权投资。

6 、最近一年及一期主要财务数据

	2017 年6 月30 日/（2017 年1-6 月）（未经审计）（元）	2016 年12 月31 日/（2016 年1-12 月）（未经审计）（元）
项目

资产总额	3,997,621,690.46	179,903,566.61
负债总额	9,733,232.19	5,170.00
归属母公司股东的所有者权益	3,987,888,458.27	179,898,396.61
净利润	-12,009,938.34	-101,603.39

7 、私募投资基金备案情况

和谐明芯应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募投资基金备案登记手续，截至本报告书出具日，和谐明芯管理人卓睿投资在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1032911。和谐明芯已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码为SM9763。

（二）和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司

1 、基本情况

名称	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
类型住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期	有限责任公司
	珠海市横琴新区宝华路6号105室-15509
	杨飞
	1,000万人民币
	91440400MA4UNTX14D
	投资管理，项目投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	2016年4月22日

2 、历史沿革

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（ 1 ） 2016 年 4 月，设立

2016 年 4 月 21 日，林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君签署《和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司章程》，约定注册资本为 1,000 万元，其中股东林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君分别以货币认缴出资 200 万元，各占注册资本的 20%，股东认缴出资自公司成立之日起 20 年内缴足。由杨飞担任执行董事，并兼任法定代表人。公司经营范围为投资管理、项目投资和资产管理。

2016 年 4 月 22 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UNTX14D），记载注册资本为 1,000 万元。

卓睿投资设立时，各股东出资比例如下：

序号
	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）

1	林栋梁	200	货币	20.00%
2	牛奎光	200	货币	20.00%
3	杨飞	200	货币	20.00%
4	王静波	200	货币	20.00%
5	皇甫炳君	200	货币	20.00%
	合计	1,000	货币	100%

3 、控制关系情况

（ 1 ）控制关系结构图

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（ 2 ）主要股东情况

1 ）林栋梁基本情况

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

姓名	林栋梁
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819621018****
住所	北京市东城区****
通讯地址	北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）牛奎光基本情况

姓名	牛奎光
性别	男
国籍	中国
身份证号	37028219781220****
住所	北京市西城区****
通讯地址	北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

3 ）杨飞基本情况

姓名	杨飞
性别	男
国籍	中国
身份证号	44010519580226****
住所	广州市天河区****
通讯地址	广州海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔34层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

4 ）王静波基本情况

姓名王静波

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

性别	男
国籍	中国
身份证号	61030319780208****
住所	北京市东城区****
通讯地址	北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B-2708室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

5 ）皇甫炳君基本情况

姓名	皇甫炳君
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010519640204****
住所	北京市朝阳区****
通讯地址	北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 3 ）林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息及与 IDG 资本的关系

根据林栋梁、王静波等自然人出具的说明，有别于其他风险投资和私募股权投资机构， IDG 资本并非一个实体机构，而是代表“ IDG 资本”商号或品牌旗下的多家风险投资、私募股权投资基金管理人及咨询机构的统称。 IDG 资本旗下的不同基金管理公司和 / 或普通合伙人具有不同的股权结构，各自从投资人和 / 或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策。例如， IDG 资本旗下独立管理的美元基金于 2008 年投资了中国某互联网企业， 2011 年出于基金投资期限的考虑，美元基金投委会决定退出，同期 IDG 资本旗下独立管理的人民币基金投委会决定对该公司进行投资。为了避免潜在的利益冲突问题，美元基金及人民币基金分别召开了由各自基金不同的有限合伙人委派人员组成的顾问委员会对投资方案进行审议。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君作为专业管理人士，作为“ IDG 资本合伙人”，在下述已募集基金产品的 GP 公司、管理公司持有权益并担任相关职务：

1 、林栋梁

1、林栋梁
公司名称	直接/间接持有权益比例	担任职务
天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）	25%	/
西藏擎宇创业投资管理有限公司	25%	/
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司	25%	/
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	20%	/
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	20%	/
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	20%	/
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）	25%	委派代表
和谐天明投资管理（北京）有限公司	25%	/
西藏朗越创业投资管理有限公司	25%	/
西藏知行并进创业投资管理有限公司	25%	/
西藏康旅创业投资管理有限公司	25%	/
西藏降龙创业投资管理有限公司	25%	/
北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）	43.75%	委派代表
北京和谐康健投资中心（有限合伙）	43.75%	/
和谐爱奇投资管理（北京）有限公司	43.75%	董事
北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）	43.75%	委派代表
西藏和谐投资管理有限公司	43.75%	执行董事
和谐浩数投资管理（北京）有限公司	25%	/

2 、王静波

2、王静波
公司名称	直接/间接持有权益比例	担任职务
天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）	24.5%	/
西藏擎宇创业投资管理有限公司	24.5%	/
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司	24.5%	/

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	20%	/
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	20%	监事
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	20%	监事
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）	24.5%	/
和谐天明投资管理（北京）有限公司	24.5%	董事
西藏朗越创业投资管理有限公司	24.5%	/
西藏知行并进创业投资管理有限公司	24.5%	/
西藏康旅创业投资管理有限公司	24.5%	/
西藏降龙创业投资管理有限公司	24.5%	/
和谐浩数投资管理（北京）有限公司	24.5%	董事

3 、杨飞

3、杨飞
公司名称	直接/间接持有权益比例	担任职务
天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）	25%	/
西藏擎宇创业投资管理有限公司	25%	/
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司	25%	/
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	20%	委派代表
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	20%	法定代表人、执行董事、经理
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	20%	法定代表人、执行董事、经理
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）	25%	/
和谐天明投资管理（北京）有限公司	25%	/
西藏朗越创业投资管理有限公司	25%	/
西藏知行并进创业投资管理有限公司	25%	/
西藏康旅创业投资管理有限公司	25%	/
西藏降龙创业投资管理有限公司	25%	/

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）	43.75%	/
北京和谐康健投资中心（有限合伙）	43.75%	/
和谐爱奇投资管理（北京）有限公司	43.75%	/
北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）	43.75%	/
西藏和谐投资管理有限公司	43.75%	/
和谐浩数投资管理（北京）有限公司	25%	经理

4 、牛奎光

4、牛奎光
公司名称	直接/间接持有权益比例	担任职务
天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）	25.50%	委派代表
西藏擎宇创业投资管理有限公司	25.50%	法定代表人、执行董事、经理
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司	25.50%	法定代表人、执行董事、经理
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	20%	/
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	20%	/
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	20%	/
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）	25.50%	/
和谐天明投资管理（北京）有限公司	25.50%	董事
西藏朗越创业投资管理有限公司	25.50%	法定代表人、执行董事、经理
西藏知行并进创业投资管理有限公司	25.50%	法定代表人、执行董事、经理
西藏康旅创业投资管理有限公司	25.50%	法定代表人、执行董事、经理
西藏降龙创业投资管理有限公司	25.50%	法定代表人、执行董事、经理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

和谐浩数投资管理（北京）有限公司	25.50%	董事
5、皇甫炳君
公司名称	直接/间接持有权益比例	担任职务
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	20%	/
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	20%	/
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	20%	/

上述管理公司运营的基金情况具体如下：

公司名称		管理基金
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司	1	天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	1	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
	2	义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
	3	爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业
和谐天明投资管理（北京）有限公司	1	和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）
	2	珠海和谐安朗投资合伙企业（有限合伙）
	3	珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）
	4	和谐并购安尚私募投资基金
	5	珠海和谐康旅投资基金（有限合伙）
	6	义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
和谐浩数投资管理（北京）有限公司	1	珠海降龙投资企业（有限合伙）
	2	和谐汇数量化对冲策略1 号基金
	3	和谐汇数量化价值策略私募基金1 号
	4	和谐汇数量化成长策略私募基金1 号
	5	和谐并购安誉私募投资基金
	6	和谐并购安航私募投资基金
	7	和谐并购安居基金
	8	和谐并购安新私募投资基金
	9	和谐并购安能私募投资基金
	10	和谐并购安源私募投资基金
	11	和谐并购安华私募投资基金
	12	和谐并购安石私募投资基金

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101

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

	13	和谐并购安信私募投资基金
	14	和谐并购安彩私募投资基金
	15	和谐并购安林私募投资基金
	16	和谐并购安清私募投资基金
	17	和谐并购子基金1 号
	18	和谐并购子基金2 号
	19	和谐并购子基金3 号
	20	和谐并购子基金4 号
	21	和谐并购子基金5 号
	22	和谐并购子基金11 号
	23	和谐并购子基金12 号
	24	和谐并购子基金13 号
	25	和谐并购子基金15 号
	26	和谐并购子基金21 号
	27	和谐并购基金1 号
	28	和谐并购基金2 号
	29	和谐并购基金3 号
	30	和谐并购基金5 号
	31	和谐并购基金6 号
	32	和谐并购基金7 号
	33	和谐并购基金8 号
	34	和谐并购基金9 号
	35	和谐并购基金10 号
和谐爱奇投资管理（北京）有限公司	1	杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）
	2	北京和谐超越投资中心（有限合伙）
	3	珠海和谐康健投资基金（有限合伙）
	4	北京和谐创新投资中心（有限合伙）
	5	北京和谐成长投资中心（有限合伙）
	6	珠海和谐康腾投资企业（有限合伙）

注：义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海降龙投资企业（有限合伙）正在进

行私募基金备案。

除通过前述管理公司运营相关基金外，林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君作为 IDG 资本的专业管理人士也根据 IDG 资本内部的跟投机制作为 LP 参与跟投 IDG 资本旗下的部分基金，但跟投占比极小。除上述披露的参与管理的基金外，其个人对于其他跟投基金并无影响力。

4 、持有其他公司股权情况

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102

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本（万元）	持股比例
		主营业务	经营范围

400,000	0.1%	光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。	光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。
1,000	50%	项目投资；股权投资及管理；资产管理	项目投资；股权投资及管理；资产管理
200	50%	投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。	投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。

5 、主营业务发展状况

卓睿投资的主营业务为股权投资。

6 、最近一年主要财务数据

	2017 年6 月30 日/（2017 年1-6 月）（未经审计）（元）	2016 年12 月31 日/（2016 年1-12 月）（未经审计）（元）
项目

资产总额	10,962,873.48	1,351,716.35
负债总额	19,955,924.37	8,597,385.22
归属母公司股东的所有者权益	-8,993,050.89	-7,245,668.87
净利润	-843,690.03	-9,745,668.87

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易完成后，和谐明芯可能通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。

经核查，上市公司作为本次交易对方和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯 31.242% 合伙份额，为避免交叉持股，本次交易作价中 125,000 万元将用于上市公司从和谐明芯处退伙。除此之外，经核查交易对方及穿透后相关主体提供的资料并检索国家企业信用信息公示系统，同时根据和谐明芯及卓睿投资出具的《关于与上市公司关联关系的承诺函》，上市公司及其控股股东、实际控制人与本次

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103

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重组交易对方及其穿透后的出资人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。

本次交易对方和谐明芯及其全体合伙人承诺：“义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的合伙企业，木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，本合伙企业、其他合伙人、最终出资人、受益人与木林森股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致行动关系或其他未披露的利益关系。如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”

本次交易对方卓睿投资承诺：“和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司为依照《中华人民共和国公司法》设立的法人公司，本公司及本公司股东与木林森股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致行动关系或其他未披露的利益关系。”

上市公司及实际控制人孙清焕承诺：“木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，本公司 / 本人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。 ”

（二）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方之一卓睿投资作为和谐明芯执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，可以对和谐明芯经营决策产生重大影响，故本次交易对方卓睿投资与和谐明芯之间存在一致行动关系。

本次交易的交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

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104

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其核心管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况说明

截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方和谐明芯、卓睿投资已出具承诺函，承诺：

“近五年以来，本合伙企业/本公司及核心管理人员不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；

近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方和谐明芯、卓睿投资已出具承诺函，承诺：

“本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。”

（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明

截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：

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105

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

“本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”

（七）交易对方穿透核查

1 、穿透披露情况变动

（ 1 ）交易对方穿透披露相关情况

根据交易对方及穿透后相关主体提供的资料并检索国家企业信用信息公示

系统，本次交易交易对方和谐明芯及卓睿投资穿透披露至最终出资人情况如下：

			出资比例	取得权益的时间
序号	股东	出资方式			资金来源

1	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）	货币	99.90%	2016 年7 月	募集资金
1-1	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	货币	0.025%	2016 年7 月	自有资金
1-1-1	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	货币	50%	2016 年12 月	自有资金
1-1-1-1	林栋梁	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
1-1-1-2	牛奎光	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
1-1-1-3	杨飞	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
1-1-1-4	王静波	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
1-1-1-5	皇甫炳君	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
1-1-2	和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	货币	50%	2016 年4 月	自有资金
1-1-2-1	林栋梁	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
1-1-2-2	牛奎光	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
1-1-2-3	杨飞	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
1-1-2-4	王静波	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
1-1-2-5	皇甫炳君	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
1-2	和谐浩数投资管理（北京）有限公司	货币	37.491%	2016 年7 月	募集资金
1-2-1	和谐并购安林私募投资	货币	22.20%	2016 年8 月	募集资金

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106

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

			出资比例	取得权益的时间
序号	股东	出资方式			资金来源

	基金
1-2-1-1	和谐并购基金2 号	货币	30.92%	2016 年8 月	募集资金
1-2-1-1-1	和谐并购子基金4 号	货币	100%	2016 年2 月	募集资金
1-2-1-1-1-1	IDG 和谐并购1 号专项资产管理计划	货币	92.93%	2016 年1 月	募集资金
1-2-1-1-1-1-1	陈**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-2	金**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-3	麻**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-4	高**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-5	叶**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-6	许*	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-7	林*	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-8	张**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-9	温**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-10	张**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-11	匡*	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-12	黄*	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-13	吴**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-14	白*	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-15	蒋**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-16	胡*	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-17	张**	货币	4.05%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-18	贾**	货币	6.76%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-19	何**	货币	10.81%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-20	郭*	货币	6.76%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-1-21	李**	货币	6.76%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-2	北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）	货币	3.86%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-1-1-2-1	林**	货币	43.75%	2010 年5 月	自有资金
1-2-1-1-1-2-2	杨*	货币	43.75%	2010 年5 月	自有资金
1-2-1-1-1-2-3	李**	货币	12.50%	2010 年5 月	自有资金
1-2-1-1-1-3	赵**	货币	3.21%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-2	和谐并购基金3 号	货币	6.75%	2016 年8 月	募集资金
1-2-1-2-1	歌斐创世IDG 特殊机会投资基金二号	货币	100%	2016 年3 月	募集资金
1-2-1-2-1-1	邱**	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-2-1-2	刘**	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-2-1-3	郑**	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金

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107

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

			出资比例	取得权益的时间
序号	股东	出资方式			资金来源

1-2-1-2-1-4	黄**	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-2-1-5	陆*	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-2-1-6	陈**	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-2-1-7	李*	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3	和谐并购基金7 号	货币	40.04%	2016 年8 月	募集资金
1-2-1-3-1	和谐并购子基金5 号	货币	21.16%	2016 年7 月	募集资金
1-2-1-3-1-1	王**	货币	14.11%	2016 年6 月	自有资金
1-2-1-3-1-2	陈**	货币	14.11%	2016 年6 月	自有资金
1-2-1-3-1-3	郝**	货币	19.76%	2016 年6 月	自有资金
1-2-1-3-1-4	喆颢——和谐并购尊享基金	货币	52.02%	2016 年6 月	募集资金
1-2-1-3-1-4-1	孙**	货币	25.00%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-1-4-2	王*	货币	25.00%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-1-4-3	霍**	货币	25.00%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-1-4-4	张*	货币	25.00%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2	和谐并购子基金2 号	货币	75.38%	2016 年7 月	募集资金
1-2-1-3-2-1	歌斐创世IDG 特殊机会投资基金	货币	86.74%	2016 年1 月	募集资金
1-2-1-3-2-1-1	杨**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-2	林*	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-3	闵**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-4	潘**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-5	周**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-6	谭**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-7	张*	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-8	陆**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-9	冬*	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-10	阮**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-11	刘**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-12	陈**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-13	王**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-14	吴**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-15	赵**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-16	邱**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-17	陆**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-18	许**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-19	薛**	货币	4.48%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-20	冬**	货币	7.46%	2016 年1 月	自有资金

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108

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

			出资比例	取得权益的时间
序号	股东	出资方式			资金来源

1-2-1-3-2-1-21	安徽建安投资基金有限公司	货币	7.46%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-21-1	建安投资控股集团有限公司	货币	100%	2015 年12 月	自有资金
1-2-1-3-2-1-21-1-1	亳州市国有资产监督管理委员会	货币	100%	2002 年9 月	自有资金
1-2-1-3-2-2	歌斐创世IDG 特殊机会投资基金二号	货币	13.26%	2016 年1 月	募集资金
1-2-1-3-2-2-1	邱**	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-2-2	刘**	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-2-3	郑**	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-2-4	黄**	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-2-5	陆*	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-2-6	陈**	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-2-2-7	李*	货币	14.29%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-3	和谐并购子基金3 号	货币	3.46%	2016 年7 月	募集资金
1-2-1-3-3-1	元达信资本-和谐并购1 号专项资产管理计划	货币	100%	2016 年1 月	募集资金
1-2-1-3-3-1-1	郝**	货币	82.19%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-3-1-2	陆*	货币	8.22%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-3-3-1-3	赵**	货币	9.59%	2016 年1 月	自有资金
1-2-1-4	和谐并购基金9 号	货币	19.84%	2016 年8 月	募集资金
1-2-1-4-1	中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）	货币	100%	2016 年6 月	自有资金
1-2-1-4-1-1	中航爱飞客基金管理有限公司	货币	0.50%	2015 年6 月	自有资金
1-2-1-4-1-1-1	中航信托股份有限公司	货币	50.00%	2014 年11 月	自有资金
1-2-1-4-1-1-1-1	华侨银行有限公司	货币	20.00%	2009 年12 月	自有资金
1-2-1-4-1-1-1-1-1	Oversea-Chinese Banking Corporation Limited SGX039	货币	100.00%	2007 年7 月	自有资金
1-2-1-4-1-1-1-2	中航投资控股有限公司	货币	80.00%	2009 年12 月	自有资金
1-2-1-4-1-1-1-2-1	中航资本控股股份有限公司（600705.SH）	货币	100.00%	2002 年9 月	自有资金
1-2-1-4-1-1-2	中航通用飞机有限责任公司	货币	50.00%	2014 年11 月	自有资金

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109

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

			出资比例	取得权益的时间
序号	股东	出资方式			资金来源

1-2-1-4-1-2	中航通用飞机有限责任公司	货币	49.75%	2015 年6 月	自有资金
1-2-1-4-1-2-1	中国航空工业集团公司	货币	70.00%	2009 年2 月	自有资金
1-2-1-4-1-2-1-1	国务院	货币	100.00%	2008 年11 月	自有资金
1-2-1-4-1-2-2	广东粤财投资控股有限公司	货币	14.00%	2009 年2 月	自有资金
1-2-1-4-1-2-2-1	广东省人民政府	货币	100.00%	2001 年5 月	自有资金
1-2-1-4-1-2-3	广东恒健投资控股有限公司	货币	10.00%	2009 年2 月	自有资金
1-2-1-4-1-2-3-1	广东省人民政府国有资产监督管理委员会	货币	100.00%	2006 年3 月	自有资金
1-2-1-4-1-2-4	珠海格力航空投资有限公司	货币	6.00%	2009 年2 月	自有资金
1-2-1-4-1-2-4-1	珠海格力集团有限公司	货币	100%	2009 年7 月	自有资金
1-2-1-4-1-2-4-1-1	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会	货币	100%	1990 年12 月	自有资金
1-2-1-4-1-3	中航信托股份有限公司（同1-2-1-4-1-1-1）	货币	49.75%	2014 年11 月	自有资金
1-2-1-5	和谐并购基金10 号	货币	2.44%	2016 年8 月	募集资金
1-2-1-5-1	和谐并购子基金21 号	货币	100%	2016 年6 月	募集资金
1-2-1-5-1-1	元达信资本-和谐并购2 号专项资产管理计划	货币	100%	2016 年6 月	募集资金
1-2-1-5-1-1-1	曹**	货币	97.22%	2016 年5 月	自有资金
1-2-1-5-1-1-2	李**	货币	2.78%	2016 年5 月	自有资金
1-2-2	和谐并购安石私募投资基金	货币	44.47%	2016 年7 月	募集资金
1-2-2-1	宜兴光控投资有限公司	货币	60.00%	2017 年9 月	自有资金
1-2-2-1-1	光大控股创业投资（深圳）有限公司	货币	100.00%	2008 年9 月	自有资金
1-2-2-1-1-1	中国光大控股有限公司（香港联交所上市公司）	货币	100.00%	2001 年4 月	自有资金
1-2-2-2	和谐并购基金2 号（同 1-2-1-1）	货币	12.37%	2017 年9 月	募集资金
1-2-2-3	和谐并购基金3 号（同 1-2-1-2）	货币	2.70%	2017 年9 月	募集资金
1-2-2-4	和谐并购基金7 号（同 1-2-1-3）	货币	16.02%	2017 年9 月	募集资金

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110

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

			出资比例	取得权益的时间
序号	股东	出资方式			资金来源

1-2-2-5	和谐并购基金9 号（同 1-2-1-4）	货币	7.94%	2017 年9 月	募集资金
1-2-2-6	和谐并购基金10 号（同 1-2-1-5）	货币	0.98%	2017 年9 月	募集资金
1-2-3	和谐并购安誉私募投资基金	货币	8%	2016 年8 月	募集资金
1-2-3-1	珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）	货币	100%	2017 年1 月	自有资金
1-2-3-1-1	杨**	货币	33.33%	2017 年2 月	自有资金
1-2-3-1-2	谭**	货币	12.50%	2017 年2 月	自有资金
1-2-3-1-3	麦**	货币	8.33%	2017 年2 月	自有资金
1-2-3-1-4	谭**	货币	8.33%	2017 年2 月	自有资金
1-2-3-1-5	黄**	货币	6.67%	2017 年2 月	自有资金
1-2-3-1-6	许**	货币	6.67%	2017 年2 月	自有资金
1-2-3-1-7	陈**	货币	4.17%	2017 年2 月	自有资金
1-2-3-1-8	米林县集益投资有限公司	货币	16.67%	2017 年2 月	自有资金
1-2-3-1-8-1	中山市联成投资有限公司	货币	60.00%	2015 年10 月	自有资金
1-2-3-1-8-1-1	中山市小榄镇城建资产经营有限公司	货币	60.00%	2007 年8 月	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-1	中山市小榄镇城镇建设发展总公司	货币	90.00%	1999 年3 月	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-1-1	中山市小榄镇资产经营公司	货币	100.00%	1987 年10 月	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-1-1-1	小榄镇人民政府	货币	100.00%	2002 年8 月	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-2	中山市雄业贸易有限公司	货币	10.00%	1999 年3 月	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-2-1	中山市小榄镇城镇建设发展总公司（同 1-2-3-1-8-1-1-1）	货币	90.00%	1992 年8 月	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-2-2	中山市恒业企业管理有限公司（同 1-2-3-1-8-2-1）	货币	10.00%	1992 年8 月	自有资金
1-2-3-1-8-1-2	中山市雄业贸易有限公司（同1-2-3-1-8-1-1-2）	货币	40.00%	2007 年8 月	自有资金
1-2-3-1-8-2	中山市恒丰企业管理有限公司	货币	40.00%	2015 年10 月	自有资金
1-2-3-1-8-2-1	中山市恒业企业管理有	货币	90.00%	2012 年3 月	自有资金

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111

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

			出资比例	取得权益的时间
序号	股东	出资方式			资金来源

	限公司
1-2-3-1-8-2-1-1	中山市小榄镇城镇建设发展总公司（同 1-2-3-1-8-1-1-1）	货币	100.00%	2011 年9 月	自有资金
1-2-3-1-8-2-2	中山市小榄镇城建资产经营有限公司（同 1-2-3-1-8-1-1）	货币	10.00%	2012 年3 月	自有资金
1-2-3-1-9	中山市天誉股权投资有限公司	货币	3.33%	2017 年2 月	自有资金
1-2-3-1-9-1	中山天誉弘亿股权投资管理中心（有限合伙）	货币	35.00%	2015 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-1-1	黄**	货币	89.29%	2015 年4 月	自有资金
1-2-3-1-9-1-2	邓**	货币	8.57%	2015 年4 月	自有资金
1-2-3-1-9-1-3	庞**	货币	1.71%	2015 年4 月	自有资金
1-2-3-1-9-1-4	郑*	货币	0.43%	2015 年4 月	自有资金
1-2-3-1-9-2	邓**	货币	10.00%	2015 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-3	黄**	货币	10.00%	2015 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-4	中山市小榄镇工业总公司	货币	8.00%	2015 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-4-1	中山市小榄镇资产经营公司	货币	100.00%	1987 年10 月	自有资金
1-2-3-1-9-4-1-1	小榄镇人民政府	货币	100.00%	2002 年8 月	自有资金
1-2-3-1-9-5	袁**	货币	8.00%	2015 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-6	黄**	货币	7.00%	2015 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-7	关**	货币	6.00%	2015 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-8	李**	货币	6.00%	2015 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-9	黄**	货币	5.00%	2015 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-10	中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）	货币	5.00%	2015 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-10-1	蔡**	货币	35.00%	2011 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-10-2	刘*	货币	25.00%	2011 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-10-3	余**	货币	20.00%	2011 年5 月	自有资金
1-2-3-1-9-10-4	黄**	货币	20.00%	2011 年5 月	自有资金
1-2-4	和谐并购安尚私募投资基金	货币	25.33%	2016 年7 月	募集资金
1-2-4-1	宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）	货币	100%	2017 年9 月	自有资金
1-2-4-1-1	刘*	货币	84.50%	2017 年7 月	自有资金
1-2-4-1-2	王**	货币	4.40%	2017 年7 月	自有资金

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112

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

			出资比例	取得权益的时间
序号	股东	出资方式			资金来源

1-2-4-1-3	董**	货币	2.20%	2017 年7 月	自有资金
1-2-4-1-4	陈**	货币	2.20%	2017 年7 月	自有资金
1-2-4-1-5	沈**	货币	2.20%	2017 年7 月	自有资金
1-2-4-1-6	鲍**	货币	2.20%	2017 年7 月	自有资金
1-2-4-1-7	徐*	货币	2.20%	2017 年7 月	自有资金
1-2-4-1-8	宁波大榭汉胜企业管理有限公司	货币	0.10%	2017 年7 月	自有资金
1-2-4-1-8-1	沈**	货币	50%	2017 年11 月	自有资金
1-2-4-1-8-2	鲍**	货币	50%	2017 年11 月	自有资金
1-3	木林森股份有限公司	货币	31.242%	2016 年7 月	自有资金
1-4	义乌市国有资本运营有限公司	货币	31.242%	2016 年7 月	自有资金
1-4-1	义乌市人民政府国有资产监督管理委员会	货币	100%	2015 年9 月	自有资金
2	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（同1-1）	货币	0.10%	2016 年7 月	自有资金

根据交易对方及穿透后相关主体提供的资料并检索国家企业信用信息公示系统，上述穿透披露情况在 2017 年 9 月 30 日《重组报告书》披露后的变动情况如下：

2017 年 11 月 8 日，沈 ** 、鲍 * 通过股权受让方式分别取得了宁波大榭汉胜企业管理有限公司（对应上表序号 *1-2-4-1-8 ） 50% 、 50% 的股权，付 ** 、翁 **** 退出。

自重组报告书首次披露后至本回复出具之日止，除上述变动情况外，上述交易对方穿透披露至最终出资人的情况未发生其他变动。

（ 2 ）交易对方和谐明芯、卓睿投资对标的公司出资为自筹资金或自有资金，不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排

根据查询国家企业信用信息公示系统、和谐明芯、卓睿投资的确认，明芯光电、欧洲之光、 LEDVANCE 的股权均不存在质押情形，和谐明芯、卓睿投资对

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113

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司的出资不存在通过直接或间接质押明芯光电、欧洲之光、 LEDVANCE 的股权向银行等金融机构融资的情形。

根据和谐明芯及其合伙人和谐卓越、木林森、义乌国资、和谐浩数的承诺，各合伙人向和谐明芯实际缴纳出资，和谐明芯向明芯光电实际缴纳出资均不存在任何针对短期内偿债、资金到位时间及还款安排作出特别约定的融资安排。其中，和谐明芯普通合伙人和谐卓越、有限合伙人木林森、义乌国资相关出资均为自有资金，和谐明芯的有限合伙人和谐浩数的相关出资为募集资金，和谐明芯管理人卓睿投资已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为 P1032911 。和谐明芯已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码为 SM9763 。和谐浩数作为管理人已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为 P1017267 。和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安尚私募投资基金均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码分别为 SL8172 、 SM0656 、 SM0755 、 ST8566 。

根据卓睿投资的承诺，卓睿投资向明芯光电实际缴纳出资为自有资金，不存在任何针对短期内偿债、资金到位时间及还款安排作出特别约定的融资安排。

综上所述，根据和谐明芯及其合伙人、卓睿投资出具的承诺函并经财务顾问核查，本次交易交易对方和谐明芯、卓睿投资对明芯光电出资来自合法方式募集的资金和自有资金，不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、也不存在短期内偿债的相关安排。

2 、上述变动不构成方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

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114

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

“1 、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（ 1 ）关于交易对象

A 、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

B 、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

C 、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（ 2 ）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

A 、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ；

B 、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（ 3 ）关于配套募集资金

A 、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

B 、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2 、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。 ”

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115

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易中，沈利民、鲍立明作为宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，已于重组报告书披露时计算在穿透后最终出资人数内，前述宁波大榭的股权转让导致本次穿透后出资主体由 99 名减少至 97 名，并未引入新的交易对方，同时转让涉及的金额约占本次交易作价的 0.01% ，远不足 20% ，故本次变动不构成方案的重大调整。

3 、交易对方穿透主体中有限合伙企业及契约型基金、资管计划的情况

			是否以持有标的资产为目的
		是否专为本次交易设立		是否持有其他投资	成立时间及存续期限
序号	名称


1	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）	是	是	否	2016 年7 月19 日成立，合伙期限永久
1-1	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	否	否	是	2016 年4 月12 日成立，合伙期限永久
1-2-1	和谐并购安林私募投资基金	是	是	否	2016 年8 月8 日成立，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-1	和谐并购基金2 号	否	否	是	2016 年2 月1 日，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-1-1	和谐并购子基金4 号	否	否	是	2016 年1 月25 日成立，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-1-1-1	IDG 和谐并购1 号专项资产管理计划	否	否	是	2016 年1 月19 日成立，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-1-1-2	北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）	否	否	是	2010 年5 月12 日成立，合伙期限永久
1-2-1-2	和谐并购基金3 号	否	否	是	2016 年4 月7 日成立，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-2-1	歌斐创世IDG 特殊机会投资基金二号	否	否	是	2016 年1 月19 日成立，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-3	和谐并购基金7 号	否	否	是	2016 年7 月1 日成立，存续期限5 年，

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116

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

			是否以持有标的资产为目的
		是否专为本次交易设立		是否持有其他投资	成立时间及存续期限
序号	名称


					有一年延长期
1-2-1-3-1	和谐并购子基金5 号	否	否	是	2016 年6 月29 日成立，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-3-1-4	喆颢——和谐并购尊享基金	否	否	是	成立日期为2016 年1 月14 日，期限为自基金成立之日起5 年，经基金管理人决定，每次可延长1 年，共可延长不超过2 次。
1-2-1-3-2	和谐并购子基金2 号	否	否	是	成立时间：2016 年 1 月25 日，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-3-2-1	歌斐创世IDG 特殊机会投资基金	否	否	是	2016 年1 月19 日，存续期限5 年，有一年延长期；
1-2-1-3-2-2	歌斐创世IDG 特殊机会投资基金二号	否	否	是	成立时间：2016 年 1 月19 日，存续期限5 年，有一年延长期。
1-2-1-3-3	和谐并购子基金3 号	否	否	是	成立时间：2016 年 1 月25 日，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-3-3-1	元达信资本-和谐并购1 号专项资产管理计划	否	否	是	成立时间：2016 年 1 月21 日，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-4	和谐并购基金9 号	否	否	是	成立时间：2016 年 6 月28 日，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-4-1	中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）	否	否	是	2015 年6 月18 日成立，合伙期限为 10 年
1-2-1-5	和谐并购基金10 号	否	否	是	成立时间：2016 年 6 月29 日，存续期

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117

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

			是否以持有标的资产为目的
		是否专为本次交易设立		是否持有其他投资	成立时间及存续期限
序号	名称


					限5 年，有一年延长期
1-2-1-5-1	和谐并购子基金21 号	否	否	是	成立时间：2016 年 6 月24 日，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-1-5-1-1	元达信资本-和谐并购2 号专项资产管理计划	否	否	是	成立时间：2016 年 5 月31 日，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-2	和谐并购安石私募投资基金	是	是	否	成立时间：2017 年 1 月24 日，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-3	和谐并购安誉私募投资基金	是	是	否	成立时间：2017 年 1 月12 日，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-3-1	珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）	是	是	否	2016 年9 月6 日成立，合伙期限为3 年，普通合伙人可独立决定延长合伙期限，合伙期限最多可延长一次，延长期限为三年
1-2-3-1-9-1	中山天誉弘亿股权投资管理中心（有限合伙）	否	否	是	2015 年4 月10 日成立，合伙期限为永久
1-2-3-1-9-10	中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）	否	否	是	2011 年5 月16 日成立，合伙期限为永久
1-2-4	和谐并购安尚私募投资基金	是	是	否	成立时间：2017 年 2 月22 日，存续期限5 年，有一年延长期
1-2-4-1	宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）	否	否	是	2017 年3 月23 日成立，合伙期限为 50 年

本次交易对方和谐明芯、和谐并购安尚私募投资基金、和谐并购安林私募投

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资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）系专为本次交易设立的合伙企业或契约型基金。

其中四支契约型基金基金合同中均约定，基金原则上封闭运作，但管理人可按照本合同约定，不定期且有条件开放本基金份额的申购。基金的管理人和谐浩数已出具承诺函，承诺在和谐明芯取得的木林森股份锁定届满前，不开放上述四支基金的申购和赎回，封闭运作上述基金。

根据和谐明芯的合伙人和谐卓越、和谐浩数、义乌国资出具的《关于不转让合伙份额的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日至义乌和谐明芯股权投资合伙企业因本次交易所认购的木林森之股票锁定期届满前，除因木林森股份有限公司退伙导致的份额变动外，承诺人不以任何方式转让其持有的义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额或以其他方式退出义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”

根据珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）全体合伙人出具的承诺函“自本承诺函出具之日至珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）通过和谐并购安誉私募投资基金间接持有的木林森之股票锁定期届满前，承诺人不以任何方式转让其持有的珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”

4 、本次交易对方穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有资产管理部门后的人数

			穿透后认购主体数量（剔除重复）
交易对方	穿透至最终出资的法人、自然人

义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君	5
	和谐浩数投资管理（北京）有限公司	四支契约型基金最终出资人见下表	99
	木林森股份有限公司	木林森股份有限公司	1
	义乌市国有资本运营有	义乌市人民政府国有资产监	1

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	限公司	督管理委员会
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君		0
合计			106

四支契约型基金穿透至最终出资人如下：

			最终投资者人数（剔除重复）
私募基金名称
	受益人名称	最终投资者


和谐并购安林私募投资基金	和谐并购基金2号	陈**等25名自然人	23
	和谐并购基金3号	邱**等7名自然人	7
	和谐并购基金7号	王**等37名自然人、亳州市国有资产监督管理委员会	31
	和谐并购基金9号	Oversea-Chinese Banking Corporation Limited、中航资本控股股份有限公司（600705.SH）、国务院、广东省人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会	6
	和谐并购基金10号	曹、李2名自然人	2
和谐并购安誉私募投资基金	珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）	杨**等19名自然人、小榄镇人民政府	20
和谐并购安尚私募投资基金	宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）	刘*等9名自然人	9
和谐并购安石私募投资基金	宜兴光控投资有限公司	中国光大控股有限公司（香港联交所上市公司）	1
		合计	99

综上，本次交易发行对象穿透至自然人、上市公司、国有资产管理部门后的人数未超过 200 人。

5 、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

本次交易交易对方义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）出具承诺函，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）及全体合伙人承诺如下：“义乌和

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谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的合伙企业，各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

（八）和谐明芯的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行

使）的有关协议安排

本次交易完成后，和谐明芯将持有上市公司 5%以上股份，经核查《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分担和分配，全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的或者费用，由合伙企业承担。

本次交易完成后，和谐明芯将持有上市公司 5% 以上股份，经核查《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其主要内容如下：

主要条款	条款内容
利润分配和亏损分担办法	1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分担和分配。 2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 3、企业年度的或一定期间的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商确定。
合伙企业事务执行	1、全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的或有费用，由合伙企业承担。 2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。
入伙及退伙	1、新合伙人入伙时，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

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主要条款

条款内容

2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通
合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人
对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、有下列情形之一，合伙人可以退伙：
1）合伙协议约定的退伙事由出现；
2）经全体合伙人同意退伙；
3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
5）合伙人当然退伙的情形。

和谐明芯已出具确认函，除上述《合伙协议》约定外，不存在其他协议对合伙企业的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。

（九）和谐明芯本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

上市公司于 2016 年 7 月 15 日停牌筹划重大事项，和谐明芯于 2016 年 7 月设立，属于停牌前六个月及停牌期间新设合伙企业，和谐明芯设立时四名合伙人共认缴出资额 50,001 万元，2016 年 12 月，四名合伙人将出资增至 400,100 万元，具体参见本节“二、交易对方详细情况/（一）义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）/2、历史沿革”。截止本报告书出具日，和谐明芯不存在合伙人退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。和谐明芯已出具确认函，“除木林森退伙外，和谐明芯未来存续期间暂不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排。”

（十）本次重组采用先现金支付、上市公司退伙后和谐明芯再与上市

公司换股的交割安排的合理性

1 、和谐明芯各合伙人在前次境外收购中发挥的作用

上市公司于 2016 年 5 月与和谐浩数达成合作意向，共同设立合伙企业，合作目的主要系为获取投资收益，提高上市公司的盈利水平和股东回报，同时借助

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合伙企业对境内外 LED 行业的投资，进行产业布局和整合，拓展新的业务机会，进一步提升公司主营业务的核心竞争力。根据和谐明芯《合伙协议》的约定，上市公司仅作为有限合伙人享受该有限合伙企业的投资收益，并不参与企业的日常运营和投资决策。

和谐明芯的执行事务合伙人和谐卓越及出资份额最高的有限合伙人和谐浩数均为 IDG 资本旗下的投资主体， IDG 资本作为知名产业投资基金，在寻找投资标的、投资价值判断、目标公司尽职调查以及交易的谈判等方面具有丰富经验， 2016 年 5 月，和谐卓越及和谐浩数主导开展对 OSRAM 剥离通用照明业务项目的收购竞标，在收购 LEDVANCE 过程中，和谐明芯的有限合伙人和谐浩数、木林森、义乌国资主要提供收购价款资金支持，除此之外，木林森作为国内 LED 行业的领先企业，拥有丰富的行业积淀，在前次交易中亦对目标公司的投资价值及未来前景提供了有效的意见和建议。

2 、本次重组安排的合理性

经核查，上市公司出资和谐明芯的初始目的为获取投资收益，后续结合对 LEDVANCE 的尽职调查结果，决定间接收购 LEDVANCE100% 股权。由于上市公司为和谐明芯的有限合伙人，未来和谐明芯将通过换股成为上市公司股东，如上市公司不清退将导致其通过和谐明芯持有自身股份的情况，影响股权结构的清晰性和决策的有效性。为避免交叉持股的情况，上市公司拟从和谐明芯处退伙。由于交易完成后，上市公司股价走势难以预测，同时和谐明芯还需要承担过渡期损益的潜在补偿责任，经上市公司与和谐明芯友好协商，退伙价格为出资成本价 125,000 万元，此项安排有利于保护中小投资者的利益。

（十一）上市公司与交易对方及其出资人之间未就本次重组达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排

经核查，本次重组过程中，上市公司与交易对方共签署四份协议，分别为 2016 年 9 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、 2017 年 3 月 30 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 2017 年 9 月 29 日签

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署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》以及 2017 年 12 月 20 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司已按照相关法规要求履行了上述协议的审议程序并进行了披露。上述协议中并不存在股份回购、投资收益保底或者其他利益安排。

上市公司出具《承诺函》，承诺： “ 本公司未就本次重组与交易对方及其出资人之间达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排。 ”

本次重组交易对方和谐明芯出具《承诺函》，承诺： “ 本合伙企业及各合伙人、最终出资人、受益人均未就本次重组与上市公司达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排。 ”

本次重组交易对方卓睿投资出具《承诺函》，承诺： “ 本公司及本公司股东均未就本次重组与上市公司达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排。 ”

（十二）明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人下属企业相关情况

1 、下属基金投资的其他 LED 产业相关公司情况

经核查，明芯光电的控股股东为和谐明芯，实际控制人为林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君五位自然人，出资份额最高的有限合伙人为和谐浩数（代表管理的四支契约型基金），均属于 IDG 资本关联方。其中和谐明芯及和谐浩数为 IDG 资本旗下的投资主体和私募股权投资基金管理人，五位自然人为 IDG 资本的合伙人，根据 IDG 资本提供的资料，其下属基金投资的其他 LED 产业相关公司情况如下：

基金类型	公司名称	持股比例	主营业务
				主要产品及核心技术	主要客户

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基金类型	公司名称	持股比例	主营业务
				主要产品及核心技术	主要客户

人民币基金	易库易控股有限公司	小于 1%	电子元器件线上贸易平台	易库易（yikuyi.com）成立于2000 年，是亚太区首家且独具创新的电子元器件全透明B2B 交易平台，旨在打通上下游供应链，提供全透明、高效、便捷、规范的授权分销商与客户之间对接服务，帮助大量中小型、初创型公司实现一站式供应链解决方案。	面向广大的线上购物人群
美元基金	锐捷科技	10%-20 %	蓝宝石图形化衬底 PSS	PSS 是目前大陆台湾和韩国主要的增加LED 亮度的方法	台湾晶电、三安光电
美元基金	易美芯光	10%-20 %	用于背光和照明的高亮度 LED 封装	背光、照明、及手机闪光灯等方案提供商。其中LED 背光技术达到业内领先水平；其高性能、高可靠性SMD、COB 和DOB 产品已成为照明市场的优质品牌，为全球 LED 照明客户提供优质的光源解决方案。	电视机厂商如TCL
美元基金	华灿光电	10%-20 %	LED 芯片	华灿光电是国内领先的LED （Light Emitting Diode，发光二极管）芯片供应商。致力于研发、生产、销售以GaN 基蓝、绿光系列产品为主的高质量LED 外延材料与芯片	木林森、鸿利光电、兆驰光电

在主营业务区分上，华灿光电主要从事 LED 芯片的研发及制造，属于产业

链的上游企业；木林森主要从事 LED 产品封装，公司在 2013 年起加大对 LED 照明灯具的投入产出， LED 照明灯具逐渐成为公司新的盈利增长点，公司属于产业链中游企业，并逐步向下游灯具产品进行延伸；明芯光电的经营实体 LEDVANCE 主要产品包括传统光源、 LED 光源以及 OTC 灯具、智能家居电子，属于产业链的下游企业，因此，华灿光电、木林森、明芯光电三家企业分属于 LED 照明产业链的不同阶段，主要产品及客户群体均存在较大差异，在业务上存在上下游关系。

除此之外， IDG 资本下属基金的其他投资企业中，锐捷科技主要从事蓝宝

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石图形化衬底，属于照明行业的上游企业，与木林森及明芯光电不存在同业竞争关系；易美芯光作为 LED 封装厂商，与木林森在业务上存在一定的重合，但易美芯光作为 LED 封装厂商，从产品类别上，易美芯光是 LED 背光、高亮度高性能照明、手机闪光灯的供应商；而木林森致力于节能环保的通用照明产品，因此产品种类不同。从区域上，易美芯光已建设了中国北方地区最大的高密度 LED 产业基地，是北方地区重要的 LED 企业，主营国内市场；而木林森主要在中国南部，总部在广东省中山市，在江西新余、吉安及浙江绍兴都有大型生产基地，因此在区域上不同，而且相较于易美芯光出口更多。从产业链上，易美芯光以 LED 封装为主体，并具有高功率芯片和应用产品（液晶显示背光源等）研发制造能力；而木林森从最初传统的发光二极管封装，发展到通用红外线开发和 LED 节能灯饰，因此在业务内容与产品定位上不同。

同时由于 IDG 资本旗下的人民币基金及美元基金具有不同的股权结构，各自从投资人和 / 或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策， IDG 美元基金并未参与本次交易，不会与木林森产生同业竞争，且 IDG 美元基金在易美芯光中持股比例较小，对易美芯光控制程度有限。

2 、本次交易完成后，明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人对下属各企业的定位和发展方向

因 IDG 资本旗下的人民币基金及美元基金具有不同的股权结构，各自进行独立的管理和投资、退出决策，且 IDG 基金投资比例较低，并不构成对所投企业的控制。据 IDG 资本向其下属投资基金了解到的情况，下属各企业的定位及发展如下表：

公司名称	持股比例	主营业务	定位及发展
易库易控股有限公司	小于1%	电子元器件线上贸易平台	电子元器件全透明B2B 交易平台，旨在打通上下游供应链，提供全透明、高效、便捷、规范的授权分销商与客户之间对接服务，帮助大量中小型、初创型公司实现一站式供应链解决方案。
锐捷科技	10%-20%	蓝宝石图形化衬底PSS	衬底运用在高亮度蓝光LED 产品。由于市场需求提升，公司部署进一步扩张计划。

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易美芯光	10%-20%	用于背光和照明的高亮度LED 封装	为客户提供最优的解决方案、最具保障的产品，为客户创造最高的价值。以高亮度LED 封装为主体，致力于高品质、高可靠性LED 产品的研发与制造，同时具有自主高功率芯片和应用产品的外资高新技术企业。
华灿光电	10%-20%	LED 芯片	继续引进国际先进设备，扩大生产规模，占领市场竞争的优势地位。是国内领先的LED（Light Emitting Diode，发光二极管）芯片供应商，“新材料、新能源”领域的高新技术企业。

3 、木林森不存在未来 12 个月内向交易对方继续购买相关资产的计划

经核查，根据上市公司出具的《承诺函》，上市公司承诺 “ 自本承诺函出具日，公司未来 12 个月内不存在向交易对方继续购买相关资产的计划。 ”

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第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	浙江省义乌市福田街道商城大道L33号.
法定代表人	俞信华
注册资本	400,000万元
统一社会信用代码	91330782MA28E3WG7C
	光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

营业期限	2016年7月22日至长期有效

（二）历史沿革

1 、 2016 年 7 月，设立

2016 年 7 月 21 日，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）与和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司签署《和谐明芯（义乌）光电科技有限公司章程》，共同出资设立和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，公司注册资本 400,000 万元，公司经营范围为光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。（以登记机关核定为准）。

2016 年 7 月 22 日，义乌市市场监督管理局核发企业名称预先核准【2016】第 330782702710 号《企业名称预先核准通知书》。

2016 年 7 月 22 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。

明芯光电设立时，各股东出资比例如下：

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序号
	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）

1	和谐明芯	399,600	货币	99.9%
2	卓睿投资	400	货币	0.1%
	合计	400,000	货币	100%

2 、 2017 年 3 月，实缴出资完成

2017 年 3 月，明芯光电全部注册资本实缴完成。

（三）产权控制关系

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，标的公司明芯光电的股权结构图如下：

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2 、控股股东情况

和谐明芯持有标的公司 99.90%的股权，为明芯光电的控股股东。和谐明芯的详细情况请见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况”。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

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截至本报告书出具之日，明芯光电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

截至本报告书出具日，标的公司明芯光电为特殊目标公司（SPV），除间接持有目标公司 LEDVANCE 100%股权外不存在其他业务。本次重组后，明芯光电的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员将由改组后的董事会另行聘用。交易对方应配合上市公司对明芯光电高级管理人员的更换事宜，交易对方应根据上市公司的要求促使明芯光电现任高级管理人员及时提交书面辞职申请。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具之日，明芯光电不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况

1 、主要资产情况

截至本报告书出具之日，明芯光电的主要资产为间接持有的目标公司 LEDVANCE 的 100%股权。

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电合并报表总资产 1,136,417.12 万元，其中：流动资产 946,913.82 万元，非流动资产 189,503.30 万元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

明芯光电合并范围内固定资产均由 LEDVANCE 持有。LEDVANCE 主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他等，截止 2017 年 6 月 30 日，账面主要固定资产如下：

单位：万元


分类	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值

房屋及建筑物	171,211.28	120,148.77	733.88	50,328.62

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机器设备	880,933.30	759,849.40	93,093.00	27,990.89
办公设备及其他	125,551.92	113,975.64	820.91	10,755.37
总计	1,177,696.49	993,973.81	94,647.80	89,074.88

截至本报告书出具日，LEDVANCE 自有土地及其附属建筑物情况如下：

序号
	地区	国家	州	城市	邮政编码	地址

1	美洲区	阿根廷	-	Buenos Aires	B1643ADN	Ramos Mejia 2456 Beccar
2	美洲区	加拿大	-	Drummondville	J2C 2S8	1 Sylvan Street
3	美洲区	墨西哥	-	Juárez	32470	Calle Joule 950, Parque Industrial Antonio J. Bermúdez
4	美洲区	墨西哥	-	Mexico City	54900	Camino a Tepalcapa 8, Col. San Martin, Tultitlán
5	美洲区	美国	Rhode Island	Central Falls	2863	1159 Broad Street
6	美洲区	美国	Massachusetts	Danvers	1923	63 Adams Street
7	美洲区	美国	California	Ontario	91761	1651 South Archibald Avenue
8	美洲区	美国	Pennsylvania	St. Marys	15857	835 Washington Street
9	美洲区	美国	Kentucky	Versailles	40383	900, 1000 and 1100 Tyrone Pike
10	美洲区	美国	Maine	Waldoboro	4572	405 and 467 FriendshipRoad
11	美洲区	美国	Pennsylvania	Warren	16365	816-820 Lexington Avenue
12	美洲区	美国	Pennsylvania	Warren	16365	40 Enclid Avenue
13	美洲区	美国	Pennsylvania	Wellsboro	16901	1 Jackson Street

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序号
	地区	国家	州	城市	邮政编码	地址

14	美洲区	美国	Kentucky	Winchester	40391	435 East Washington Street
15	亚太区	印度	-	Kundli	131028	459-B, EPIP, HSIIDC Industrial Estate
16	亚太区	韩国	-	Busan	600-074	52-3, Golden City Officetel 605, Bupyung-Dong 4
17	欧洲、中东、非洲区域	法国	-	Molsheim Cedex	67129	5 rue d'Altorf
18	欧洲、中东、非洲区域	法国	-	Molsheim Cedex	67130	6 rue d'Altorf
19	欧洲、中东、非洲区域	意大利	-	Bari (Modugno)	70026	Via delle Ortensie 16
20	欧洲、中东、非洲区域	意大利	-	Milano	20129	Via Omboni 1
21	欧洲、中东、非洲区域	俄罗斯	-	Smolensk	214	Industrialnaya 9a
22	欧洲、中东、非洲区域	俄罗斯	-	Smolensk	214004	Novo-Kiyevskaya 9, Apartment 22
23	欧洲、中东、非洲区域	俄罗斯	-	Smolensk	214000	Orshanskaya 17, Apartment 48
24	欧洲、中东、非洲区域	俄罗斯	-	Smolensk	214513	Smolensk area, Zamyatlino
25	欧洲、中东、非洲	西班牙	-	Madrid	28850	Calle de la Solana, 47

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号
	地区	国家	州	城市	邮政编码	地址

	区域
26	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Augsburg	86153	Berliner Allee 65
27	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Augsburg	86167	Steinerne Furt 62
28	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Eichstätt	85072	Industriestraße 20
29	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Wipperfürth	51688	Dr. Eugen Kersting Str. 6
30	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Wipperfürth	51688	Engelsburg 22
31	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Wipperfürth	51688	Wolfsiepen
32	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Wipperfürth	51688	Wupperstraße 4

（ 2 ）无形资产

明芯光电合并范围内无形资产均由 LEDVANCE 持有。截至本报告书出具日， LEDVANCE 及其下属公司拥有的无形资产情况如下：

1）注册商标

截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属公司在世界范围内合法拥有 480 类商标，商标具体列表参见附表一。

2）专利

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属公司拥有 620 项实用新型/发明

专利（Utility Patent）及 253 项外观专利，专利具体列表参见附表二。

3）域名

截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属公司拥有 251 项域名，域名具体列表参见附表三。

（ 3 ）房产租赁情况

截至本报告书出具日，LEDVANCE 及下属子公司共租赁房产 83 处，具体情况如下：

序号	国家	城市	地址	租赁用途	租赁到期日
1	巴西	Goiania	Rua Oitenta e Sete (87), 560 Setor Sul	销售	2018.08.31
2	巴西	Porto Alegre	Rua 24 de Outubro, 850 Conj. 309	销售	无固定期限
3	巴西	Recife	Rua Ernesto de Paula Santos, 960	销售	已过期，正在签订续展合同
4	巴西	Sao Paulo	Al Araguaia 2122, Cidade de Barueri	管理	2021.05.31
5	加拿大	Mississauga	5450 Explorer Drive	管理	2021.07.31
6	厄瓜多尔	Guayaquil	AV De Las Americas 510	销售	2019.02.28
7	墨西哥	Mexico City	Av. Primero de Mayo 120, Naucalpan de Juárez	管理	2020.05.31
8	秘鲁	Lima	Av. Encalada Nº 1257, Santiago de Surco	销售	2017.10.31
9	美国	Catano	KM 1.5 Bo. Palmas, Royal Industrial Park Carr 869	仓储	2020.07.31
10	美国	Needham	105 Cabot Street, Suite 320	数据中心	2019.06.28
11	美国	Beverly	71 Cherry Hill Drive	办公	2020.02.29
12	美国	Wilmington	200 Ballardvale Street	办公	2025.12.31
13	美国	Bentonville	900 S.E. 5th Street	办公	2018.06.30
14	美国	Bethlehem	2460 Brodhead Road	工厂&物流中心	2018.12.31
15	美国	Cornelius	18636 Starcreek Drive	-	2019.07.31
16	美国	Exeter	129-131 Portsmouth Avenue	办公	2019.06.30

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

17	美国	Westfield	18725 North Union Street	管理	2021.08.30
18	澳大利亚	Macquarie Park	394 Lane Cove Road, Macquarie Park	管理	2019.09.18
19	中国	Beijing	No.8 Wang Jing Street, Chaoyang District	销售	2018.06.30
20	中国	Chengdu	No.3-1 30F, Chuanxin building, No.18 People road	销售	2018.12.31
21	中国	Foshan	No. 1 of North Industrial Road, Chancheng District	生产	2036.12.31
22	中国	Shanghai	28, Harbour Ring Plaza, No. 18 Xi Zang (M.) Road	管理	2020.09.30
23	中国	Shanghai	21F, No. 618 East Yan An Road	管理	2020.09.19
24	中国	Shenzhen	Hantang building, No.1 Xinglong road, Nanshan district	研发	2018.06.30
25	中国香港	Hong Kong	27/F, Billion Plaza 2, Cheung Sha Wan	管理	2018.05.31
26	印度	Bangalore	Prestige Pinnacle, #113, Ganapathi Temple Rd, Koramangla Industrial Estate	销售	2020.04.02
27	印度	Gurgaon	Signature Towers, Tower A, South City 1	管理	2025.05.31
28	印度	Mumbai	Citipoint Premises Co-op, Andheri Kurla Road	销售	2022.01.14
29	韩国	Seoul	Yesung Bld 6F, 554, Samseong-ro,Gangnam-gu	销售	2020.04.30
30	韩国	Ansan	112 Gojan-ro, Danwo-gu, Ansan-si, Geyonggi-do	文件存储	2018.11.14
31	韩国	Ansan	295-14,Sandan-ro, Danwon-gu	工厂	2020.10.22
32	韩国	Siheung	214, Huimanggongwon-ro, Siheung-si, Gyeonggi-do	工厂	2017.11.30
33	马来西亚	Kuala Lumpur, Petaling Jaya	100.2.031, 129 Offices, Jaya One, No. 72A, Jalan Universiti	销售	2018.04.30
34	马来西亚	Kuala Lumpur, Petaling Jaya	Block J-“T” Shape, 129 Offices, Jaya One, No. 72A, Jalan Universit	销售	2019.05.31
35	新加坡	Singapore	988 Toa Payoh North Unit #3-06/07/08/01	销售	2020.05.31

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

36	越南	Hanoi	1 Dao Duy Anh Street, Ocean Park Building	销售	2019.05.31
37	越南	Ho Chi Minh City	Me Linh Point Tower, 02 Ngo Duc Ke Street, District 1	销售	2018.05.31
38	奥地利	Wien	Leonard-Bernstein-Str. 10	管理	2020.04.30
39	比利时	Leuven	Tiensesteenweg 387	工厂	无固定期限
40	保加利亚	Sofia	Shipchenski prohod blv. 9	销售	2019.11.30
41	克罗地亚	Zagreb	Višnjevac 3	销售	2017.12.31
42	捷克	Praha	U Slavie 1540/2a	销售	2019.01.31
43	丹麦	Skanderborg	Niels Bohrs Vej 30	物流中心	无固定期限
44	丹麦	Taastrup	Dybendalsvænget 3	销售	2019.06.30
45	爱沙尼亚共和国	Tallinn	Valukoja 8, (2nd floor), room 8	销售	无固定期限
46	芬兰	Vantaa	Vantaankoskentie 14	销售	无固定期限
47	法国	Rosny-sous- Bois	Av.du Général de Gaulle 83	销售	2025.02.29
48	希腊	Kifisia	14th Km NR Athens	销售	2019.09.30
49	匈牙利	Budapest	Nagyszölös u. 11-15	销售	2019.03.31
50	意大利	Milano	Viale Dell'Innovazione, 3	管理	2020.08.31
51	哈萨克斯坦	Almaty	Dostyk Ave., 117/6	销售	2018.02.28
52	肯尼亚	Nairobi	West Wing of Luther Plaza, Nyerere Road	销售	2017.09.30
53	拉脱维亚	Riga	Unity business centre, Vienības gatve 109	销售	2018.06.30
54	立陶宛	Vilnius	Senasis Ukmerges kelias 4	销售	无固定期限
55	荷兰	Capelle aan den IJssel	Klaverbaan 102	销售	2019.04.30
56	挪威	Bønæs (Bergen)	Fjellsdalen 1, Boenaes	销售	2017.11.14
57	挪威	Oslo	Vækerøveien 3	工厂	2018.03.15
58	挪威	Trondheim	Hoeggveien 66	销售	2019.08.01
59	波兰	Warszawa	Wiertnicza 117	管理	无固定期限
60	葡萄牙	Amadora	Estrada do Seminário, n.o 4 Edifício C - Piso 3 Poente	销售	2019.12.31
61	俄罗斯	Moscow	Bolshaya Tulskaya 11	管理	2018.05.31
62	俄罗斯	Moscow	Kantemirovskayastreet 53	住宅	2017.12.31
63	俄罗斯	Moscow	Runovsky 10, corp 1, apart. 31	住宅	2017.12.31

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

64	沙特阿拉伯	Riyadh	PO-Box 250369, Da'ood Building, Dabab Str, Sulayma	销售	2018.02.28
65	斯洛伐克	Nitra	Nitra, Štúrová 22	管理	2021.03.31
66	斯洛伐克	Nove Zamky	Turecká 36	管理	2019.05.31
67	南非	Midrand / Johannesburg	22 Reedbuck Crescent	销售	2018.07.31
68	西班牙	Barcelona	Carrer de Joan Güell 149-153	销售	无固定期限
69	西班牙	Madrid	Tres Cantos, Ronda de Europa 5 Planta 4 Zona D N	销售	2019.09.30
70	西班牙	Madrid	Calle de la Bahia de Malaga 8 A - 2º A	住宅	无固定期限
71	瑞典	Stockholm	Arenavägen 47	管理	2021.09.14
72	瑞士	Winterthur	In der Au 6	销售	2021.06.30
73	土耳其	Istanbul	Büyükdere Road, Bahar St.13	销售	2021.05.31
74	土耳其	Istanbul	sto ooperati i a:46 No 25 ah tbe a cılar	-	2018.02.28
75	土耳其	Istanbul	sto Toptancı ar ar ısı 45 Ada No:12 Mahmutbe a cılar	-	2017.11.01
76	乌克兰	Kiev	Dilova Street, 5	销售	2017.11.30
77	阿拉伯联合酋长国	Dubai	Jebel Ali Free Zone; Gate 4; Building JAFZA 16	销售	2017.08.31
78	英国	Warrington	Aquila House, Delta Crescent	管理	2021.03.31
79	德国	Berlin	Nonnendammallee 44	办公、生产、仓储等	2019.06.30
80	德国	Eichstätt	Sollnau 2-4	生产、仓储	2020.03.31
81	德国	Garching b. München	Parkring 29-33	办公	2023.07.14
82	德国	München	Marcel-Breuer-Straße 6	-	无固定期限
83	德国	Regensburg	Wernerwerkstraße 2	办公	无固定期限

2 、主要负债及或有负债情况

（ 1 ）主要负债情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电负债总额 746,444.10 万元，其中流动负债 611,297.35 万元，非流动负债 135,146.74 万元。公司主要负债情况如下表：

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

	单位：人民币万元
项目	2017 年6 月30 日
短期借款	206,059.46
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	949.22
应付账款	220,933.24
预收款项	6,479.44
应付职工薪酬	99,653.52
应交税费	19,703.19
应付利息	332.79
其他应付款	25,785.09
一年内到期的非流动负债	2,523.20
其他流动负债	28,878.19
流动负债合计	611,297.35
长期应付职工薪酬	100,692.41
预计负债	16,944.76
递延收益	294.27
递延所得税负债	848.60
其他非流动负债	16,366.71
非流动负债合计	135,146.74
负债合计	746,444.10

（ 2 ）或有负债情况

1）劳工及税务等相关法律诉讼

截至 2017 年 6 月 30 日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为 10,787,443.20 元。与 LEDVANCE 集团所属法律实体有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，具体保险赔偿的性质和范围在各个保险协议的条款中均有约定。保险金额和保险范围足以应对相关风险，也符合本行业的惯例。但具体到个别案例，所购买保险是否以及在多大程度上能够覆盖可能的损失则由相关案件的具体情况决定。此外，由于可获得的信息有限，某些法律诉讼的可能涉案金额还难以确定。

2）合同生产（或合同代工）及业务重整

LEDVANCE 集团所属各法律实体与欧司朗集团签订了涉及原材料、半成品和产成品供应的合同生产（或合同代工）协议。LEDVANCE 有义务向欧司朗偿

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

付与供应上述商品相关的所有费用，这包括若 LEDVANCE 减少或停止对上述约定商品需求的情况下，欧司朗将会产生的业务重整成本，业务重整成本包括解雇雇员的费用，以及废弃或拆除协议约定范围内相关产能的费用。截至 2017 年 6 月 30 日，与合同生产和潜在重整费用相关的或有负债为 222,413,520.00 元人民币。目前为止，LEDVANCE 尚未收到欧司朗产生有关重整费用的告知。此外，根据现有情况，LEDVANCE 亦无法估计欧司朗会否及承担多大金额的重组费用。同样地，若欧司朗未能履行合同生产相关协议的约定义务，欧司朗对 LEDVANCE 亦有相应的补偿责任。

3）关厂计划

在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精简产能、关闭厂房的计划，LEDVANCE 在承接欧司朗通用照明业务后将继续实施相应计划。根据 LEDVANCE 公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续业务重组计划，其中包括精简产能、关闭厂房、遣散员工等。LEDVANCE 在进行关厂的过程中需要辞退相应的工厂员工并按照厂房所在地的法律要求计提相应的遣散费用，发生相关资产的非持续经营损失等。截止 2017 年 6 月 30 日，该重组方案已经经过监事会审议通过。

4）其他或有事项

截至 2017 年 6 月 30 日，其他或有负债主要包括最高金额为 6,199,680.00 元人民币的与增值税相关的风险，及最高金额为 20,923,920.00 元人民币的与进口关税相关的风险。

（ 3 ）或有事项相关的预计负债是否计提充分的说明

1 ）与上述或有事项有关的预计负债的计提金额、计提依据以及是否充分

<1> 法律诉讼事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明

标的公司总部层面设有法务部，监控整个集团的相关法律事项；同时设三个大区的法务监控部，分别为欧洲、美洲、亚洲，监控各个地区的法律事项；在每个报告日，由各个分部法务监控部门向总部提供当地涉及的法律事项等或有事

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项；总部法务部汇总相关法律事项，并将对财务报表的影响金额提供财务部；财务部根据法务部提供的金额结合准则规定计提预计负债；各个地方涉及具体的法律诉讼事项时，由当地法律聘请外部法务解决。截至 2017 年 6 月 30 日标的公司针对与劳工及税务有关的或有事项披露或有负债 1,392 千欧元（折合人民币为 1,079 万元），除前述或有事项外，明芯光电合并范围内针对诉讼事项计提了 18,488 千欧元（折合人民币 14,327 万元）相关负债，其中计入预计负债 14,814 千欧元（折合人民币 11,480 万元），计入其他流动负债 3,674 千欧元（折合人民币 2,847 万元）。具体情况如下：

①与劳工及税务有关的或有事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明

截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电与劳工及税务有关的或有事项如下：

		或有负债金额（千欧元）
地区	事项

西班牙	KPMG 税务咨询费用相关或有负债	2,874
西班牙	律师税务咨询费用相关或有负债	10,188
捷克	劳务相关或有负债	92,945
捷克	税务/增值税相关或有负债	156,833
巴西	多起小额民事纠纷，主要与劳工法相关	98,042
印度	与印度天然气供应商GAIL India Limited 由于关厂、终止合同引起的纠纷	378,002
印度	1993-1996 年与印度土地主产生的纠纷	135,669
印度	税务纠纷	287,402
韩国	前雇员纠纷	229,767
合计		1,391,722

根据《企业会计准则》第 13 号 —— 或有事项规定，上述事项属于现时义务，

但由于有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围可以应对相关风险，故履行该义务不会导致经济利益流出企业，故按照企业会计准则的规定，公司作为或有事项进行披露，在 LEDVANCE 财务报表中不体现预计负债符合企业会计准则规定。

②主要诉讼事项相关负债计提情况、依据及充分性说明

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重大诉讼事项及相应会计处理列表如下：

序号	管辖地				或有事项
		原告	被告	概述		负债

1	阿根廷	Andrés Miguel Bustame nte	OSRAM Argentina S.A. (目前的名称为 LEDVANCE S.A.)和 OSRAM GmbH	Andrés Miguel Bustamente在与OSRAM Argentina S.A. 解除劳动合同后，在阿根廷向OSRAM Argentina S.A.和 OSRAM GmbH提起劳动诉讼，诉称OSRAM Argentina S.A.未能向其提供工作，未能在综合考虑其资历和工资的前提下向其支付应得薪酬及补偿，并请求OSRAM Argentina S.A. 向其支付工资及相关费用合计ARS 46,192,136（约440 万欧元）。该诉讼尚未进入法庭审议阶段。 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿。	-	-
2	约旦	Hassan Abdallah Hussein Minwer ("Minwe r")	OSRAM Germany	Minwer 因OSRAM GmbH 无正当理由终止双方在1995 年 4 月5 日签订的代理协议在约旦向OSRAM GmbH 提起诉讼，索赔1,000,000约旦第纳尔（约128 万欧元）。约旦当地的初审法院判决OSRAM GmbH 支付45 万欧元赔偿款，该赔偿款金额于二审判决中被减至35 万欧元。因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。 OSRAM GmbH 于本案中的权利义务已转由LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；如LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。	-	600 千欧元
3	英国、法国、德国	EIFFAG E	OSRAM (UK) Ltd.（目前的名称为 LEDVANCE Ltd.）, OSRAM S.A.S.U.（目前的名称为 LEDVANCE S.A.S.U.）及 OSRAM GmbH	法国建筑公司EIFFAGE 因THORN 向其销售的照明设备存在问题在英国、法国、德国等地的法院对THORN 提起诉讼。THORN 的照明设备中所用灯管系由OSRAM (UK) Ltd.和OSRAM S.A.S.U.提供，因此THORN 将OSRAM 主体列为诉讼第三方。目前，本案尚处于专家评议过程中。 OSRAM 预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任，且OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 可能因本案所产生的损失及费用作出补偿。	-	-
4	德国	GREP	OSRAM GmbH	OSRAM GmbH 收到匈牙利公司Green Public Lighting Private Limited Company 的律师发来的关于型号DULUX L 22W 灯泡存在瑕疵的函件。OSRAM GmbH 认为，该瑕疵灯泡系经由终端用户改装。为了避免进一步的纠纷， OSRAM GmbH 提出了免费换货的解决方案。对方当事人已拒绝这一提议，其律师声称将会就此提起诉讼。截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。 OSRAM GmbH 于本项纠纷下的权利义务已转由 LEDVANCE GmbH 承担，OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿。	-	-
5	德国	CELAM CO	OSRAM GmbH	OSRAM 与CELAMCO 签订了经销合同。 CELAMCO 声称OSRAM GmbH 违反了合同中约定的独家经销权，亦违反了合同中的其他约定。 CELAMCO提出愿意接受650 万欧元的和解方案，被 OSRAM GmbH 拒绝。OSRAM GmbH 提出了25 万欧元的和解方案，亦为CELAMCO 所拒绝。 2017 年1 月25 日，CELAMCO 向德国慕尼黑法院提起诉讼，OSRAM GmbH 已于2017 年3 月23 日作出了回复，该案件目前尚未进入口头审理阶段。 OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由	-	250 千欧元

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号	管辖地				或有事项
		原告	被告	概述		负债

				LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。
6	美国	The Hanover Insuranc e Company et al	Osram Sylvania Inc.	2015 年2 月23 日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险公司The Hanover Insurance Company et al 认为火灾系由 Osram Sylvania Inc.生产的灯具引起，并就此对Osram Sylvania Inc.提起诉讼，索赔140 万美元。该诉讼目前正在华盛顿州最高法院审理。 OSRAM Sylvania Inc. 于本诉讼中的权利义务已转由 LEDVANCE LLC 承担。	-	-
7	美国	Allianz Mexico, S.A. Compania De Seguros, as Subrogee of Kimberly Clark de Mexico, S.A.B. de C.V.	Osram Sylvania Inc.	2012 年6 月1 日，墨西哥莫雷利亚Kimberly Clark 工厂发生火灾，原告声称该火灾系由Osram Sylvania Inc.生产的灯具发生故障导致，并向Osram Sylvania Inc.索赔3100 万美金。截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。 OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由 LEDVANCE 承担。OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿。	-	-
8	美国	OSRAM Sylvania, Inc.	LSG	2010 年，OSRAM Sylvania, Inc.与LSG 签订了供应协议，从LSG 处采购相关产品并对外销售。OSRAM Sylvania, Inc.认为，LSG 提供的产品中存在不合格产品，且LSG 未能履行其作出的保证及其他合同义务。 OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转由 LEDVANCE 承担，LEDVANCE 及LSG 已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。	-	-
9	美国	OSRAM Sylvania, Inc.	Photographic Illustrators Corporation	OSRAM Sylvania, Inc. 就与Photographic Illustrators Corporation 之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。 OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转为由 OSRAM Sylvania, Inc.及LEDVANCE LLC 共同承担，仲裁裁决目前尚未作出。	-	-
10	巴西	Osassco 劳工检察院、 AEIMM	Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda (目前的名称为 LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)	2012 年9 月，巴西Osassco 劳工检察院就Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 生产过程中所使用的汞可能会造成公司已离职员工或在职员工慢性中毒这一事项对Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 提起民事诉讼。此外，共同原告AEIMM 亦就同一事项对Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 提起了民事诉讼。 2016 年3 月15 日，Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 与上述原告签订了和解协议。上述和解协议尚未履行完毕。 LEDVANCE 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如LEDVANCE集团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。	-	16,265 千欧元
11	巴西	Parana 州公诉机关	Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda (目前的名称为: LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)	巴西Parana 州公诉机关向包括Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 在内的企业提起法律程序，请求法庭命令强制相关企业回收其在该州销售及存放的所有灯具产品，并就该非常规存放所带来的相关损失进行赔偿。 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 目前正在等待撤销回收制度的法庭命令。 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿。	-	-

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或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。或有事项包含或有负债和或有资产。管理层根据相关案件的具体情况及进展进行了相应的会计处理，具体如下：

不符合预计负债确认条件 2 、条件 3 ，按照或有负债处理的事项为：事项 1 、事项 3 、事项 4 、事项 6 、事项 7 、事项 8 、事项 9 、事项 11 。
符合预计负债确认条件并进行计量事项为：事项 2 、事项 5 、事项 10 。

上述 11 个重大诉讼事项，满足预计负债确认条件的事项 2 、事项 5 、事项 10 在表格中负债列有数值；其他不满足预计负债的事项作为或有负债处理，在表格中负债列无金额。

或有事项部分的数值是根据管理层对相关事件截至 2017 年 6 月 30 日的进展做出的最佳估计，根据企业会计准则，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（ 1 ）该义务是企业承担的现时义务；
（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（ 3 ）该义务的金额能够可靠地计量。

虽然管理层针对上述或有事项金额进行了最佳估计，但是不满足（ 1 ）该义务是企业承担的现时义务；或（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；因此未确认预计负债，仅就其金额于或有事项中披露。

负债和预计负债在本小题两个表格中没有区别，均指满足预计负债确认条件时会计计量的金额，已经统一为“负债”。

其他法律诉讼事项情况如下：

序号	管辖地				或有事项
		原告	被告	概述		负债

1	印度	OSRAM India Private Limited （目前的名称为 LEDVAN CER Pvt.	State of Haryana, India	哈里亚纳邦政府自2000 年5 月5 日起开始对进入哈里亚纳邦进行消费或使用的所有货物征收所谓的“当地发展税” （俗称“入境税”），并于2008 年颁布了一项新法律（2008 年“哈里亚纳入境货物进入地方法案”），欧司朗与同行一起就该法律提出了质疑。2008 年10 月1 日由旁遮普和哈里亚纳邦高等法院作出判决支持OSRAM India Private Limited，宣判2008 年“哈里亚纳州货物进入地方地区法案” 的规定是违宪和无效的。被告已向印度最高法院提起上诉，	-	-

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序号	管辖地				或有事项
		原告	被告	概述		负债

		Ltd）		目前案件仍未审结。
2	印度	Shri Surender Khatri & 9 others	Osram India Pvt. Ltd.（目前的名称为 LEDVANCER Pvt. Ltd）	10 名工人于2001 年9 月13 日提起一项行业诉讼，声称 OSRAM 管理层非法擅自终止与工人间的劳动合同，请求恢复对工人的聘用并全额支付工资以及其他相应的福利。 OSRAM 管理层在其书面声明中对工人的指控提出异议，认为工人们自身存在不当行为，管理层已向相关人员发出了包括严厉指控在内的案件记录，相关人员在收到指控后提出了反驳，却拒不配合管理层发起的调查程序。基于此，管理层单方面启动了调查并在发现充足证据后作出了解聘的决定，其单方面终止聘用的行为不存在损害他人或违反劳动法原则的情况。在劳工法庭进行了长时间的讨论后，法庭认为被告人管理层有足够而有力的证据证明对工人进行的调查是公平和适当的，因此判决工人败诉。 10 名工人已向高等法院提起上诉，管理层已就此提交了关于其初步反对意见的书面声明。截至本报告出具之日，该案件已完成了部分聆讯程序，并将于2018 年1 月22 日进行进一步庭审。	-	-
3	法国	某雇员	Osram SASU（目前的名称为 LEDVANCE S.A.S.U）	2016 年3 月，OSRAM 的法国员工向博比尼（Bobigny）的劳动法庭提起诉讼，声称其在2012 年至2015 年期间因工作需要长期加班。鉴于该雇员在法国公司的反向剥离过程中已被转移到LEDVANCE S.A.S.U，LEDVANCE 将对这起诉讼负责，并与Osram Lighting 一起管理该诉讼。 LEDVANCE 认为该雇员作为一名高级经理，没有资格获得加班费，且并不认可其声称的加班小时数。LEDVANCE 已于2017 年7 月向法庭提交了相关材料，该案目前尚未了结。	-	-
4	意大利	INPS（公共社会保险组织）	OSRAM SPA （目前的名称为 LEDVANCE S.p.A）	INPS（公共社会保险组织）就OSRAM15 年前在巴里工厂聘请的实习生合同的成本分摊问题对OSRAM SPA 提起诉讼。OSRAM SPA 在一审和二审中均获得胜诉，目前该诉讼已被提交至最高法院等待终审判决。	-	95 千欧元
5	意大利	RUTA	OSRAM SPA	该诉讼是由一名被巴里工厂解雇的雇员于10 年前提起的，该雇员对解雇提出质疑，并请求€ 400,000.00 的赔偿，目前该案件已结案，LEDVANCE 账面已就该案件计提了预计负债。	-
6	韩国	Mr. Kyoung Suk Park	LEDVANCE Co., Ltd.	Park先生是LEDVANCE Co., Ltd.（原OSRAM Korea Co., Ltd.）的前雇员，其于2015 年12 月31 日收到提前退休金后离开公司。Park 先生声称，由于在工厂工作中过多接触有毒物质，其健康受到严重伤害。目前，Park 先生处于疗养阶段。LEDVANCE Co., Ltd.认为Park 先生因此遭受的损害绝大多数都已得到保险公司、公司赔偿金以及提前退休计划的赔付。此外，鉴于公司迄今没有其他雇员出现类似情况，LEDVANCE Co., Ltd.认为Park 先生的健康问题并非完全由公司环境引起，并且在计算损失的过程中存在过度计算的情形。Park 先生于2015 年12 月提起诉讼，索赔300,000,000 韩元（约合267,000 美元）。 2017 年6 月28 日，安山法院判决LEDVANCE Co., Ltd 获得胜诉，Park 先生已就此提出上诉。	229.77 千欧元	-
7	巴西	6 名雇员	Osram do Brasil Lâmpadas Elétricas Ltda （目前的名称为 LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos deIluminação Ltda.）	6 名雇员分别向LEDVANCE Brasil 提起诉讼，请求 LEDVANCE Brasil（1）向其支付不健康工作条件下的额外津贴，FGTS（工龄保障基金）+ 40％及加班费，（2）对其职业病引起的部分残疾予以确认，（3）就其劳动能力减损的状况作出赔偿，（4）支付终生养老金和律师费。	-	-

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序号	管辖地				或有事项
		原告	被告	概述		负债

8	印度	Basant Mishra	OSRAM India Private Limited （目前的名称为 LEDVANCER Pvt. Ltd）	该纠纷与OSRAM1993-1996 年期间在印度租赁的房产有关，出租方于1999 年就拖欠租金等问题对OSRAM 印度公司提起诉讼，该诉讼目前尚未审结。	135.67 千欧元	811 千欧元
9	美国	Schindler	LEDVANCE LLC and Mike Deborde	Schindler先生因违反公司规章被解雇，其于2016 年8 月向美国肯塔基州法院提起诉讼，声称LEDVANCE LLC 的解雇行为涉及对其残疾状况的歧视。截止目前原告尚未提出赔偿数额，预计将超过10 万美元，但鉴于该案件仍在调查过程中，被告的潜在责任尚无法准确估计。	-	-
10	美国	the 1UE-CW A, Local 88101, AFL-C10 in St. Marys, Pennsylv ania	LEDVANCE LLC	2016 年3 月，当地IUE-CWA, Local 88101, AFL-C10组织代表宾夕法尼亚州St. Marys,工厂的若干雇员向 LEDVANCE 提起诉讼，声称LEDVANCE 在以下方面违反与工会的协议,a)未向退休医疗账户缴款，b）取消某些未退休员工获取医疗保障的资格，公司否认了这些指控。2016 年9 月，工会提出仲裁要求，目前仲裁程序正在进行中。	-	-
11	美国	Digital Gadgets	LEDVANCE LLC	该诉讼是一起仓库火灾索赔案，包括LEDVANCE LLC 在内的多家公司被起诉。诉讼程序尚处于初级阶段。	-	-
12	美国	-	LEDVANCE LLC	2014 年发生的与第三方关于凡尔赛工厂的审计纠纷案，调解定于2017 年10 月举行，目前正在进行中。	-	94 千欧元

经 LEDVANCE 说明，上表所列示的诉讼事项是否作为或有事项在财务报告

中披露、是否计提预计负债系公司按照内部财务管理规则、与法律部统一协商确定。部分诉讼事项发生经济利益流出可能性较低或流出金额难以计量，则暂未计提预计负债。经审阅相应案件描述情况、与 LEDVANCE 法务人员沟通情况，独立财务顾问、瑞华审计师认为上述事项会计处理符合企业会计准则规定。

<2> 合同生产及业务重整相关预计负债计提情况、依据及充分性说明

截止报告日， LEDVANCE 尚未收到欧司朗合同生产及业务重整有关重整费用的告知函。 LEDVANCE 亦无法估计欧司朗会否及承担多大金额的重组费用。同时，若欧司朗未能履行合同生产相关协议的约定义务，欧司朗对 LEDVANCE 亦有相应的补偿责任。根据《企业会计准则》规定，结合该事项判断其是企业承担的是现时义务；根据合同约定，若欧司朗未能履行合同生产相关协议的约定义务，欧司朗对 LEDVANCE 亦有相应的补偿责任，履行该义务不会导致经济利益流出企业；同时由于截止报告日， LEDVANCE 尚未收到欧司朗产生有关重整费用的告知函，根据现有情况， LEDVANCE 亦无法估计欧司朗会否承担相关费用， - 故该义务的经济利益不是很可能流出企业，不符合《企业会计准则或有事项》预计负债确认条件，公司仅作为或有事项在财务报告中披露。公司的会计处理符

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- 合《企业会计准则或有事项》规定。

在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，对合同生产及业务重整相关事项进行了负债的计提。

<3> 关厂计划或有事项预计负债计提情况、依据及充分性说明

根据 LEDVANCE 公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续业务重组计划，其中包括精简产能、关闭厂房、遣散员工等。

按照公司当时的计划分为两个阶段。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已于 2012 财年至 2014 财年实施，目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关闭厂房计划于 2014 财年末开始实施。 LEDVANCE 监事会于 2017 年 6 月 6 日的会议上授权 LEDVANCE 董事会结合行业法律法规与市场形势的发展对经 OSRAM 监事会于 2015 年 9 月审议通过的传统灯具业务重组计划（以下简称 “ 第二阶段原关厂计划 ” ）进行调整并测算调整后重组计划的费用情况， LEDVANCE 董事会于 2017 年 6 月 30 日审议通过了更新版关厂计划（以下简称 “ 新关厂计划 ” ）并指示 2017 与 2018 财年的预算以及以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑在内。

截止 2017 年 6 月 30 日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。报告期末已经计提未结算的完毕的相关关厂计划具体情况如下：


报表项目	核算内容	千欧元	人民币万元

应付职工薪酬	裁员支出	56,457	43,752
长期职工薪酬	裁员支出	47,218	36,592
合计		103,675	80,344

截止 2017 年 6 月 30 日，针对第二阶段新关厂计划情况，由于标的公司关厂计划仅由监事会（含职工代表）审议通过，但尚未正式与工会进行沟通，也未通知相关员工，无法满足单方面解除劳动合同的要件，故不满足《企业会计准则》及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确认条件，标的公司根据或有事项准则对第二阶段新关厂计划进行了披露。

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在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，对关厂计划相关事项进行了负债的计提。

根据 LEDVANCE 说明， LEDVANCE 上述预测的未来重组费用支出综合考量了公司历史重组费用发生情况、未来所需关闭厂房的当地环境等因素，并聘请专业咨询机构 Stern Stewart & Co. 进行测算并出具正式报告，截至目前该重组计划已经获得了 LEDVANCE 监事会层面的审批。综上所述，关厂计划相关预计负债计提充分。

<4> 其他或有事项的预计负债计提情况、依据及充分性说明

截至 2017 年 6 月 30 日，其他或有负债主要包括最高金额为 620 万元人民币的与增值税相关的风险，及最高金额为 2,092 万元人民币的与进口关税相关的风险。截止报告日公司未收到当地税务机构的诉讼或者纳税补缴要求，故根据企业会计准则规定该事项不属于现时义务，企业不确认该部分预计负债符合《企业会 - 计准则或有事项》规定，公司的预计负债计提是充分的。

<5> 产品召回事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明

报告期内标的公司发生的产品召回系 SubstiTUBE IS T8 LED 灯管，型号为 73312-1 或 73315-1 。于 2014 年 12 月至 2015 年 5 月售出。影响灯泡数量约为 46,305 只。根据欧司朗提供的报告，此次产品质量问题主要由于 4.1 版本的产品内部 2 块 PCB 线路板缺失连接电线所导致的，供应商 LumiRich 在新版 5.1 版本的灯管中已经通过改良设计弥补了上述缺陷。持有 4.1 版本产品的消费者可以免费换取 5.1 版本的新产品。供应商 LumiRich 已赔偿欧司朗 190 万欧元的召回损失，截至 2016 年 9 月 30 日，绝大部分更换已经完成。

根据 LEDVANCE 的说明，产品质量保证相关的负债按照以下原则计提：

基本原则：按照相应法律实体三年平均发生的质量保证金支出计提

特殊事项：对例如上述 T8 灯管召回的单个重要事项，在获取相应证据当期即确认相关负债。

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综上所述，上述召回事件已经按照会计准则的规定进行处理。除前述事项外

未发现标的其他重大产品质量召回情况。

标的公司已经根据历史产品质量质保损失率计提产品质量相关的质保金，截止报告期末计提的质保金 9,907 万元（ 12,784 千欧元）。标的与产品质量原因进行的召回会计处理符合《企业会计准则》规定，与产品召回相关的预计负债计提充分。

3 、资产抵押、质押、担保情况

截至本报告书出具日，明芯光电的主要资产为间接持有的目标公司的 100% 股权，LEDVANCE 的股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。目标公司 LEDVANCE 的主要资产不存在抵押、质押、担保等权利限制。

4 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

（ 1 ）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议基本情况

1 ）相关诉讼、纠纷的进展情况

截至本报告书出具日，明芯光电不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

截至本报告书出具日，目标公司 LEDVANCE 尚未了结的重大纠纷情况如下：

序号	管辖地
		原告	被告	诉讼金额	概述	最新进展

1	阿根廷	Andrés Miguel Bustament e	OSRAM Argentina S.A. (目前的名称为 LEDVANC E S.A.)和 OSRAM GmbH	4,400,000 欧元	Andrés Miguel Bustamente在与OSRAM Argentina S.A.解除劳动合同后，在阿根廷向OSRAM Argentina S.A.和OSRAM GmbH提起劳动诉讼，诉称OSRAM Argentina S.A.未能向其提供工作，未能在综合考虑其资历和工资的前提下向其支付应得薪酬及补偿，并请求OSRAM Argentina S.A.向其支付工资及相关费用合计ARS 46,192,136（约440 万欧元）。该诉讼尚未进入法庭审议阶段。 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿。	该诉讼尚未进入法庭审议阶段。

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序号	管辖地
		原告	被告	诉讼金额	概述	最新进展

2	约旦	Hassan Abdallah Hussein Minwer ("Minwer" )	OSRAM Germany	1,280,000 欧元	Minwer 因OSRAM GmbH 无正当理由终止双方在 1995 年4 月5 日签订的代理协议在约旦向OSRAM GmbH 提起诉讼，索赔1,000,000约旦第纳尔（约128 万欧元）。约旦当地的初审法院判决OSRAM GmbH 支付45 万欧元赔偿款，该赔偿款金额于二审判决中被减至35 万欧元。因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。 OSRAM GmbH 于本案中的权利义务已转由 LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；如LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。	该案件目前已退回二审法院重审，无最新进展。
3	英国、法国、德国	EIFFAGE	OSRAM (UK) Ltd. （目前的名称为 LEDVANC E Ltd.）, OSRAM S.A.S.U.（目前的名称为 LEDVANC E S.A.S.U.）及OSRAM GmbH	-	法国建筑公司EIFFAGE 因THORN 向其销售的照明设备存在问题在英国、法国、德国等地的法院对 THORN 提起诉讼。THORN 的照明设备中所用灯管系由OSRAM (UK) Ltd.和OSRAM S.A.S.U.提供，因此THORN 将OSRAM 主体列为诉讼第三方。目前，本案尚处于专家评议过程中。 OSRAM 预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任，且OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 可能因本案所产生的损失及费用作出补偿。	目前尚处于专家评议过程中，根据专家的发现和陈述，目前 OSRAM 并不对该项产品缺陷负有主要责任。
4	德国	GREP	OSRAM GmbH	644,000 欧元	OSRAM GmbH 收到匈牙利公司Green Public Lighting Private Limited Company 的律师发来的关于型号DULUX L 22W 灯泡存在瑕疵的函件。OSRAM GmbH 认为，该瑕疵灯泡系经由终端用户改装。为了避免进一步的纠纷，OSRAM GmbH 提出了免费换货的解决方案。对方当事人已拒绝这一提议，其律师声称将会就此提起诉讼。截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。 OSRAM GmbH 于本项纠纷下的权利义务已转由 LEDVANCE GmbH 承担，OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿。	目前未有以 OSRAM 作为单独被告的起诉案件，但针对欧司朗客户的诉讼，欧司朗作为共同被告的其中一方，目前案件尚未有进一步进展。
5	德国	CELAMC O	OSRAM GmbH	650 万欧元	OSRAM 与CELAMCO 签订了经销合同。 CELAMCO 声称OSRAM GmbH 违反了合同中约定的独家经销权，亦违反了合同中的其他约定。 CELAMCO提出愿意接受650 万欧元的和解方案，被 OSRAM GmbH 拒绝。OSRAM GmbH 提出了25 万欧元的和解方案，亦为CELAMCO 所拒绝。 2017 年1 月25 日，CELAMCO 向德国慕尼黑法院提起诉讼，OSRAM GmbH 已于2017 年3 月23 日作出了回复，该案件目前尚未进入口头审理阶段。 OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由	目前案件属于审理的初级阶段， OSRAM 准备对该诉讼进行申辩。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号	管辖地
		原告	被告	诉讼金额	概述	最新进展

					LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。
6	美国	The Hanover Insurance Company et al	Osram Sylvania Inc.	140 万美元	2015 年2 月23 日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险公司The Hanover Insurance Company et al 认为火灾系由Osram Sylvania Inc.生产的灯具引起，并就此对 Osram Sylvania Inc.提起诉讼，索赔140 万美元。该诉讼目前正在华盛顿州最高法院审理。 OSRAM Sylvania Inc.于本诉讼中的权利义务已转由 LEDVANCE LLC 承担。	目前正在进行和解程序， LEDVANCE 账面已就该诉讼计提 51.2 万美元负债
7	美国	Allianz Mexico, S.A. Compania De Seguros, as Subrogee of Kimberly Clark de Mexico, S.A.B. de C.V.	Osram Sylvania Inc.	3,100 万美元	2012 年6 月1 日，墨西哥莫雷利亚Kimberly Clark 工厂发生火灾，原告声称该火灾系由Osram Sylvania Inc.生产的灯具发生故障导致，并向Osram Sylvania Inc.索赔3100 万美金。截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。 OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由 LEDVANCE 承担。OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿。	截止目前，原告尚未发起诉讼程序。
8	美国	OSRAM Sylvania, Inc.	LSG	200 万美金	2010 年，OSRAM Sylvania, Inc.与LSG 签订了供应协议，从LSG 处采购相关产品并对外销售。OSRAM Sylvania, Inc.认为，LSG 提供的产品中存在不合格产品，且LSG 未能履行其作出的保证及其他合同义务。 OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转由 LEDVANCE 承担，LEDVANCE 及LSG 已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。	已和解，正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。
9	美国	OSRAM Sylvania, Inc.	Photographi c Illustrators Corporation	不确定	OSRAM Sylvania, Inc.就与Photographic Illustrators Corporation 之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。 OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转为由OSRAM Sylvania, Inc.及LEDVANCE LLC 共同承担，仲裁裁决目前尚未作出。	2017 年11 月 20 日，仲裁员做出决定：欧司朗失去了合同索赔权利，PIC 获得950 万美元赔偿。此项裁决对 LEDVANCE 的影响目前正在评估中。
10	巴西	Osassco 劳工检察院、 AEIMM	Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda (目前的名称为	1626.5 万欧元	2012年9月，巴西Osassco劳工检察院就Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda生产过程中所使用的汞可能会造成公司已离职员工或在职员工慢性中毒这一事项对Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda提起民事诉讼。此外，共同原告AEIMM亦就同一事项对 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda提起了民事	和解协议尚未履行完毕

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号	管辖地
		原告	被告	诉讼金额	概述	最新进展

			LEDVANC E Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)		诉讼。 2016年3月15日，Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda与上述原告签订了和解协议。上述和解协议尚未履行完毕。 LEDVANCE 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE集团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。
11	巴西	Parana 州公诉机关	Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda (目前的名称为: LEDVANC E Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)	-	巴西Parana州公诉机关向包括Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda在内的企业提起法律程序，请求法庭命令强制相关企业回收其在该州销售及存放的所有灯具产品，并就该非常规存放所带来的相关损失进行赔偿。 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda目前正在等待撤销回收制度的法庭命令。 OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。	Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda目前正在等待撤销回收制度的法庭命令。

截至 2017 年 6 月 30 日， LEDVANCE 前述 1,079 万或有负债的明细如下：

		或有负债金额（千欧元）
地区	事项		是否属于诉讼

西班牙	KPMG 税务咨询费用相关或有负债	2,874	否
西班牙	律师税务咨询费用相关或有负债	10,188	否
捷克	劳务相关或有负债	92,945	否
捷克	税务/增值税相关或有负债	156,833	否
巴西	多起小额民事纠纷，主要与劳工法相关	98,042	否
印度	与印度天然气供应商GAIL India Limited 由于关厂、终止合同引起的纠纷	378,002	否
印度	1993-1996 年与印度土地主产生的纠纷	135,669	是，但不属于重大，详细案情参见下文
印度	税务纠纷	287,402	否
韩国	前雇员纠纷	229,767	是，但不属于重大，详细案情参见下文
合计		1,391,722

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2 ）对本次交易和标的资产持续运营的影响

经核查，根据《境外股份购买协议》约定，上述 11 项诉讼中，第 2 、 5 、 10 项诉讼已经在 LEDVANCE 账面计提预计负债，并已于前次交割作价中进行考虑，同时 OSRAM 承诺针对超过计提部分的损失向 LEDVANCE 进行赔偿；第 6 项诉讼已经在 LEDVANCE 账面计提预计负债，并已于前次交割作价中进行考虑；其余案件 OSRAM 均已承诺补偿 LEDVANCE 针对这些诉讼产生的损失及费用。

截至 2017 年 6 月 30 日， LEDVANCE 上述 9 项或有事项，未进入诉讼程序的事项有 7 项，已经进入诉讼但管理层无法预计金额或者预计未来经济利益流出企业的可能性很小的事项有 2 项。由于该 9 项事项不符合预计负债认定条件中的： ①履行该义务很可能导致经济利益流出企业；②该义务的金额能够可靠地计量， LEDVANCE 作为或有事项不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。综上所述，上述诉讼案件及或有事项预计不会对本次交易及标的资产的持续运营造成重大不利影响。

（ 2 ）上述诉讼事项的会计处理及符合《企业会计准则》的相关规定

1 ）企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则》第 13 号——或有事项，第二条规定：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项；第三条规定：职工薪酬、建造合同、所得税、企业合并、租赁、原保险合同和再保险合同等形成的或有事项，适用其他相关会计准则。第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

<1> 该义务是企业承担的现时义务；
<2> 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

<3> 该义务的金额能够可靠地计量。

在本准则中，各种可能性及其对应的概率如下：

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结果的可能性	对应的概率区间
基本确定	大于95％但小于100％
很可能	大于50％但小于或等于95％
可能	大于5％但小于或等于50％
极小可能	大于0 但小于或等于5％

2 ）上述诉讼事项会计处理符合《企业会计准则》规定说明

<1>LEDVANCE 尚未了结的重大纠纷会计处理符合《企业会计准则》规定说明

①该诉讼尚未进入法庭审议阶段，且 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿，故不符合预计负债认定条件中的：履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量， LEDVANCE 作为或有事项不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。

②约旦当地的初审法院判决 OSRAM GmbH 支付 45 万欧元赔偿款，该赔偿款金额于二审判决中被减至 35 万欧元。因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。 LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；如 LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债， OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。 LEDVANCE 按照诉讼结果计提了预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

③本案尚处于专家评议过程中， OSRAM 预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任，且 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 可能因本案所产生的损失及费用作出补偿。由于 OSRAM 集团承担了可能的损失补充，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE 作为或有事项披露而不计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

④ OSRAM 集团尚未收到 Green Public Lighting Private Limited Company

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就此提起诉讼的任何通知。由于 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE 作为或有事项披露不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。

⑤ LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计负债，如 LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债， OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿， LEDVANCE 按照诉讼结果计提了预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

⑥该诉讼索赔 140 万美元，目前正在华盛顿州最高法院审理中，由于目前仍在审理过程中，结果存在不确定性，管理层预计经济利益是否流出企业存在较大不确定性，同时由于具体的金额无法可靠预计，故 LEDVANCE 作为或有事项不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。

⑦ OSRAM 集团尚未收到亚 Kimberly Clark 就此提起诉讼的任何通知，由于 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE 作为或有事项披露不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。

⑧ LEDVANCE 及 LSG 已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。由于 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE 作为或有事项披露不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。

⑨该事项合同纠纷已经向仲裁机构申请仲裁，仲裁裁决目前尚未作出，故结果存在不确定性，管理层预计经济利益是否流出企业存在较大不确定性，同时由于具体的金额无法可靠预计，故 LEDVANCE 作为或有事项披露而不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。

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⑩该事项已经双方已经签订了和解协议， LEDVANCE 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE 集团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债， OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。 LEDVANCE 按照诉讼结果计提了预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

○ 11 该事项 LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda. 目前正在等待撤销回收制度的法庭命令。由于 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE 作为或有事项披露不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。

管理层根据相关案件的具体情况及进展进行了相应的会计处理，具体如下：

 不符合预计负债确认条件 2 、条件 3 ，按照或有负债处理的事项为：事项 1 、事项 3 、事项 4 、事项 6 、事项 7 、事项 8 、事项 9 、事项 11 ；

 符合预计负债确认条件并进行计量事项为：事项 2 、事项 5 、事项 10 。

根据上述准则，针对事项 1 、 3 、 4 、 6 、 7 、 8 、 9 、 11 ，管理层认为针对 OSRAM 已在前次交易协议中约定补偿或者已被保险覆盖的部分不满足（ 1 ）该义务是企业承担的现时义务；或（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；因此不满足预计负债的确认条件，计入或有事项符合企业会计准则的规定。

<2> 劳工及税务等相关法律诉讼会计处理符合《企业会计准则》规定说明

截至 2017 年 6 月 30 日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为 1,079 万元。根据 LEDVANCE 管理层的说明，上述与 LEDVANCE 集团所属法律实体有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围足以应对相关风险，也符合本行业的惯例。根据《企业会计准则》第 13 号——或有事项规定，该事项属于现时义务，但由于有关的责任索赔原则

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上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围足以应对相关风险，故履行该义务不会导致经济利益流出企业，故按照企业会计准则的规定，公司作为或有事项进行披露，在 LEDVANCE 财务报表中不体现预计负债符合企业会计准则规定。

综上所述，标的公司上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（ 3 ）其他诉讼、仲裁或争议

根据《境外股份购买协议》约定， OSRAM 承诺除协议附件载明的诉讼外， LEDVANCE 未涉及法院或行政机关未决的所涉价值超过 100 万欧元的诉讼、仲裁或有争议的行政程序。 OSRAM 进一步保证对协议附件列明诉讼的任何及全部损失和所有合理的垫付成本和费用（包括合理法律费用、花费及支出）进行赔偿，并包括在该等诉讼和解或受该等诉讼影响的工厂关闭后产生的损失、合理垫付成本和费用，赔偿买方或相关集团成员公司并使买方或相关成员集团公司（根据买方的选择）免受损害。

上市公司已就《境外股份购买协议》中重要诉讼进行披露，其他争议金额较小的诉讼情况如下：

序号	管辖地	原告	被告	诉讼金额	概述
1	印度	OSRAM India Private Limited	State of Haryana, India	976,000 欧元 (汇率: 1 欧元 = 80 印度卢比)	哈里亚纳邦政府自2000 年5 月5 日起开始对进入哈里亚纳邦进行消费或使用的所有货物征收所谓的 “当地发展税”（俗称“入境税”），并于2008 年颁布了一项新法律（2008 年“哈里亚纳入境货物进入地方法案”），欧司朗与同行一起就该法律提出了质疑。 2008 年10 月1 日由旁遮普和哈里亚纳邦高等法院作出判决支持OSRAM India Private Limited，宣判 2008 年“哈里亚纳州货物进入地方地区法案”的规定是违宪和无效的。被告已向印度最高法院提起上诉，目前案件仍未审结。
		（目前的名称为
		LEDVANCER Pvt. Ltd）

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2	印度	Shri Surender Khatri & 9 others	Osram India Pvt. Ltd.（目前的名称为 LEDVANCER Pvt. Ltd）	300,000 欧元	10 名工人于2001 年9 月13 日提起一项行业诉讼，声称OSRAM 管理层非法擅自终止与工人间的劳动合同，请求恢复对工人的聘用并全额支付工资以及其他相应的福利。OSRAM 管理层在其书面声明中对工人的指控提出异议，认为工人们自身存在不当行为，管理层已向相关人员发出了包括严厉指控在内的案件记录，相关人员在收到指控后提出了反驳，却拒不配合管理层发起的调查程序。基于此，管理层单方面启动了调查并在发现充足证据后作出了解聘的决定，其单方面终止聘用的行为不存在损害他人或违反劳动法原则的情况。在劳工法庭进行了长时间的讨论后，法庭认为被告人管理层有足够而有力的证据证明对工人进行的调查是公平和适当的，因此判决工人败诉。 10 名工人已向高等法院提起上诉，管理层已就此提交了关于其初步反对意见的书面声明。截至本报告出具之日，该案件已完成了部分聆讯程序，并将于 2018 年1 月22 日进行进一步庭审。
3	法国	某雇员	Osram SASU （目前的名称为 LEDVANCE S.A.S.U）	350,000 欧元	2016 年3 月，OSRAM 的法国员工向博比尼（Bobigny）的劳动法庭提起诉讼，声称其在2012 年至2015 年期间因工作需要长期加班。鉴于该雇员在法国公司的反向剥离过程中已被转移到 LEDVANCE S.A.S.U，LEDVANCE 将对这起诉讼负责，并与Osram Lighting 一起管理该诉讼。 LEDVANCE 认为该雇员作为一名高级经理，没有资格获得加班费，且并不认可其声称的加班小时数。 LEDVANCE 已于2017 年7 月向法庭提交了相关材料，该案目前尚未了结。
4	意大利	INPS（公共社会保险组织）	OSRAM SPA （目前的名称为 LEDVANCE S.p.A）	120,000 欧元	INPS（公共社会保险组织）就OSRAM15 年前在巴里工厂聘请的实习生合同的成本分摊问题对 OSRAM SPA 提起诉讼。OSRAM SPA 在一审和二审中均获得胜诉，目前该诉讼已被提交至最高法院等待终审判决。
5	意大利		OSRAM SPA	400,000 欧元	该诉讼是由一名被巴里工厂解雇的雇员于10 年前提起的，该雇员对解雇提出质疑，并请求€ 400,000.00 的赔偿，目前该案件已结案，LEDVANCE 账面已就该案件计提了预计负债。
		RUTA

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6	韩国	Mr. Kyoung Suk Park	LEDVANCE Co., Ltd.	300,000,000 KRW (大约 267,000 美元)	Park 先生是LEDVANCE Co., Ltd.（原OSRAM Korea Co., Ltd.）的前雇员，其于2015 年12 月31 日收到提前退休金后离开公司。Park 先生声称，由于在工厂工作中过多接触有毒物质，其健康受到严重伤害。目前，Park 先生处于疗养阶段。 LEDVANCE Co., Ltd.认为Park 先生因此遭受的损害绝大多数都已得到保险公司、公司赔偿金以及提前退休计划的赔付。此外，鉴于公司迄今没有其他雇员出现类似情况，LEDVANCE Co., Ltd.认为Park 先生的健康问题并非完全由公司环境引起，并且在计算损失的过程中存在过度计算的情形。Park 先生于2015 年12 月提起诉讼，索赔300,000,000 韩元（约合267,000 美元）。 2017 年6 月28 日，安山法院判决LEDVANCE Co., Ltd 获得胜诉，Park 先生已就此提出上诉。
7	巴西	6 名雇员	Osram do Brasil Lâmpadas Elétricas Ltda （目前的名称为 LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.）	共计903,884 欧元	6 名雇员分别向LEDVANCE Brasil 提起诉讼，请求 LEDVANCE Brasil（1）向其支付不健康工作条件下的额外津贴，FGTS（工龄保障基金）+ 40％及加班费，（2）对其职业病引起的部分残疾予以确认，（3）就其劳动能力减损的状况作出赔偿，（4）支付终生养老金和律师费。
8	印度	Basant Mishra	OSRAM India Private Limited（目前的名称为 LEDVANCER Pvt. Ltd）	270,000 欧元	该纠纷与OSRAM1993-1996 年期间在印度租赁的房产有关，出租方于1999 年就拖欠租金等问题对 OSRAM 印度公司提起诉讼，该诉讼目前尚未审结。
9	美国		LEDVANCE LLC and Mike Deborde	10 万美元以上	Schindler先生因违反公司规章被解雇，其于2016 年8 月向美国肯塔基州法院提起诉讼，声称 LEDVANCE LLC 的解雇行为涉及对其残疾状况的歧视。截止目前原告尚未提出赔偿数额，预计将超过10 万美元，但鉴于该案件仍在调查过程中，被告的潜在责任尚无法准确估计。
		Schindler

10	美国	the 1UE-CWA, Local 88101,		-	2016 年3 月，当地IUE-CWA, Local 88101, AFL-C10组织代表宾夕法尼亚州St. Marys,工厂的若干雇员向LEDVANCE 提起诉讼，声称 LEDVANCE 在以下方面违反与工会的协议,a)未向退休医疗账户缴款，b）取消某些未退休员工获取医疗保障的资格，公司否认了这些指控。2016 年9 月，工会提出仲裁要求，目前仲裁程序正在进行中。
		AFL-C10 in St.	LEDVANCE LLC
		Marys, Pennsylvania
11	美国			-	该诉讼是一起仓库火灾索赔案，包括LEDVANCE LLC 在内的多家公司被起诉。诉讼程序尚处于初级阶段。
		Digital Gadgets	LEDVANCE LLC

12	美国	-	LEDVANCE LLC	150,000 美元	2014 年发生的与第三方关于凡尔赛工厂的审计纠纷案，调解定于2017 年10 月举行，目前正在进行中。

OSRAM 将对 LEDVANCE 由上述诉讼产生的损失进行相应赔偿，预计不会

对 LEDVANCE 产生不利影响。

除此之外， LEDVANCE 不存在其他金额超过 100 万欧元的、尚未了结的诉

讼、仲裁或争议。

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（ 4 ） LEDVANCE 保护劳工合法权益，防范劳工纠纷的具体措施

根据 LEDVANCE GmbH 的确认， LEDVANCE GmbH 及其子公司采取了如下措施来保护劳工的合法权益，防范劳工纠纷：

1 ）公司内部聘用高素质的劳工律师，与员工签订采用国际标准的雇佣合同和条款；定期对人力资源部和生产部经理进行法律法规方面的培训，如同工同酬、平等待遇等任何涉及雇员的劳动决定，均由人力资源主管提前把控；

2 ）与雇员代表、工会、劳资委员会等建立信任关系，保持稳定联系，尤其是在注重共同决定权的欧洲， LEDVANCE GmbH 定期与意大利区域和国家工会、法国劳资委员会和联盟、德国劳资委员会和联合工会定期举行会议；

3 ）提前通知受影响的员工、工会、劳资委员会关厂及雇员遣散计划，与员工代表、工会协商上述计划，征求其意见和建议，遵守利益的相关协调；根据 LEDVANCE 提供资料， LEDVANCE 于 2017 年 6 月召开监事会议初步确定关厂重组计划，监事会成员中包含 6 名工会代表。 2017 年 8 月 18 日， LEDVANCE 监事会批准了该重组事项以及未来年度的支出计划。因此， LEDVANCE 已就目前雇员遣散计划与当地工会及职工代表进行了充分的沟通协调；

4 ）遵守民法、劳工法等当地法律法规，履行与工会及劳资联合委员会签订的协议、雇佣合同中涉及的关厂及遣散雇员补偿计划，支付离职补偿金、关厂遣散费等；

5 ）在工会的支持和协助下，实行关厂及雇员遣散计划；如产生争议，会请求工会协助调解、调停。

（五）主要财务数据情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，明芯光电最近两年一期主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

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单位：万元

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项目	2017 年6 月30 日
		2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

流动资产合计	946,913.82	883,226.89	711,169.18
非流动资产合计	189,503.30	222,296.17	251,794.13
资产总计	1,136,417.12	1,105,523.05	962,963.31
流动负债合计	611,297.35	630,646.43	471,830.79
非流动负债合计	135,146.74	126,233.63	121,767.14
负债总计	746,444.10	756,880.06	593,597.93
所有者权益合计	389,973.03	348,642.99	369,365.37

明芯光电下属子公司 LEDVANCE 自 2016 年 7 月开始正式独立运营，2015 年、2016 年 1-6 月数据均为模拟口径编制，2016 年末总资产增长较大主要系由于公司独立运营后借入部分负债供日常经营使用所致。2017 年 6 月 30 日，明芯光电总资产与 2016 年末数据基本保持稳定。报告期内，明芯光电资产主要为流动资产，受公司战略转型、精简产能影响，非流动资产占比持续下降。负债方面，明芯光电负债以流动负债为主，其中包含部分因“内保外贷”造成的、截至 2017 年 6 月 30 日的贷款。明芯光电所有者权益基本保持稳定。

2 、利润表主要数据

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	735,826.22	1,519,010.68	1,526,765.11
营业成本	523,902.20	1,060,969.20	1,081,563.77
利润总额	-32,416.25	-7,861.26	47,623.16
净利润	-25,069.49	-19,357.56	27,763.90
归属于母公司股东的净利润	-25,074.66	-19,477.62	26,185.79

报告期内，公司营业收入及营业成本规模较为稳定，受重组计划影响，公司利润总额及净利润波动较大。

3 、主要财务指标

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
资产负债率	65.68%	68.46%	61.64%
毛利率	28.80%	30.15%	29.16%
净利润率	-3.41%	-1.27%	1.82%
归属于母公司股东的净利润率	-3.41%	-1.28%	1.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润率	-0.05%	2.75%	3.90%

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报告期内，公司资产负债率指标及毛利率指标较为稳定，体现公司偿债能力及主营业务盈利能力良好，受重组计划等非经营性因素影响，净利润率水平存在较大波动。

4 、非经常性损益情况

单位：万元


项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度

非流动性资产处置损益	244.61	-1,271.18	17,417.46
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-679.23	-1,360.71	-644.88
委托他人投资或管理资产的损益	0.00	8.66	21.24
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-34,708.61	-72,855.60	-53,484.12
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-2,609.12	-5,800.65	0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	916.71	-4,037.52	-2,407.76
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,483.16	-213.53	1,565.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00	-2,004.21	-10,370.93
小计	-35,352.49	-87,534.74	-47,903.06
所得税影响额	10,641.10	26,347.96	14,562.53
少数股东权益影响额（税后）	0.00	0.00	0.00
合计	-24,711.39	-61,186.78	-33,340.53

报告期内，明芯光电的非经常性损益主要为 LEDVANCE 为精简产能而执行的关厂计划过程中产生的安置职工的支出、整合费用等。

5 、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理

（ 1 ）财务报表编制基础

1）财务报表编制基础

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根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，明芯光电模拟报表系假设 2015 年 1 月 1 日明芯光电已完成对朗德万斯的合并。2015 年、2016 年 1-6 月朗德万斯集团报表系以假设朗德万斯集团在 2015 年 1 月 1 日以前已经成立进行编制。

由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购欧司朗集团旗下通用照明业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基于以下假设：

<1>明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光的账面价值，并抵销内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。

<2>在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万斯集团相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类交易费用计人民币 120,284,217.30 元（其中：2016 年度交易费用 27,549,958.99 元，2017 年 1-6 月交易费用 92,734,258.31 元），该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。

<3>在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融合约产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类业务合计人民币 63,469,995.00 元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益 50,039,795.00 元、2017 年 1-6 月衍生金融工具公允价值变动损益 13,430,200.00 元），该部分衍生金融工具产生的损益在编制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所有者权益的增加。

<4>所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。

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除上述特殊假设外，明芯光电模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根 —— 据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。

2 ）总体原则

<1> 报告期内，剩余 OSRAM 非通用照明业务被认定为关联方。

<2> 由于 LEDVANCE 在法律剥离前分布于 OSRAM 全球法人实体中、 LEDVANCE 从法律剥离开始采用 OSRAM 财务核算与报告规则（基于欧盟认可的国际财务报告准则）， LEDVANCE 国际准则备考财务报表是基于 OSRAM 财务核算与报告规则编制的。

<3> 对于法律剥离（含）之前的报告期，由于 LEDVANCE 业务分布于 OSRAM 全球法人实体中，需应用特定的剥离方法将与 LEDVANCE 相关的资产、负债、收入、成本费用 OSRAM 合并财务报表的剥离出来形成 LEDVANCE 国际准则备考财务报表。

<4> 对于从法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期， LEDVANCE 国际准则备考财务报表包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司国际准则财务报表、 LEDVANCE LLC 国际准则财务报表、针对佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权采用特定的剥离方法剥离出来的资产、负债、收入、成本费用。

<5> 对于从 2017 年 3 月 3 日（含）开始的报告期， LEDVANCE 国际准则备考财务报表包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司国际准则财务报表。

<6> 在完成编制 LEDVANCE 国际准则备考财务报表的基础上，根据编制 LEDVANCE 国际准则备考财务报表过程中适用的国际财务报告准则与企业会计准则之间的差异，明芯光电编制 LEDVANCE 企业会计准则备考财务报表。

2 ）利润表剥离

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<1> 法律剥离（含）之前的报告期

①收入：明芯光电对于与 LEDVANCE 业务相关的利润中心记载的收入，直接认定为 LEDVANCE 收入。

②成本：明芯光电对于与 LEDVANCE 业务相关的利润中心记载的成本，直接认定为 LEDVANCE 成本。

③销售费用、管理费用、财务费用： OSRAM 对某一性质的费用采用与该费用性质相匹配的分配方式将费用分配至不同的业务分部。明芯光电管理层认为 OSRAM 对费用在业务分部的分配方式符合费用的受益情况，故除了下文所述的特殊事项外，明芯光电管理层采用 OSRAM 对费用在业务分部分配的方式从 OSRAM 合并财务报表中剥离出与 LEDVANCE 业务相关的销售费用、管理费用、财务费用。

④退休金与其他离职后计划相关的费用、所得税费用、与关联方往来以及内部银行相关的财务费用、裁员重组费用：参见资产负债表剥离的相关说明。

⑤虚拟业务的收入与成本： LEDVANCE 作为 OSRAM 的一部分向剩余 OSRAM 提供货物与劳务同时也从剩余 OSRAM 采购货物与劳务；由于在法律剥离（含）之前的报告期， LEDVANCE 是 OSRAM 的一部分，该类业务为 OSRAM 法人实体的内部业务流转。为了真实反映 LEDVANCE 作为一个独立实体时该类业务产生的财务报表影响，明芯光电在编制备考财务报表时对该类业务确认了虚拟收入与虚拟成本。 LEDVANCE 向剩余 OSRAM 提供货物与劳务是为正向虚拟业务； LEDVANCE 从剩余 OSRAM 采购货物与劳务是为反向虚拟业务。对于正向虚拟业务，明芯光电根据 LEDVANCE 向剩余 OSRAM 提供货物与劳务产生的实际成本确认虚拟业务成本与虚拟关联方业务收入，不额外确认虚拟业务利润；对于反向虚拟业务，明芯光电根据剩余 OSRAM 向 LEDVANCE 提供货物与劳务的实际成本确认虚拟关联方业务成本。

⑥总部职能虚拟费用：由于在法律剥离（含）之前的报告期， LEDVANCE 是 OSRAM 的一部分且分布在 OSRAM 各个法人实体中， LEDVANCE 自身不

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具备总部职能。为了真实反映 LEDVANCE 作为一个独立实体时总部职能所产生的费用对财务报表的影响，明芯光电在编制备考财务报表对 OSRAM 的总部职能费用采用 OSRAM 对费用在业务分部分配的方式确定应由 LEDVANCE 承担的总部职能费用，并将该费用确认为对关联方采购的虚拟费用。

<2> 法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期

①在该报告期内， LEDVANCE 的合并范围包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司与 LEDVANCE LLC 。

根据美国根据联邦税和州税规定，在美国设立的公司根据其设立情况和董事人数情况，税法将其分为有限公司、合伙企业或者非独立纳税主体。有限公司和合伙企业具有独立的纳税义务，根据其经营情况独立纳税。非独立纳税主体不具有独立的纳税义务，其资产、负债及经营成果均视为控股股东所有，纳税义务由控股股东承担。根据上述法律规定，美国子公司 LEDVANCE LLC 被认定非独立纳税主体。故 OSRAM Sylvania Inc. 在计算其应纳税所得额时包含了 LEDVANCE LLC 的收入、成本、费用，并需要承担控股子公司 LEDVANCE LLC 的纳税义务。控股子公司 LEDVANCE LLC 无纳税义务。法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期， LEDVANCE LLC 尚在 OSRAM SYLVANIA Inc 控制下，明芯光电在编制备考财务报表时通过假设 LEDVANCE LLC 在该报告期内具有 OSRAM SYLVANIA Inc. 对应的应税义务计算 LEDVANCE LLC 在该报告期的（递延）所得税资产、负债、费用。

因此，由于佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权从 OSRAM 至 LEDVANCE 的剥离在 2016 年 12 月 31 日方才全部完成以及 LEDVANCE LLC 在该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE 的利润表数据包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司的利润表数据； LEDVANCE LLC 除所得税费用以外的利润表数据；佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权按照法律剥离（含）之前的报告期剥离原则生成的 LEDVANCE 数据。

②佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权：按照法律剥离（含）

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之前的报告期剥离原则生成 LEDVANCE 数据。

③ LEDVANCE LLC 所得税费用：参见资产负债表剥离的相关说明。

④虚拟业务的收入与成本、总部职能虚拟费用：根据《境外股份购买协议》， OSRAM 与 LEDVANCE 之间签订了过渡期间服务协议（以下简称“ TSA ”）与合同制造协议（以下简称“ CM ”）， TSA 与 CM 的生效日为 2016 年 7 月 1 日。正向虚拟业务、逆向虚拟业务、总部职能根据其业务性质被包含在 TSA 与 CM 中； 2016 年 6 月 30 日（含）之前的正向虚拟业务、逆向虚拟业务、总部职能业务均成为了 OSRAM 与 LEDVANCE 之间的实际业务。故此，明芯光电管理层认为在该报告期，无需对正向实际业务、逆向实际业务、总部职能业务相关的收入、成本、费用进行虚拟确认。

<3>2017 年 3 月 3 日（含）之后的报告期

从 2017 年 3 月 3 日开始， LEDVANCE 业务整体由 LEDVANCE GmbH 及其子公司体现。该报告期与法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期主要区别在于：

①佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权从 OSRAM 至 LEDVANCE 的剥离在 2016 年 12 月 31 日完成；

② LEDVANCE LLC 从 2017 年 3 月 3 日开始成为 LEDVANCE GmbH 的法律意义子公司；

③ LEDVANCE LLC 根据美国税法认定的特殊税务性质不再对明芯光电备考财务报表产生影响（见资产负债表剥离的相关说明）。

因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE 的利润表数据包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司的利润表数据。

3 ）资产负债表剥离

<1> 法律剥离（含）之前的报告期

①固定资产与无形资产：根据法定剥离的原则进行剥离。

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②存货、应收账款、应付账款：对于可以根据产品类别区分的存货、应收账款、应付账款，根据产品类别将属于 LEDVANCE 业务产品类别的存货、应收账款、应付账款剥离生成 LEDVANCE 数据；对于不能通过产品类别区分的存货、应收账款、应付账款，明芯光电，按照 LEDVANCE 管理层根据其判断可以合理划分至 LEDVANCE 的存货、应收账款、应付账款确认为 LEDVANCE 的存货、应收账款、应付账款。

③雇员薪酬相关负债：根据 Fully Dedicated Employee （以下简称“ FD 员工”）原则将 FD 员工相关的薪酬相关负债剥离生成 LDVANCE 数据。 FD 员工包含两类：

非管理员工：任职于计划法定剥离至 LEDVANCE 的工厂的员工、任职于贸易与零售渠道的员工、任职于物流中心的员工；

管理员工：除非管理员工以外的计划于 2016 年 7 月 1 日在法律意义上成为 LEDVANCE 的员工。

④退休金与其他离职后计划相关的资产、负债、费用：剥离至 LEDVANCE 的与退休金与其他留职后计划相关的资产、负债、费用由合资格精算师采用精算评估方法并结合 FD 员工在历史期间参与 OSRAM 各项退休、离职后计划的情况计算生成。

⑤其他资产、其他负债：通过业务归属可划分的其他资产、其他负债计入 LEDVANCE 的资产负债表；通过业务归属无法划分的其他资产、其他负债，根据 LEDVANCE 管理层根据其判断可以合理划分至 LEDVANCE 其他资产、其他负债计入 LEDVANCE 的资产负债表；对于通过业务归属、管理层判断仍然无法划分的且归属于逆剥离公司的其他资产、其他负债，由于逆剥离的法律继承原因，直接计入 LEDVANCE 的资产负债表。

⑥（递延）所得税资产、负债、费用：在该报告期， LEDVANCE 分布在 OSRAM 全球法人实体中， LEDVANCE 在任何国家地区不具备独立税务主体资格；为此，明芯光电在编制备考财务报表时通过假设 LEDVANCE 在该报告期内

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具有其所属 OSRAM 法人实体的税务主体资格对应的应税义务计算 LEDVANCE 在该报告期内的（递延）所得税资产、负债、费用。但是，对于反向剥离公司，由于反向剥离的法律继承原因，反向剥离公司的账载所得税资产、负债不进行剥离，直接计入 LEDVANCE 资产负债表。

<2> 法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期

在该报告期内， LEDVANCE 的合并范围包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司与 LEDVANCE LLC 。由于佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权从 OSRAM 至 LEDVANCE 的剥离在 2016 年 12 月 31 日方才全部完成以及 LEDVANCE LLC 在该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE 的资产负债表数据包含除以下例外事项外的 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司的资产负债表数据与 LEDVANCE LLC 除资产负债表数据。

①佛山生产业务对应资产、负债按照法律剥离原则进行。
②若干 SAP 授权、一项飞利浦授权按照法律剥离原则进行。

③ LEDVANCE LCC 在该报告期内法律意义上属于 OSRAM SYLVANIA Inc. 子公司，根据 LEDVANCE LLC 的所得税注册定义，在该报告期内， LEDVANCE LLC 在美国不具备独立所得税主体资格， LEDVANCE LLC 在该报告期被美国所得税法视为 OSRAM SYLVANIA Inc. 的一部分。为此明芯光电在编制备考财务报表时通过假设 LEDVANCE LLC 在该报告期内具有 OSRAM SYLVANIA Inc. 对应的应税义务计算 LEDVANCE LLC 在该报告期的（递延）所得税资产、负债、费用。

<3>2017 年 3 月 3 日（含）之后的报告期

从 2017 年 3 月 3 日开始， LEDVANCE 业务整体由 LEDVANCE GmbH 及其子公司体现。因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE 的资产负债表数据包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司的资产负债表数据。

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<4> 系统剥离与非系统剥离

在剥离过程中不涉及管理层判断的剥离方法为系统剥离，在剥离过程中应用管理层判断的剥离方法为非系统剥离。

4 ）资产、负债、收入、成本费用剥离的充分性

基于上述剥离原则，上市公司、独立财务顾问、审计师复核了其剥离原则及基础，认为剥离原则已做出对剥离业务划定的最佳估计。明芯光电根据上述剥离原则编制了模拟报表，经由瑞华会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告。

综上所述，资产、负债、收入、成本费用剥离充分，不存在多计收入、少计成本的情形。

（ 2 ）收入、成本的确认原则和计量方法

明芯光电商品销售、提供劳务、使用费、利息等各项收入和成本确认的具体方法如下：

1）收入确认原则和计量方法

<1>商品销售

在直销模式方面下：A. 现金结算客户：根据客户的发货申请及销售订单，收到款后发货，以商品出库对方签收作为收入确认时点，确认销售收入的实现。 B. 信用期客户：依据经审批的订单安排销售出库，客户收到货物后进行验收并向明芯光电签署回执单时，确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期客户，明芯光电定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种。

在经销模式方面下：根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向发行人签署回执单时，确认营业收入并结转成本。

另外，明芯光电与大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购模式的影响，明芯光电每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合格验收入库，明芯光电一般于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、

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金额、产品品种等，经双方确认无误后确认营业收入并结转库存商品。

<2>提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

<3>使用费

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

<4>利息

按照他人使用明芯光电货币资金的时间和实际利率计算确定收入。

2）成本确认原则和计量方法

明芯光电按照与收入匹配的原则归集并结转当期成本。公司按照标准成本法计算产品的生产成本，公司根据本年预算制定各产品的标准成本，该标准成本包含标准材料成本，标准人工成本及标准制造费用。公司对完工产品按照标准成本结转，期末标准成本与实际成本之间的差异由产成品承担，在产品不承担差异，产成品承担的差异根据本期主营业务成本占本期完工产品的比例在期末存货和本期营业成本之间分摊。公司在库存商品出库并经客户确认后，确认销售收入并相应结转成本。

（ 3 ）报告期资产转移剥离调整情况

1 ）资产转移剥离调整情况

目标公司 LEDVANCE 系欧司朗公司剥离通用照明业务所设立的主体，自 2015 年 7 月 LEDVANCE 设立以来，欧司朗陆续将通用照明业务相关资产、人员、

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业务注入 LEDVANCE 及其下属企业，截至 2016 年 7 月 1 日，剥离基本完成， LEDVANCE 正式独立运营。2017 年 3 月 3 日，欧司朗公司将 LEDVANCE 100% 股权出售给和谐明芯，明芯光电间接控制 LEDVANCE100%股权。

由于本次交易的目的为通过收购明芯光电 100%股权进而达到收购下属通用照明业务经营实体 LEDVANCE 的目的，为真实反映报告期内明芯光电的经营业绩情况，明芯光电对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则编制模拟合并财务报表，具体参见本节“一、标的公司基本情况/（五）主要财务数据情况/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/（1）财务报表编制基础”。

在进行模拟合并财务报表编制过程中， LEDVANCE 主体设立前（即 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）的报表系通过对欧司朗集团财务报表剥离生成的，因此报告期内的财务数据是对通用照明业务资产持续经营能力的真实反映。

2 ） OSRAM 通用照明业务剥离的原则

OSRAM 遵循“本地划分”的原则，根据法律、税务及业务战略发展的需要，对通用照明业务进行了如下剥离：

<1> OSRAM 第一次业务重组

2014 年 5 月 1 日， OSRAM 启动业务重组计划；截至 2014 年 9 月 30 日，在第一次业务重组之后， OSRAM 内部划分五大业务部门： LED 光源及系统业务部门（ LLS ）、传统光源及镇流器业务部门（ CLB ）、专业灯具及解决方案业务部门（ LS ）、专业照明业务部门（ SP ）、光电半导体业务部门（ OS ）。

<2>OSRAM 第二次业务重组

2015 年 4 月 21 日， OSRAM 管理委员会宣布将把一般称为“ LEDVANCE ” 的通用照明业务转为独立的法律结构。

2015 年 6 月 12 日， OSRAM 监事会批准了 LEDVANCE 业务的剥离。

2015 年 7 月 1 日， OSRAM 完成了第二次业务重组， LED 光源系统业务部门（ LLS ）中传统光源业务、传统光源及镇流器业务部门（ CLB ）中的 LED 光

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源业务合并组成了光源业务部门（ LP ）， LED 光源及系统业务部门（ LLS ）与传统光源及镇流器业务部门（ CLB ）中其他业务合并组成了数字系统业务部门（ DS ）。在 OSRAM 的业务重组过程中， LEDVANCE 业务被定义为包含传统光源业务、 LED 光源业务、 OTC 灯具（ LS 的一部分）、欧司朗贸易与零售渠道运营业务、欧司朗物流运营业务及智能家居电子业务。

<3> 法律剥离

①法律剥离的内容

法律剥离是指 OSRAM 将通用照明业务从 OSRAM 全球法人实体中转移至 LEDVANCE 全球法人实体的业务转移过程。

②法律剥离的步骤

LEDVANCE 的法律剥离分为两步。第一步，确定资产和负债，并转让给独立的法律实体 LEDVANCE 。要转移的资产和负债的确定基于所谓的“本地划分” 概念，从法律角度确定 LEDVANCE 经营活动的范围，并根据税务及法律要求，转移归属于 LEDVANCE 的资产和负债至新的法律实体中（正向剥离），或转移不归属于 LEDVANCE 经营活动的资产和负债（即剩余 OSRAM 的经营活动）到新的法律实体中（反向剥离）。第二步，确定直接或间接转让给 LEDVANCE 的、与包含 LEDVANCE 资产与负债的法律实体相关的所有投资。

③法律剥离的方式

一种是正向剥离，将 LEDVANCE 业务从当时存在的 OSRAM 法人实体剥离至 LEDVANCE 法人实体；另一种是反向剥离，将当时存在的 OSRAM 法人实体直接变更为 LEDVANCE 法人实体，然后将非 LEDVANCE 业务（以下简称 “剩余 OSRAM ”或“剩余 OSRAM 业务”）剥离至新成立的 OSRAM 法人实体。

④剥离完成

2016 年 7 月， LEDVANCE 开始正式独立运营。因此，从法律剥离时点（ 2016 年 7 月 1 日，下同）开始， LEDVANCE 业务包含 LEDVANCE GmbH 及其法律

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意义子公司（指代各级子公司，下同）的业务、 LEDVANCE LLC 的业务以及佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权。 2017 年 3 月 3 日， LEDVANCE LLC 整体变更为 LEDVANCE GmbH 的法律意义子公司， LEDVANCE 业务整体由 LEDVANCE GmbH 及其子公司体现。

（ 4 ）行业特殊的会计处理政策

明芯光电所处行业不存在特殊会计处理政策。

（ 5 ）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性
1 ）模拟合并财务报表基本假设和编制基础

<1> 本模拟合并财务报表的合并范围

合并范围	2017 年1-6 月	2016 年7-12 月	2016 年1-6 月	2015 年度
明芯光电	法律主体	法律主体	不适用	不适用
欧洲之光	法律主体	法律主体	不适用	不适用
朗德万斯集团	法律主体	法律主体	从OSRAM 集团剥离出来的通用照明业务模拟报表	从OSRAM 集团剥离出来的通用照明业务模拟报表

上列合并范围中，明芯光电作为交易标的中将承接通用照明业务并将直接被木林森股份有限公司收购其 100% 股份的被收购方，在与模拟合并财务报表相关 “ ” 的描述中统一被称为备考集团。

<2> 本次交易背景及财务报告使用情况

2016 年 7 月 25 日、 26 日，和谐明芯及其代表、明芯光电及其代表、 OSRAM GmbH （以下简称 “OSRAM 德国 ” ）及其代表、 OSRAM SYLVANIA Inc. （以下简称 “OSRAM 美国 ” 、以下与 OSRAM 德国合称 “OSRAM 集团 ” ）及其代表、 LEDVANCE GmbH （以下简称 “ 朗德万斯德国 ” ）及其代表于德国慕尼黑签署《 LEDVANCE GmbH100% 股份以及 LEDVANCE LLC100% 所有权的出售和购买协议》，在满足协议约定的交割条件下， OSRAM 德国将 LEDVANCE

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GmbH100% 股权及 LEDVANCE LLC （以下简称 “ 朗德万斯美国 ” ） 100% 所有权（朗德万斯德国与朗德万斯美国以下合称 “ 朗德万斯集团 ” ）出售给和谐明芯子公司明芯光电。

欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日， OSRAM 德国将朗德万斯德国 100% 股权及朗德万斯美国 100% 所有权以初始作价 4.857 亿欧元出售给明芯光电在卢森堡的子公司 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l （以下简称 “ 欧洲之光 ” ），境外交割正式完成。明芯光电通过欧洲之光间接持有朗德万斯集团 100% 股权，朗德万斯集团将成为和谐明芯的全资子集团。

根据企业会计准则的规定，在编制明芯光电财务报告时，应当按照非同一控制下的企业合并的方法编制财务报表，同时对购买日可辨认资产、负债及或有负债按照公允价进行计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

由于本次交易的目的是木林森通过收购明芯光电从而收购 OSRAM 集团旗下通用照明业务，本模拟财务报表编制基于和谐明芯及下属公司的历史成本计量，参照同一控制下企业合并的原则处理，对合并过程中对识别的可辨认资产、负债及或有负债公允价增加不进行调整，以便向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息。

<3> 模拟合并财务报表的编制基础

由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购 OSRAM 集团旗下通用照明业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基于以下假设：

明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光的账面价值，并抵销备考集团的内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。

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在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万斯集团相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类交易费用计人民币 12,028 万元（其中： 2016 年度交易费用 2,755 万元， 2017 年 1-6 月交易费用 9,273 元），该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。

在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融合约产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类业务合计人民币 6,347 万元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益 5,004 万元、 2017 年 1-6 月衍生金融工具公允价值变动损益 1,343 万元），该部分衍生金融工具产生的损益在编制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所有者权益的增加。

所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。

除上述特殊假设外，公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实 —— 际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ））的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

<4> 模拟合并财务报表中涉及通用照明业务剥离的编制基础

朗德万斯集团于 2016 年 7 月 1 日之前为 OSRAM 集团的通用照明业务板块，并非独立存在的法人实体；朗德万斯集团 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日财务报表（ 2015 年 12 月 31 日资产负债表、 2015 年度利润表、 2016 年 1-6 月利润表）系通过对 OSRAM 集团财务报表剥离生成的。

①财务报表剥离过程（不含企业所得税、权益相关项目）

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可直接认定为与通用照明业务相关的交易、余额应剥离至通用照明业务报表中；于法定剥离时将加入朗德万斯集团的雇员相关的交易、余额应剥离至通用照明业务报表中；于法定剥离时将注入朗德万斯集团的长期资产相关的交易、余额应剥离至通用照明业务报表中；除上述情况之外，仅有通用照明业务（朗德万斯集团）管理层可合理认定为与通用照明业务相关的交易、余额可剥离至通用照明业务报表中。

②财务报表企业所得税相关项目（所得税费用、应交税费（企业所得税）、递延所得税资产、递延所得税负债）剥离过程

通用照明业务板块于 2016 年 7 月 1 日之前为 OSRAM 集团合并范围内各法人主体的其中一部分业务，不为独立法人主体。在剥离通用照明业务板块企业所得税相关项目时，管理层将通用照明业务板块视同为独立税务主体，采用其所属法人主体适用的企业所得税法、计税基础、税率计算当期所得税与递延所得税。

③朗德万斯美国 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日财务报表税务相关项目剥离过程

朗德万斯美国于 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日期间为 OSRAM 美国的法律意义子公司；根据其注册文件，朗德万斯美国为美国税法下非税务主体，其业务产生的税务资产与税务负债由其法律意义母公司 OSRAM 美国享有与承担。

管理层对 OSRAM 美国 2016 年 12 月 31 日资产负债表采用上文所述方法剥离模拟朗德万斯美国于 2016 年 12 月 31 日的非企业所得税相关税务资产、负债；采用上文所述方法模拟朗德万斯美国 2016 年 7-12 月、 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日的当期所得税与递延所得税。

④财务报表权益项目

依据前述剥离方法剥离形成的资产与负债差额计入权益。

⑤财务报表合并及资产与负债的确认、计量、列报、披露依据前述剥离形成的通用照明业务板块组成部分财务报表依据企业会计准则第 33 号合并财务报表

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的原则进行合并，其资产与负债的确认、计量、列报、披露执行企业会计准则相关原则以及中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》有关财务报表附注的披露要求。

2 ）明芯光电模拟合并财务报表基本假设和编制基础符合企业会计准则情况

- 根据《企业会计准则基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。基于本次交易标的公司的报告期会计信息的可比性，及与历史财务报表、盈利预测报表相联系的可理 - 解性，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定以及中国证券监督管理委员会《 26 号准则》的披露要求的规定。

（ 7 ）明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异

经复核，明芯光电与上市公司会计政策不存在不一致的情形，会计估计存在差异的具体情况如下：

1 ）明芯光电与上市公司会计估计差异的内容

由于明芯光电和上市公司客户性质及地区差异，对明芯光电的会计估计与上市公司会计估计中有差异的部分未按照上市公司的会计估计进行调整，存在差异的会计估计为应收账款坏账计提方法和固定资产折旧计提方法。具体如下：

<1> 应收账款坏账计提的会计估计差异

木林森采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1 年以内（含1 年，下同）	5.00	5.00
1-2 年	20.00	20.00
2-3 年	50.00	50.00
3 年以上	100.00	100.00

组合中，明芯光电采用风险组合分析法计提坏账准备的组合计提方法：

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按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确定应收款坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应的风险准备：

①按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定；

②按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用的综合判断来确定；

③按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。

<2> 固定资产的折旧方法会计政策差异

编制备考财务报表时，由于明芯光电和木林森经营管理差异，导致木林森与明芯光电对其账面固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率存在差异，木林森对明芯光电的上述会计估计中有差异的部分未按照木林森的会计估计进行调整。

上市公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20 年	1.00-5.00	4.75-4.95
机器设备	年限平均法	5-10 年	1.00-5.00	9.50-19.80
运输设备	年限平均法	4-5 年	1.00-5.00	19.00 -24.75
办公设备及其他	年限平均法	3-5 年	1.00-5.00	19.00-33.00

明芯光电账面各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

折旧方法	折旧年限（年）	年折旧率（%）
年限平均法	永久使用	0.00
年限平均法	20-50 年	2 - 5
年限平均法	5-15 年	6.7 - 20
年限平均法	5-6 年	16.7 - 20

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2 ）明芯光电与上市公司会计估计差异合理性说明

<1> 应收账款坏账计提的会计估计差异合理性说明

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第二十七条规定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》坏账准备的计提方法和比例属于会计估计范畴，非会计政策，在集团编制合并报表时并没有必须一致的要求。

标的公司与上市公司应收账款坏账计提会计估计差异为：明芯光电对应收账款按照风险组合计提坏账准备，木林森对应收账款按照账龄组合计提坏账准备。

通过对标的公司应收账款管理进行了解，其具体执行情况如下：

标的公司对销售部门、信用风险管理部门和逾期管理部门岗位分离制度；

公司对客户资信情况的评估主要采用外部评级机构 Coface 和 Creditsafe 对客户所做的资信调查和风险评级报告，根据 Coface 和 Creditsafe 的不同评估等级、并结合自身对风险等级的划分，将 Coface 所评估的 0-3 级、 Creditsafe 所评估的 D 级，划定为第 3 级弱；将 Coface 所评估的 4-6 级、 Creditsafe 所评估的 C 级，划定为第 2 级良；将 Coface 所评估的 7-10 级、 Creditsafe 所评估的 B 级和 A 级，划定为第 1 级好；并根据如上所划分的弱、良和好三种风险等级，分别计提 13% 、 1.3% 和 0.2% 的坏账计提比例。若尚未对客户进行评级则暂采用 0.5% 的坏账计提比例。详见下表：

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标的公司每财年末对客户进行信用评级，按照销售部门管理层的评估划分客户等级，并更新到信息系统中；根据标准化指标评估客户信用风险，根据风险评估结果对每个客户制定不同的销售信用条件；标的公司按照上表中对客户按信用评级分类进行坏账计提，每月末销售部门将客户余额与已设定的计提应收账款坏账准备。

根据报告期内数据， 2016 年、 2017 年 1-6 月标的公司应收账款余额分别为 28.18 亿元、 24.79 亿元，计提的坏账准备分别为 0.99 亿元、 1.03 亿元，占应收账款余额比例分别为 3.53% 、 4.14% ，基本保持稳定。此外，结合期后回款情况分析，标的公司截止 2017 年 6 月 30 日应收账款余额 247,913 万元， 2017 年 7-9 月销售回款 370,371 万元，期后回款率正常。因此，明芯光电坏账计提充分。

综上所述，公司的应收账款坏账计提政策科学合理， LEDVANCE 系境外经营公司，其坏账计提政策系根据经营环境、历史运营实际情况制定，符合其业务特点，故标的公司在编制模拟合并财务报表时采用与木林森股份有限公司不一致

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的应收账款坏账计提方法符合根据《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表（ 2014 年修订）》及《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。

<2> 固定资产的折旧方法会计估计差异合理性说明

根据《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和差错更正》固定资产折旧方法和折旧年限属于会计估计范畴，非会计政策。固定资产折旧方法和折旧年限应当反映固定资产中所包含的经济利益的预期实现方式。因此，如果确有证据表明母子公司的固定资产为各自企业带来未来经济利益的方式不同（例如行业不同、固定资产的性质、使用方式和强度不同等），则可以接受母子公司采用不同的折旧方法在集团编制合并报表时并没有必须一致的要求。

标的公司与上市公司固定资产折旧方法一致，均为年限平均法。固定资产折旧差异主要系资产的折旧年限和残值率。固定资产的折旧年限及残值率通常需要根据资产所处环境、使用情况等因素综合考量决定，明芯光电主要固定资产分布于全球多个国家或地区，而上市公司资产主要集中在国内，因此会计估计存在差异具备理性。

综上所述，标的公司的固定资产折旧方法合理，在编制模拟合并财务报表时采用与木林森股份有限公司不一致的折旧计提年限及残值率符合根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》及《企业会计准则第 28 号— —会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。

3 ）上述差异对明芯光电收入、成本和利润的影响
<1> 应收款坏账计提的会计估计差异影响情况

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按照木林森的会计政策重新测算标的公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 6 月 30 日应收账款和其他应收款应计提的坏账准备，根据各期应收账款坏账准备计算标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月应该计入资产减值损失的金额，并与原会计政策下计入资产减值损失的金额进行对比计算会计估计差异金额，具体计算过程如下：

单位：万元

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31
应收账款
1 年以内	237,915	276,809	245,412
1-2 年	5,791	1,502	4,080
2-3 年	970	540	473
3 年以上	3,237	2,981	4,710
应收账款合计	247,913	281,833	254,674
按木林森公司会计估计坏账准备	6,504	7,451	8,578
其他应收款
关联方组合	-	109,569	64,356
1 年以内	17,897	18,663	781
1-2 年	13.2	80.4	0
2-3 年	17.8	0	133
3 年以上	348	344	412
其他应收款合计	18,275	128,657	65,682
按木林森公司会计估计坏账准备	1,254	1,293	517
按木林森公司会计估计坏账准备总额	7,758	8,744	9,095
按木林森会计估计需要增加的资产减值损失（负数表示减少）	-986	-351	-651
原会计政策计入资产减值损失的金额	360	1,397	1,811
会计估计差异增加的资产减值损失（负数表示减少）	-1,346	-1,749	-2,462
净利润	-25,070	-19,358	27,764
占比	5.37%	9.03%	-8.87%

<2> 固定资产的折旧方法会计估计差异的影响

按照木林森的会计估计重新测算标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月应当计提的折旧金额，并与原会计估计下计提的折旧金额进行对比计算会计估计差异金额，具体计算过程如下：

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单位：万元

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
按照标的公司折旧政策计提折旧	12,643	29,244	42,950
按照木林森折旧政策计提折旧	14,383	30,899	44,905
折旧政策差异金额	1,740	1,655	1,955
报告期净利润	-25,070	-19,358	27,764
折旧政策差异占净利润比例	-6.94%	-8.55%	7.04%

<3> 标的公司会计估计差异总影响

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
应收账款估计差异影响金额	-1,346	-1,749	-2,462
资产折旧政策差异影响金额	1,740	1,655	1,955
会计估计差异总影响金额	394	-93.1	-507
报告期净利润	-25,070	-19,358	27,764
折旧政策差异占净利润比例	-1.57%	0.48%	-1.82%

（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

本次交易标的公司明芯光电为特殊目的公司（SPV），截至本报告书出具日，明芯光电除间接持有目标公司 100%股权外不存在其他业务，亦不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况，

经核查 LEDVANCE 提供的知识产权授权协议，其主要情况如下：

授权协议	授权类别	授权产品范围	授权费用	授权期限	授权性质
LEDVANCE 与OSRAM 签署的《Trademar k License Agreement》（简称 “TMLA 协议”）	商标许可 —OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademark s）	<1>光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）	净销售额的 0.50%	授权期限至2021 年9 月30 日， LEDVANCE 有权延长五年至 2026 年9 月30 日	1）在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的其余世界各地 2）排他性或单一授权
		<2>零售及渠道类智能家居电子产品（smart home in retail & smart home in trade）	1）零售类为净销售额的 1.5%； 2）渠道类为净销售额的 1.0%	授权期限至2019 年9 月30 日

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授权类别	授权产品范围	授权费用	授权期限	授权性质
	<3>消费级灯具（consumer luminaires in the field of general lighting）	净销售额的 1.50%
	<4>专业级灯具（professional luminaires in the field of general lighting）	1%
	<5>部分特定技术应用领域灯具产品	-	-	非排他性
	<6> 2016 年7 月1 日已在 OSRAM 通用照明业务销售的部分其他产品	净销售额的 1.50%	授权期限至2017 年9 月30 日	1）除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的其余世界各地 2）非排他性授权
商标许可 —LEDVA NCE 灯泡商标（Licensed LEDVANC E Bulb）	<1>光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）	净销售额的 0.50%	永久期限	1）包括加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的世界各地 2）排他性授权
	<2>零售及渠道类智能家居电子产品（smart home in retail & smart home in trade）
	<3>消费级灯具（consumer luminaires in the field of general lighting）
	<4>专业级灯具（professional luminaires in the field of general lighting）
	<5>LED 模块（LED Modules）、驱动器（Drivers）等相关拓展产品
商标许可 —Sylvania 商标	<1>光源产品（general lighting）	净销售额的 0.50%	永久期限	1）加拿大、波多黎各、美国、美属
	<2> 智能家居电子产品	净销售额的

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授权协议	授权类别	授权产品范围	授权费用	授权期限	授权性质
	（Licensed Sylvania Trademark s）	（smart home）	1.50%		维尔京群岛等地 2）排他性 3）不可转让
		<3>照明灯具（luminaries in the field of general lighting）
		<4>驱动器（Drivers）
		<5>LED 组件（LED Modules）
		<6>消费电子产品及光源启动器（consumer electronics&general lighting starter）	净销售额的 0.50%
		<7>部分特定技术应用领域灯具产品	免费	永久期限	1）加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛等地 2）非排他性
	商标许可— 其他产品商标（Licensed Product Trademark s）	2016 年7 月1 日前通用照明业务已使用的其他产品商标	免费	授权期限至2018 年9 月30 日	包括加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的世界各地
	域名	协议附表所列域名	免费	授权期限至2021 年9 月30 日	-
LEDVANCE 与OSRAM 签署的《Intellectua l Property License Agreement》（简称 “IPLA 协议”）	专利授权	<1>传统照明及LED 照明产品(Conventional lamps & Retrofits)	免费	永久期限	1）世界范围 2）非排他性 3）不可撤销 4）不可转让
		<2>OTC 灯具（OTC luminaires）		10 年
	其他知识产权授权	<1>传统照明及LED 照明产品(Conventional lamps & Retrofits)	免费	永久期限
LEDVANCE LLC 与 CREE,INC 于2016 年7 月20 日签署	专利授权	固态照明技术产品及外部系统控件（External System Control）产品所涉及的相关专利	在许可生效起10 年内按季度向Cree 支付净销售额1.1%的专	专利有效期内持续有效	1）世界范围 2）非排他性 3）不可转让 4）不可转授权

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授权协议	授权类别	授权产品范围	授权费用	授权期限	授权性质
《License Agreement》			利使用费。同时协议还规定，若专利使用费累计达到上限 41,000,000 美元， LEDVANCE LLC无需继续支付，除非， LEDVANCE 相关产品累计净销售额（accumulat ed Covered Sales）超过 5,031,818,181 美元。		5）不可分割
GE 与 OSRAM 签署的《Patent License Agreement》	专利授权	灯具、灯具组件、插座、适配器、电源等产品或产品组合	免费	专利有效期内持续有效	1）世界范围 2）不可撤销 3）非排他性
Siemens 与 OSRAM 签署的《IPR Agreement》	专利授权	光源、光源应用产品（包含所有组件、原材料、半成品）、白炽灯、卤素灯、低压灯、高压灯、发光二极管及其他光源组件产品	免费	OSRAM 作为 Siemens 子公司期间内持续有效	1）世界范围 2）不可撤销 3）非排他性 4）不可转让
LG 与 OSRAM 的交叉授权协议	专利授权	LED芯片、LED 设备、二极管激光器、模块、SSL 产品等	免费	专利有效期内持续有效	1）世界范围 2）非排他性
Philips 与 OSRAM 的专利许可协议	专利授权	灯具、灯具组件、控制配件、插座、适配器及及其他组件产品	免费	专利有效期内持续有效	1）世界范围 2）非排他性 3）不可分割 4）不可转让
Philips 与 OSRAM 的 iLED 交叉许可协议	专利授权	LEDs、LED 组件、LED 驱动器等LED 灯具组件产品	免费	专利有效期内持续有效	1）世界范围 2）非排他性 3）不可分割 4）不可转让

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授权协议	授权类别	授权产品范围	授权费用	授权期限	授权性质
Panasonic 与 OSRAM 的专利授权协议	专利授权	LED 灯具产品相关的 No.4581646 专利权	净销售额的 0.50%	专利有效期内持续有效	1）日本国内 2）非排他性 3）不可转让 4）不可转授权

目标公司 LEDVANCE 许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产的情况如下：

1 、 LEDVANCE 与 OSRAM 之间的许可授权

（ 1 ）《知识产权许可协议》（“ IPLA 协议”）

2016 年 6 月，欧司朗与 LEDVANCE 就通用照明业务剥离后，LEDVANCE 就相关产品（主要包括传统光源、LED 光源、OTC 灯具）继续使用欧司朗拥有的专利及其他知识产权签署《Intellectual Property License Agreement》（简称“IPLA 协议”）进行约定。

1）专利权许可

IPLA 协议中 OSRAM 许可 LEDVANCE 使用的专利主要指 OSRAM 及其子公司拥有或与第三方共同拥有的，优先权日（Priority Date）在 2016 年 7 月 1 日前，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用（员工发明报酬除外）的专利权（特定专利除外）。

针对上述专利，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、非排他性的、不可撤销、不可转让的专利许可，LEDVANCE 可以使用欧司朗及其子公司拥有的专利制造、拥有、销售、进出口前述相关产品，其中对于传统照明及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，对于 OTC 灯具专利的许可为 10 年期。LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。

2）其他知识产权许可

IPLA 协议中涉及 LEDVANCE 被许可的其他知识产权（包括专业技术、软件、设计、著作权等）包含以下两类：<1> OSRAM 及其子公司拥有或与第三方

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共同拥有的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造通用照明业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权（不包括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权）。<2> OSRAM 被第三方许可使用的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造通用照明业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权（不包括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权）。

针对上述知识产权，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、非排他性的、不可撤销、不可转让的永久期限许可，许可 LEDVANCE 使用相关知识产权以制造、拥有、销售、进出口传统照明及 LED 照明产品。LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。

3）新专利交叉授权

OSRAM 与 LEDVANCE 协商同意，双方有权在 2016 年 7 月 1 日起五年内，书面申请以市场价格取得对方新专利的非排他授权，这里新专利指 2016 年 7 月 1 日起三年内取得且无需任何第三方同意即可授权的专利。

LEDVANCE 进一步同意就优先权日（Priority Date）在 2016 年 7 月 1 日前的新专利，授予 OSRAM 可以转授权给已达成相关协议的第三方的权利，该项许可是世界范围内、非排他性的、免费的、不可撤销、可转授权的永久期限许可。

（ 2 ）《商标许可协议》（“ TMLA 协议”）

1）商标许可

为保证 LEDVANCE 通用照明业务顺利开展，OSRAM GmbH 与 LEDVANCE GmbH、OSRAM SYLVANIA INC.与 LEDVANCE LLC 分别于 2016 年 6 月签署《Trademark License Agreement》（简称“TMLA 协议”），就欧司朗、喜万年等商标的授权使用进行约定：

<1>OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademarks）

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在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的其余世界各地，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项排他性授权（或单一授权）使用含有 OSRAM 标识的商标在其光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）、零售及渠道类智能家居电子产品（smart home in retail & smart home in trade）、消费级灯具（consumer luminaires in the field of general lighting）、专业级灯具（professional luminaires in the field of general lighting）等产品上，其中针对光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）的许可期限至 2021 年 9 月 30 日， LEDVANCE 有权延长五年至 2026 年 9 月 30 日。针对其余三类产品的授权至 2019 年 9 月 30 日。

同时对于部分特定技术应用领域灯具产品及 2016 年 7 月 1 日已在 OSRAM 通用照明业务销售的部分其他产品，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的非排他 OSRAM 商标授权。

LEDVANCE 在许可期内使用 OSRAM 商标需要向 OSRAM 按季度支付净销售额（Net Sales Proceeds）一定比例的许可使用费，其中光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）的许可使用费为 0.5%、专业级灯具（professional luminaires in the field of general lighting）及渠道类智能家居电子产品（smart home in trade）的许可费为 1.0%、消费级灯具（consumer luminaires in the field of general lighting）及零售类智能家居电子产品（smart home in retail）则收取 1.5%的许可使用费。

OSRAM 商标授权列表参见附表四。

<2>LEDVANCE 灯泡商标（Licensed LEDVANCE Bulb）

在包括加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的世界各地，OSRAM 许可 LEDVANCE 永久性使用 LEDVANCE 灯泡商标在其光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）、零售及渠道类智能家居电子产品（smart home in retail & smart home in trade）、消费级灯具（consumer luminaires in the field of general lighting）、专业级灯具（professional luminaires in the field of general lighting）以及 LED 模块（LED Modules）、驱动器（Drivers）等相关拓展产品上。

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LEDVANCE 在许可期内使用 LEDVANCE 灯泡商标需要向 OSRAM 按季度支付净销售额（Net Sales Proceeds）0.5%的许可使用费。

LEDVANCE Bulb 商标授权列表参见附表五。

<3>Sylvania 商标（Licensed Sylvania Trademarks）

在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛，OSRAM 许可 LEDVANCE 排他性、不可转让地永久使用 Sylvania 商标用于宣传、销售光源产品（general lighting）、智能家居电子产品（smart home）、照明灯具（luminaries in the field of general lighting）、驱动器（Drivers）、LED 组件（LED Modules）及消费电子产品及光源启动器（consumer electronics&general lighting starter）。

同时对于部分特定技术应用领域灯具产品，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛非排他、不可转让的 Sylvania 商标永久授权。

LEDVANCE 在许可期内使用 Sylvania 商标需要向 OSRAM 按季度支付净销售额（Net Sales Proceeds）一定比例的许可使用费，光源产品（general lighting）及消费电子产品及光源启动器（consumer electronics&general lighting starter）的许可使用费为 0.5%、智能家居电子产品（smart home）、照明灯具（luminaries in the field of general lighting）、驱动器（Drivers）、LED 组件（LED Modules）则收取 1.5%的许可使用费。

同时针对 Flowil International Lighting（Holding）B.V.授予 OSRAM SYLVANIA Inc 在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛外地区制造标有 Sylvania 商标的灯具和照明产品并在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛等地销售该等产品的许可，剥离后的 LEDVANCE 可以继续沿用该等许可。同一销售中， LEDVANCE 已支付给 Flowil International Lighting （Holding）B.V.的许可使用费可以用来抵消 LEDVANCE 向 OSRAM 需支付的许可费。

Sylvania 商标授权列表参见附表六。

<4>其他产品商标（Licensed Product Trademarks）

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对于 2016 年 7 月 1 日前通用照明业务已使用的其他产品商标，OSRAM 许可 LEDVANCE 免费使用至 2018 年 9 月 30 日，到期后不可延期。

其他产品商标授权列表参见附表七。

<5>LEDVANCE 许可 OSRAM 使用商标情况（Back-licensed Trademarks）

对于部分已于 2016 年 7 月 1 日转让予 LEDVANCE 的商标，LEDVANCE 免费许可 OSRAM 对其产品继续使用至 2018 年 9 月 30 日，到期后不可延期。 LEDVANCE 许可 OSRAM 使用商标列表参见附表八。

2）域名许可

OSRAM 许可 LEDVANCE 使用部分域名直至 2021 年 9 月 30 日。授权域名列表参见附表九。

（ 3 ）《地方资产转移协议》（“ LATA 协议”）

在 OSRAM 业务剥离过程中，各地承接通用照明业务的主体均与承接 OSRAM 剩余业务的主体签订《Local Asset Transfer Agreement》（简称“LATA 协议”），对相关子公司股权、机器设备、土地厂房、员工、无形资产、负债等事项进行切割，并根据各地实际情况，就部分转移至 LEDVANCE 下属子公司的知识产权授予 OSRAM 下属子公司一项世界范围内、非排他性的、不可撤销、永久的免费许可。

2 、 LEDVANCE 与其他第三方的交叉授权

通用照明业务剥离前，OSRAM 为业务开展需要，与多家第三方签署了关于专利使用权的交叉授权协议，除 LEDVANCE 与 CREE 重新签署了交叉授权协议外，其余部分对 OSRAM 业务剥离后主体延续使用相关专利授权进行了明确约定的协议， LEDVANCE 未重新签署协议，将在满足原交叉授权协议条款下继续使用相关授权专利。截至本报告书出具日，LEDVANCE 与其他第三方关于专利使用的交叉授权情况如下：

（ 1 ） LEDVANCE 与 CREE 的交叉授权协议

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OSRAM 曾于 2011 年与 Cree 签署 LED 芯片（LED Chips）、LED 装置（LED Devices）、半导体激光器（Diode Lasers）相关产品专利权的交叉授权协议，通用照明业务剥离后，LEDVANCE 与 Cree 重新签署交叉授权协议，延续相关产品专利的交叉使用。

LEDVANCE LLC 与 CREE, INC 于 2016 年 7 月 20 日签署《交叉授权协议》，针对固态照明技术产品及外部系统控件（External System Control）产品所涉及的双方各自持有的（或与第三方共有并具备许可权利的），优先权日（Priority Date）在协议签署日前的专利使用约定交叉许可安排。双方均授予对方在专利有效期内持续有效的、世界范围内的、非排他的、不可转让、不可转授权、不可分割的使用对方的相关专利用于制造、使用、销售、进口、安排代工生产或其他生产开发固态照明技术产品及外部系统控件。LEDVANCE 持有的部分专利不适用此许可协议（详见附表十）。

LEDVANCE 需要在许可生效起 10 年内按季度向 Cree 支付净销售额 1.1%的专利使用费。同时协议还规定，若专利使用费累计达到上限 41,000,000 美元， LEDVANCE LLC 无需继续支付，除非，LEDVANCE 相关产品累计净销售额（accumulated Covered Sales）超过 5,031,818,181 美元。根据《境外股份购买协议》约定，OSRAM SYLVANIA Inc.承诺向 LEDVANCE LLC 支付其实际发生的 60%的 Cree 许可费，Cree 许可费总额不超过 41,000,000 美元，则 LEDVANCE 需就超过 5,031,818,181 美元的部分继续按照 1.1%的比例支付专利使用费，直至 10 年期限到期。相应的，Cree 补偿的上限为 24,600,000 美元。Cree 补偿不得以现金支付，只能通过抵消喜万年许可费的方式支付。

（ 2 ） GE 与 OSRAM 的专利许可协议（ Patent License Agreement ）

1998 年 9 月，通用电气公司（General Electric Company）与 OSRAM 签署专利交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、不可撤销的、非排他的、无需付费的专利许可以制造、代工、使用、销售、进出口灯具、灯具组件、插座、适配器、电源等产品或产品组合。协议约定若一方的子公司不再作为该方子公司，但相关授权产品仍继续使用的情况下，其许可或被许可的专利依然有效。即 LEDVANCE

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应将依照原 OSRAM 与通用电气公司的协议约定，与通用电气公司交叉许可使用相关专利。

（ 3 ） Siemens 与 OSRAM 的 IPR 协议

2012 年 9 月，西门子公司（Siemens Aktlengesellschaft）与 OSRAM 针对光源、光源应用产品（包含所有组件、原材料、半成品）、白炽灯、卤素灯、低压灯、高压灯、发光二极管及其他光源组件产品所需使用的专利签署交叉许可协议，相互授权一项永久的、不可撤销的、非排他的、世界范围内的、不可转让的、无需付费的专利许可。根据 OSRAM 与 LEDVANCE 的 IPLA 协议约定，OSRAM 将相关专利转授权给 LEDVANCE 继续使用，但 LEDVANCE 需遵循原交叉许可协议的相关条款。

（ 4 ） LG 与 OSRAM 的交叉授权协议

2012 年 10 月，LG Electronics Inc.、LG Innotek Co,Ltd（合称 LG）与 OSRAM 针对 LED 芯片、LED 设备、二极管激光器、模块、SSL 产品等所需使用的专利签署交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、非排他的专利许可，以制造、生产、第三方代工、使用、出售、进出口相关产品。根据协议剥离条款的约定， OSRAM 剥离通用照明业务后，LEDVANCE 可以继续遵照 OSRAM 与 LG 的交叉授权协议使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 LG 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，LG 可以在有效期内继续使用相关授权。

（ 5 ） Philips 与 OSRAM 的专利许可协议

2011 年 1 月，Koninklijke Philips Electronics N.V,与 OSRAM 针对灯具、灯具组件、控制配件、插座、适配器及及其他组件产品所需使用的专利签署交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、非排他的、不可分割的、不可转让的专利许可。根据协议剥离条款的约定，OSRAM 剥离相关业务后六个月内向 Philips 发出书面声明的情况下，剥离业务可以继续使用许可专利。《境外股权购买协议》已将 OSRAM 发出书面声明的义务列为协议条款之一，OSRAM GmbH 已于 2017 年 3

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月 13 日就通用照明业务的剥离向 Koninklijke Philips Electronics N.V.发出书面声明，因此 LEDVANCE 在未来业务活动中，将继续使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 Philips 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Philips 可以在有效期内继续使用相关授权。

（ 6 ） Philips 与 OSRAM 的 iLED 交叉许可协议

2005 年 11 月，Koninklijke Philips Electronics N.V,与 OSRAM 针对 LEDs、LED 组件、LED 驱动器等 LED 灯具组件产品所需使用的专利签署交叉许可协议，随后于 2008 年 7 月、2011 年 1 月进行了两次修订。协议双方相互授权对方在世界范围内、非排他的、不可分割的、不可转让的免费使用相关专利。根据协议剥离条款的约定，OSRAM 剥离相关业务后六个月内向 Philips 发出书面声明的情况下，剥离业务可以继续使用许可专利。《境外股权购买协议》已将 OSRAM 发出书面声明的义务列为协议条款之一，因此 LEDVANCE 在未来业务活动中，将继续使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 Philips 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Philips 可以在有效期内继续使用相关授权。

（ 7 ） OSRAM 与 Panasonic 的专利授权协议

2015 年 10 月 24 日，OSRAM 与 Panasonic 公司签署《许可协议》，Panasonic 授权 OSRAM 及其子公司在日本国内非排他、不可转让、不可转授权地使用一项 No.4581646 专利权以制造、生产、第三方代工、使用、出售、进出口相关 LED 灯具产品。OSRAM 需支付净销售额（Net Selling Price）1%的授权使用费。双方约定，若 OSRAM 剥离相关通用照明业务，此项授权将由剥离后的通用照明业务继承，即 LEDVANCE 可获得该项 Panasonic 专利授权。 Panasonic 公司与 LEDVANCE GmbH 于 2016 年 11 月 11 日签订了《补充协议》（Amendment Agreement），就前述转让安排作出明确约定。

（ 8 ） OSRAM 与 Sharp 的专利授权协议

2013 年 7 月 23 日，OSRAM 与 Sharp 公司就 LED 芯片（LED Chips）、LED

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装置（LED Devices）、半导体激光器（Diode Lasers）相关产品专利权签署交叉授权协议，双方互相授予一项世界范围内、无需支付授权费、非排他性、不可转让、不可分割的许可，根据境外交易谈判结果，OSRAM 剥离通用照明业务后， LEDVANCE 将放弃获取 Sharp 相关专利的授权，但针对 OSRAM 许可 Sharp 使用且已转让给 LEDVANCE 的专利，Sharp 可以在有效期内继续使用相关授权。

（ 9 ） OSRAM 与 Samsung 的专利授权协议

2012 年 8 月 8 日，OSRAM 与 Samsung Electronics Co.,Ltd.,就 LED 芯片、包装、组件以及照明产品相关专利签署交叉授权协议，双方相互授权一项在世界范围内、无需支付授权费、非排他性、不可转让、不可转授权的专利许可，根据境外交易谈判结果，OSRAM 剥离通用照明业务后，LEDVANCE 将放弃获取 Samsung 相关专利的授权，但针对 OSRAM 许可 Samsung 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Samsung 可以在有效期内继续使用相关授权。

3 、目标公司相关授权到期后的应对措施

商标授权方面，OSRAM 向 LEDVANCE 的主要商标授权包含三类：OSRAM 商标（ Licensed OSRAM Trademarks ）、 Sylvania 商标（ Licensed Sylvania Trademarks）以及 LEDVANCE 灯泡商标（Licensed LEDVANCE Bulb），其中 Sylvania 商标和 LEDVANCE 灯泡商标的授权为永久期限，根据 LEDVANCE 管理层计划，在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛， LEDVANCE 销售产品将继续沿用 Sylvania 商标，即 LEDVANCE 不存在 Sylvania 商标授权到期风险。在除上述区域的其余世界各地销售产品时，LEDVANCE 计划将产品商标逐步由 OSRAM 商标向 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标过渡，其中针对光源产品及启动器，OSRAM 商标的授权期限为“5+5 年”，故 2020 财年以前， LEDVANCE 光源产品及启动器将仍以 OSRAM 商标为主，并逐步进行 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标的市场宣传及推广工作，自 2019 财年起至 2025 年，将逐步将产品商标替换为 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标；针对消费级灯具、专业级灯具以及智能家居电子三类产品，虽然 OSRAM 商标的授权期限至 2019 年 9 月 30 日，但鉴于分拆时三类业务

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在收入构成占比极小，OSRAM 商标尚未建立市场影响力及品牌效应，除去部分已贴标的库存商品外，2017 财年开始 LEDVANCE 生产的新产品将逐步使用 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标，预计该项商标授权到期不会对生产经营产生影响。LEDVANCE 管理层已经在商业计划中针对品牌推广费用进行预测，包括新包装的设计以及商标转换的沟通成本，基于同可比商标转换的对标，目前预计在 2016-2020 年间成本将达到 5,500 万欧元。

专利授权方面，OSRAM 授权 LEDVANCE 使用的专利权中，对于传统照明及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，不存在到期无法使用的风险，对于 OTC 灯具专利的许可为 10 年期，由于分拆时 OTC 灯具业务收入规模较小， LEDVANCE 对于专利授权的依赖度不高，未来将在授权专利的基础上，结合市场需求及技术更新，持续开发更具优势的新技术替代 OSRAM 相关专利， LEDVANCE 已拥有百余人的研发团队，目前在研项目数百个，具备独立研发能力，未来将注册各项产品、技术专利，以持续的技术研发投入不断提升产品竞争力。

4 、前述授权产品在报告期及预测期的收入占比情况

（ 1 ）商标授权

1 ）报告期内，授权商标产品在收入中占比情况

针对三大主要产品商标 OSRAM 商标（ Licensed OSRAM Trademarks ）、 Sylvania 商标（ Licensed Sylvania Trademarks ）、 LEDVANCE 灯泡商标（ Licensed LEDVANCE Bulb ）， OSRAM 授予 LEDVANCE 在各自区域内排他性地使用并收取一定的授权使用费，根据 LEDVANCE 提供的资料，报告期内销售前述授权商标产品产生的收入占比约为 85% 左右，由于 LEDVANCE 品牌过渡及新商标的推广仍需一段时间，因此报告期内主要销售产品收入绝大部分已取得排他性授权，有利于保障 LEDVANCE 业务在过渡期内的平稳发展。

非排他性授权商标主要包含以下三类： 1 ）其他产品商标（ Licensed Product Trademarks ）应用于部分产品； 2 ） OSRAM 商标（ Licensed OSRAM Trademarks ）

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应用于部分特定技术应用领域灯具产品； 3 ） Sylvania 商标（ Licensed Sylvania Trademarks ）应用于部分特定技术应用领域灯具产品。根据 LEDVANCE 管理层说明，针对 LEDVANCE 业务开展的核心产品的主要商标，均已取得 OSRAM 给予的排他性授权（或单一授权），上述非排他性授权商标应用范围有限，在营业收入中占比较小，预计不会对 LEDVANCE 未来生产经营造成重大不利影响。

2 ）预测期内，授权商标产品在收入中占比情况

根据 LEDVANCE 目前品牌使用规划，在北美地区所有产品将持续使用喜万年品牌，除北美外其他地区， LEDVANCE 针对不同的产品类型制定了不同的品牌使用计划，其中光源类产品的欧司朗品牌授权到期时间为 2026 财年，灯具、智能家居电子类产品的欧司朗品牌授权到期时间为 2019 财年。

根据评估分部收入的预测数据，结合 LEDVANCE 未来品牌推广计划，对预测期内授权商标收入的占比情况进行估算，假设条件如下：

<1>2019 财年以前，传统光源、 LED 光源、 OTC 灯具、智能家居电子类产品均使用授权商标进行销售；

<2>2020 财年开始，北美地区的所有产品继续使用喜万年商标；世界其他地区传统光源、 LED 光源继续使用授权商标进行销售， OTC 灯具及智能家居电子类产品已完成 Osram 商标向 LEDVANCE 自有品牌的转化；

<3> 按照 2017 年 1-6 月渠道品牌和其他自有品牌（例如 Radium 品牌以及 NEOLUX 品牌）占整体销售收入比例 15% 估算，该部分销售收入不计入授权产品范围。

基于上述假设，预测期内授权产品在营业收入中的比重由 2017 年初的约 85% 逐渐降低至 2020 年的约 60% ，到 2026 年授权产品在收入占比仅为约 40% ，而且喜万年商标为永久性授权，不存在到期的问题。由此可见，预测期内， LEDVANCE 对授权商标的依赖度逐年降低。而在实际经营情况中， LEDVANCE 还存在部分自有品牌（ Private Label ）销售，因此授权商标占比会进一步低于上述假设估算结果。

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（ 2 ）专利授权方面，交叉授权符合行业惯例，收入影响金额难以准确拆分

因 LED 厂商通常在各自细分领域都有注册各自的专利，通过相互授权，可以最大限度地把各自优势有效地利用起来，例如：锐高 Tridonic 与 Panasonic 签定 LED 光源专利授权，首尔半导体和奥地利的人因照明公司 LUMITECH 在 2016 年 1 月底宣布对 PI-LED 的专利授权合作，东贝取得欧司朗白光 LED 专利授权等。单一厂商往往将自有专利同时授权多家厂商使用以获取最大化收益，因此 LED 行业的专利授权多为非排他性。

本次欧司朗在剥离通用业务时，已将大部分与通用照明业务相关的专利转移至 LEDVANCE ，对于部分 OSRAM 剩余业务亦需使用的专利，以授权的形式许可 LEDVANCE 继续使用，同时将从 CREE 、 GE 、 Philips 等其他厂商获得的灯具业务相关专利转授权予 LEDVANCE 继续使用，前述专利授权大多为专利有效期内持续有效、不存在固定期限条款的授权， LEDVANCE 未来经营中继续使用前述授权不存在任何障碍。由于单一产品中可能涉及多项不同专利，且 LEDVANCE 获取的多数专利授权无需支付授权使用费，因此无法准确拆分出非排他性专利对应的营业收入占比情况。由于 Cree 向 LEDVANCE 收取专利授权使用费，根据 LEDVANCE 管理层提供的数据， 2017 年 1-6 月， LEDVANCE 使用 Cree 相关专利的产品收入为 57,693.75 万元，占同期总收入的 7.84% 。

5 、报告期内 LEDVANCE 在各区域内的销售金额及占比、各区域内销售使用的品牌， OSRAM 、 Sylvania 及各自有品牌销售金额及占比，是否对 OSRAM 、 Sylvania 等品牌构成依赖，以及后续的自有品牌开发计划

（ 1 ）各区域内的销售金额及占比

单位：万元； %

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
区域名称
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

德国-奥地利-瑞士联合区	133,512	18.14	288,409	18.99	287,998	18.86
欧洲西南片区	96,764	13.15	181,803	11.97	178,123	11.67
北欧区	38,519	5.23	93,214	6.14	88,686	5.81

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东欧地区	42,340	5.75	86,822	5.72	82,991	5.44
亚太、中东亚地区	88,506	12.03	168,965	11.12	199,030	13.04
拉美区	65,156	8.85	136,608	8.99	155,180	10.16
美国-加拿大片区	271,029	36.83	563,189	37.08	534,758	35.03
合计	735,826	100.00	1,519,011	100.00	1,526,765	100.00

（ 2 ）各区域内销售使用的品牌， OSRAM 、 Sylvania 及各自有品牌销售金
额及占比，是否对 OSRAM 、 Sylvania 等品牌构成依赖，以及后续的自有品牌开发计划
1 ）各区域内销售使用的品牌， OSRAM 、 Sylvania 及各自有品牌销售金额
及占比，是否对 OSRAM 、 Sylvania 等品牌构成依赖

截至目前， LEDVANCE 产品主要使用的品牌包括：

OSRAM 品牌，主要用于除北美地区的传统照明、 LED 照明产品、消费类灯具产品、消费类智能家居电子产品
LEDVANCE-OSRAM 品牌，主要用于专业类市场灯具产品
LEDVANCE 品牌，计划未来用于灯具及智能家居电子产品
SYLVANIA 及 OSRAM-SYLVANIA 品牌，主要用于北美市场所有产品
其他自有品牌产品

2017 年 1-6 月，各区域内各品牌的金额及占比情况如下：

单位：百万欧元

	德国-奥地利-瑞士联合区
区域名称					亚太、中东亚地区		美国-加拿大片区
		欧洲西南片区		东欧地区
			北欧区			拉美区

品牌名称


OSRAM	123.56	77.43	56.42	53.64	101.48	65.07	4.31
	72%	74%	81%	87%	86%	75%	1%
	10.30	20.93	10.45	6.17	10.62	15.12	-
LEDVANCE-OSRAM	6%	20%	15%	10%	9%	17%	0%

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	德国-奥地利-瑞士联合区
区域名称					亚太、中东亚地区		美国-加拿大片区
		欧洲西南片区		东欧地区
			北欧区			拉美区

品牌名称


LEDVANCE	-	-	-	-	3.54	-	-
	0%	0%	0%	0%	3%	0%	0%
SYLVANIA 及 OSRAM-SYLVANIA	-	-	-	-	-	-	264.42
	0%	0%	0%	0%	0%	0%	74%
其他自有品牌产品	37.76	6.28	2.79	1.85	2.36	6.91	88.72
	22%	6%	4%	3%	2%	8%	25%
合计	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

注：上述金额不包括现金折扣

目前， LEDVANCE 主要业务收入来自于 OSRAM 品牌、 LEDVANCE-OSRAM 联合品牌、 SYLVANIA 品牌的产品销售收入，构成较大依赖。主要系因为消费者通常更倾向于选择优质品牌商生产的照明产品。

2 ）后续的自有品牌开发计划

根据 LEDVANCE 目前品牌使用规划，在北美地区所有产品将持续使用喜万年品牌，该品牌无授权期限规定且在北美地区拥有近百年的历史和较高的知名度、美誉度。除北美外其他地区， LEDVANCE 针对不同的产品类型制定了不同的品牌使用计划，其中光源类产品的欧司朗品牌授权到期时间为 2026 财年，灯具、智能家居电子类产品的欧司朗品牌授权到期时间为 2019 财年。

LEDVANCE 计划首先于 2020 财年开始在灯具、智能家居电子类产品上推广 LEDVANCE 自有品牌，努力建立良好的品牌基础。灯具类产品可分为消费类灯具和专业类灯具，消费类灯具主要针对消费者日常生活使用需求，专业类灯具则主要针对专业类消费者特定场景的需求。相对而言，专业类灯具消费者通常具备较强的专业知识，更加关心产品的质量和性价比、对品牌敏感度稍低，目前 LEDVANCE 已经开始在专业类灯具领域使用 OSRAM-LEDVANCE 联合品牌商标，逐步提升在专业类灯具消费者中 LEDVANCE 品牌的知名度，并逐渐影响消费类灯具消费者。 2020 财年开始， LEDVANCE 在前期铺垫、积累一定品牌基础

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后，同时开始在消费类灯具、专业类灯具中使用自有品牌。针对智能家居电子产品，该市场目前尚处于早期，未来将主要依靠技术驱动，市场中厂商将进一步推动照明技术的智能化、与其他家居产品的联动性等，因此尽管原知名品牌在该市场中具备一定优势，但新兴品牌同样具备发展可能。 LEDVANCE 同样计划在 2020 财年之前使用 OSRAM 商标先行进入市场，待市场进一步发展成熟后视时机在某些特定细分市场中推出自有品牌产品，逐步培育市场知名度。

光源类产品的品牌授权到期日为 2026 财年，届时 LEDVANCE 自有品牌已经在灯具、智能家居电子市场中使用了 5 年，拥有了一定的品牌基础。随后 LEDVANCE 于 2026 年开始在光源类产品中推广 LEDVANCE 自有品牌。在前期品牌积累的基础上， LEDVANCE 计划可通过持续参与照明行业品牌展会、与渠道商制定联合推广计划、进行广告投放等方式，进一步提升品牌知名度，同时严格控制产品质量、优化产品特性、研发出满足市场最新需求的产品，不断提升品牌美誉度，以最大限度降低对 OSRAM 授权品牌的依赖度。

6 、除以上授权及协议外 OSRAM 在过渡期向 LEDVANCE 提供支持的具体安排，相关安排的可实现性，对 LEDVANCE 主营业务持续经营的影响

（ 1 ）协议制造、交叉销售、过渡期服务具体安排、可实现性及对持续经营的影响

OSRAM 公司在制定剥离通用照明业务时已经将 LEDVANCE 独立运营能力纳入考量范围，剥离操作均以剥离完成后 LEDVANCE 即可独立运营为目标，但由于部分业务领域同时涉及到 OSRAM 公司和 LEDVANCE 双方的业务，因此主要建立了协议制造、交叉销售以及过渡期服务三类机制来确保双方业务平稳过渡。自 2016 年 7 月剥离后至今的运营情况来看，上述三类过渡机制的交易额已经显著下滑，双方独立性基本实现。

协议制造方面，由于在剥离前 OSRAM 公司根据生产产品性质对其全球工厂进行了划分，其中 16 处工厂（现已关闭 2 处）归属于 LEDVANCE ， 21 处归属于 OSRAM 公司，剩余 4 处工厂进行物理分割后同时划分给 OSRAM 公司及 LEDVANCE 公司， OSRAM 公司及 LEDVANCE 为了满足少量自有产品的生产、

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或是满足客户的全面需求，需要向对方采购部分原材料或产品。其中 LEDVANCE 主要向 OSRAM 公司出售汽车光源、显示类光源和部分原材料； OSRAM 公司主要向 LEDVANCE 出售部分原材料及电子装置。相应产品的定价均采用成本加成的方式，加成率为 3% 。协议制造初始终止日为 2018 年 6 月 30 日，双方可根据后续运营情况选择是否续期。 LEDVANCE 目前正逐渐转向外包生产模式、降低自主生产比例，同时向 OSRAM 公司采购产品亦可向市场上其他公司采购，因此协议制造不会对 LEDVANCE 主营业务持续经营产生影响。

交叉销售方面， LEDVANCE 与欧司朗公司初始建立交叉销售业务的原因在于在销售渠道、客户划分后，确保双方仍能够满足其客户的全面需求。其中， OSRAM 公司原零售渠道及贸易渠道均归属 LEDVANCE 所有，但 OSRAM 公司剩余业务中的镇流器、 LED 驱动、 LED 模块等产品均需要通过贸易渠道销售， LEDVANCE 也通过销售该部分产品满足客户全面需求； OSRAM 公司保留原 OEM 渠道，但由于该渠道同样需要用到 LEDVANCE 生产的光源产品， LEDVANCE 也可以通过向 OSRAM 公司销售该类产品获得收入。根据 LEDVANCE 独立运营后的数据来看，该部分交叉销售规模下降明显 , 预计 2019 年不再有向 OSRAM 公司交叉销售情形。相较于营业收入，该部分交易额较小且处于下滑中，交叉销售不会对 LEDVANCE 主营业务持续经营产生影响。

过渡期服务方面， LEDVANCE 与 OSRAM 公司签订过渡期服务协议的主要目的在于保障双方过渡期的平稳运营，同时为各方建立相应职能提供缓冲时间，该部分交易定价同样采取成本加成法，加成率为 5% 。截至本回复出具日，仍处于进行中的过渡期服务情况如下：

服务类别	服务内容	提供方向
软件及电子商务	IT 应用的授权及维护，应用发开及支持	双向
IT 基础设施	网络、电子设备的建立、维护	双向
法律合规	保险方面支持	OSRAM 向 LEDVANCE 提供
工厂支持	各工厂的研发、制造、本地IT、餐厅及健康服务	双向

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职能中心支持	环保健康及安全行政管理服务	双向
质量控制	产品有效性测试、软件、数据库合规检测	OSRAM 向 LEDVANCE 提供
环保健康及安全	相关活动支持（例如工业卫生、辐射保护以及危险物品处理）	双向
仓储	存货的存储、挑拣、包装、进出货	LEDVANCE 向 OSRAM 提供

2017 财年 LEDVANCE 向 OSRAM 公司采购的过渡期服务交易金额约为 1,400 万欧元， 2018 财年预计仅为 350 万欧元，已经基本完成相关职能部门建设。因此过渡期服务不会对 LEDVANCE 主营业务持续经营产生影响。

（ 2 ）除协议制造、交叉销售、过渡期服务外的其他支持情况

除协议制造、交叉销售、过渡期服务外， OSRAM 公司及 LEDVANCE 之间不存在其他支持安排。

7 、 LEDVANCE 研发、采购、生产及销售不存在对 OSRAM 的重大依赖，及本次交易后 LEDVANCE 提高研发、采购、生产及销售独立性的具体措施

OSRAM 公司在制定剥离通用照明业务时已经将 LEDVANCE 独立运营能力纳入考量范围，剥离操作均以剥离完成后 LEDVANCE 即可独立运营为目标。

在研发方面， LEDVANCE 自剥离完成后即拥有属于自己的研发团队、相应的专利支撑，除去与 OSRAM 公司存在专利交叉授权的情况外不存在依赖 OSRAM 公司的其他情况。专利交叉授权属于国际 LED 行业内通行做法，除 OSRAM 公司外 LEDVANCE 同时与 Cree 、 GE 、 Philips 等公司的专利交叉授权，该类操作不会造成 LEDVANCE 对其他公司的重大依赖。

采购方面， LEDVANCE 向 OSRAM 采购主要为协议制造、交叉销售、过渡期服务项下内容，主要采购的原材料为玻璃、荧光体和电极。 2017 财年该部分采购金额约为 2,600 万欧元， 2018 年预计将进一步下滑，占整体原材料采购量的 10% 左右。 LEDVANCE 目前正逐渐转向外包生产模式、降低自主生产比例，同时向 OSRAM 公司采购产品亦可向市场上其他公司采购，因此 LEDVANCE 在采购方面不存在对 OSRAM 公司的重大依赖。

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生产方面，除协议制造项下的采购和销售外， LEDVANCE 已经完全独立于 OSRAM 公司，拥有独立的厂房、机器设备、资产、生产人员。在剥离时 OSRAM 公司根据生产产品性质对其全球工厂进行了划分，其中 16 处工厂（现已关闭 2 处）归属于 LEDVANCE ， 21 处归属于 OSRAM 公司，剩余 4 处工厂进行物理分割后同时划分给 OSRAM 公司及 LEDVANCE 公司，双方自剥离完成后已经各自独立生产，故 LEDVANCE 生产经营过程中不存在对 OSRAM 公司的重大依赖。

销售方面， LEDVANCE 获得了 OSRAM 公司原零售和贸易渠道，自剥离后已经开始独立经营，在全球 52 个国家拥有子公司或代表处，覆盖全球 140 余个国家，拥有 800 余名销售人员， OSRAM 公司在剥离后仅保留其 OEM 渠道。除交叉销售、协议制造、过渡期服务外， LEDVANCE 不存在其他向 OSRAM 公司销售产品的情况，亦不存在通过 OSRAM 公司向其他客户销售的情况，因此在销售方面不存在对 OSRAM 公司的重大依赖。

综上所述， LEDVANCE 在研发、采购、生产、销售等方面均不存在对 OSRAM 公司的重大依赖，过渡期内的交叉销售、协议制造、过渡期服务等安排占比较小且呈现下降趋势， LEDVANCE 将通过寻找市场上其他供应商的方式进一步增强独立性。

8 、若 LEDVANCE 无法获得 OSRAM 的协助对其生产经营的影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定： “ 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市 ” 公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

目前， LEDVANCE 在品牌、研发、销售、采购、生产等方面的独立性情况如下：

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品牌授权方面，为保证 LEDVANCE 通用照明业务顺利开展， OSRAM GmbH 与 LEDVANCE GmbH 、 OSRAM SYLVANIA INC. 与 LEDVANCE LLC 分别于 2016 年 6 月签署《 Trademark License Agreement 》，就欧司朗、喜万年等商标的授权使用进行约定。在前述协议不出现违约的情况下， LEDVANCE 授权期内品牌使用将得到有效保障，且喜万年商标为永久授权。同时， LEDVANCE 亦将积极开拓自有品牌，降低对外部品牌的依赖。

在研发及专利方面， LEDVANCE 自剥离完成后即拥有属于自己的研发团队、相应的专利支撑，除去与 OSRAM 公司存在专利交叉授权的情况外不存在依赖 OSRAM 公司的其他情况。专利交叉授权属于国际 LED 行业内通行做法，除 OSRAM 公司外 LEDVANCE 同时与 Cree 、 GE 、 Philips 等公司的专利交叉授权，该类操作不会造成 LEDVANCE 对其他公司的重大依赖。

销售方面，目前 LEDVANCE 销售渠道、人员均独立于 OSRAM 公司，仅有部分产品通过交叉销售的方式存在依赖 OSRAM 公司 OEM 渠道的情况，整体占销售收入比重较小，预计 2019 年不再有向 OSRAM 公司交叉销售情形。因此， LEDVANCE 目前销售方面无需 OSRAM 公司的协助。

采购方面， LEDVANCE 向 OSRAM 采购主要为协议制造、交叉销售、过渡期服务项下内容，主要采购的原材料为玻璃、荧光体和电极。 2017 财年该部分采购金额约为 2,600 万欧元， 2018 年预计将进一步下滑，占整体原材料采购量的 10% 左右。 LEDVANCE 目前正逐渐转向外包生产模式、降低自主生产比例，同时向 OSRAM 公司采购产品亦可向市场上其他公司采购，因此 LEDVANCE 目前在采购方面不存在需要 OSRAM 协助的情形。

生产方面，除协议制造项下的采购和销售外， LEDVANCE 已经完全独立于 OSRAM 公司，拥有独立的厂房、机器设备、资产、生产人员。因此 LEDVANCE 不存在需要 OSRAM 协助的情形。

因此，除品牌授权外， LEDVANCE 目前在研发、生产、销售、采购等方面均已具备较好的独立性，不存在需要依赖 OSRAM 公司提供的协助的情形。 LEDVANCE 与 OSRAM 公司的品牌授权协议是双方业务剥离方案的一部分，

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LEDVANCE 亦需要向 OSRAM 支付一定的品牌使用费， OSRAM 也不再生产通用照明类产品，因此该项合作在授权期内预计较为稳定。

综上所述，若 LEDVANCE 无法获得 OSRAM 的协助对其生产经营的影响，本次交易仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（七）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具日，明芯光电全体股东合法持有明芯光电 100%股权。同时和谐明芯、卓睿投资均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下承诺：

“1. 截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。

本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股权转让予木林森的事宜，其他股东放弃优先购买权。2017 年 3 月 30 日，明芯光电全体股东与木林森签署《购买资产协议》等相关文件。2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意与上市公司签署相关协议。2017 年 9 月 29 日，明芯光电全体股东与木林森签署《购买资产协议之补充协议（一）》等相关文件。

本次交易符合明芯光电公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

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3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据明芯光电的工商档案，明芯光电历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，明芯光电主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且明芯光电自设立至今合法存续。

（八）最近三年发生的增资及股权转让情况

标的公司自 2016 年 7 月设立以来未发生增资及股权转让情况。

（九）最近三年发生的资产评估、改制情况

除本次交易评估之外，明芯光电未进行过其他资产评估及改制。

（十）其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

本次交易标的公司及目标公司均未在中国境内拥有土地，目标公司 LEDVANCE 在境外拥有土地情况已在本节“一、标的公司基本情况/（四）主要资产、负债情况及或有负债情况/1、主要资产情况”中予以披露，标的公司明芯光电募投项目建设所需要的土地、厂房、仓库等将通过向上市公司租赁的形式获得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。另外，明芯光电作为本次募投项目实施主体，已按照相关法规履行了立项、环评备案手续。

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除此之外，明芯光电不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易标的公司及目标公司均未在中国境内拥有土地，目标公司 LEDVANCE 在境外拥有土地情况已在本节“一、标的公司基本情况/（四）主要资产、负债情况及或有负债情况/1、主要资产情况”中予以披露，标的公司明芯光电募投项目建设所需要的土地、厂房、仓库等将通过向上市公司租赁的形式获得。除此外之，标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于本次交易所涉及债权债务的说明

本次交易不涉及债权债务处理。

4 、关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

5 、关联方非经营性资金占用情况的说明

截至本报告书出具日，明芯光电不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

6 、关于关厂计划的说明

（ 1 ）标的公司关厂计划情况

在剥离通用照明业务前， OSRAM 已经开始实施精简产能、关闭厂房计划， LEDVANCE 在承接 OSRAM 通用照明业务后将继续实施相应计划。 OSRAM 公司在 2012 财年开始启动精简产能、关闭厂房计划，按照公司当时的计划分为两个阶段（ Push 计划）。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已于 2012 财年至 2014 财年实施，目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关闭厂房计划于 2014 财年末开始实施。综合考量独立运营后的实际情况、行业发展趋势， LEDVANCE 监事会于 2017 年 6 月 6 日的会议上授权 LEDVANCE 董事会结合行业法律法规与市场形势的发展对经 OSRAM 监事会于 2015 年 9 月审议通过的

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通用照明业务重组计划（以下简称“第二阶段原关厂计划”）进行调整。

在结合行业法律法规与市场形势的发展对监事会于 2015 年 9 月审议通过的第二阶段原关厂计划关厂计划进行调整并且考虑非生产职能部门通过重组而节约开支的可能性的基础上， LEDVANCE 董事会于 2017 年 6 月 30 日审议通过了更新版关厂计划（以下简称“新关厂计划”）并指示 2017 与 2018 财年的预算，以及以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑在内。

新关厂计划主要情况如下；

截止 2017 年 6 月 30 日， LEDVANCE 存量具备经常性生产业务的工厂包括位于 Augsburg 、 Berlin 、 Eichstätt 、 Wipperf ü rth 、 Molsheim 、 Bari 、 Nove Zamky 、 Smolensk 、 Drummondville 、 St. Marys 、 Winchester 、 Versailles 、 Exeter 、 Juarez 、 Foshan 、 Kundli 的 16 家工厂（此后截至 2017 年 9 月重组报告书披露时又有 2 家工厂停止运营），各工厂生产一项至多项产品组合。

LEDVANCE 新关厂计划预计到 2025 年全球保留 8 家工厂，剩余工厂在重组期内有序关闭，并对部分保留工厂进行产品线调整，从而提升公司核心竞争力。

在确定上述关厂计划之后， LEDVANCE 管理层通过以下步骤确定员工安置计划和预测关厂费用：

1 ）首先根据经过批准的关厂计划确定各地需关停的生产线；

2 ）根据确定需关停的生产线评估是否存在搬迁价值， a. 如存在搬迁价值，则测算搬迁费用与因生产线搬离导致原位置基础生产设施（土地、建筑物，下同）的报废费用（账面价值 + 关停费用，下同）； b. 对于不存在搬迁价值的生产线，则直接测算关停生产线的报废费用、测算被关停生产线对应位置的基础生产设施的报废费用；

3 ）在确定需关停、搬迁的生产线后，根据关停、搬迁计划，确定按年度各
工厂需减少的员工数量；
4 ）根据关停、搬迁计划，确定可以跟随生产线迁移的员工数量并测算员工

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迁移的安置成本；

5 ）计算确定按年度各工厂需最终减少的员工数量；

6 ）确定涉及减员的工厂于减员年度合同到期的合同员工（合同员工在合同到期时离司，公司无需产生额外成本）数量；

7 ）确定涉及减员的工厂于减员年度到达自然退休员工（员工自然退休，公司无需产生额外成本）数量；

8 ）计算确定导致裁员成本的减员数量；

9 ）优先分配给减员工厂确定已在提前退休计划且于关停时间到达退休年龄的员工数量（该类员工需产生减员成本，但成本偏低）；

10 ）之后存在的减员数量优先分配给减员工厂确定于关停时间到达退休年龄且有可能签署提前退休计划的员工数量（该类员工需产生减员成本，但成本偏低或处于中等水平）；

11 ）计算确定各工厂于关停时间必须辞退的员工数量（该类员工产生最高减员成本）；

12 ）根据历史经验预估各类员工每名员工产生的减员成本；

13 ）通过预测总体裁员成本；

14 ）结合测算预计发生的总部费用后测算总体关厂成本；

15 ）在测算总体关厂成本的基础上，计算关厂成本现值、计算关厂成本对应的递延所得税资产、计算关厂成本对应的递延所得税资产现值。

与本节对应的过程图例见下图：

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（ 2 ）标的公司关厂计划项目费用情况

1 ）第一阶段精简产能、关闭厂房计划及第二阶段原关厂计划情况

报表项目	核算内容	千欧元	人民币万元
应付职工薪酬	裁员支出	56,457	43,752
长期职工薪酬	裁员支出	47,218	36,592
合计		103,675	80,344

2 ）第二阶段新关厂计划情况

针对第二阶段新关厂计划情况，由于标的公司关厂计划仅由监事会审议通过，未与工会进行沟通，也未通过相关员工，无法满足单方面接触劳动合同的要件，故不满足《企业会计准则》及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确认

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条件，但管理层测算了该新关厂计划预计可能发生的损失情况，具体情况如下：

单位：千欧元


项目	2017 年下半年	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度以后	合计

工厂-裁员	-	81,146	66,724	22,841	21,961	192,672
工厂-非裁员	7,550	46,917	20,975	18,900	4,926	99,267
其他费用	0.00	22,762	28,007	10,967	9,008	70,743
合计	7,550	150,824	115,706	52,707	35,895	362,683

（ 3 ）关厂及遣散雇员不属于为上市公司收购 LEDVANCE 方案的组成部分，明芯光电、上市公司就相关计划与 LEDVANCE 及其下属公司工会组织进行的协商或必要程序

为应对行业技术发展的变化趋势，在剥离通用照明业务前，欧司朗公司自 2011 年 10 月已经开始实施精简传统光源产能、关闭厂房、遣散雇员的计划（ PUSH 计划），原定 PUSH 计划分为两个阶段， PUSH Ⅰ持续时间为 2012 财年至 2014 财年， PUSH Ⅱ计划自 2014 年财年末开始启动。 LEDVANCE 自 2016 年 7 月承接欧司朗通用照明业务后，在继续实施已有计划的基础上将视市场变化节奏进行相应调整。前次境外交易由明芯光电间接收购 LEDVANCE 100% 股权，交易双方于 2016 年 7 月签订《境外股份购买协议》， 2017 年 3 月正式交割完成；本次交易于 2017 年 3 月经木林森董事会审议通过、双方签订《购买资产协议》并于 2017 年 9 月签订《购买资产协议之补充协议（一）》，两次交易时间均远迟于欧司朗公司启动重组计划。因此，关厂及遣散雇员系 LEDVANCE 根据行业发展趋势制定的针对性战略措施，不属于上市公司收购 LEDVANCE 方案的组成部分。

在境外交割完成前， LEDVANCE 受欧司朗公司控制，相应重组计划已经履行必要的审批程序。在境外交割正式完成后， LEDVANCE 根据市场发展情况对重组计划进行了相应修订，并于 2017 年 6 月召开监事会议初步审议。 2017 年 8 月 18 日， LEDVANCE 监事会（包括职工代表）批准了该重组事项以及未来年度的支出计划，明芯光电作为股东方，其指派的监事会代表亦参与了重组事项的讨论和审批。由于传统照明业务目前仍然为 LEDVANCE 贡献了较大的收入及利润，传统照明市场规模亦为逐年下滑但仍保持一定体量，因此从经营稳定性考虑，

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LEDVANCE 管理层认为与工会、员工的沟通需要逐步展开，并视各工厂关闭计划决定何时启动工会、员工的沟通。

（ 4 ）关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险，补充披
露前述事项对 LEDVANCE 经营持续性的影响
1 ）关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险

<1> 劳务纠纷

在实施关厂及雇员遣散计划时，如 LEDVANCE GmbH 或其子公司未按照当地法律的要求或者其与工会或员工个人达成的补偿协议足额支付补偿金，或者违法解雇员工，被遣散的员工可能就此提起诉讼。

<2> 法律风险

① LEDVANCE GmbH 或其子公司需要向员工支付高额的补偿金，并可能因此引发诉讼；

②如非法解雇员工，或者不能及时向被遣散的员工支付补偿金，当地负责劳工保护的部门可能介入对 LEDVANCE 或其子公司进行调查，并予以处罚；

③ 关厂及雇员遣散计划可能因涉及种族、性别等歧视而引发诉讼。

<3> 政治风险

根据 LEDVANCE GmbH 的确认，各地区的关厂及雇员遣散计划虽然主要取决于公司管理层的最终决定，但并不排除制定过程中出现政府当局或工会参与的可能。

另一方面，关厂将导致当地的税收减少，同时导致员工失业。在重组完成后， LEDVANCE GmbH 或其子公司将成为中国上市公司的子公司，关厂及裁员的行为可能对中国投资者在当地的形象产生负面影响。

2 ）前述风险不会对 LEDVANCE 的经营持续性产生重大不利影响

根据 LEDVANCE GmbH 的陈述，前述风险很大程度上取决于各方的谈判

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以及提出的遣散费用方案， LEDVANCE GmbH 已就此采取了多种手段来进行应对，具体如下：

<1> 组织公司内部专业人员及外部专家从人力资源、供应链、工厂运营、法律事务、沟通等方面对关厂及雇员遣散计划进行审慎评估，并在此基础上制定不同地区所适用的关厂及雇员遣散方案；

<2> 为降低法律风险， LEDVANCE GmbH 就所有已宣布的重组计划征询了详细的法律意见，该措施将维持至重组进程结束；

<3> 为避免劳务纠纷并降低政治风险， LEDVANCE GmbH 在制定计划及实施计划的过程中与当地工会及政府机构建立有效的沟通机制，并聘用了专业的谈判专家及劳工法专家予以配合。

<4>Osram 具备丰富的关厂重组经验，历史上曾在九个国家成功关闭了 12 家工厂，关厂引发的劳务纠纷及法律风险均在可控范围内，且前述 12 家工厂的关厂实际费用均低于预算， LEDVANCE 已针对本次重组制定了详细的关厂计划及开支预算规划，预计不会对经营持续性造成重大不利影响。

二、目标公司基本情况

（一）基本情况

根据德国律师意见及明芯光电的说明函，LEDVANCE GmbH 的基本情况如下：

公司名称	LEDVANCE GmbH
所在国家	德国
营业执照号码	HRB 220074
注册地址	Parkring29-33,85748 Garchingbei München,Germany
资本金/注册资本	50,000.00EUR
成立日期	2015 年8 月6日

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主要业务	灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造
股东	Eurolight LuxembourgHoldings S.à.r.l.

（二）历史沿革

1 、设立

2015 年 8 月 6 日，OSRAM Lamps GmbH（欧司朗灯具有限公司，后更名为 LEDVANCE GmbH）在德国慕尼黑注册成立，股东为 OSRAM GmbH。

2 、更名

2016 年 4 月 12 日，OSRAM Lamps GmbH 更名为 LEDVANCE GmbH。

3 、股权转让

2016 年 7 月 25 日、26 日，和谐明芯全体合伙人及其代表与欧司朗公司及其代表于德国慕尼黑签署《 LEDVANCE GmbH100% 股份以及 LEDVANCE LLC100%所有权的出售和购买协议》，在满足协议约定的交割条件下，OSRAM 同意将 LEDVANCE GmbH100%股权及 LEDVANCE LLC 100%所有权出售给和谐明芯子公司明芯光电。

欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日，欧司朗公司将 LEDVANCE 100%股权以初始作价 4.857 亿欧元[2] 出售给和谐明芯在卢森堡的子公司，境外交割正式完成。明芯光电通过 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 间接持有 LEDVANCE GmbH100%股权。同日，经公证的证明 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 为 LEDVANCE GmbH 唯一股东的股东名册被提交注册。

4 、明芯光电收购 LEDVANCE 的重要事件节点及其时间表。

2016 年 5 月 16 日，木林森第二届董事会第二十七次会议通过《关于同意公司参与竞标联合体向 OSRAM Licht AG 提交有法律约束力的投标书的议案》。

2根据交易双方签署的《应收账款转让协议》，交割作价中包含 OSRAM 对 LEDVANCE0.44 亿欧元的应收借款。

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同日，木林森、 IDG 资本及义乌国有资产运营中心组成的竞标联合体向 OSRAM Licht AG 提交了有法律约束力的投标书。

2016 年 7 月 26 日，明芯光电和欧司朗集团签署了《境外股份购买协议》，向欧司朗集团购买其全资子公司 LEDVANCE GmbH 及 LEDVANCE LLC ，境外交割初始交易价格为 4.857 亿欧元。

2017 年 3 月 3 日，明芯光电与欧司朗集团就前次交易完成交割，明芯光电在卢森堡的全资子公司欧洲之光成为 LEDVANCE GmbH 的唯一股东。

5 、 LEDVANCE 股权交割的进展情况，交割作价是否已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序是否已全部履行。

（ 1 ）股权交割的进展情况

根据明芯光电、 OSRAM 集团和 LEDVANCE GmbH 于 2017 年 3 月 3 日签署的书面交割记录以及 LEDVANCE GmbH 及其子公司的相关资料，明芯光电与 OSRAM 集团已就 LEDVANCE GmbH 及子公司的股权转让完成全部交割。自 2017 年 3 月 3 日起，明芯光电在卢森堡的全资子公司欧洲之光成为 LEDVANCE GmbH 的唯一股东，并通过 LEDVANCE GmbH 持有相关子公司的权益。

（ 2 ）交割价款的支付

根据明芯光电、 OSRAM 集团和 LEDVANCE GmbH 于 2017 年 3 月 3 日签署的书面交割记录以及付款凭证，明芯光电已于 2017 年 3 月 3 日向 OSRAM 集团的银行账户缴纳了前次交易的初始交割对价，并于 2017 年 10 月 9 日向 OSRAM 集团的银行账户缴纳了前次交易经调整的最终交割对价的差额部分。

（ 3 ）交割涉及的中国境内对外投资、外汇管理程序

明芯光电已就前次交易办理了交割所涉及的对外投资、外汇管理手续，具体如下：

2016 年 11 月 16 日，就所涉及的境外投资事项取得了国家发改委下发的发

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改办外资备 [2016]617 号《项目备案通知书》；

2017 年 1 月 4 日，就设立欧洲之光之事宜取得了浙江省商务厅核发的境外投资者第 N3300201700005 号《境外投资批准证书》；

2017 年 2 月 17 日，就前次交易交易价款汇出出境事宜在国家外汇管理局浙江省分局资本项目处完成备案。

（三）产权控制关系

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，目标公司 LEDVANCE 的股权结构图如下：

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2 、控股股东情况

目标公司股东 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 为明芯光电为收购目标公司 LEDVANCE 在卢森堡设立的特殊目的公司（SPV），除持有 LEDVANCE GmbH100%股权外，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 未有实际经营。

其股权结构图如下：

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根据卢森堡律师意见及明芯光电的说明函，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 基本情况如下：

公司名称	Eurolight LuxembourgHoldings S.à.r.l.
所在国家	卢森堡
营业执照号码	B210184
注册地址	14 rue Edouard Steichen, 2540 Luxembourg
资本金/注册资本	12,000欧元
成立日期	2016年11月3日
主要业务	持有LEDVANCE GmbH股权
股东	明芯光电

根据卢森堡律师意见及明芯光电的说明函，Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是明芯光电为收购 LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 而在卢森堡设立的一家持股公司，其股权上不存在质押、冻结等权利限制。明芯光电控股股东和谐明芯详细情况请见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况”。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书出具之日，LEDVANCE 公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

截至本报告书出具日，本次重组后，LEDVANCE 原核心管理人员不存在特

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别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具之日，LEDVANCE 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

1 、 LEDVANCE 分子公司情况

（ 1 ） LEDVANCE 持股 50% 及以上的子公司

序号		所在国家
	公司名称		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息	股东持股比例

1	LEDVAN CE Holding LLC	美国	6223455	Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware	100 units	LEDVANCE GmbH	100.00%
2	LEDVAN CE LLC	美国	5850230	Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 Rodney Building, 19810 Wilmington, Delaware,USA	-	LEDVANCE Holding LLC （序号1）	100.00%
3	LEDVAN CE d.o.o.	克罗地亚	080271326	Visnjevac 3, 10000 Zagreb, Kroatien	HRK 1,900,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
4	LEDVAN CE EOOD	保加利亚	121806106	Slatina district, 9 Shipchenski Prohod blvd., 4th floor, apt. loffice 10, Metropolitan municipality, Sofia Capital province	BGN 55,000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
5	LEDVAN CE S.A.C.	秘鲁	205135836 81	Av. Encalada 1257 - OF 301, Santiago de Surco,, Lima, Peru	PEN 6,122,565.0 0	LEDVANCE GmbH LEDVANCE S.A., Guayaquil, Ecuador（序号29）	LEDVANCE GmbH: 97.68% LEDVANCE S.A., Guayaquil, Ecuador: 2.32%
6	LEDVAN CE Middle East FZE	阿联酋	367	6th Floor, LB16, Office LB16602, Jebel Ali Free Zone, Dubai, Vereinigte	AED 1,000,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%

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序号		所在国家
	公司名称		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息	股东持股比例

				Arabische Emirate
7	Enterprise with 100% foreign investment "LEDVA NCE"	乌克兰	32559410	Dilova Str. 5, 3680 Kiew, Ukraine	UAH 23,851,097. 39	LEDVANCE GmbH	100.00%
8	AO LEDVAN CE	俄罗斯	102670142 3715	Industrialnaya 9-A, 214020 Smolensk, Russische Föderation	RUB 334,517,80 0.00	LEDVANCE GmbH; WTS Management Services GmbH; 其他第三方	LEDVANCE GmbH: 99.23% WTS Management Services GmbH: 0.39% 其他第三方: 0.39%
9	Radium Lampenw erk Gesellscha ft mbH	德国	HRB 37474	Dr.-Eugen-Kerst ing-Str.6, 51688 Wipperfürth, Deutschland	EUR 7,261,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
10	LEDVAN CE A/S	丹麦	63933414	Dybendalsvæng et 3, 2630 Taastrup, Dänemark	DKK 2,000,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
11	LEDVAN CE Oy	芬兰	188894	Vantaankoskenti e 14, 1670 Vantaa,Finland	EUR 168,188,00	LEDVANCE GmbH	100.00%
12	LEDVAN CE S.A.S.U.	法国	675780167	5, Rue d' Altorf, 67120 Molsheim, Frankreich	EUR 20,000,000. 00	LEDVANCE GmbH	100.00%
13	LEDVAN CE A.E.	希腊	226001000	Ermou Str. 15, 14564 Kifissia, Griechenland	EUR 2,254,920.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
14	LEDVAN CE Ltd.	英国	01961715	Aquila House Delta Crescent, WA5 7NR Westbrook, Warrington, Großbritannien	GBP 1,000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
15	LEDVAN CE AS	挪威	915 076 742	Vækerøveien 3, 281 Oslo, Norwegen	NOK 20,000,000. 00	LEDVANCE GmbH	100.00%
16	LEDVAN CE Benelux B.V.	荷兰	28036654	Klaverbaan 102, 2908 KD Capelle aan den Ijssel, Niederlande	EUR 460,000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
17	LEDVAN CE Lda.	葡萄牙	07729	Rua Alto do Montijo, N° 15, 2790-213 Carnaxide, Portugal	EUR 2,493,990.0 0	LEDVANCE GmbH; LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 99.993% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.007%
18	LEDVAN CE AB	瑞典	556050-777 3	Arenavägen 47, floor 8, 12105 Stockholm, Schweden	SEK 4,000,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
19	LEDVAN CE AG	瑞士	CHE-107.1 55.704	In der Au 6, 8406 Winterthur,	CHF 1,000,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%

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序号		所在国家
	公司名称		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息	股东持股比例

				Schweiz
20	LEDVAN CE Lighting S.A.	西班牙	3031	Ronda de Europa 5, Planta 4 Zona D Norte, Tres Cantos,28760 Madrid,Spanien	EUR 5,040,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
21	LEDVAN CE Aydinlatm a Ticaret A.S.	土耳其	121508/686 02	Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Bahar SK.N. 13 /5 River PLZ. K.4, Istanbul, Türkei	TRY 75.000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
22	LEDVAN CE Pte. Ltd.	新加坡	198900394 M	4 Shenton Way, SGX Centre 2 #17-01, 68807 Singapur, Singapur	SGD 4,793,560.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
23	LEDVAN CE Sp. z o.o.	波兰	000014435 6	ul. Wiertnicza 117, 02-952 Warschau,Polen	PLN 2,968,500.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
24	LEDVAN CE (Pty.) Ltd.	南非	1969/01508 7/07	Emerald Park Block 2,22 Reedbuck Crescent, Corporate Park South, Old Pretoria Road,1685 Midrand, South Africa	ZAR 3,725,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
25	LEDVAN CE Servicios Administr ativos, S.A. de C.V.	墨西哥	3929	Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, Mexiko	MXN 15,606,317. 00	LEDVANCE S.A. , Ecuador（序号29） LEDVANCE S.A.（序号 26）	LEDVANCE S.A. , Ecuador: 99.999994% LEDVANCE S.A.: 0.000006%
26	LEDVAN CE S.A.	阿根廷	233781	Lavalle 1473, 3 Piso, Oficina 301-304, 1048 Buenos Aires, Argentina	ARS 1,000,000.0 0	LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 95% LEDVANCE AG, Winterthur: 5%
27	LEDVAN CE Brasil Comércio de Produtos de Iluminaçã o Ltda.	巴西	61.064.697/ 0001-59	Alameda Araguaia, 2104, 12° Andar, 06455-000 Alphaville, Barueri, Brasilien	BRL 51,873,366. 00	LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 99.98% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.02%
28	LEDVAN CE Ltd.	加拿大	2918111	5450 Explorer Drive, Unit 100, L4W 5N1, Mississauga, Ontario,Canada	CAD 2,509,999.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
29	LEDVAN CE S.A.	厄瓜多尔	990001820 001	Av. De las Amé ricas Sky Building Piso 6 Oficina 601‐	USD 5,704,118.2 0	LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG,	LEDVANCE GmbH: 99.99999% LEDVANCE

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序号		所在国家
	公司名称		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息	股东持股比例

				602 , Guayaquil,Ecua dor		Winterthur （序号19）	AG, Winterthur: 0.00001%
30	LEDVAN CE Pvt. Ltd.	印度	U31501HR 1993PTC03 4712	459- B, EPIP, HSIIDC, Industrial Estate, 131028 Haryana, Indien	INR 1,315,331,4 90.00	LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 99.999999% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.000001%
31	LEDVAN CE Co., Ltd.	韩国	110111-054 6072	6Fl, Samseong-ro 554, Gangnam-Gu, 6165 Seoul, Korea	KRW 3,280,050,0 00.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
32	LEDVAN CE Pty. Ltd.	澳大利亚	050 103 181	Suite 2.1A, 394 Lane Cove Road, Macquarie Park; NSW	AUD 222,230.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
33	Transport & Distributio n Inc.	美国	2006327	Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 Rodney Building, 19810 Wilmington,Del aware,USA	1000 shares of common stock	LEDVANCE LLC（序号 2）	100.00%
34	LEDVAN CE Prosperity Company Ltd.	中国香港	530385	Room 4007-09 Office Tower, Convention Plaza 1, Harbour Road,, Wanchai, Hongkong	HKD 2,000,000.0 0	Prosperity Lamps and Component Ltd,HongKo ng LEDVANCE GmbH	Prosperity Lamps and Component Ltd,HongKong : 50%; LEDVANCE GmbH:50%
35	LEDVAN CE S.p.A.	意大利	MI - 2081671	Viale Dell Innovazione 3, CAP 20126 Milano,Italy	EUR 1,200,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
36	LEDVAN CE s.r.o.	捷克	046 17 754	U Slavie 1540/2a, 10000 Prag, Tschechische Republik	CZK 3,000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
37	LEDVAN CE GmbH	奥地利	FN 445292 t	Leonard-Bernste in-Straße 10, 1220 Wien, Österreich	EUR 35,000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
38	LEDVAN CE Kft.	匈牙利	01-09-2760 05	Nag sző ős tca 11-15, 1113 Budapest, Hungary	HUF 3,020.000,0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
39	LEDVAN CE Limited	中国香港	2316505	Room 2409‐ 10,24/F., SHUI ON CENTRE, 6-8 HARBOUR ROAD, WANCHAI,HK	HKD 6,169,500	LEDVANCE GmbH	100.00%
40	LEDVAN CE Sdn. Bhd.	马来西亚	1166537 U	Level 22, Axiata Tower, No.9, Jalan Stesen	MYR 2,278,002.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号		所在国家
	公司名称		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息	股东持股比例

				Sentral 5, Kuala Lumpur Sentra, Kuala Lumpur, 50470
41	LEDVAN CE s.r.o.	斯洛伐克	50197011	Štúrova 22, 94901 Nitra , Slovakia	EUR 5,000.00	LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 85% LEDVANCE AG, Winterthur: 15%
42	LEDVAN CE, Sociedad Anónima de Capital Variable	墨西哥	24832*10	Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México	MXN 48,282,800. 00	LEDVANCE GmbH LEDVANCE LLC（序号 2）	LEDVANCE GmbH: 99.999% LEDVANCE LLC: 0.001%
43	LEDVAN CE Manufactu ring, Sociedad Anónima de Capital Variable	墨西哥	24833*10	Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México	MXN 14,457,200. 00	LEDVANCE GmbH LEDVANCE LLC（序号 2）	LEDVANCE GmbH: 99.997% LEDVANCE LLC: 0.003%
44	LEDVAN CE Lighting Co., Ltd.	中国	91440600M A4UNNW9 7N	No. 1-1 Industrial Road North, Chancheng District,, 528000 Foshan,China	RMB 196,000,00 0	LEDVANCE GmbH	100.00%

（ 2 ） LEDVANCE 持有少数权益的下属企业

为满足 WEEE（[3] Waste Electrical and Electronic Equipment）指令要求，OSRAM 联合欧洲照明行业其他公司组建回收服务组织（CRSO：Collection Recyling Service Organization），成员公司在欧洲多国共同设立回收及再利用灯具产品的非盈利实体，部分国家通过设立公司形式，部分国家通过共同发起组建成员组织的形式，通用照明业务剥离后，LEDVANCE 持有少数权益的 WEEE 目的实体如下：

序号	公司名称	所在国家			注册资本
			注册号	注册办公地址		股东信息	股东持股比例

1	Applian ce Recycli ng Holding S.A	希腊	55690/01 NT/Β/03/ 173(07)	Kolokotronistrasse 89, 18536 Piräus, Griechenland	EUR 320,000. 00	第三方; LEDVANCE A.E. Greece, Athen（前表序号 13）	第三方: 90% LEDVANCE A.E. Greece, Athen: 10%

3 WEEE：报废电子电气设备指令，2005 年 8 月 13 日起，欧盟市场上流通的电子电器设备的生产商必须在法律上承担起支付报废产品回收费用的责任，同时欧盟成员国有义务制定自己的电子电气产品回收计划，建立相关配套回收设施。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号	公司名称	所在国家			注册资本
			注册号	注册办公地址		股东信息	股东持股比例

2	Lightcy cle Retourlo gistik und Service GmbH	德国	HRB1580 06	Elsenheimer- str. 55a, 80687 Munich, Germany	EUR 500,000. 00	第三方; LEDVANCE GmbH; Radium Lampenwerk Gesellschaft mbH （前表序号9）； Lightcycle Retourlogistik und Service GmbH	第三方: 52% LEDVANCE GmbH: 45% Radium Lampenwerk Gesellschaft mbH: 2% Lightcycle Retourlogistik und Service GmbH：1%
3	EKOSIJ d.o.o.	斯洛文尼亚	21301220 00	j b jana, Š an rova ica 4, 1231 j b jana - rn e	EUR 11,684.0 4	第三方; LEDVANCE GmbH	第三方: 75% LEDVANCE GmbH: 25%
4	EKOLA MP s.r.o.	捷克	272 48 801	Korytna 47/3, Strasnice, Prag Tschechische Republik	CZK 200,000. 00	第三方; LEDVANCE s.r.o. （前表序号36）; LEDVANCE GmbH	第三方: 66.67% LEDVANCE s.r.o.: 30% LEDVANCE GmbH: 3.33%
5	Elektro Eko Organiz acja Odzysk u Sprzetu Elektryc znego S.A.	波兰	KRS 00002565 81,	Ul. Hrubieszowska 6A, 01-209 Warsaw, Polen	PLN 5,000,00 0.00	第三方; LEDVANCE Sp. z o.o. （前表序号23）	第三方: 89.2% LEDVANCE Sp. z o.o.: 10.8%
6	Recylu m Société par Actions Simplifi ée	法国	B482-323 -946	17 rue de l'Amiral Hamelin, 75116 Paris, Frankreich	EUR 40,000.0 0	第三方; LEDVANCE S.A.S.U. （前表序号12）	第三方: 75% LEDVANCE S.A.S.U.: 25%
7	EKOLA MP Slovakia , Nové Zámky	斯洛伐克	37935887	Turecka 37; 94001 Nove Zamky	-	第三方; LEDVANCE s.r.o. （前表序号41）	第三方: 67% LEDVANCE s.r.o.: 33%
8	Lyskilde branche ns WEEE Forenin g pa	丹麦	29073538	Korskildelund 6, 2670 Greve,Dänemark	-	第三方; LEDVANCE A/S (前表序号10）	第三方: 75% LEDVANCE A/S: 25%
9	Ekogais ma Eesti OÜ	爱沙尼亚	12029724	Viru Väljak 2 10111 Tallinn Estonia	EUR 21,662	第三方; LEDVANCE GmbH	第三方: 67% LEDVANCE GmbH: 33%
10	AMBIL AMP	西班牙	585706	C/ Principe de Vergara, 108, planta 11 28002 Madrid	EUR 40,000.0 0	第三方; LEDVANCE Lighting S.A. （前表序号20）	第三方: 75% LEDVANCE Lighting S.A: 25%
11	Flip ry	芬兰	191150	Teknobulevardi 3-5 FI-01530 Vantaa	-Euro 1000	LEDVANCE Oy; （前表序号11）第三方；	-
12	Elektro- Coord Magyar	匈牙利	01-09-918 085	Budapest, Váci útca 12, 1132 Ungarn	HUF 97,500,0 00	第三方; LEDVANCE	第三方:92.28% LEDVANCE

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号	公司名称	所在国家			注册资本
			注册号	注册办公地址		股东信息	股东持股比例

	orszag Nonprof it Kft.					Kft.(前表序号 38）	Kft.: 7.69%
13	Consorz io Ecolam p	意大利	04589960 964	Sede Via Paleocapa 7, 20121 Milano	EUR 10,000.0 0	第三方; LEDVANCE S.p.A. (前表序号35）	第三方: 83.3% LEDVANCE S.p.A.: 16.7%
14	Ekosvie sa, VSJ	立陶宛	30250419 0	Didzioji g. LT-01128 Vilnius Lithuania	EUR 2,846.13	第三方; LEDVANCE Oy (前表序号11）	第三方: 66% LEDVANCE Oy: 34%
15	Asociata Recola mp	罗马尼亚	90/23.07. 2007,	Romania, Bucharest, Sector 1, Stolnicului Str. No. 6-10, 3rd floor,Apt. 10	1,020 RON	LEDVANCE GmbH; 第三方	-
16	Recolig ht Ltd.	英国	5496729	Airport House, Purley Way, Croydon, CR0 0XZ	-	第三方; LEDVANCE Ltd. (前表序号14）	第三方: 75% LEDVANCE Ltd.: 25%

（ 3 ） LEDVANCE 下属各地办事处

序号
	公司名称	所在国家	注册号	注册办公地址

1	Radium Lampenwerk GmbH Scientific & Tech Office	沙特阿拉伯	2030072497-01	PO-Box 250369, Da'ood Building, Dabab Str, Sulaymanya, 11391 Riyadh, Saudi-Arabien
2	LEDVANCE Middle East FZE	肯尼亚	F52/2005, Registar of Companies, Nairobi	c/o Siemens Ltd., Nairobi Business Park, Unit B, Ground Floor, Ngong Road,Nairobi,Kenia
3	LEDVANCE Oy- Permanent Establishments in Estonia	爱沙尼亚	EE101975173	Peterburi tee 49, 11415 Tallinn, Estland
4	LEDVANCE Oy- Permanent Establishments in Latvia	拉脱维亚	90011264445	Vienibas gatve 109, 6. 7. 1, 1058 Riga, Lettland
5	8003 LEDVANCE Oy- Permanent Establishments in Lithuania	立陶宛	2900715442	Senasis erges e 4, ba i km., Vilniaus raj.
6	LEDVANCE LLC	波多黎各	66-0721550	Road 869 KM 1.5 Bo. Palmas Cataño
7	THE REPRESENTATIVE OFFICE OF LEDVANCE PTE. LTD IN HANOI CITY	越南	01-00034-02	7.10.1, 7th Floor, OCEAN PARK Building, No.01 Dao Duy Anh Street, Dong Da District, Hanoi City, Vietnam
8	THE REPRESENTATIVE OFFICE OF LEDVANCE PTE. LTD IN HO CHI MINH CITY	越南	79-00454-01	Unit 1103, Me Linh Point Tower, No. 2 Ngo Duc Ke Street, District 1, Ho Chi Minh City,Vietnam
9	Representative Office of	哈萨克斯坦	5298-1910-1-P-o	117/6 Dostyk ave., 50059 Almaty, Kazachstan

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号
	公司名称	所在国家	注册号	注册办公地址

	LEDVANCE Russia in Kazakhstan
10	LEDVANCE EOOD Bulgaria - Representative Office Skopje	马其顿	6766129	Gigo Mihajlovski 10‐4/66, Skopje
11	PREDST VNIŠTV O LEDVANCE EOOD Beograd	塞尔维亚	29022224	Vranjska br. 29/19, Belgrad-Zvezdara, Serbien
12	LEDVANCE Benelux B.V. – Belgian Branch	比利时	0867.420.025	Z.1. Researchpark 310, 1731 Asse-Zellik, Belgium
13	朗德万斯照明有限公司北京分公司	中国	91110105MA006B0 K3R	北京市朝阳区望京街8号院3号楼4 层501 内552室
14	朗德万斯照明有限公司成都分公司	中国	91510100MA61UNA D5Y	四川省成都市锦江区人民南路二段 18 号川信大厦14 楼2-2 号
15	朗德万斯照明有限公司深圳分公司	中国	91440300MA5DE84 W35	深圳市南山区沙河街道兴隆街1号汉唐大厦五楼
16	朗德万斯照明有限公司上海分公司	中国	91310000MA1FP2U N3M	上海市黄浦区西藏中路18号28楼 01 单元

2 、重要下属公司情况

根据明芯光电最近一期经审计的财务数据并考虑重要性水平，LEDVANCE 重要下属公司为 LEDVANCE LLC。

（ 1 ）基本情况

根据美国律师意见及明芯光电的说明函，LEDVANCE LLC 的基本情况如下：

公司名称	LEDVANCE LLC
所在国家	美国
营业执照号码	5850230
注册地址	Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 RodneyBuilding,19810 Wilmington,Delaware,USA
股份数量	5000
成立日期	2015 年11 月12日
主要业务	生产、销售、租赁和提供有关照明、电子和电气行业的服务和产品及相关行业的产品、系统和解决方案
公司类型	有限责任公司

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股东

LEDVANCE GmbH

（ 2 ）历史沿革

<1>设立

2015 年 11 月，OSRAM SYLVANIA INC.签署《Limited Liability Company Agreement of LEDVANCE LLC》，在美国特拉华州发起设立有限责任公司 LEDVANCE LLC，经营范围为照明、电子电器行业产品或相近领域的产品、系统、解决方案的制造、销售、租赁或产品服务提供。

<2>转让

根据 OSRAM SYLVANIA INC.与 LEDVANCE GmbH 签署的《股权转让协议》，境外交割当日，OSRAM SYLVANIA INC 将 LEDVANCE LLC100%股权对应的权益转让予 LEDVANCE Holding LLC。

（ 3 ）产权控制关系

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（ 4 ）分子公司情况

LEDVANCE LLC 持有 Transport & Distribution Inc.公司 100%股权，除此之

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外，还持有两家墨西哥公司少数股权，具体情况如下：

公司名称	所在国家
		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息

Transport & Distribution Inc.	美国	-	Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 Rodney Building, 19810 Wilmington,USA	1000 shares of common stock	LEDVANCE LLC 持有100%股权
LEDVANCE, Sociedad Anónima de Capital Variable	墨西哥	24832*10	Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México, México	MXN 48.282.800, 00	LEDVANCE GmbH持有 99.999%， LEDVANCE LLC 持有0.001%
LEDVANCE Manufacturing, Sociedad Anónima de Capital Variable	墨西哥	24833*10	Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México, México	MXN 14.457.200, 00	LEDVANCE GmbH持有 99.997%； LEDVANCE LLC 持有0.003%

LEDVANCE LLC 还在波多黎各设有一家办事处，具体情况如下：

公司名称
	所在国家	注册号	注册办公地址

LEDVANCE LLC	波多黎各	66-0721550	Road 869 KM 1.5 Bo. Palmas, PR 00962 Cataño, Puerto Rico

（ 5 ）主营业务情况

LEDVANCE LLC 主要负责美国地区光源、灯具产品的生产与销售。

（ 6 ）财务数据

单位：千欧元（未经审计）

	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年	2015 年12 月31 日/ 2015 年
财务指标

总资产	415,202.03	474,034.36	462,579.21
净资产	121,251.43	173,568.23	254,467.70
营业收入	370,014.75	786,853.09	796,617.48
净利润	6,272.55	20,598.06	20,363.49

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

针对公司业务特点，LEDVANCE 建立了五大组织条线，分别系业务条线、财务条线、市场营销条线、运营条线以及人力资源条线，由首席执行官（CEO）、

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首席财务官（CFO）、首席营销官（CSMO）、首席运营官（COO）以及首席人力官（CHRO）负责。具体架构如下：

图 LEDVANCE 组织架构图

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2 、各组织条线职能

组织条线名称		组织条线职责
	负责人


业务条线	首席执行官 Jes Munk Hansen	1、负责传统照明、LED照明、OTC灯具及智能家居电子业务分部的业务拓展经营； 2、负责线上电子商务渠道的开发； 3、负责对外部合作伙伴的沟通宣传； 4、负责业务经营中涉及的法务及合规工作； 5、负责公司整体战略方向的研究、建议以及战略举措的实施。
财务条线	首席财务官 Oliver Neubrand	1、负责传统照明、LED照明、OTC灯具及智能家居电子业务分部的财务核算、规划； 2、负责公司整体会计核算、控制、税务处理； 3、负责公司财务预算的制定、监控、调整； 4、负责公司IT流程系统的完善； 5、负责过渡期内与欧司朗共享服务协议的实施、核算； 6、负责管理全球七大区域财务的整合管理。
市场营销条线	首席营销官 Erol Kirlmaz	1、负责公司产品线下销售渠道的统一管理，包括贸易渠道与零售渠道两部分； 2、负责公司整体品牌宣传、推广活动策划； 3、负责公司具体销售策略的实施；

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		4、负责管理全球七大区域销售团队、销售方案。
运营条线	首席运营官 Peter-Claus Mannhart	1、负责全球生产基地的统一管理、调配、新建； 2、负责制定公司整体的采购计划，包括供应商选择、采购目录、采购具体方案等； 3、负责公司产品的质量安全检测； 4、负责供应链管理以及仓储物流等后勤服务管理； 5、负责各模块项目管理、流程管理； 6、负责公司生产经营所使用的房地产管理。
人力资源条线	首席人力官 Bettina Kahr-Geleng	1、负责公司整体人力资源解决方案； 2、负责与工会沟通，解决公司劳工纠纷； 3、负责全球七大区域人力资源的统一管理。

3 、人员结构

截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE 员工总数为 8,877 人，各职能部门员工结构情况如下：

职能	人员	占总人数的比例
销售相关部门（包括销售、营销、沟通、客户服务）	1,174	13.23%
生产相关部门（包括生产制造、工程、环保健康及安全）	4,548	51.23%
采购相关部门（包括供应链管理、采购、地产管理）	951	10.71%
研发相关部门（包括研发、产品管理、项目管理、产品质量控制）	609	6.86%
管理相关部门（包括战略、高级管理、行政管理、审计、财务、人力资源、信息技术、法律合规等）	1,595	17.97%
合计	8,877	100.00%

4 、核心管理人员情况

姓名及职务
	简历

Jes Munk Hansen CEO首席执行官	拥有超过15年的建筑材料行业经验；具备丰富的并购重组整合经验；自2013年加入欧司朗，任美洲区总经理；自2016年7月起担任LEDVANCE首席执行官。

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姓名及职务
	简历

Oliver Neubrand CFO首席财务官	拥有超过15年的财务管理经验；具备多年跨国公司工作经历；自2000年起加入欧司朗；自2016年7月起担任LEDVANCE首席财务官。
Peter-Claus Mannhart COO首席运营官	拥有超过24年的照明行业经验；具备丰富的国际业务管理经验；自1991年起加入欧司朗，担任欧洲区、中东及非洲地区总经理；自2016年7月起担任LEDVANCE首席运营官。
Erol Kirilmaz CSMO首席营销官	拥有超过20年的成熟及新兴市场销售经验；具备丰富的对公业务、电子商务背景；自2006年起加入欧司朗；自2016年7月起担任LEDVANCE首席营销官。
Bettina Kahr-Geleng CHRO首席人力官	拥有超过15年的人力资源及劳动关系经验；具备德国从业律师资格；丰富的并购重组整合、组织改革经验；自2014年起加入欧司朗；自2016年7月起担任LEDVANCE首席人力官。

自 2016 年 7 月 LEDVANCE 正式开始运营至本报告书出具日，LEDVANCE 未发生核心管理人员变动情况。

（六）最近三年发生的增资及股权转让情况

1、欧司朗公司剥离通用照明业务成立 LEDVANCE

2015 年 4 月 21 日，欧司朗公告将拆分其通用照明业务分部，拆分后的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED 灯泡等。

整体剥离进程分为三阶段进行：第一阶段为公司内部决议阶段，董事会在评估可行性得出初步结论后，交由监事会进行商讨通过；第二阶段为剥离规划阶段，核心议题包括法律主体、税务结构优化，分拆公司的运营模式确立，厂房切分规划，员工转移及养老金相关事项，过渡期交叉销售及共享服务模式确定，与德国工会协商；第三阶段为剥离实施阶段，整体进程实施自 2015 年 8 月开始，直至成立新法律主体 LEDVANCE 并完成相关资产注入。

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欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日，欧司朗公司将 LEDVANCE 100%股权以初始作价 4.857 亿欧元出售给和谐明芯，境外交割正式完成。根据交易双方于 10 月 4 日签订的《Settlement Agreement》，双方同意根据《境外股份购买协议》约定，在初始作价基础上调增作价 475 万欧元，境外最终交割作价确定为 4.9045 亿欧元（假设人民币兑欧元汇率为 7.40CNY/EUR，约合人民币 36.29 亿元）。

2、本次交易与前次交易作价差异分析

（1）明芯光电取得目标公司股权的价格及作价依据

根据《境外股份购买协议》约定，明芯光电需向卢森堡公司 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 名下的银行账户转让金额为 5.1 亿欧元的自由可用资金用于支付本次交易的交割款及相关费用。境外交割已于欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日完成，根据境外交割当日 LEDVANCE 提供的最佳估计数，本次 LEDVANCE100%股权境外交割初始价款为 4.857 亿欧元，根据交易双方于 10 月 4 日签订的《Settlement Agreement》，双方同意根据《境外股份购买协议》约定，在初始作价基础上调增作价 475 万欧元，境外最终交割作价确定为 4.9045 亿欧元（假设人民币兑欧元汇率为 7.40CNY/EUR，约合人民币 36.29 亿元）。明芯光电收购目标公司 100%股权为市场化收购行为，自 2015 年 4 月欧司朗公布分拆通用照明业务以来，包括明芯光电在内的多家潜在购买方与欧司朗建立接触，明芯光电最终在与多家买方的竞标中胜出，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。

（2）与本次交易作价的差异原因、合理性

本次交易明芯光电 100% 股权交易作价 40 亿元与前次境外交割 LEDVANCE100%股权最终作价 36.29 亿元相比，二者相差 3.71 亿元。差异原因及合理性分析如下：

1）估值主体不同

前次境外交割的作价主体为 LEDVANCE100%股权，而本次交易标的资产为明芯光电 100%股权。明芯光电系为本次交易成立的特殊目的公司，明芯光电全

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体股东为顺利完成境外交割向明芯光电实缴 40 亿元人民币注册资本。在境外交割完成后，剩余的货币资金部分将留在明芯光电体内。因此，本次交易对明芯光电的估值范围不仅涵盖其持有的 LEDVANCE 100%股权，还包括明芯光电账面其他资产、负债，故估值存在一定差异具备合理性。

此外，根据中通诚出具的《评估报告》，采用两种估值方法对 LEDVANCE100%股权进行评估，按照评估基准日欧元兑人民币汇率折算的评估值为 34.50 亿元，与前次境外交割最终作价不存在显著差异。

2）作价依据不同

本次交易作价参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定为 40.00 亿元，明芯光电收购 LEDVANCE100%股权作价主要系各方基于市场竞价及商业谈判的结果。且两次作价的时点不同，前次境外交割初始作价是参考 2015 年 9 月 30 日 LEDVANCE 股权价值并基于交割日预估账面值进行调整后的结果，明芯光电 100%股权评估值的基准日为 2017 年 6 月 30 日，二者存在差异具备合理性。

（七）最近三年发生的资产评估、改制情况

最近三年，LEDVANCE 未进行过资产评估及改制。

三、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

本次交易的标的公司为特殊目的公司（SPV）明芯光电。截至本报告书出具日，明芯光电除间接持有目标公司 100%股权外不存在其他业务。

1 、主营业务

目标公司 LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。欧司朗公司是全球领先的光源、灯具和照明解决方案提供商，为适应战略定位从整合照明制造商向专业照明服务提供商的转变，欧司朗公司决定对通用照明业务进行剥离。

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剥离完成后，目标公司 LEDVANCE 将承接欧司朗通用照明业务，主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务。

（ 1 ）传统光源

传统光源业务是指与传统光源产品相关的采购、生产、销售等经营活动，传统光源产品则是指采用传统照明技术生产的产品。LEDVANCE 传统光源的产品组合包括四类：热致发光灯、紧凑型荧光灯、低压放电灯、高压放电灯。目前传统光源业务系 LEDVANCE 主要的收入及现金流来源。但由于传统光源产品的能耗、环境污染等问题，多国政府已经制定了相应的限制政策，计划逐步禁止传统光源产品的生产、销售。为应对此趋势，LEDVANCE 预计在未来将逐步缩减传统光源产能，加大 LED 光源产品的投入力度，并积极拓展 OTC 灯具、智能家居电子等业务。

图传统照明产品组合

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（ 2 ） LED 光源

区别于传统光源业务，LEDVANCE 的 LED 光源产品系欧司朗响应固态照明技术发展趋势而推出、销售的产品组合，也是 LEDVANCE 大力发展的重点方向。目前，LEDVANCE 的 LED 光源产品系列包括经典 LED 灯泡、反射 LED 灯泡、 LED 灯管和特殊场合用 LED 灯泡等。随着行业技术升级趋势的推进、传统光源限制政策的实施，预计未来 LED 光源将成为 LEDVANCE 的主要收入来源。

图 LED 照明产品组合

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（ 3 ） OTC 灯具及智能家居电子

OTC 灯具主要应用于各类特定应用场景的照明，目前正处于前期开拓市场阶段。OTC 灯具市场具有高度分散、区域性明显的特征，随着固态照明技术应用的普及和应用场景的需求演变，未来 OTC 灯具市场具备较大的发展潜力。 LEDVANCE 计划针对贸易和零售两大渠道推出不同的产品组合：在贸易渠道中， LEDVANCE 将集中推广少数重点产品覆盖核心细分市场；在零售渠道中， LEDVANCE 将专注于服务大型零售商，核心产品包括功能性灯具、壁灯、吊灯等。

智能家居电子业务是指针对未来家居智能化的趋势，LEDVANCE 计划推出的一系列提升家居生活品质的相关产品，初步产品组合包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测，并将在未来通过持续的技术创新开发出更多满足消费者需求的产品。

图 LEDVANCE 灯具类产品组合图例

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2 、 LEDVANCE 业务、资产、技术和客户的形成和发展过程

OSRAM 公司成立于 20 世纪初期，近百年来一直致力于提供优质的光源服务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方面具备较强的市场竞争力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一。

为适应欧司朗公司战略转变、从综合照明服务商转型成为专业照明服务商， 2015 年 4 月 21 日，欧司朗公告将拆分其通用照明业务分部，拆分后的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧光灯、

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高压放电灯、低压放电灯、 LED 灯泡等。整体剥离进程分为三阶段进行：第一阶段为公司内部决议阶段，董事会在评估可行性得出初步结论后，交由监事会进行商讨通过；第二阶段为剥离规划阶段，核心议题包括法律主体、税务结构优化，分拆公司的运营模式确立，厂房切分规划，员工转移及养老金相关事项，过渡期交叉销售及共享服务模式确定，与德国工会协商；第三阶段为剥离实施阶段，整体进程实施自 2015 年 8 月开始，直至成立新法律主体 LEDVANCE 并完成相关资产注入。

（ 1 ）业务的形成和发展过程

根据剥离原则， LEDVANCE 主要承接欧司朗公司原通用照明业务，包括 OSRAM 公司传统光源及镇流器分部中热致光源、荧光灯、高压放电灯、低压放电灯业务线， LED 光源及系统分部中 LED 光源业务条线，剥离范围内的业务线 2014 年总收入约占 OSRAM 公司总收入的 40% 。

在确认业务剥离范围后， LEDVANCE 业务的形成和发展主要包括业务人员分配、组织结构搭建、经营资产划分、重要合同分立、客户关系沟通等重要环节，其中经营资产划分、客户关系沟通参见下文“（ 2 ）资产的形成和发展过程”、“（ 3 ）技术的形成和发展过程”、“（ 4 ）客户的形成和发展过程”中描述。

业务人员分配和组织结构搭建环节主要分为六个步骤：第一步，从各职能部门角度出发，估算通用照明业务和专业照明业务需要占用的资源，按照各部门运营驱动因子分配员工数（例如通用照明业务面向全球的零售渠道、贸易渠道实现销售，专业照明业务主要通过 OEM 等厂商实现销售，因此通用照明业务需要占用更多的销售人员），由各部门负责人确认分配结果；第二步，确定欧司朗公司和 LEDVANCE 在各职能部门的新任管理人员，由新任管理人员负责牵头实施分配计划；第三步，在划分后的职能部门分别设立新的组织结构；第四步，根据欧司朗公司及 LEDVANCE 各职能部门新设立的组织结构，综合考虑员工年龄、工作岗位、性别、工龄等因素，将每一个员工安排至相应的岗位；第五步，和各个国家或地区的负责人最终确定；第六步，开启和员工的沟通。

重要合同分立方面，欧司朗公司和 LEDVANCE 全面梳理各项业务和供应

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商、客户签订的合同，如合同涉及 LEDVANCE 业务或同时涉及欧司朗公司、 LEDVANCE 公司业务，则需要和客户、供应商沟通并修改相应合同，确保剥离后双方经营的稳定性、与供应商、客户合同的合法合规性。

（ 2 ）资产的形成和发展过程

在剥离通用照明业务前， OSRAM 公司在全球 40 余个国家拥有业务活动，因此原则上剥离完成后 OSRAM 公司与 LEDVANCE 将分别在全球 40 余个国家拥有业务活动，即本次剥离过程总共涉及 40 余个国家的新公司设立、资产及人员的转移。

在设立新公司、资产及人员转移实施前，需要确定各国家是采用正向剥离还是反向剥离方式，其中正向剥离是指欧司朗在当地的公司新设立子公司，将通用照明业务相关资产、人员等划转至新设立子公司，再将该子公司股权划转给 LEDVANCE ，原当地子公司继续保持在 OSRAM 公司体内；反向剥离是指欧司朗在当地的公司新设立子公司，将除通用照明业务外的其他资产、人员等划转至新设立的子公司，再将该新设立的子公司股权转让给 OSRAM 公司，同时 OSRAM 公司将该当地子公司的股权转让给 LEDVANCE 。最终，有 13 个国家采用正向剥离、 31 个国家采取反向剥离。

（ 3 ）技术的形成和发展过程

2016 年 6 月，根据剥离原则， OSRAM 已经将与通用照明业务相关的专利许可转让至 LEDVANCE 名下，详细列表参见重组报告书附表二。

针对其他尚未转移的或同时涉及通用照明业务和专业照明业务的专利等情况，欧司朗与 LEDVANCE 签署《 Intellectual Property License Agreement 》（简称“ IPLA 协议”）进行约定。

1 ）专利权许可

IPLA 协议中 OSRAM 许可 LEDVANCE 使用的专利主要指 OSRAM 及其子公司拥有或与第三方共同拥有的，优先权日（ Priority Date ）在 2016 年 7 月 1 日前，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用

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（员工发明报酬除外）的专利权（特定专利除外）。

针对上述专利，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、非排他性的、不可撤销、不可转让的专利许可， LEDVANCE 可以使用欧司朗及其子公司拥有的专利制造、拥有、销售、进出口前述相关产品，其中对于传统照明及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，对于 OTC 灯具专利的许可为 10 年期。 LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。

2 ）其他知识产权许可

IPLA 协议中涉及 LEDVANCE 被许可的其他知识产权（包括专业技术、软件、设计、著作权等）包含以下两类： <1> OSRAM 及其子公司拥有或与第三方共同拥有的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造通用照明业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权（不包括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权）。 <2> OSRAM 被第三方许可使用的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造通用照明业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权（不包括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权）。

针对上述知识产权，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、非排他性的、不可撤销、不可转让的永久期限许可，许可 LEDVANCE 使用相关知识产权以制造、拥有、销售、进出口传统照明及 LED 照明产品。 LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。

3 ）新专利交叉授权

OSRAM 与 LEDVANCE 协商同意，双方有权在 2016 年 7 月 1 日起五年内，书面申请以市场价格取得对方新专利的非排他授权，这里新专利指 2016 年 7 月 1 日起三年内取得且无需任何第三方同意即可授权的专利。

LEDVANCE 进一步同意就优先权日（ Priority Date ）在 2016 年 7 月 1 日前的新专利，授予 OSRAM 可以转授权给已达成相关协议的第三方的权利，该项

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许可是世界范围内、非排他性的、免费的、不可撤销、可转授权的永久期限许可。

（ 4 ）客户的形成和发展过程

根据业务剥离原则， LEDVANCE 与 OSRAM 公司对客户进行了相应的划分，并持续与客户进行沟通。同时 LEDVANCE 获得全部的零售及贸易销售渠道，原有归属于零售和贸易渠道下的客户归属于 LEDVANCE ， OSRAM 公司如需要将产品出售给该类客户需要通过与 LEDVANCE 签订的交叉销售协议进行。

2015 年 10 月，欧司朗公司启动和客户的沟通工作，主要内容包括剥离的背景介绍、新任管理层及对未来业务发展的考量； 2015 年 12 月至 2016 年 1 月，就未来销售流程的变动进行详细介绍，争取客户对合同变化的同意； 2016 年 3-4 月，就未来合同法律实体变更、销售流程其他变动、剥离最后阶段的安排等事项与客户进行沟通； 2016 年 7 月，正式通知客户 LEDVANCE 成立、 LEDVANCE 在各地新主体的名称、订单和交货期的变化等信息。

3 、 LEDVANCE 各子公司及业务板块分工情况

根据 LEDVANCE 说明，其各子公司系根据地理区域划分，业务均为传统光源、 LED 光源、 OTC 灯具、智能家居电子等业务在当地的销售工作，生产主要由全球的 14 处工厂完成。

原重组报告书中序号
	公司名称	所在国家	股东持股比例	主营业务

		德国-奥地利-瑞士
9	Radium Lampenwerk Gesellschaft mbH	德国	100.00%	德国地区Radium 品牌产品的销售，Radium 工厂生产经营， Radium 研发中心
19	LEDVANCE AG	瑞士	100.00%	瑞士地区的产品销售
37	LEDVANCE GmbH	奥地利	100.00%	奥地利地区的产品销售
-	LEDVANCE GmbH	德国	欧洲之光100%持股	德国总部，德国三处工厂生产经营，德国研发中心，德国采购中心
			欧洲西南片区
12	LEDVANCE S.A.S.U.	法国	100.00%	法国地区的产品销售，法国工厂生产经营，法国研发中心
13	LEDVANCE A.E.	希腊	100.00%	希腊地区的产品销售
16	LEDVANCE Benelux B.V.	荷兰	100.00%	荷兰地区的产品销售

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

原重组报告书中序号
	公司名称	所在国家	股东持股比例	主营业务

17	LEDVANCE Lda.	葡萄牙	LEDVANCE GmbH: 99.993% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.007%	葡萄牙地区的产品销售
20	LEDVANCE Lighting S.A.	西班牙	100.00%	西班牙地区的产品销售
35	LEDVANCE S.p.A.	意大利	100.00%	意大利地区的产品销售，意大利工厂生产经营，意大利研发中心
		北欧区
10	LEDVANCE A/S	丹麦	100.00%	丹麦地区的产品销售
11	LEDVANCE Oy	芬兰	100.00%	芬兰地区的产品销售
14	LEDVANCE Ltd.	英国	100.00%	英国地区的产品销售
15	LEDVANCE AS	挪威	100.00%	挪威地区的产品销售
18	LEDVANCE AB	瑞典	100.00%	瑞典地区的产品销售
		东欧地区
3	LEDVANCE d.o.o.	克罗地亚	100.00%	克罗地亚地区的产品销售
4	LEDVANCE EOOD	保加利亚	100.00%	保加利亚地区的产品销售
8	AO LEDVANCE	俄罗斯	LEDVANCE GmbH: 99.23% WTS Management Services GmbH: 0.39% 其他第三方: 0.39%	俄罗斯地区的产品销售，俄罗斯工厂生产经营
41	LEDVANCE s.r.o.	斯洛伐克	LEDVANCE GmbH: 85% LEDVANCE AG, Winterthur: 15%	斯洛伐克地区的产品销售
21	LEDVANCE Aydinlatma Ticaret A.S.	土耳其	100.00%	土耳其地区的产品销售
36	LEDVANCE s.r.o.	捷克	100.00%	捷克地区的产品销售
23	LEDVANCE Sp. z o.o.	波兰	100.00%	波兰地区的产品销售
38	LEDVANCE Kft.	匈牙利	100.00%	匈牙利地区的产品销售
7	Enterprise with 100% foreign investment "LEDVANCE"	乌克兰	100.00%	乌克兰地区的产品销售
		“亚太、中东亚”地区
34	LEDVANCE Prosperity Company Ltd.	中国香港	Prosperity Lamps and Component Ltd,HongKong :50%; LEDVANCE GmbH:50%	中国香港及澳门地区的产品销售
40	LEDVANCE Sdn. Bhd.	马来西亚	100.00%	马来西亚地区的产品销售
44	LEDVANCE Lighting Co., Ltd.	中国	100.00%	中国地区的产品销售，中国工厂生产经营，中国研发中心，中国采购中心
22	LEDVANCE Pte. Ltd.	新加坡	100.00%	新加坡地区的产品销售
24	LEDVANCE (Pty.) Ltd.	南非	100.00%	南非地区的产品销售
30	LEDVANCE Pvt. Ltd.	印度	LEDVANCE GmbH: 99.999999% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.000001%	印度地区的产品销售，印度工厂生产经营，印度研发中心，印度采购中心

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原重组报告书中序号
	公司名称	所在国家	股东持股比例	主营业务

31	LEDVANCE Co., Ltd.	韩国	100.00%	韩国地区的产品销售
32	LEDVANCE Pty. Ltd.	澳大利亚	100.00%	澳大利亚地区的产品销售
6	LEDVANCE Middle East FZE	阿联酋	100.00%	阿联酋地区的产品销售
		拉美区
5	LEDVANCE S.A.C.	秘鲁	LEDVANCE GmbH: 97.68% LEDVANCE S.A., Guayaquil, Ecuador: 2.32%	秘鲁地区的产品销售
26	LEDVANCE S.A.	阿根廷	LEDVANCE GmbH: 95% LEDVANCE AG, Winterthur: 5%	阿根廷地区的产品销售
29	LEDVANCE S.A.	厄瓜多尔	LEDVANCE GmbH: 99.99999% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.00001%	厄瓜多尔地区的产品销售
25	LEDVANCE Servicios Administrativos, S.A. de C.V.	墨西哥	LEDVANCE S.A. , Ecuador: 99.999994% LEDVANCE S.A.: 0.000006%	墨西哥地区产品的销售，墨西哥工厂生产经营，墨西哥研发中心，墨西哥采购中心
42	LEDVANCE, Sociedad Anónima de Capital Variable	墨西哥	LEDVANCE GmbH: 99.999% LEDVANCE LLC: 0.001%
43	LEDVANCE Manufacturing, Sociedad Anónima de Capital Variable	墨西哥	LEDVANCE GmbH: 99.997% LEDVANCE LLC: 0.003%
27	LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.	巴西	LEDVANCE GmbH: 99.98% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.02%	巴西地区产品的销售
		美国-加拿大片区
28	LEDVANCE Ltd.	加拿大	100.00%	加拿大地区的产品销售，加拿大工厂生产经营
1	LEDVANCE Holding LLC	美国	100.00%	美国地区产品的销售、运输等，美国工厂生产经营，美国研发中心，美国采购中心
2	LEDVANCE LLC	美国	100.00%
33	Transport & Distribution Inc.	美国	100.00%

4 、前述资产注入后 LEDVANCE 的业务、人员整合情况

业务整合方面，为保障 LEDVANCE 平稳过渡、最大化降低剥离对业务的影响， OSRAM 公司在制定剥离计划时即以剥离完成后 LEDVANCE 即能独立运营为目标。自 2015 年 4 月 OSRAM 公司公告剥离决定至 2016 年 7 月 LEDVANCE 正式独立运营，整体剥离历经 1 年零 4 个月，有着较长的过渡期以便提前与客户、供应商、员工进行沟通，确定剥离的资产完整、能够支撑 LEDVANCE 独立运营。自独立运营后， LEDVANCE 经营平稳， 2016 年、 2017 年整体实现经营收入 151.88 亿元、 73.58 亿元，较 2015 年模拟营业收入 152.66 亿元基本保持稳定，与重要

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客户、供应商保持良好合作关系，重组关厂计划继续推进， LED 照明、 OTC 灯具等业务增长明显，基本实现平稳过渡的目标。

人员整合方面， OSRAM 公司在剥离期间提前半年开始持续与员工沟通，并制定了详细的多步骤沟通方案：从各职能部门角度出发，估算通用照明业务和专业照明业务需要占用的资源，按照各部门运营驱动因子分配员工数；确定欧司朗公司和 LEDVANCE 在各职能部门的新任管理人员，由新任管理人员负责牵头实施分配计划；在划分后的职能部门分别设立新的组织结构；根据欧司朗公司及 LEDVANCE 各职能部门新设立的组织结构，综合考虑员工年龄、工作岗位、性别、工龄等因素，将每一个员工安排至相应的岗位；和各个国家或地区的负责人最终确定；开启和员工的个人沟通。自独立运营以来，除重组关厂外，公司人员保持稳定，整合效果良好。

（二）目标公司战略转型概述

1 、 LEDVANCE 当前业务情况

报告期内标的公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

产品名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年

传统光源	387,187.53	964,898.78	1,095,164.41
LED光源	193,150.14	375,881.91	317,633.01
智能家居电子及服务	72,279.44	119,881.00	96,096.25
OTC灯具	73,363.63	43,029.40	1,890.65
业务分部合计	725,980.74	1,503,691.08	1,510,784.31

注：针对给予客户结算的现金折扣，LEDVANCE 会计处理原则与中国企业会计准则存在会计处理差异。IFRS 准则下，现金折扣计入财务费用或是抵减收入属于管理层判断事项。 LEDVANCE 以扣除现金折扣的净额确认收入，而在中国企业会计准则下企业需要以全额确认收入、现金折扣计入财务费用。瑞华审计在审计过程中对营业收入总额进行了准则差异调整，但由于目标公司报告期内存在剥离等特殊事项，无法将相应现金折扣拆分至各业务分部，导致此处业务分部合计数与营业收入总额存在差异。

受行业技术趋势影响，LEDVANCE 收入结构亦在逐步变化。传统光源业务

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收入占比逐年下滑，LED 光源业务占比不断增长，未来随着 LEDVANCE 独立运营后战略的持续执行，目标公司较之前将进一步加大对 LED 产品的投入力度，预计 LED 业务将继续保持较高速的增长。此外，智能家居电子及 OTC 灯具等新业务也具备较强的增长潜力，未来有望借助 LEDVANCE 的品牌影响及营销渠道迅速抢占市场。

2 、通用照明行业向 LED 照明技术演变趋势明显

按照光源技术划分，通用照明市场可分为传统技术照明和 LED 技术照明两部分。受传统照明技术的环境问题、政府限制政策以及 LED 技术的节能环保特性影响，目前 LED 照明正在快速替代传统照明市场。根据 Technavio 数据，2014 年使用传统技术的全球通用照明市场规模为 565 亿美元，预计 2019 年传统技术通用照明市场规模将进一步萎缩至 398 亿美元，2014-2019 年年均复合增长率为 -6.8%；2014 年使用 LED 技术的全球通用照明市场规模为 241 亿美元，预计 2019 年 LED 技术通用照明市场规模为 648 亿美元，2014-2019 年年均复合增长率为 21.8%，增长较快。具体情况参见“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

3 、 LEDVANCE 为应对行业变化采取的措施

为应对行业技术发展的变化趋势，LEDVANCE 采取了多项措施以保持自身的核心竞争力：

（1）精简传统光源产能

欧司朗公司已经开始实施传统光源产能缩减计划，陆续关闭全球多处生产厂房、持续提升产品外包比例。截至 2015 年，欧司朗公司已经关闭了全球多处传统光源工厂，通用照明业务整体自产比例约为 65%。作为承接欧司朗公司通用照明业务的主体，LEDVANCE 未来将继续实施产能缩减计划，预计 2025 年将整体自产比例降至 15%左右，同时精简产品种类，在满足市场客户基本需求的情况下减少细分种类以提升整体经营效率。

（2）积极投入 LED 市场

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为适应通用照明行业整体转向 LED 技术的发展趋势，LEDVANCE 将加大在 LED 产品上的投入力度，重点提升产品的研发设计能力、供应链管理能力以及营销推广能力。生产方面，LEDVANCE 计划只自产旗舰类核心 LED 产品，其他产品均采用外包生产模式，通过全球化的供应商发现体系，建立兼具成本优势和产品创新性的供应链，迅速提升产品销售规模。

（3）增加 OTC 灯具、智能家居电子等新业务的拓展力度

除去已进入的通用照明业务领域外，LEDVANCE 还将持续开展 OTC 灯具、智能家居电子等新兴业务以应对传统光源业务下滑趋势。由于 OTC 灯具业务、智能家居电子业务在品牌和渠道方面与当前通用照明业务有着较强的协同效应， LEDVANCE 计划充分利用公司品牌影响力和当前全球化的分销渠道，力争成为 “一站式”的综合通用照明服务商。生产方面，OTC 灯具业务、智能家居电子业务均将以外包生产为主，LEDVANCE 计划通过输出产品设计能力、品牌影响力、分销渠道的轻资产模式快速抢占市场。

4 、盈利能力分析

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，标的公司主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
营业收入	735,826.22	1,519,010.68	1,526,765.11
营业成本	523,902.20	1,060,969.20	1,081,563.77
毛利率	28.80%	30.15%	29.16%
归属于母公司股东的净利润	-25,074.66	-19,477.62	26,185.79
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	-363.27	41,709.16	59,526.32

报告期内，标的公司整体毛利率维持在 28%以上。由于公司业务战略转型， LEDVANCE 发生了较大金额的重组相关费用，因此期间波动较大。

（三）目标公司与欧司朗公司过渡期内业务安排概述

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1 、业务剥离

LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明类业务而设立，目前双方的独立运营均处于初期阶段。

2015 年 4 月 21 日， OSRAM 公司正式公告将旗下通用照明业务进行剥离。

根据 2014 年 OSRAM 年报， OSRAM 整体业务分部划分结构如下：

业务分部	业务线
传统光源及镇流器	热致光源（包括卤素灯和白炽灯）
	荧光灯
	高压放电灯、低压放电灯
	电子控制装置
LED 光源及系统	*LED* 光源
	光引擎及模块
	光源管理系统
	LED 电子装置（Electronic gears）
专业灯具及解决方案	专业应用灯具
	光控系统
	动态光源（例如建筑物光源）
	光效解决方案及工程
专业照明	汽车照明（前向灯、后向灯、信号灯、车内照明等）
	显示照明及光学照明（例如用于医药、工业、大型娱乐活动和大型投影的专业光源）
	OLED（有机发光二极管）
	LED 芯片
光电半导体	红外发射源、探测器、传感器以及功率激光器

注：上表中灰色部分为剥离范围

OSRAM 公司剥离通用照明业务的范围包括传统光源及镇流器分部中热致光源、荧光灯、高压放电灯、低压放电灯业务线， LED 光源及系统分部中 LED 光源业务条线，剥离范围内的业务线 2014 年总收入约占 OSRAM 公司总收入的 40% 。

根据 LEDVANCE 管理层的说明，剥离范围已经基本涵盖了 OSRAM 公司

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全部通用照明业务，仅有两处尚未剥离：

1 ）基于 OEM 的汽车照明业务，主要系面向售后市场，未划入剥离范围的主要原因是汽车照明业务客户由 OSRAM 公司维护，仅在售后需要更换部分配件产品时会使用到 LEDVANCE 的产品，该部分业务收入约在 5,000 万欧元左右；

2 ）专业应用灯具，主要系因为 OSRAM 公司在剥离通用照明业务后定位于专业照明服务商，故需要从事相应专业应用灯具业务满足客户整体需求，其主要客户对象为工程类客户，该类客户每年变动较大，不存在稳定的客户群。

因此， OSRAM 公司已经将其绝大部分通用照明业务均整合进入 LEDVANCE ，其剩余照明业务均属于专业照明领域，核心客户为各类汽车 OEM 厂商、安装厂商、建筑施工厂商、影院运营商等对专业类照明产品有需求的客户，同时可以通过与 LEDVANCE 的交叉销售协议安排向零售渠道、贸易渠道销售产品。

根据 LEDVANCE 的管理层说明， LEDVANCE 与 OSRAM 公司之间如进行销售区域划分将违反当地反垄断法，因此未有此类规划。但在明芯光电和 OSRAM 公司签订的《境外股份购买协议》中对竞业禁止条款有所安排。

综上所述， OSRAM 公司已经将绝大部分通用照明业务整合进入 LEDVANCE ， OSRAM 剩余业务为专业照明业务，并与 LEDVANCE 签订了相应竞业禁止条款，对双方业务范围进行了合理的划分。

2 、合作协议及约定

为了保障 LEDVANCE 和欧司朗在剥离完成后经营的稳定性，双方达成了一系列合作协议及约定：

（1）协议制造（Contract Manufacturing）

此次资产剥离总体是以剥离通用照明业务为原则，对相关子公司股权、机器设备、土地厂房、员工、无形资产、负债等事项进行切割，最终成立 LEDVANCE 作为通用照明业务运营主体。但 LEDVANCE 和欧司朗公司未来的业务中可能存

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在部分共用的原材料、组件等，相应负责生产的工厂则被划分给了 LEDVANCE 或欧司朗公司中一方。此外，欧司朗存在部分照明工程业务，需要用到 LEDVANCE 部分光源产品。因此为保障日常经营业务的顺利进行，LEDVANCE 和欧司朗公司同意，在剥离完成、厂房分割完成后，双方在过渡期内将继续为对方生产、制造部分原材料或产成品。

过渡期初始约定时间为自剥离完成后至 2018 年 9 月，但经双方同意后可继续延长。LEDVANCE 向欧司朗公司提供的主要产品包括棚灯（Studio Lamps）、电极（Electrodes）、灯口（Burner）、紫外线光源（Ultra Violet）、玻璃等，欧司朗公司向 LEDVANCE 提供的主要产品包括原材料（电线、线圈等）、高压放电灯、启动装置（Starter）等。对于协议制造，OSRAM 与 LEDVANCE 将在独立核算制造成本的基础上向对方加收 3%的利润加成。

（2）交叉销售（Cross-Selling）

为了保障业务的平稳过渡、提升销售网络的利用效率，LEDVANCE 与欧司朗公司同意签订交叉销售协议，双方将为对方在合同项下约定的产品提供销售服务。交叉销售协议初始有效期为 2 年，自 2016 年 7 月 1 日起生效。合同一方按照交叉销售协议项下规定的产品价格向另一方购买相应的产品，并以自主定价的方式向外出售。

（3）服务共享协议（Transitional Service Agreements）

剥离完成后，LEDVANCE 与欧司朗公司在过渡期内将逐步建立、完善各自的服务部门，但为保证过渡期内双方业务的平稳进行，双方签订了服务共享协议，不同的共享服务所约定的过渡期各不相同。服务共享中，OSRAM 与 LEDVANCE 将在独立核算服务成本的基础上加收 5%的利润加成。

3 、限制性约定

根据明芯光电及其股东与 OSRAM 签订《境外股份购买协议》， OSRAM 承诺在交割日后的 24 个月内， OSRAM 不得并应促使其关联方不得从事灯具的研发、生产和销售。此处的“灯具”是指用于一般照明的插座灯或插地灯；但是，

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灯具一词尤其不包括：

（ 1 ）移动灯具（例如汽车、摩托车、自行车、火车、轮船、航空）、医疗、标识、工业、建筑、娱乐、农业、基础设施、机场照明、街道照明和 / 或纺织照明；

（ 2 ） OLED 、 OLED 模块、 LED 、 LED 模块、 LED 灯带、驱动器、镇流器、控制器、关口、控制软件、荧光粉和 / 或其他预材料及元件，每一项作为单独产品或包括在灯具中；

（ 3 ）与卖方集团照明、解决方案、项目和 / 或服务业务相关而销售的灯具，包括但不限于 (i) 分包商履行的服务； (ii) 向执行自身服务的客户销售的灯具，但是第 (i) 及第 (ii) 种情况下，仅以完成在签署日前既已签订的合同所需为限。

除上述约定之外， OSRAM 与 LEDVANCE 、上市公司之间不存在就重组后 LEDVANCE 的产品范围、销售区域等作出限制性约定。根据目前与 OSRAM 就业务范围的划分， LEDVANCE 管理层认为当前划分不会对业务构成不利影响。

由于 LEDVANCE 自 OSRAM 剥离后一段时间需要逐步建立自有品牌、销售渠道及市场知名度，上述约定有利于避免 OSRAM 在剥离完成后与 LEDVANCE 在同类产品上构成竞争及利益冲突关系，有利于保障 LEDVANCE 在过渡期内业务的稳定发展。

4 、 LEDVANCE 发展 LED 照明业务、 OTC 灯具、智能家居电子市场的可行性

经过多年的发展，照明行业市场规模目前保持平稳增长。但由于受传统照明技术的环境问题、政府限制政策以及 LED 技术的节能环保特性影响，目前 LED 照明正在快速替代传统照明市场。为应对行业技术发展的变化趋势， LEDVANCE 不断加大在 LED 产品上的投入力度，并持续开展 OTC 灯具、智能家居电子等新兴业务以应对传统照明业务市场萎缩的影响。

就产品的价值定位和功能效用而言，传统照明产品和 LED 照明产品均用于为消费者日常生活提供足够的照度，对普通消费者而言两者用途并不存在明显差

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异，消费者在做出购买决策时的主要考虑因素基本一致，主要包括产品品牌、质量和购买的便利性等，因此多年长期积累的品牌效应和全球化、兼具广度和深度的销售渠道是照明厂商成功的关键。在基础照明产品之上， OTC 灯具系针对各类特定应用场景的照明需求而设计的产品，和基础照明产品形成产品组合互补关系、交叉销售可实现性较高，消费者在选择时同样着重考虑产品品牌、购买便利性、产品质量、性价比等因素。智能家居电子产品系伴随着家居智能化趋势而出现的新型产品， LEDVANCE 在该领域推出的主要产品包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等产品，大部分均与光源使用、家庭照度控制相关，属于照明产品相近领域，利用现有品牌和渠道切入市场相对门槛较低。

从品牌角度分析，照明产品使用寿命较长，消费者对质量要求较高，通常更倾向于选择优质品牌商生产的产品。而优质品牌需要厂商长年的生产、研发经验积累以及持续不断的良品供应、售后服务，对厂商要求较高。品牌优势一旦建立也将使得厂商持续受益。 LEDVANCE 目前使用的欧司朗品牌以及喜万年品牌均具有过百年的历史。欧司朗品牌创建于 1906 年，其核心品牌形象自 1919 年开始使用延续至今，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一，亦被 Interbrand 评选为“德国 50 个最佳品牌”之一；喜万年品牌创立于 1901 年，自 1924 年开始使用当前核心品牌形象，在北美地区拥有广泛的知名度和美誉度。 LEDVANCE 通过欧司朗和喜万年两大品牌覆盖欧洲和北美两大发达市场，品牌优势明显、具备一定的溢价能力，有利于公司进一步向消费者推广其 LED 照明、 OTC 灯具及智能家居电子产品。

从销售渠道而言，传统照明、 LED 照明、 OTC 灯具、智能家居电子产品等均主要通过零售渠道和贸易渠道销售，零售渠道主要包括各大全球连锁超市、地区超市、连锁便利店等，贸易渠道主要指全球或区域性电子产品经销商等。 LEDVANCE 作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的历史，与 IMELCO 、 REXEL 、 SONEPAR 等贸易渠道客户，沃尔玛、 BAUHAUS 等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。无论零售渠道客户还是贸易渠道客户通常都并不只是采购传统照明产品，客户同样需

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要采购 LED 照明产品、 OTC 灯具以及部分智能家居电子产品，因此 LEDVANCE 存在充分利用现有渠道进行交叉销售的机会。由于全球各区域的分销体系各异，特定区域的分销体系受当地社会、文化、经济影响，建立全球化贸易销售体系通常需要长时间的关系维护、产品供应，渠道建立门槛较高。 LEDVANCE 拥有经验丰富、覆盖全球的销售团队，具备向客户销售新类型产品的能力。

从报告期内财务数据来看，除尚处于发展初期的智能电子产品外， 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月 LEDVANCE 分别实现 LED 光源业务收入 31.76 亿元、 37.59 亿元、 19.32 亿元，实现平稳增长；实现 OTC 灯具业务收入 0.19 亿元、 4.30 亿元、 7.34 亿元，增长迅猛。因此， LEDVANCE 目前 LED 照明业务、 OTC 灯具业务均发展良好，初步实现利用品牌和渠道优势拓展品类的目标。

5 、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定

（ 1 ）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：

“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：…

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”

本次交易前，木林森一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商。目标公司 LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立，主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务，目前 LED 照明收入占比已经达到 25% 左右， OTC 灯具持续高速增长，业务拓展计划已经实现初步效果。此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，木林森不仅可以通过承接 LEDVANCE 封装业务提升主营业务收入，

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LEDVANCE 覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品牌影响力提升，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合。本次交易完成后，上市公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

（ 2 ）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：

“ 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 ” 立性。

1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

假设上市公司已于 2016 年 1 月 1 日完成本次重组（不考虑配套融资部分），瑞华会计师出具瑞华阅字【 2017 】 48510001 号《备考财务报表审阅报告》。

以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前后各项财务数据如下：

单位：万元

项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	1,888,556.03	3,331,346.44	76.40%
归属于上市公司股东的所有者权益	546,835.44	821,435.44	50.22%
营业收入	362,423.96	1,091,958.26	201.29%
净利润	30,985.02	4,296.57	-86.13%
归属于母公司所有者的净利润	30,612.48	4,267.40	-86.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	10.35	13.14	26.95%
每股收益（元/股）	0.58	0.07	-88.23%

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项目	实际数	备考数	增幅
资产负债率（%）	70.81%	75.21%	6.21%
流动比率	0.93	1.08	15.87%
速动比率	0.80	0.82	2.05%

<1> 本次交易有利于提高上市公司资产质量

目标公司 LEDVANCE 是全球领先照明集团欧司朗公司分拆出来的通用照明公司，所生产的照明应用产品在海外市场客户方面具有良好的积累。本次交易完成后，明芯光电的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利资产质量。

<2> 本次交易有利于改善上市公司财务状况

根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益增长幅度高于上市公司股本增幅，每股净资产有所提升。

偿债能力方面，上市公司备考流动比率、速动比率分别较本次交易前有所改善，备考资产负债率由交易前的 70.81% 上升至 75.21% ，主要系识别并计提了重组费用相关预计负债以及将本次重组需要支付的现金对价 12.54 亿元计入其他应付款所致。根据目前 LEDVANCE 的重组关厂计划，重组支出将在未来期间分期现金流出，不会在短期内对公司造成较大偿债压力，现金对价中的 125,000 万元亦将退还给上市公司。整体来看，本次交易有利于改善上市公司财务状况。

此外， 2017 年 6 月 30 日，上市公司每股净资产为 10.35 元 / 股。根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易在报告期初已经完成，则上市公司在 2017 年 6 月 30 日每股净资产增长至 13.14 元 / 股，净资产明显增厚，有利于改善上市公司财务状况。

<3> 本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后净利润及每股收益指标下降较为显著，主要系明芯光电下属公司 LEDVANCE 目前正处

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于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。 2016 年、 2017 年 1-6 月， LEDVANCE 发生重组相关费用 7.29 亿元、 3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、 2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

明芯光电报告期内会计报表均按照同一控制下企业合并原则编制， LEDVANCE 重组相关费用影响明芯光电净利润。截至 2017 年 6 月 30 日，未来重组费用已经被初步识别并计提，已经计提的重组费用将不再影响上市公司未来年度损益。

报告期内标的公司的营收水平显著高于上市公司，本次交易有利于上市公司整合标的公司的营销渠道及销售网络，进一步提升产品的国际市场份额。此外，报告期内标的公司的毛利率水平亦明显高于上市公司，主营业务盈利能力良好，收购完成后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营业务的毛利率。本次交易完成后， LEDVANCE 的照明产品所需的部分 LED 封装产品可由上市公司直接或间接供应，由此可增加上市公司 LED 封装产品的销售额、带动上市公司利润的增长。

	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
				2017 年 1-6 月
	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年		2016 年	2015 年


上市公司	362,423.96	552,049.59	388,160.87	23.73 %	24.35 %	20.99 %
标的公司	735,826.22	1,519,010.68	1,526,765.11	28.80 %	30.15 %	29.16 %

此外， 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月， LEDVANCE 分别实现归属于母公司股东的净利润 2.62 亿元、 -1.95 亿元、 -2.51 亿元，同时发生重组费用 5.35 亿元、 7.29 亿元、 3.47 亿元，考虑所得税影响后，报告期内实现扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为 5.95 亿元、 4.17 亿元、 -0.04 亿元。 2017 年 1-6 月出现微幅亏损主要系因为 2017 年 3 月 3 日交割完成后 LEDVANCE 正式脱离欧司朗公司，其正常经营也受到特殊时期的影响，例如 IT 及资金管理等部门重新成立导致管理费用中人员薪酬较 2016 年同期上涨以及税务外包等业务

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的专业咨询费用较同期上涨。整体而言，扣除重组费用后， LEDVANCE 盈利能力良好。同时考虑到与上市公司存在较好的产业链上下游协同效应，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 ）有利于上市公司减少关联交易

本次交易实施前，和谐明芯作为交易对方出具《关于与上市公司关联关系的承诺函》，“义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的合伙企业，木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，其他合伙人、最终出资人、受益人与木林森股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系。”

本次交易完成后，明芯光电将成为上市公司持股 100% 的全资子公司，为减少和规范可能与木林森发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方和谐明芯亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易 / 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 / （三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。

3 ）有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为孙清焕，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。

上市公司控股股东及实际控制人孙清焕及全体交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，以上措施有利于避免上述交易对方及孙清焕未来与上市公司及明芯光电出现同业竞争的情形。

4 ）有利于上市公司增强独立性

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本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（四）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，照明器具制造行业包括电光源制造、照明灯具制造、灯用电器附件及其他照明器具制造。从照明应用角度看，整个照明器具制造行业分为通用照明和特殊照明。根据的产品特性和应用领域，目标公司 LEDVANCE 属于通用照明类企业。

1 、行业主管部门及监管体制

我国照明行业的主管部门为国家工业和信息化部。国家工业和信息化部主要负责制定指导性产业政策、起草相关法律法规草案、制定规章等，调控行业的整体发展。全国照明电器标准化技术委员会隶属中国国家标准化管理委员会，主要负责制订我国照明电器产品的国家标准或行业标准。

照明行业的相关协会组织包括中国照明学会、中国照明电器协会、中国半导体照明/LED 产业与应用联盟、半导体照明技术评价联盟等。中国照明学会是中国科学技术协会所属全国性一级学会，其主要任务是在照明领域开展学术交流、技术咨询、技术培训，编辑出版照明科学技术书刊、普及照明科技知识。中国照明电器协会是由照明电器行业的企业、事业单位自愿组成的社会团体，其主要职责是提出制定行业规划、政策、立法等方面的建议，开展对国内外同行业发展状况的调查研究以及行业调查统计，同时收集和发布行业信息，并参与制订和修订行业的产品标准等。中国半导体照明/LED 产业与应用联盟职责是以培育具有较强竞争力的战略性新兴产业为目标，建立行业发展协调机制，同时推动建立和完善标准体系。半导体照明技术评价联盟，是从事半导体照明研发、生产及应用的企（事）业单位、大专院校、科研院所、行业协会、学会、标准化组织、检测和认证机构等按照“自愿、平等、合作”的原则发起成立的非营利社会组织，其职能是协调相关国际标准、认证技术和检测评价方法，为国家标准提供基础研究，制

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定半导体照明相关产品的规格、接口等联盟规范，推动半导体照明产业的健康发

展。

2 、行业主要法律、法规及政策

文件名称	发布时间	发布部门	与本行业相关内容
能效“领跑者”制度实施方案	2014年12月	国家发改委、财政部、工业和信息化部、国管局、国家能源局、国家质检总局、国家标准委	对能效领跑者给予政策扶持，引导企业、公共机构追逐能效“领跑者”。此外，将适时将能效领跑者指标纳入强制性能效、能耗限额国家标准，完善标准动态更新机制，不断提高能效准入门槛。
2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》	2014年5月	国务院办公厅	加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用低品位余热利用、半导体照明、稀土永磁电机等先进技术装备，形成节能能力1100万吨标准煤。
关于加快发展节能环保产业的意见	2013年8月	国务院	推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育10-15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。
半导体照明节能产业规划	2013年2月	国家发改委、科技部等六大部委	LED芯片国产化率80%以上；核心器件的发光效率与应用产品的质量达到国际同期先进水平；大型 MOCVD 装备、关键原材料实现国产化，检测设备国产化率达70%以上。
中国逐步降低荧光灯含汞量路线图	2013年2月	工信部、科技部、环保部	逐步降低荧光灯含汞量，减少行业用汞量及生产过程中汞排放，提高荧光灯行业污染防治水平，推动产业绿色转型升级。
荧光灯行业清洁生产技术推行方案	2013年1月	工信部	到2015年，完成低汞生产工艺（年产3000万支以上紧凑型荧光灯、荧光灯用高性能固汞生产工艺的产业化应用示范，在满足荧光灯各项性能要求的同时，实现生产过程中削

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文件名称	发布时间	发布部门	与本行业相关内容
			减汞使用量和排放量。
《半导体照明科技发展 “十二五”专项规划》	2012年7月	科技部	2015年半导体照明产业规模将达到 5000亿，培育20-30家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头企业，扶持40-50家创新型高技术企业，建成50 个“十城万盏”试点示范城市和20个创新能力强、特色鲜明的产业化基地，完善产业链条，优化产业结构，提高市场占有率，显著提高半导体照明产业的国际竞争力。
《中国逐步淘汰白炽灯路线图》	2011年11月	国家发改委	2012 年10 月1 日起，禁止进口和销售100 瓦及以上普通照明白炽灯；2014 年10 月1 日起，禁止进口和销售60瓦及以上普通照明白炽灯；2016 年10 月1 日起，禁止进口和销售15 瓦及以上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行调整。
《“十二五” 城市绿色照明规划纲要》	2011年11月	住房和城乡建设部	以2010 年底为基数，到“十二五” 期末，城市照明节电率达到15%。推进高效照明节能产品的应用，城市照明高光效、长寿命光源的应用率不低于90%。在满足配光要求的前提下，高压钠灯和金属卤化物灯光源的道路照明灯具的效率不低于 75%，半导体路灯灯具的系统效能不低于90lm/W。
《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》	2010年4月	国务院	充分发挥市场机制作用，加强政策扶持和引导，积极推行合同能源管理，加快节能新技术、新产品的推广应用，促进节能服务产业发展，不断提高能源利用效率。
《城市照明管理规定》	2010年7月	住建部	严格控制公用设施和大型建筑物装饰性景观照明能耗。提高功能照明的服务水平，要在城市建成区范围内基本消灭无灯区。新建扩建城市道路装灯率达到100%，道路照明亮灯率达到98%。

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文件名称	发布时间	发布部门	与本行业相关内容
《关于建立政府强制采购节能产品制度的通知》	2007年7月	国务院	明确指出，各级政府机构使用财政性资金进行政府采购活动时，在技术、服务等指标满足采购需求的前提下，要优先采购节能产品，对部分节能效果、性能等达到要求的产品，实行强制采购。

（五）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

LEDVANCE 主要从事光源、组件、OTC 灯具、智能家居等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于通用照明领域，例如住宅、办公、商铺、工厂、建筑物等日常生活、工作的主要场景。截至本报告书出具日，LEDVANCE 传统光源分部的产品系列包括热致发光灯、紧凑型荧光灯、低压放电灯、高压放电灯四类； LED 照明分部的产品系列包括经典 LED 灯泡、反射 LED 灯泡、LED 灯管和特殊场合用 LED 灯泡等；OTC 灯具业务分部主要产品包括针对零售渠道的消费类灯具和针对贸易渠道的专业类灯具；智能家居业务分部目前已推出或计划推出的产品包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等。

1 、传统光源

（1）热致发光灯

1）白炽灯

产品分类	主打产品型号	应用领域
泡型白炽灯	经典型白炽灯；经典烛型白炽灯；经典迷你球型白炽灯	家庭应用，商店、宾馆和饭店，会议室，购物中心，带E27 或B22d灯头的灯具（螺口或插口）
薄玻璃射灯	用于重点照明的R50反射型白炽灯；用于重点照明的R63反射型白炽灯；用于重点照明的R80反射型白炽灯；用于重点照明的PAR38反射型白炽灯；用于重点照明的彩色PAR38反射型白炽灯	重点照明
彩色泡型白炽灯	彩色泡型白炽灯；带冠镜的泡型白炽灯	镜面照明

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产品分类	主打产品型号	应用领域	图例
白炽灯	烤箱用直管型白炽灯；用于烤箱的迷你球型白炽灯；冰箱用直管型白炽灯；直管型白炽灯；防冲击泡型白炽灯；耐温泡型白炽灯；线型白炽灯	家用烤箱，家用冰箱

2）卤素灯

产品子分类	主打产品型号	应用领域
卤素反射灯	用于局部照明的带50mm反光片的卤素灯；用于局部照明的带80mm反光片的卤素灯；用于局部照明的带63mm反光片的卤素灯	一般照明，重点照明，氛围照明，入口照明，饭店、宾馆及类似应用
经典型卤素灯	经典型卤素灯；经典螺纹烛型卤素灯；经典迷你型卤素灯；经典烛型卤素灯	一般照明，氛围照明，入口照明，饭店、宾馆及类似应用
紧凑型卤素灯	冰箱用卤素灯	家用冰箱
G9灯脚卤素灯	G9灯脚卤素灯；烤箱卤素灯	烤炉工作区照明阅读照明
带铝反射器小尺寸卤素灯	带铝反射器小尺寸卤素灯	一般照明工作区照明阅读照明镜面照明重点照明
带抛物面反射器卤素灯	带抛物面反射器卤素灯；带抛物面反射器的PAR16卤素灯，E14螺口；带抛物面反射器的PAR20卤素灯，GU10灯头；带抛物面反射器的PAR20卤素灯，E27 螺口；带螺口的PAR30抛物面反射型卤素灯；带插脚的PAR38抛物面反射型卤素灯	一般照明厨房照明餐桌照明镜面照明物体照明商店饭店、宾馆及类似应用
双端卤素灯带管座	双端卤素灯带管座	入口照明，道路照明，园林照明，交通区，商店，饭店、宾馆及类似应用，办公室、公共建筑，适合强调和凸显房间结构

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产品子分类	主打产品型号	应用领域
低电压插拔式卤素灯	低电压插拔式卤素灯；低电压(24V)插拔式卤素灯	一般照明，厨房照明，阅读照明，入口照明，商店，饭店、宾馆及类似应用，办公室、公共建筑
铝反射器卤素射灯	带70mm率反光片的卤素车灯；带48mm 铝反光片的卤素车灯；带111mm铝反光片的卤素车灯	入口照明，一般照明，商店，饭店、宾馆及类似应用，办公室、公共建筑
冷光卤素反射灯	51mm直径的卤素分色反射灯；35mm直径的卤素分色反射灯	一般照明，厨房照明，餐桌照明，镜面照明，工作区照明，商店，饭店、宾馆及类似应用

（2）紧凑型荧光灯

1）带有集成控制装置的紧凑型荧光灯

产品子分类	主打产品型号	应用领域
消费类-集成式紧凑型荧光灯	集成式紧凑型荧光灯	家居应用；标准应用
专业类-集成式紧凑型荧光灯	集成式紧凑型荧光灯	特殊的专业应用，专业应用
专业类-集成式紧凑型荧光灯，用于支持LEDOTRON 技术的数字调光功能	集成式紧凑型荧光灯（经典泡型、螺旋型、直管型、环型）	一般照明，高品质的室内和专业环境，仅限封闭和通风灯具的户外使用
CFL带集成电源供应器	直管型节能灯（螺口）；螺旋型节能灯（螺口）	-

2）不带集成控制装置的紧凑型荧光灯

产品子分类	主打产品型号	应用领域	图例
GLF，3管，用于在控制器上操作	3U两针插拔管配CCG；3U 四针配ECG；3U四针配 ECG,稳定型;3U四针配 ECG,长寿命型	办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业照明

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产品子分类	主打产品型号	应用领域
GFL，2管，用于在控制器上操作	2U两针插拔管配CCG,2U 四针插拔管配ECG	办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业
迷你型单U插拔管	迷你型单U两针插拔管配 CCG,迷你型单U四针插拔管配ECG	适合极具成本效益的创意照明和装饰，办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店
GLFni,带四针插座，配用电子镇流器	GFLpi,带四针2G11插拔管配ECG/CCG(低温型，高效型，长寿命型，恒光通量型）	办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业
平面2U四针插拔管配ECG/GCG	平面2U四针插拔管配 ECG/GCG	办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业
方形CFL用于在控制器上操作	方形二针GBB插拔管配 CC；方形四针GR10q插拔管配ECG/CCG	小尺寸墙壁和天花板灯具，公共建筑、接待区、办公室、走廊等，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店，工业
无极灯	无极灯	重新更换灯成本高昂的场所，户外照明、通道照明和工厂照明，街道和城市照明，运动场及户外设施，船用照明，室外使用时，需安装在合适灯具中

（3）低压放电灯

产品子分类	主打产品型号	应用领域
T5荧光灯	直管荧光灯，16mm，高输出，恒流型；T5荧光灯特种管；T5荧光灯短管；T5直管荧光灯，高光效；T5 直管荧光灯，高光通	公共建筑，办公室，商店，超级市场和百货公司，工业，室外使用时，需安装在合适灯具中
T8荧光灯	T8直管荧光灯，G13灯头；直管荧光灯26mm，节能；直管荧光灯26mm，长寿命；U型T8直管荧光灯，2G13 灯头	公共建筑，办公室照明，工业，商店，超级市场和百货公司，街道照明，室外使用时，需安装在合适灯具中
T9荧光灯	29mm环型荧光灯	公共建筑，饭店，工业，商店，超级市场和百货公司，宾馆

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产品子分类	主打产品型号	应用领域	图例
T12荧光灯	T12直管荧光灯，带快速启动单元	不适合26 mm节能荧光灯的灯具，某些全塑料灯具，具有最小或无热绝缘的户外灯具
启辉器	启辉器-230V交流电单灯	-

（4）高压放电灯

产品子分类	主打产品型号	应用领域
陶瓷内管金卤灯	适用于封闭式灯具的陶瓷内管金卤灯；开放式灯具和封闭式灯具用金卤灯；	商店内饰、商店橱窗，商场，门厅和接待区，博物馆、展览馆，展览馆和贸易博览会，工厂和车间，仅适合用于密闭灯具，室外使用时，需安装在合适灯具中
石英金卤灯	适用于封闭式灯具的石英金卤灯；短狐灯，无外部泡型器，用于封闭型灯具；长弧灯，无外部泡型罩，用于封闭型灯具；开放式灯具和封闭式灯具用金卤灯	商店内饰、商店橱窗，商场，门厅和接待区，博物馆、展览馆，公园和花园，展览馆和贸易博览会，工厂和车间，行人区、公共广场，建筑、古迹、桥梁，光导系统，仅适合用于密闭灯具，室外使用时，需安装在合适灯具中
高压钠汽灯	高压钠汽灯，用于开放式灯具和封闭式灯具；自整流高压钠灯	街道，户外照明，工业装置，适用于开放和密闭灯具，室外使用时，需安装在合适灯具中
高压汞蒸汽灯	高压汞蒸汽灯；用于开放式灯具和封闭式灯具	广场、住宅区、公园、主路和大路，停车场和工业场所，大厅和特效照明，装饰植物照明，室外使用时，需安装在合适灯具中
混合光源汞灯	混合光源汞灯；用于开放式灯具和封闭式灯具	工厂和大厅照明，低成本安装，带高瓦数白炽灯的升级照明配件，工厂和车间，行人区、公共广场，适用于开放和密闭灯具，室外使用时，需安装在合适灯具中

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2 、 LED 光源

产品子分类	主打产品型号	应用领域
消费类LED经典型灯泡	经典泡型LED灯；经典迷你蜡烛型LED 灯；经典迷你球形LED灯；经典球形LED 灯，螺口灯头；可调光LED灯光，经典泡型；经典迷你蜡烛型LED灯，螺口灯头；可调光LED灯光，经典的迷你蜡；可调光LED灯光，经典的迷你球型；经典球形LED灯，螺口灯头；经典迷你球形LED灯	酒店、家庭应用、一般照明，室外使用时，需安装在合适灯具中
消费类LED反射类灯泡	PAR16反射式LED灯泡，插脚灯头（BASE)；PAR16反射式LED灯泡，插脚灯头(STAR)；PAR16反射式LED灯泡，插脚灯头(P6)；可调光LED反射式灯泡PAR16，带插脚插头；可调光LED 反射式灯泡PAR30；可调光LED反射式灯泡PAR38；MR16反射型LED低电压灯泡，插脚插头；MR16反射型LED低电压灯泡，插脚插头（P6)；可调光低压 LED反射式灯泡MR16，带插脚插头； LED反射式灯泡(MR11)；R50反射式 LED灯泡，螺口灯头；LED反射式灯泡 (AR111)；LED反射式灯泡(PAR30)； LED反射式灯泡(PAR38)	商店、酒店、展示柜和商店橱窗、博物馆、艺术画廊，（住宅）室内作为筒灯，用于走道、门、楼梯等室外使用时，需安装在合适灯具中
消费类特殊场合用LED灯泡	特殊LED灯泡（G4)；特殊LED灯泡（G9)；可调节管状LED灯	整个家中的氛围重点照明，商店、宾馆和饭店，门厅和办公室，室外使用时，需安装在合适灯具中
Consumer LED tubes	电磁控制装置用LED灯管	走廊、楼梯和停车场，制冷室和储藏室，仓库，家庭应用， –20至+45 °C环境温度内的一般照明
专业类经典型 LED灯泡	经典泡型LED灯；经典迷你蜡型LED灯；经典迷你球型LED灯；可调光LED灯光，经典泡型；可调光LED灯光，经典的迷你蜡；可调光LED灯光，经典的迷你球	家庭应用，一般照明，烛台，室外使用时，需安装在合适灯具中

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产品子分类	主打产品型号	应用领域
专业类LED反射杯灯	PAR16反射式LED灯泡,插脚灯头；可调光LED反射式灯泡PAR16，带插脚插头 (Advanced）；可调光LED反射式灯泡 PAR16，带插脚插头（Pro)；MR16反射型LED低电压灯泡，插脚灯头；可调光低压LED反射式灯泡MR16，带插脚插头（MR16)；可调光低压LED反射式灯泡MR16，带插脚插头（PRO MR16)； AR111反射式LED灯泡，插脚灯头； MR11反射型LED低电压灯泡，插脚灯头；含改装螺丝底座的可调光LED反射灯R50；含改装螺丝底座的可调光LED 反射灯PAR20；可调光LED反射式灯泡 PAR30，带插脚灯头；可调光LED反射式灯泡PAR38，带插脚灯头；PAR38反射式LED灯泡，螺口灯头	展示柜和商店橱窗，博物馆、艺术画廊，酒店，（住宅）室内，作为筒灯，用于走道、门、楼梯等，室外使用时，需安装在合适灯具中
专业类特殊场合用LED灯泡	冰箱用特殊LED灯泡；可调节管状LED 灯	小型设计师灯具，家用冰箱，缝纫机，室外使用时，需安装在合适灯具中
LED替代管	电磁控制装置用LED灯管	–20至+45 °C环境温度内的一般照明，制冷室和储藏室，走廊、楼梯和停车场，适合简单照明任务

3 、 OTC 灯具

（1）消费类灯具

产品子分类	主打产品型号	应用领域	图例
悬吊式灯具	室内LED吊灯	办公室，符合EN 12464-标准，适合的装有计算机显示屏的工作环境，会议室，零售商店、门厅和博物馆
墙装和顶装灯具	室内LED墙面或吸顶灯具、室内LED墙面灯具、户外挂墙式灯具	重点照明，紧凑空间，储柜，墙壁装饰效果照明，定向照明，起居室、餐厅、卧室、入口的洗墙灯效果照明，户外、车库、天井、阳台

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产品子分类	主打产品型号	应用领域
支架式照明灯具	室内LED支架灯具	室内应用，搁架、家具集成安装，或者，柜下安装，厨房、工作区
Spotlights and downlights	LED低柜灯	吊顶、储柜、玻璃橱柜、起居室、餐厅、厨房
Little helpers	移动助手、LED手电、LED夜灯	餐具柜，插花，实用背胶面或钻孔，墙壁或物件的水平或垂直对齐
花灯	LED花园灯、花灯	户外、装饰照明

（2）专业类灯具

产品子分类	主打产品型号	应用领域
聚光灯	LED Spotlights	商店橱窗、展示柜和货架的聚光灯，（住宅）室内酒店，室内洗墙灯
Panel luminaires	LED Panel Luminaires	医院
抗水性（密封式）灯具	LED damp-proof luminaires	适合工业和储藏设施，生产和组装设施，火车站，停车场，潮湿或多尘的复杂应用条件
高天棚灯具	LED high-bay luminaires	适合工业和储藏设施，生产和组装设施，大型购物中心，火车站
泛光	LED floodlights	建筑物照明，景观照明，安全照明，停车场，聚光灯

4 、智能家居电子

目前 LEDVANCE 智能家居电子分部计划推出的产品包括智能灯具、智能动作检测器、智能开关、智能插座等。

报告期内，目标公司主要产品及其用途不存在重大变化的情况。

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（六）主要产品和服务的业务流程图

LEDVANCE 目前主要业务包括传统光源、LED 光源、OTC 灯具以及智能家居电子，其中传统光源以自产为主、外包为辅，LED 光源采用外包和自产相结合的方式生产，OTC 灯具、智能家居电子业务尚处于业务开拓期阶段，均采用外包方式生产。

LEDVANCE 在各业务分部下均存在较多的产品系列和型号，其自主生产的主要产品业务流程图如下：

1 、传统光源

（1）热致发光灯

热致发光灯的代表产品卤素灯生产工艺流程图如下：

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----- Start of picture text -----

图卤素灯工艺流程 I
----- End of picture text -----

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图卤素灯工艺流程 II

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（2）紧凑型荧光灯

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图紧凑型荧光灯工艺流程

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（3）低压气体放电灯（LPD）

图 LPD T5/T8 核心组件工艺流程

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图 LPD T5/T8 灯管工艺流程

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（4）高压气体放电灯（HPD）

图 HPD 主要产品工艺流程

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2 、 LED 光源

图 LED 主要产品工艺流程

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（七）主营业务模式

图 LEDVANCE 运营流程图

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1 、盈利模式

公司的盈利由收入及成本两方面决定。收入方面，目标公司主要依靠面向全球市场销售光源、灯具等产品获得销售收入。此外，在过渡期内，目标公司向欧司朗提供过渡期共享服务、协议制造服务、交叉销售服务并获得相应的收入。成本、费用方面，为了保持产品的竞争力，目标公司除日常采购产品原材料外，还通过持续的技术研发投入、全球化销售网络维护等措施来维持目标公司的市场领先地位。良好的技术储备、工业设计使得 LEDVANCE 产品受到客户的广泛好评，具备较高的品牌溢价能力，最终实现盈利。

2 、采购模式

LEDVANCE 采购的内容主要包括原材料及组件、电子组件、产成品、光电半导体等，其具体构成如下：

类别	具体采购内容
原材料及组件	玻璃、化学品、包装材料、金属、塑料等
电子元件	机电元件、半导体元件、发光二极管（LED）
产成品	传统光源产品、固态光源产品、控制器、镇流器
光电半导体	半导体原材料等

欧司朗作为全球领先的跨国照明集团，经过数十年的经营已经形成了一套科学化、体系化、流程化的严谨采购管理模式，LEDVANCE 在承接欧司朗通用照

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明业务后将继续采用原有的采购体系。

LEDVANCE 通过不同业务分部、职能部门间的紧密合作和专业分工以实现采购方面的竞争性优势，核心目标包括：（1）供应商关系的持续优化；（2）供应链管理的灵活性；（3）创新产品及服务的发现及获取；（4）成本优势组件的获取。为实现战略目标，LEDVANCE 搭建了矩阵式的采购决策体系：

归集不同业务分部的需求、提升采购规模以压低采购价格，各业务分部制定各自所需的采购清单，相关负责部门汇总公司的整体需求；
建立货源发现中心（Merchandise Sourcing Center），综合考虑产品的创新性和采购成本，在全球范围内搜索最优采购解决方案；
第三方联盟机制，通过和外部第三方达成联盟协议，共同采购、扩大采购数量以降低采购成本；
持续优化采购流程管理、丰富采购工具并对相关工作人员进行采购知识培训；
传统光源业务主要以工厂为单位进行采购管理，LED 照明业务依靠项目、工程为单位进行采购管理。

图 LEDVANCE 采购职能组织结构图

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除传统采购原材料、产成品等内容外，作为欧司朗剥离通用照明业务计划的一部分，LEDVANCE 在未来经营中需要向欧司朗公司及喜万年公司[4] 支付一定比例的品牌使用费。具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。

3 、销售模式

LEDVANCE 产品主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，同时会通过与欧司朗公司交叉销售、协议制造的方式向 OEM 厂商、大型照明工程供应部分照明产品。LEDVANCE 长期和全球重要批发商、渠道商、零售商以及重要商业客户保持良好的合作关系，产品销售覆盖全球超过 120 个国家或地区。

为支撑公司全球化业务布局，LEDVANCE 建立了以品牌营销、贸易渠道、零售渠道、销售运营为四大核心部门的销售组织结构：

品牌营销主要负责公司整体品牌形象的推广、新产品的发布、全球主要展会的参展策略等；
贸易渠道和零售渠道共同完成 LEDVANCE 产品的全球销售。 LEDVANCE 将全球划分为七大区域，其中“德国-奥地利-瑞士”联合区、 -
欧洲西南片区、北欧区及“美国加拿大”片区隶属于成熟市场，贸易渠道及零售渠道独立运营；拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧地区为新兴市场，贸易渠道及零售渠道联合运营。此外，LEDVANCE 还配备了重点客户管理团队以挖掘潜在业务机会；
销售运营主要负责日常营销、销售活动的支持工作。

贸易渠道中，LEDVANCE 的主要的合作方包括 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等；零售渠道中，LEDVANCE 主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、

4 欧司朗于 1993 年收购喜万年北美地区业务，旗下产品在北美地区统一使用喜万年品牌。LEDVANCE 作为欧司朗剥离通用照明业务的承接主体，其产品在北美地区将继续使用喜万年品牌。

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Obi、Deutschland KG、 owe’s 等大型商业超市或家居中心完成销售。

LEDVANCE 目前销售模式的主要环节如下：

图 LEDVANCE 销售流程图

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（1）售前准备

在销售前，LEDVANCE 定期对各区域市场的发展走向、技术的发展趋势、客户的偏好变化进行预测，从而制定销售规划，并相应的对产品组合、研发项目进行调整以满足客户需求。在制定销售规划后，LEDVANCE 会针对性的开展营销活动策划、推广，并在新品上市前进行预推广。

（2）客户确认

客户表达购买意向后，销售团队将迅速跟进，获得客户基本信息，并由相关部门对客户的信用情况进行初步确认。

（3）订单确认

客户确认完成后，LEDVANCE 将针对销售条款与客户进行商业谈判，确认产品要求、产品数量、产品价格、交付时间、运输方式，最终签订销售合同。

（4）产品交付

在订单确认后，LEDVANCE 将根据订单的要求在指定的时间内进行产品的分拣、包装、运输，最终实现产品的交付。LEDVANCE 在全球多地建有物流仓储中心，根据订单所在区域的最优化路径完成产品交付。

（5）发票开具（invoicing）及结算

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产品交付后，LEDVANCE 按照公司内部财务指定开具相应发票、进行账务处理，同时定期对应收账款进行催收，同时按照不同的付款期限给予一定的折扣，以加快回款速度。

（6）客户服务

在销售完成后，针对客户日后在产品使用过程中可能会遇到的问题， LEDVANCE 将提供全面的售后服务。服务的内容包括技术支持、索赔处理、退货/召回政策执行、产品使用培训等，以不断提升客户满意度、提升品牌形象为目标。

4 、生产模式

截至本报告书出具日，LEDVANCE 在全球拥有 14 家正在运营的工厂，其中欧洲区 7 家、亚太区 2 家、美洲区 5 家。

图 LEDVANCE 主要生产模式

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LEDVANCE 内部建立了一套完整的产品生命周期管理体系，覆盖产品创意（Product Idea）、规格细化（Specification）、产品设计（Design）、产品开发（Development）和产品制造（Manufacturing）五个主要环节。按照参与环节的不同，LEDVANCE 目前的生产模式主要可以分为四类：

（1）全自有生产（Make），公司自行完成从产品初期的创意研发到最后的

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大规模生产制造全部环节；

（2）合同制造（Contract Manufacturing），公司完成产品创意和规格细化步骤，自行或者和供应商共同完成产品设计、产品开发，最后由供应商完成生产制造步骤；

（3）ODM（Original Design Manufacturing），LEDVANCE 只负责产品创意及规格细化，剩余的产品设计、产品开发以及生产制造均由供应商完成；

（ 4 ）产品助销（ Merchandise ），具体可以分为优化助销（ Modified Merchandise）和贴牌再销售（Rebranding）两种。助销模式下，公司和产品供应商共同完成产品创意、规则细化，剩余环节由供应商独立完成；贴牌再销售模式下，全流程均由供应商完成，LEDVANCE 贴牌后再行销售。

截至 2015 年，欧司朗通用照明业务整体自产比例约为 65%。作为承接欧司朗公司通用照明业务的主体，LEDVANCE 未来将继续实施产能缩减计划，预计 2025 年将整体自产比例降至 15%左右，同时精简产品种类，在满足市场客户基本需求的情况下减少细分种类以提升整体经营效率。

协议制造、 ODM 、贴牌助销模式下， LEDVANCE 的主要职责如下：

（ 1 ）合同制造（ Contract Manufacturing ），公司完成产品创意和规格细化步骤，自行或者和供应商共同完成产品设计、产品开发，最后由供应商完成生产制造步骤。在该模式下，主要设计工作由 LEDVANCE 完成，公司每年会进行年度规划以决定人力投入以及优化资源配置，所有的设计工作均需要通过 LEDVANCE 内部的工程管理流程；

（ 2 ） ODM （ Original Design Manufacturing ）， LEDVANCE 只负责产品创意及规格细化，剩余的产品设计、产品开发以及生产制造均由供应商完成；

（ 3 ）产品助销（ Merchandise ），具体可以分为优化助销（ Modified Merchandise ）和贴牌再销售（ Rebranding ）两种。助销模式下，公司和产品供应商共同完成产品创意、规则细化，剩余环节由供应商独立完成；贴牌再销售模式下，全流程均由供应商完成， LEDVANCE 贴牌后再行销售。

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在 ODM 或产品助销模式下， LEDVANCE 通过市场调研了解市场趋势，将自己感兴趣的创新产品告知供应商，由供应商进行研发、生产， LEDVANCE 每年和供应商协商更新采购价格和采购条款。

LEDVANCE 每年会根据市场情况、拟推出的产品组合等因素进行自产或采购的模式决策，目前大部分 LED 产品均采用 ODM 或产品助销的模式。

无论是协议制造模式还是 ODM 或产品助销模式，原材料均由供应商进行采购， LEDVANCE 直接向供应商采购产成品作为自身的存货，但原材料的采购规格需要经过 LEDVANCE 的检测标准。

5 、服务模式

LEDVANCE 致力于搭建“聚焦客户、创造卓越”的售后服务体系，寻求全球化统一标准的服务质量与本地客户需求迅速响应的结合。为保证客户的满意程度、维护公司的品牌形象，LEDVANCE 建立了全球化的售后服务团队，为客户提供行业定制化服务。同时针对照明行业快速变化的市场需求、技术趋势， LEDVANCE 制定了清晰合理的分工结构，通过区域和本地两组服务团队共同维护客户，提升客户满意度。

6 、结算模式

销售方面，LEDVANCE 客户较多，公司通常会根据客户的销售规模、销售类型等因素制定不同的结算方法。基本的结算模式为：LEDVANCE 在确认订单后寄出货物并开具发票（invoice），各不同地区的相应销售款项在 30-90 天内必须完成支付，对于快速付款的客户给予一定的现金折扣，而对于逾期未支付的客户加收一定的罚金，同时需要客户承担相应的汇兑风险。采购方面，LEDVANCE 通常付款期限为 60 天之内，公司在收到货物后一个月的第一个工作日完成支付。

7 、 LEDVANCE 采用总额法 / 净额法的依据

（ 1 ）协议制造、 ODM 、贴牌助销业务模式

协议制造业务模式为拥有渠道优势的企业将全部或部分生产的工作与责任

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转移给了有生产能力优势的生产企业，以将精力集中在营销上。生产企业根据合同及订单要求向客户提供产品。 LEDVANCE 和欧司朗公司同意，基于合同制造协议双方在剥离完成、厂房分割完成后，双方在过渡期内将继续为对方生产、制造部分原材料或产成品。

ODM 业务模式为企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后供客户选择或根据客户要求在设计上做出少许改动，企业根据客户选择后的订单情况进行生产，产品生产完成后以客户品牌出售。在客户没有买断产品版权的情况下，企业可以自行组织生产。

贴牌助销业务模式为公司提供产品的结构、外观、工艺，生产及原材料采购由第三方完成，公司作为商品采购并根据客户订单及自有渠道进行销售。

（ 2 ）收入确认合理性分析

- 根据《企业会计准则收入》规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是企业在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅仅在交易双方之间起到居间的作用，仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则企业自身被认定为交易的一方，从而需要按总额确认收入的可能性相对较大：①根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受；②企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等；③企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；④企业承担了信用风险。

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根据标的公司协议制造、 ODM 业务模式及相关合同条款，结合上述准则规定分析，标的公司在协议制造、 ODM 业务中是相关产品首要的义务人，负有向客户提供商品首要责任；标的公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品价格变动风险、滞销积压风险、生产成本变动风险、存货毁损灭失风险等；标的公司在协议制造、 ODM 的定价方面有主动的权利，如议价权、谈判权等；标的公司在整个交易过程中承担了信用风险，如应收账款可回收风险，信用期资金成本风险等。故标的公司在协议制造、 ODM 业务模式下收入确认按照全额确认符合《企业会计准则》的规定。

根据标的公司贴牌助销业务模式及相关合同条款，由于标的公司只负责产品结构、外观、工艺等质量要求，实际生产及原材料采购由第三方公司执行，故标的公司对于该部分作为商品采购处理符合《企业会计准则》的规定。

同时，对于贴牌助销业务模式中，商品采购后，公司根据自有渠道及向客户提供商品，承担商品的首要责任；公司在商品销售过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品价格变动风险、滞销积压风险、生产成本变动风险、存货毁损灭失风险等；公司在销售价格确定方面有主动的权利，如议价权、谈判权等；公司在整个交易过程中承担了信用风险，如应收账款可回收风险，信用期资金成本风险等。故标的公司在贴牌助销业务模式下按照全额确认收入符合《企业会计准则》的规定。

综上所述，独立财务顾问认为，修订后的总额法会计确认描述符合实际情况，具备合理性。

综上所述，瑞华会计师认为，修订后的总额法会计确认描述符合实际情况，具备合理性。

（八）报告期内业务发展情况

1 、主营业务销售情况
（ 1 ）整体销售情况

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公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月分别实现收入 1,526,765.11 万元、 1,519,010.68 万元、735,826.22 万元，其客户主要为 Rexel, Sonepar 等贸易渠道客户及沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi 等大型商业超市或家居中心客户。

（ 2 ）分类业务收入情况

LEDVANCE 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月的分类业务收入具体如下：

单位：万元

产品名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年

传统光源	387,187.53	964,898.78	1,095,164.41
LED光源	193,150.14	375,881.91	317,633.01
智能家居电子及服务	72,279.44	119,881.00	96,096.25
OTC灯具	73,363.63	43,029.40	1,890.65
业务分部合计	725,980.74	1,503,691.08	1,510,784.31

报告期内，明芯光电主营业务收入由 LEDVANCE 实现，LEDVANCE 收入主要来源于传统光源和 LED 光源，智能家居电子及服务业务和 OTC 灯具业务目前处于快速增长中。2015 年，LEDVANCE 实现传统光源收入 109.52 亿元、LED 光源收入 31.76 亿元、OTC 灯具业务收入 0.19 亿元，传统光源、LED 光源构成 LEDVANCE 的主要收入来源。2016 年，传统光源业务实现收入 96.49 亿元，较 2015 年下滑 11.89%；LED 光源业务实现收入 37.59 亿元，较 2015 年上涨 18.34%，与行业发展趋势相符；OTC 灯具业务实现收入 4.30 亿元，较 2015 年同比上涨 2,175.91%，占 LEDVANCE 整体销售收入比例增值至 2.89%，增速较快，主要系 LEDVANCE 自独立运营后加大 OTC 灯具业务的投入力度，通过现有分销渠道交叉销售灯具产品、提升灯具市场份额所致。智能家居电子及服务分部目前主要

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由 LEDVANCE 与欧司朗公司之间过渡期服务业务构成，智能家居电子产品尚处于发展初期，推出产品较少。

2017 年 1-6 月，LEDVANCE 实现传统光源收入 38.72 亿元、LED 光源收入 19.32 亿元、OTC 灯具收入 7.34 亿元、智能家居电子及服务收入 7.23 亿元，其中传统光源收入占比进一步下滑，而 LED 光源、OTC 灯具业务收入占比迅速增长，发展潜力较大。

（ 3 ）前十大客户销售情况

1 ）直销、经销模式下的销售金额、占比

报告期内前十大客户及供应商的统计口径为第三方主体，不包括 OSRAM， LEDVANCE 与 OSRAM 的关联交易参照“第十一节同业竞争与关联交易/（二）本次交易完成前，明芯光电的关联交易情况。”

经与 LEDVANCE 管理层确认， LEDVANCE 主要销售模式分为零售渠道及贸易渠道。 LEDVANCE 主要通过沃尔玛、麦德龙、 Bauhaus 、 Obi 、 Deutschland KG 、 Lowe ’ s 大型商业超市或家居中心等零售渠道完成销售；或者通过 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等贸易渠道完成销售。

LEDVANCE 建立了覆盖全球的销售网络渠道，在 40 余个国家或地区设有销售子公司或销售代表处，其零售渠道、贸易渠道客户众多、较为分散。根据 LEDVANCE 管理层说明，其零售渠道销售收入占比约为 40% 、贸易渠道销售收入占比约为 50% ，剩余部分主要为少量 OEM 渠道。

① 2017 年 1-6 月份前十大客户情况：

单位：万元

编号	客户名称	2017 年1-6 月	占比	业务模式
1	客户A	55,991	7.61%	零售渠道
2	客户B	19,410	2.64%	零售渠道
3	客户C	18,664	2.54%	零售渠道
4	客户D	13,438	1.83%	贸易渠道

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5	客户E	10,264	1.39%	贸易渠道
6	客户F	7,466	1.01%	贸易渠道
7	客户G	6,719	0.91%	零售渠道
8	客户H	6,719	0.91%	贸易渠道
9	客户I	6,107	0.83%	零售渠道
10	客户J	5,756	0.78%	零售渠道
	合计	150,533	20.46%

注：前十大客户及供应商数据根据明芯光电合并层面业务数据按照法律主体口径统计，由于大型全球企业客户在各国设立子公司与 LEDVANCE 下属企业单独签署合同并独立核算，故同一控制下主体未合并计算营业收入及采购金额，下同。

② 2016 年度前十大客户情况：

单位：万元

编号	客户名称	2016 年度	占比	业务模式
1	客户A	115,279	7.59%	零售渠道
2	客户C	59,475	3.92%	零售渠道
3	客户B	38,182	2.51%	零售渠道
4	客户D	27,168	1.79%	贸易渠道
5	客户E	20,559	1.35%	贸易渠道
6	客户F	13,951	0.92%	贸易渠道
7	客户H	13,951	0.92%	贸易渠道
8	客户G	11,748	0.78%	零售渠道
9	客户J	11,748	0.78%	零售渠道
10	客户K	10,977	0.72%	零售渠道
	合计	323,038	21.28%

③ 2015 年度前十大客户情况：

单位：万元

编号	客户名称	2015 年度	占比	业务模式
1	客户A	112,020	7.34%	零售渠道

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编号	客户名称	2015 年度	占比	业务模式
2	客户C	33,883	2.22%	零售渠道
3	客户B	32,500	2.13%	零售渠道
4	客户D	29,042	1.90%	贸易渠道
5	客户E	25,585	1.68%	贸易渠道
6	客户G	14,521	0.96%	贸易渠道
7	客户H	13,830	0.91%	贸易渠道
8	客户F	12,447	0.82%	贸易渠道
9	客户J	11,859	0.78%	零售渠道
10	客户L	11,755	0.77%	贸易渠道
	合计	297,441	19.51%

报告期内，明芯光电不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

2 ）前五大客户基本情况

<1> 客户 A

A 公司是一家专业提供居家环境改善产品及服务的零售商，向美国、加拿大和墨西哥等国家的房主，租赁商和专业客户销售本国名牌商品和私人品牌商品。公司一直专注于家园改善的产品和服务、家庭装饰、家庭维护、家庭修理及商业大厦改造和维护，主要提供木材及建材、工具、五金、家电、时装、水管、电器、草坪、花园、油漆、木制品、地板、厨房及户外动力设备等各类家装产品，并通过独立承包商提供产品安装服务、保修期内和保修期外的维修服务。

<2> 客户 B

B 公司在美国中西部地区经营一系列家装店，总部位于威斯康星州的欧克莱尔，主要提供厨房用品，洗浴用品、建筑材料、门窗、工厂机器、照明及天花板、户外用品、油漆、管道设备、仓储相关产品及解决方案，同时也在网上销售相关产品。公司现在美国 13 个州设有分店。

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<3> 客户 C

C 公司是一家美国的世界性连锁零售商，总部位于美国阿肯色州的本顿维尔，通过 C 公司美国部、 C 公司国际部和山姆俱乐部三大部分运营。是世界上雇员最多的企业，曾连续 4 年在美国《财富》杂志世界 500 强企业中居首位。截至目前，公司在全球共经营 11,000 余家线上及线下商店。

<4> 客户 D

D 公司是一家专注于电力设备提供的综合电器经销商。公司拥有美国最大的配电网络之一，总部位于美国德克萨斯州欧文市。公司主要向美国的住宅建筑、商业建筑以及制造行业提供电力设备。截至目前，公司在美国有近 600 家分店。

<5> 客户 E

E 公司是一家独立的家族企业，在全球电气产品、电气解决方案和服务的 B2B 分销领域处于领导地位，是世界上最大的某私营电气分销商集团的重要成员之一。公司在美国全部 50 个州拥有 700 多个分点， 15 个本地管理的电气和工业分销商。 E 公司的核心业务为分销电气、工业和安全产品产品并提供相关解决方案，这些解决方案包括但不限于数字化服务、综合供应、安全、自动化和控制、能源审计和改造、储藏室和项目管理等。

（ 4 ）标的公司收入确认及核查

1 ）标的公司收入确认情况

<1> LEDVANCE 具体收入确认情况

根据《企业会计准则》规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

LEDVANCE 具体收入确认情况：

对现金结算客户：根据客户的发货申请及销售订单，收到款后发货，以商品

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出库对方签收作为收入确认时点，确认销售收入的实现。

对信用期客户：依据经审批的订单安排销售出库，客户收到货物后进行验收并向 LEDVANCE 签署回执单时，确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期客户， LEDVANCE 定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种。

同时， LEDVANCE 与大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购模式的影响，明芯光电每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合格验收入库， LEDVANCE 一般于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种等，经双方确认无误后确认营业收入并结转库存商品。

<2> 贸易渠道是否完成最终销售

通过检查公司与贸易渠道客户的销售合同，合同中除质量问题需要换货或者退货外，客户没有退货权利；根据独立财务顾问、瑞华会计师对贸易渠道客户的现场核查情况看，贸易渠道客户均为大型知名综合电器经销商，拥有较为稳定的终端客户；贸易渠道客户销售的产品包括洗浴用品、建筑材料、门窗、工厂机器、照明及天花板、户外用品、油漆、管道设备、仓储相关产品等，采购 LEDVANCE 的产品只占其销售产品的很小一部分，贸易渠道客户对 LEDVANCE 无依赖性。

通过上述核查，独立财务顾问、瑞华会计师认为 LEDVANCE 通过贸易渠道销售，其风险报酬已经转移给贸易渠道商，贸易渠道客户均为大型知名综合电器经销商，拥有较为稳定的终端客户。

2 ）收入真实性核查方式、范围、核查结果

LEDVANCE 业务遍布全球各地，在欧洲、美洲、亚太区均设有生产基地，且具备覆盖全球的销售网络、采购渠道。截至本报告书出具日， LEDVANCE 在全球共有 14 处正在运营的生产基地，其中欧洲 7 处、亚太区 2 处、美洲 5 处，主要为传统光源业务产能。

报告期内，美洲区及欧洲、中东、非洲区域的营业收入占到标的公司整体营业收入的 90% 以上：

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

				单位：万元	单位：万元
2017 年1-6 月		2016 年		2015 年
收入	占比	收入	占比	收入	占比
336,185	45.69%	696,551	45.95%	682,837	44.93%
340,869	46.32%	700,159	46.19%	700,193	46.08%
58,773	7.99%	122,300	7.85%	143,735	8.99%
735,826	100.00%	1,519,011	100.00%	1,526,765	100.00%

<1> 标的公司收入核查范围

根据标的公司收入的业务模式特征，独立财务顾问及审计师执行了如下核查

程序：

序号	核查程序	核查方式	核查结果	核查方
1	检查销售合同、客户签收单	通过对标的公司报告期内主要客户的合同进行检查，核实收入的真实性	合同条款符合商业逻辑，客户签收单期间与财务记账一致	瑞华会计师、独立财务顾问
2	检查销售回款	通过检查销售报告期主要客户的销售回款原始单据核实销售回款的真实性	银行回单金额、付款人与财务一致	瑞华会计师
3	函证核查	通过对标的公司报告期内重要客户的销售收入、往来余额执行独立的函证程序	回函结果相符，确认收入依据充分	瑞华会计师、独立财务顾问
4	客户、供应商现场核查	通过对标的公司报告期内主要客户、供应商进行现场核查，核实销售、采购的真实性	未发现重大异常情况	瑞华会计师、独立财务顾问
5	存货盘点	根据管理层的盘点计划，对德国、美国、意大利、俄罗斯、巴西、中国的报告期末账面存货进行实地抽盘和监盘	账实相符	瑞华会计师、独立财务顾问

<2> 上述核查程序的具体执行情况

①检查销售合同、客户签收单

针对标的公司的收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国佛山、中国香港等主要业务主体的客户，取得了报告期相关销售合同、销售订单、发货单、客户签收单等。

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 根据取得的销售合同检查合同成交条件、风险报酬转移时点、信用政策、信用期、销售质保条件、退货条件等信息判断收入确认时点是否合理、销售商业合理性等。经过检查，标的公司收入确认时点合理，客户的销售合同商业逻辑合理，成交条件符合一般商业逻辑，信用政策与同业业基本一致，不存在放款信用政策的情况；

 根据取得的销售订单、发货单、客户签收单，与财务系统进行核对，经核查，客户的销售订单时间、发货单时间、签收时间逻辑相符，客户签收时间与财务确认收入时间在同一期间。

②检查销售回款真实性

针对标的公司收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国佛山、中国香港等主要业务主体的客户，检查了销售回款情况以核实销售回款是否真实，销售回款是否与销售合同或者销售订单一致。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款付款单位名称与销售订单或者销售合同名称一致。

③重要客户执行函证程序

针对报告期内标的公司收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国佛山、中国香港等业务主体的主要客户应收账款情况进行了函证。根据函证回函情况，标的公司期末应收账款余额存在性、真实性、完整性、准确性未见异常。

④主要客户、供应商现场核查

A. 主要客户现场核查

针对报告期标的公司业务收入构成情况，于 2017 年 5 月至 7 月期间，赴墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国（杭州、嘉兴、厦门、宁波、深圳、东莞、福州、中山、株洲）对标的公司客户进行现场核查，主要执行了以下核查程序：

参观核查客户主要经营场所，了解供客户是否存在真实的经营情

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况；

获取客户的基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股
东名称 / 姓名、经营范围、客户类型、市场覆盖区域情况；
向客户核实与标的公司之间在报告期内业务往来的时间、合作内
容、交易金额；
向客户核实与标的公司的结算流程、借款周期，是否存在有意延
后结算、开票情况；
向客户核实与标的公司在报告期内签署的协议，违约情况、诉讼
及仲裁情况；
向客户核实标的公司是否曾通过非公司账户 / 关联方账户向客户
或者客户的关联方付款，是否存在私下利益交换等情况；
向客户核实标的公司是否曾要求客户将其资金转移到标的公司
的情况；
向客户核实客户是否曾要求标的公司降低价格或费率，并通过其
他方式进行利益输送；
向客户核实标的公司从 OSRAM 剥离后，对客户与标的公司现
有合同关系、业务开展及未来合作的影响；
向客户核实是否与标的公司监事会成员、董事会成员、高级管理
层以及其母公司和 / 或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关系。

中介机构针对 LEDVANCE 报告期内前十大客户进行了核查，本次核查覆盖率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

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走访客户销售收入	159,040.40	173,526.91	80,903.16
合并总收入	1,526,553.92	1,519,010.68	735,826.22
走访占总收入比例	10.42%	11.42%	10.99%

现场核查的客户范围针对 LEDVANCE 报告期内前十大客户，同时涵盖了零售渠道、贸易渠道的重要客户，具备代表性。

通过实施上述核查程序，标的公司的客户与标的公司监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司和 / 或问卷清单中的法律实体不存在关联关系；标的公司的客户不存在从标的公司处收取资金，而后以其他方式对标的公司进行汇款的情形；标的公司不存在向客户通过其他方式进行利益补偿的情形；标的公司客户与标的公司的款项结算不存在重大差异或其他影响业务真实性的情况。

B. 主要供应商现场核查

中介机构针对 LEDVANCE 报告期内前十大供应商进行了核查，通过现场核查供应商经营情况，了解（ 1 ）供应商是否具备实质性经营条件；（ 2 ）供应商的基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股东名称 / 姓名、经营范围、供应商类型、市场覆盖区域情况；（ 3 ）供应商与 LEDVANCE 之间在报告期内业务往来的时间、合作内容、交易金额；（ 4 ） LEDVANCE 与供应商的结算流程、结算周期，是否存在有意延后结算、开票情况；（ 5 ）供应商与 LEDVANCE 在报告期内签署的协议，违约情况、诉讼及仲裁情况；（ 6 ） LEDVANCE 是否曾通过非公司账户及关联方账户向供应商汇款，是否存在私下利益交换；（ 7 ）供应商是否曾要求 LEDVANCE 将其资金转移到供应商账户内；（ 8 ） LEDVANCE 是否曾要求供应商降低价格或费率，并通过其他方式不正当输送利益；（ 9 ） LEDVANCE 从 OSRAM 剥离后，供应商与 LEDVANCE 现有合同关系、业务开展及未来合作的影响；（ 10 ）供应商是否与 LEDVANCE 监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关系。

本次核查覆盖率情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
走访供应商采购额	130,689.72	152,125.60	152,125.60
合并总采购额	738,500.64	736,426.20	450,844.96
走访占总采购额比例	17.70%	20.60%	33.70%

⑤执行存货抽盘及监盘程序

针对报告期标的公司业务收入构成及期末存货结存情况，独立财务顾问及审计师制定了抽盘及监盘计划，主要仓库包括美国、德国、法国、中国佛山、中国香港，具体检查过程如下：

了解标的公司存货管理内部控制制度，经过评估公司的存货管理
制度设计合理；
对标的公司存货管理进行控制测试，经过测试标的公司存货管理
相关控制制度得到有效执行；
取得标的公司期末存货盘点计划，评估标的公司期末存货盘点计
划的合理性，根据评估结果我们认为标的公司的存货盘点计划是合理的；
取得标的公司临近期末的存货清单，结合存货盘点计划，制定有
效的抽盘及监盘计划；

 对德国 Augsburg 、法国 Molsheim 、宾夕法尼亚州 St Mary's 工厂，肯塔基州 Versailles 工厂、 Winchester 工厂、宾夕法尼亚州 Bethlehem EDC 物流中心、肯塔基州 Lexington MDC 物流中心、加利福尼亚州 Ontario WDC 物流中心、广州市黄埔区、佛山市南海区、上海市松江区仓库、广州市南沙区仓库进行存货监盘程序，主要包括观察标的公司存货盘点是否按照公司要求的执行；从期末盘点表中抽盘部分存货、从仓库抽盘部分实物在盘点表中查找物料；抽查盘点日前后五笔出入库单据，核实会计处理是否跨期；根据现场存放情况核实是否存在库龄较长

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的存货；观察期末存货保存情况及实际状态。经过实施上述监盘程序，我们认为标的公司存货真实存在性、完整性、保存状态良好。

综上，中介机构核查了 LEDVANCE 的存货盘点制度和执行情况，对 LEDVANCE 报告期末存货执行了存货监盘 / 抽盘程序，执行存货监盘 / 抽盘的内容包括但不限于：复核公司的存货盘点计划合理性、参与公司的存货盘点过程、观察公司的存货盘点过程是否按照盘点计划执行、从盘点表抽盘至实物、从实物抽盘至盘点表、检查出入库单据、收集核对盘点表，编制监盘小结等。本次期末存货监盘覆盖率情况如下：

单位：万元

监盘/抽盘范围	金额
LEDVANCE LLC, Wilmington, USA	145,096
LEDVANCE GmbH, Garching	106,454
LEDVANCE Lighting Co. Ltd., Foshan, China	7,089
LEDVANCE Brasil Ltda., Barueri	6,611
OAO LEDVANCE, Smolensk, Russia	5,702
LEDVANCE Ltd., Hongkong	4,262
LEDVANCE S.p.A., Mailand, Italy	2,797
监盘覆盖金额	278,010
总存货金额	331,838
监盘覆盖率	83.78%

（ 5 ）报告期内期后退货情况

标的公司 2017 年 1-6 月及 2016 年度退货金额分别为 10,845 万元和 17,770 万元，退货比例分别 1.47% 和 1.17% ，属于合理范围内的销售退货，对报告期不构成重大影响。具体情况如下：

		单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
退货金额	10,845	17,770

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度
收入金额	735,826	1,519,011
退货比例	1.47%	1.17%

（ 6 ）公司及董监高与前五大客户不存在关联关系

经核查，报告期内 LEDVANCE 前五大客户结构较为稳定。经过查询报告期内 LEDVANCE 前五大客户的公开信息并进行实地走访访谈，主要客户就不存在与 LEDVANCE 董事、监事以及主要管理人员及明芯光电主要股东存在任何形式的关联关系进行确认，同时根据 LEDVANCE 管理层确认， LEDVANCE 确认公司及董事、监事、高级管理人员不存在与报告期内前五大客户存在关联关系及其他未披露的关系。此外，上市公司及标的公司明芯光电亦就不存在与 LEDVANCE 前五大客户的关联关系出具了确认函。

2 、资源采购情况

（ 1 ）整体业务成本情况

LEDVANCE 报告期内采购原材料主要为产成品以及包装物、玻璃制品、电极、化学制品等，其中占成本比重较大的原材料主要为传统光源产品、固态光源产品、控制器、镇流器等产成品。LEDVANCE 产品生产过程中耗用的产成品、玻璃制品等原材料市场供应较为充足，发生原材料短缺的风险较低。

（ 2 ）前五大供应商采购情况

①2017 年 1-6 月：

单位：百万欧元

			占公司全部采购金额的比例（%）
	供应商名称	采购金额
序号


1	供应商F	29	4.4%
2	供应商G	25	3.8%
3	供应商H	24	3.7%
4	供应商I	17	2.6%

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5	供应商J	17	2.6%
合计		112	17.1%

②2016 年度：

单位：百万欧元

			占公司全部采购金额的比例（%）
	供应商名称	采购金额
序号


1	供应商G	45	4.2%
2	供应商H	35	3.3%
3	供应商J	31	2.9%
4	供应商I	27	2.5%
5	供应商K	25	2.3%
	合计	163	15.2%

③2015 年度：

单位：百万欧元

			占公司全部采购金额的比例（%）
	供应商名称	采购金额
序号


1	供应商L	36	3.4%
2	供应商G	35	3.3%
3	供应商M	35	3.3%
4	供应商J	34	3.2%
5	供应商N	28	2.6%
	合计	168	15.8%

报告期内，明芯光电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

LEDVANCE 主要合作厂商的基本信息如下：

单位：百万欧元

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厂商名称	国家/地区		2017 财年采购金额	2017 财年采购占比
		供应产品种类

立达信	中国香港	LED 光源、智能光源产品、荧光灯、白炽灯等	54.71	8.9%
众普森	中国	LED 光源、白炽灯、灯具等	50.41	8.2%
宁波东兴	中国	LED 光源、灯具、智能照明产品等	40.22	6.5%
生辉照明	中国	LED 光源、智能照明光源、灯具等	36.45	5.9%
建达照明	中国香港	LED 光源、智能照明光源、白炽灯等	32.37	5.3%

3 、毛利率及其变动分析

在报告期内 LEDVANCE 主要业务的毛利率情况如下表所示：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月			2016 年度		2015 年度	2015 年度
业务名称
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率

传统光源	387,187.53	263,937.29	31.83%	964,898.78	634,237.35	34.27%	1,095,164.41	731,619.81	33.20%
LED光源	193,150.14	143,678.23	25.61%	375,881.91	277,679.33	26.13%	317,633.01	252,175.72	20.61%
智能家居电子及服务	72,279.44	64,599.37	10.63%	119,881.00	112,078.14	6.51%	96,096.25	96,562.08	-0.48%
OTC灯具	73,363.63	49,864.29	32.03%	43,029.40	25,909.74	39.79%	1,890.65	1,694.34	10.38%

注：此处业务分部收入、成本合计数与明芯光电审计报告营业收入、营业成本存在差异。收入方面，针对给予客户结算的现金折扣，LEDVANCE 会计处理原则与中国企业会计准则存在会计处理差异。IFRS 准则下，现金折扣计入财务费用或是抵减收入属于管理层判断事项。LEDVANCE 以扣除现金折扣的净额确认收入，而在中国企业会计准则下企业需要以全额确认收入、现金折扣计入财务费用。瑞华审计在审计过程中对营业收入总额进行了准则差异调整，但由于目标公司报告期内存在剥离等特殊事项，无法将相应现金折扣拆分至各业务分部，导致此处业务分部合计数与营业收入总额存在差异。

成本方面，报告期内 LEDVANCE 正处于战略转型中，期间发生较大的重组相关费用均计入营业成本，但该类重组费用无法拆分至各业务分部，导致此处业务分部成本合计数与营业成本总额存在差异。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告期内，LEDVANCE 传统光源业务实现毛利率分别为 33.20%、34.27%及 31.83%，2015-2016 年基本保持稳定，2017 年 1-6 月有所下滑主要系传统光源市场萎缩以及季节性因素影响所致。通用照明行业通常会受日照时长、重大节假日影响而呈现出一定的季节性。自每年 9 月开始，北半球日照时长缩短、南半球日照时长增加，而全球人口多分布于北半球使得第四季度照明市场需求增长较快。此外，圣诞节、新年等重大节假日也进一步促进了年末照明市场的需求扩大。

报告期内，LEDVANCE 的 LED 光源业务实现毛利率分别为 20.61%、26.13% 及 25.61%，2016 年毛利率较 2015 年有所上升主要系 LEDVANCE 独立运营后开始加大 LED 光源业务的投入力度，2017 年 1-6 月 LED 光源业务毛利率保持稳定。

报告期内，OTC 灯具业务实现毛利率分别为 10.38%、39.79%、32.03%，波动较大。自欧司朗公司剥离并于 2016 年 7 月开始独立运营后，LEDVANCE 开始正式进入 OTC 灯具市场，此前 OTC 灯具业务销售收入较小，仅有部分实验性质低毛利产品推入市场。自 2016 年 7 月开始，LEDVANCE OTC 灯具业务收入显著增长，毛利率较 2015 年大幅提升。2017 年 1-6 月，LEDVANCE 为了扩大客户范围、增加营收规模并进入毛利相对较低的零售客户产品市场，采取了一定的降价措施，同时为了克服供不应求的情形采取了空运等成本较高的方式，因此毛利率有所下滑。

报告期内，智能家居电子及服务业务毛利率分别为-0.48%、6.51%、10.63%。智能家居电子及服务业务分部除统计了智能家居电子产品收入外，还包括 LEDVANCE 与欧司朗之间通过协议制造、交叉销售、过渡期服务产生的服务性收入。目前，LEDVANCE 智能家居电子产品尚处于发展初期，实现收入较小，该分部在报告期内主要系与欧司朗公司之间的服务性收入。在 2016 年 7 月 LEDVANCE 独立运营之前，该部分服务性收入的模拟编制基础为仅按照实际发生的成本核算收入，未考虑利润加成部分。自 2016 年 7 月独立运营后， LEDVANCE 开始确认协议制造、共享服务的利润加成，同时确认帮助欧司朗公司出售其产品获得的毛利率。且 2016 年仅统计了 6 个月的利润加成。综上因素导致分部毛利率波动较大。

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4 、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有明芯光电 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，明芯光电不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有明芯光电 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占有权益的情形。

（九）境外生产经营情况

1 、报告期内境外生产经营情况

作为全球性的照明品牌，LEDVANCE 业务遍布全球各地，在欧洲、美洲、亚太区均设有生产基地，且具备覆盖全球的销售网络、采购渠道。报告期内 LEDVANCE 分区域销售收入数据如下表。截至本报告书出具日，LEDVANCE 在全球共有 14 处正在运营的生产基地，其中欧洲 7 处、亚太区 2 处、美洲 5 处，主要为传统光源业务产能。

报告期内，美洲区及欧洲、中东、非洲区域的营业收入占到标的公司整体营业收入的 90%以上：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
地域
	收入	占比	收入	占比	收入	占比

欧洲、中东、非洲	340,868.51	46.32%	700,159.19	46.09%	700,192.85	45.86%
亚太区	58,772.87	7.99%	119,054.38	7.84%	136,635.07	8.95%
美洲区	336,184.84	45.69%	699,797.11	46.07%	689,937.20	45.19%
总计	735,826.22	100.00%	1,519,010.68	100.00%	1,526,765.11	100.00%

2 、前次及本次收购对 LEDVANCE 在主要国家及地区业务持续性的影响
（ 1 ）两次收购均已取得相关地域的政府审查批复

由于 LEDVANCE 业务遍布全球多个国家或地区，前次收购及本次交易均需要通过多个国家或地区政府部门的审查。

根据交易对方提供的资料，前次交易交割前已取得包括马其顿、波兰、墨西

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

哥、德国、俄罗斯、土耳其等地区的反垄断审查通过，同时也通过了美国的外国投资审查 (CFIUS) 及德国联邦经济部的审查，前次境外交易不存在因未取得政府审批而导致影响 LEDVANCE 业务可持续性的情况。

经查阅相关批复文件，本次交易已取得了马其顿、波兰、墨西哥、德国、俄罗斯、土耳其、美国七个国家的反垄断审批通过，此外，主管外资收购德国企业的德国联邦经济部于欧洲时间 2017 年 1 月结束对本次交易的审查，同意本次收购。根据高伟绅律师确认，本次交易不存在尚需履行的其他地域的政府审批程序，因此本次交易不存在因未取得政府审批而导致影响 LEDVANCE 业务可持续性的情况。

（ 2 ）照明行业不存在外资准入限制的情况

LEDVANCE 在境外销售的主要产品为灯具、光源，属于照明行业范畴， LEDVANCE 在欧洲及美洲的收入占到报告期内业务总收入的 90% 以上，由于不涉及敏感行业及特殊性限制行业，一般国家对于照明行业不存在外资进入的政策限制或者贸易壁垒，前次交易及本次交易不会对 LEDVANCE 已有境外业务造成不利影响。

欧洲、美洲作为 LEDVANCE 的主要市场由于照明产品普及度高，需求量大，成为中国照明企业的主要出口地，同时由于其照明制造业较为发达，产业链配套完善，对于照明产品的准入一般需满足安全认证、环保认证等行业协会要求，不同于其他行业新进入者， OSRAM 作为老牌的照明厂商，深耕欧洲、美洲市场数十年，在产品的市场认可度方面已经具备深厚积累，客户粘性较高，前次交易及本次交易不会导致 LEDVANCE 的业务可持续性受到冲击。

（ 3 ）主要客户表达继续合作意向

报告期内 LEDVANCE 客户结构较为稳定，主要客户均贸易渠道客户或大型大型超市、家居中心等，通过对报告期内前五大客户的走访及访谈，主要客户均表示 OSRAM 剥离通用照明业务不会对业务合作造成不利影响，未来愿意继续向 LEDVANCE 进行采购。同时本次收购完成后有利于发挥上市公司与

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LEDVANCE 在成本节约方面的协同效应，有利于进一步提升 LEDVANCE 产品的市场竞争力。

3 、相关国家或地区行业政策变化对其主营业务的影响

由于传统照明技术能源消耗较高、容易造成环境污染，各个国家或地区均出台了相关限制政策，逐步淘汰相关照明产品。欧盟自 2012 年开始禁止使用白炽灯，从 2013 至 2018 年逐步淘汰部分低效照明产品，并计划自 2018 年起禁止使用卤素灯；美国 2012 年开始对通用照明荧光灯指定更加严格的新标准，在 2014 年底前完成白炽灯的逐步淘汰并将卤素灯品类限制在功率 40 瓦特以下的品种，计划在 2030 年将所有建筑物的能源释放较 2012 年降低 50% 以上；亚太方面，我国已在 2016 年基本完成白炽灯的淘汰，马来西亚计划 2020 年完成能源消费较 2012 年减少 40% 的目标，韩国在 2015 年完成 30% 的光源采取 LED 发光的计划；阿根廷、巴西、委内瑞拉、南非、俄罗斯也相继出台了白炽灯的淘汰规划。

因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言， LEDVANCE 所处的通用照明市场会受到一定的负面影响，但在本次估值模型的预测中，已经充分考虑了该等负面影响， LEDVANCE 逐渐提升 LED 照明、 OTC 灯具等在业务收入中的占比与行业政策是相吻合的。同时 LEDVANCE 已基于目前所处的行业政策环境及其变化趋势制定了相应的转型战略，提前应对行业变化带来的风险。

（十）安全生产和环保情况

1 、环境保护、健康及安全（ EHS ， Environmental Protection, Health & Safety ）

战略

作为业内领先的照明企业，LEDVANCE 在追求经营业绩的同时亦建立了一套环保、健康及安全方案，承担相应的社会责任。公司致力于创造关怀人类健康、保护环境的治理文化，通过持续提升公司产品质量、优化业务流程、寻找清洁高效的原材料、实施精进的照明技术以最小化环境问题，并为员工创造安全的工作环境。

2 、环境保护、健康及安全管理制度

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针对 LEDVANCE 环境保护、健康及安全的愿景及战略，公司制定了一系列的管理制度以确保战略的实现：

在能源消耗、节能措施、效率目标等方面，在满足外部的法律、法规的基础上，建立更高级别的内部要求；
设立员工培训课程，提升员工在工作中的安全意识，创造安全、健康的工作环境；
在公司业务流程的设计中，加入对员工健康和环境保护的考虑；
定期评估公司环境保护、健康及安全、能源管理系统的战略实现情况，并持续优化；
定期举办与环境保护、健康及安全主题相关的员工活动，参与权威机构、组织、公众的公开讨论；
邀请合作伙伴、供应商、客户共同参与环境保护、健康及安全战略实施，提升目标的可实现性。

3 、报告期内因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

根据《境外股权购买协议》，除下列所列事项外，不存在任何向 OSRAM 及 LEDVANCE 提起的关于通用照明业务存在环境法律的任何重大违规或被指控重大违规的重大索赔或诉讼程序（行政、民事或刑事法律程序）；同时 OSRAM 保证在《境外股权购买协议》签署前 12 个月内，OSRAM 未收到任何政府机构或第三方主张或认定的关于通用照明业务涉及严重违反环境法的行为和任何环境法下重大责任的书面通知或投诉或表示可能做出上述通知或投诉。（“重大”指可能导致相关公司在单个事件中遭受 20 万欧元或以上或总计 100 万欧元或以上的费用（包括因此造成的利润损失或罚款）。）

2015 年 9 月中旬，OSRAM SYLVANIA Inc.收到美国调查局关于对从美国装运元素汞至墨西哥 Juarez 工厂的调查通知，调查局通知 OSRAM SYLVANIA Inc. 从 2013 年起禁止出口元素汞，公司合规部门迅速展开对 2013 年起 OSRAM 装运

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元素汞影响的调查，发现总共装运 10 次共计 22 升元素汞。2015 年 10 月 13 日， OSRAM SYLVANIA Inc.向美国环境保护委员会（EPA）提交这一情况说明，2016 年 4 月，双方签署《谅解协议》，EPA 给予 OSRAM SYLVANIA Inc.一笔 187,500 美元罚款，同时考虑 OSRAM SYLVANIA Inc.在调查中的配合，减免罚款的 50% 作为奖励。EPA 诉讼委员会已于 2016 年 7 月 28 日对《谅解协议》进行最后批复。

（十一）质量控制情况

1 、质量控制战略

作为百年历史品牌，欧司朗公司内部建立了一整套完善的质量控制体系， LEDVANCE 作为承接欧司朗公司通用照明业务的新主体，在日常运作中将继续沿用欧司朗的产品质量控制体系。

以“品质优先”（Quality First）为质量控制愿景，LEDVANCE 希望与包括上游供应商、下游销售渠道在内的商业合作伙伴共同打造业界最优的产品、服务。为了实现这一愿景，公司制定了一系列设计、运营方面的质控目标，并且以年度为单位进行质控情况评估和质控战略优化，以持续满足客户的最高需求。

2 、质量控制措施

LEDVANCE 质量控制管理体系主要包括以下核心组成部分：

1）产品质量认证矩阵

为了保证产品质量满足政府、行业协会等外部监管要求，同时符合公司优质产品品牌商的定位，LEDVANCE 将所有产品应当满足的质量要求纳入产品质量认证矩阵。产品质量认证矩阵主要包括 ISO 9001（对质量管理系统的要求）、 ISO/TS 16949 （针对机动车及零件生产服务商的质量管理体系，适用于 LEDVANCE 所有的经营活动，包括汽车照明的产品设计、研发、生产，主要用于通过协议制造合同向欧司朗公司提供相应产品生产）、ISO 14001（对环境管理体系的要求）、OHSAS 18001（对安全生产管理体系的要求）、SA 8000（鼓励组织人性化生产的认证体系）、ISO 50001（对能源管理系统的要求）等。

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2）全流程质量控制覆盖

LEDVANCE 目前日常运营已经高度信息化，核心流程包括管理类流程、商业类流程、支持类流程三大类。管理类流程包括战略规划、财务规划及控制、合规、内控、内部审计等，商业类流程包括客户关系管理、供应链管理以及产品生命周期管理，支持类流程包括质量管理、环境安全、人力资源、财务管理等。公司质量控制部门针对主要流程均设置了相应的质量控制要求，并辅以相应的质控文档，实现“质量优先”思维的全面覆盖。

3）持续的优化措施

LEDVANCE 每一年度均会更新质量控制以及环保安全提升计划，继续推动 “质量优先”的理念，建立“预防性”质控的组织文化，每一年的提升计划也会从监控、组织结构、流程、合作伙伴及竞争力等多个方面设置具体目标。

3 、质量控制纠纷

（ 1 ）灯泡召回事件

2015 年 8 月，欧司朗发布召回通知，召回 5.5 万支可能因为过热而融化的 LED T8 日光灯管。根据美国消费品安全委员会指出，欧司朗喜万年(OSRAM Sylvania)已收到 34 笔消费者投诉报告，表示其 LED 灯管有过热或融化情形，暂无人员伤亡的报道。此次召回的产品是 SubstiTUBE IS T8 LED 灯管，型号为 73312-1 或 73315-1。于 2014 年 12 月至 2015 年 5 月售出。影响灯泡数量约为 46,305 只。

根据欧司朗提供的报告，此次产品质量问题主要由于 4.1 版本的产品内部 2 块 PCB 线路板缺失连接电线所导致的，供应商 LumiRich 在新版 5.1 版本的灯管中已经通过改良设计弥补了上述缺陷。持有 4.1 版本产品的消费者可以免费换取 5.1 版本的新产品。供应商 LumiRich 已赔偿欧司朗 190 万欧元的召回损失，截至 2016 年 9 月 30 日，绝大部分更换已经完成。

根据 LEDVANCE 提供的资料并经核查， LEDVANCE 在收到消费者投诉后随即采取行动，隔离分销中心存货并向消费品安全委员会 (Consumer Products

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Safety Commission ( “ CPSC ” )) 提交产品报告，随后执行召回程序，此次质量问题处理过程如下：

2015 年 6 月 10 日， OSRAM 向 CPSC 提交初步调查报告；
2015 年 8 月 7 日， OSRAM 向 CPSC 提交最终调查报告和快速处理请求；
2016 年 9 月 23 日， CPSC 下发告知函，声称不再对 OSRAM 采取进一步检查、监控程序；
2016 年 9 月 30 日，绝大部分问题产品更换完成，供应商 LumiRich 赔偿 OSRAM 190 万欧元的召回损失；
2016 年 12 月 19 日， CPSC 下发告知函，声称不会对 OSRAM 采取民事处罚，并建议 OSRAM 采取有效措施解决消费者投诉并提升产品质量管控。

综上所述，消费者安全委员会已针对此次 OSRAM 产品质量问题发表明确意见， LEDVANCE （ OSRAM ）不存在民事赔偿、行政处罚责任。

（ 2 ）其他质量纠纷

截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属企业不存在重大质量纠纷。

4 、产品事故发生后 LEDVANCE （ OSRAM ）加强质量控制的具体措施

根据 LEDVANCE 管理层说明及提供的资料，此次质量召回问题主要是由于供应商在设计 4.1 版本的 LED T8 灯管时有意减少 PCB 线路板之间的连接线，而此种设计在 0.1% 的概率下存在因搬运或晃动导致线路板出现裂痕的可能，产品内部裂痕有可能发生于 LumiRich 的运输及安装过程中。

针对 4.1 版本产品的设计缺陷， LEDVANCE 采取的整改措施包括：

在 4.2 版本中恢复了线路板间的连线设计并在第 5 代产品中以单一 PCB 板取代原设计以减少焊接需求，并在未来灯管产品中进行标准化设计，同时在产品说明书中补充安装说明指引。

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在产品质检过程中，增加一个额外的灭弧测试，以证明产品内部不存在设计缺陷，目前此项测试已作为 LEDVANCE 生产线样品测试的标准化流程之一。

事故发生后， LEDVANCE 在质量控制管控方面进一步加强，采取如下措施：

LEDVANCE 严格执行供应商准入管理及供应商评价机制，保证产品质量的稳定性和可靠性，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制。
结合 ISO 9001 、 ISO/TS 16949 等质量管理体系要求，针对全球范围内工厂定期进行质量控制审计，针对发现的问题形成质量控制报告并落实整改，同时每年结合质量控制审计情况更新下一年度质量控制标准及目标。
进一步加强售后服务管理体系建设，规范售后服务管理工作，对发现的产品质量问题快速响应、及时反馈。

（十二）研发情况和技术水平

1 、研发团队

LEDVANCE 作为承接欧司朗原有通用照明业务的主体，未来研发方向主要在通用照明领域。截至本报告书出具日，LEDVANCE 主要的研发中心位于德国、美国及中国。

2 、技术水平

作为世界领先的照明服务商，欧司朗通过持续的技术研发投入不断提升产品竞争力，取得了众多研究成果。LEDVANCE 核心技术能力如下：

项目	主要能力
LED	技术/价格/性能规划，按照需求提供LED解决方案，新LED供应商的资质判断，光引擎/印制电路板技术
光学器件	光学模拟，光学元件设计、特性化、选取和确认
热能	热能模拟，热能测量，热致发光灯材料（粘合剂、油脂等），热量发散原则（传导、对流）

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项目	主要能力
机械设计	3D模型，误差计算，原材料专业知识，机械组件的生产流程工艺，工业设计
电子硬件	LED驱动拓补以及集成电路供应，印制电路板设计，驱动器检测（性能、抗击力等），感应器技术
系统集成	技术工程管理及文档管理，整体系统优化，需求工程，物料清单设计、设计失效模式及后果分析

3 、研发模式

LEDVANCE 产品研发流程覆盖了从最初的产品创意开发到最终的面向市场的产品发布，包括产品创意开发、需求细化、设计论证、产品模型许可、产品线确认直至最终的销售品推出。为了提升产品研发的成功率和市场的接受度， LEDVANCE 在产品研发流程中会持续保持与供应商和客户的沟通。在进行产品研发前，公司将组建项目团队，团队来自于公司不同职能部门，包括研发、生产、销售、采购等。

整个研发流程的关键节点包括项目准备（Project Preparation）、商业计划可行性确认（Business Plan Readiness）、设计可行性确认（Design Readiness）、生产可行性确认（Production Readiness）、销售可行性确认（Sales Readiness）、项目完结（Project End），具体情况如下：

（1）项目准备

在项目准备阶段，产品经理需要组建研发团队，初步确定产品理念，对产品的具体规格、需求形成初始规划，同时确定研发项目的优先级。在项目准备完成并获得审批通过后，项目团队将获得初始经费，对产品进行可行性研究。

（2）商业计划可行性确认

项目经理领导开发团队完成项目的商业计划，包括资源的使用计划、需要销售、市场、供应商管理等部门配合的需求、制定项目整体的时间进度表、潜在的风险和可能采取的措施等。在详细的商业计划获得管理层审批通过后，项目经理需要提出产品的具体需求，并开始进行产品开发和制造规划的成本投入。

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（3）设计可行性确认

项目通过商业计划可行性确认后，项目团队需要对产品的具体规格、参数等设计需求进行进一步细化，最终确认后，公司将开始进行生产设备、辅助工具的调配，同时开始采购组件及原材料。

（4）生产可行性确认

项目完成产品的设计并获得管理层认可后，生产部门需要确认生产设备是否可以进行试产及量产，之后将开始进行试产。

（5）销售可行性确认

在产品试产完成、确认产品满足要求后，生产部门需要进一步检测量产的可行性，并结合市场销售部门对产品销量的预测，检验产品产能是否能够达到要求，完成销售可行性确认。确认后，公司将开始进行产品的规模量产，产品结束研发期开始进行商业化阶段，销售团队将根据产品发布计划进行产品销售。

（6）项目完结

项目团队将对整个产品的研发流程进行评估、总结，包括研发过程中遇到的问题及解决的方式、产品成本评估等，之后解散为产品研发组建的项目团队。

4 、产品及其核心技术

产品类别	核心技术
传统光源	玻璃成型，涂层，面向成本设计，机械工程
LED光源	固件，电子硬件，光学、热能、机械及系统集成，行业应用专业知识，面向成本设计
OTC灯具	光学器件、热能及机械设计，电子硬件，系统集成，行业应用专业知识
智能家居电子	固件、软件、感应器，电子硬件，系统集成，行业应用专业知识

（十三）报告期核心技术人员特点分析和变动情况

1 、核心技术人员情况

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LEDVANCE 核心技术研发人员情况如下：

（1）Dreier, Thomas

男，45 岁，现任 LEDVANCE 全球研发部负责人，2000 年毕业于慕尼黑工业大学电子工程专业，在校期间担任科学助教、讲师。2001 年进入 OSRAM 工作，历任产品经理、市场总监、意大利分部总经理、全球产品生命周期经理、EMEA （欧洲、中东、非洲）区域负责人、EMEA 区域 LEDr 产品线负责人。2015 年 7 月 1 日调任 LEDVANCE EMEA 区域 LEDr 产品线负责人，2016 年 10 月至今担任 LEDVANCE 全球研发部负责人。

（2）Rosenmüller, Horst

男，51 岁，现任 LEDVANCE 全球生产部负责人，1991 年毕业于雷根斯堡应用科学大学机械工程专业，1991 年入职西门子，历任程序工程师、马来西亚公司生产支持工程师、主管生产经理、FP 生产部负责人。2002 年进入 OSRAM 工作，曾担任 Smartled 试产部负责人、马来西亚公司运营总经理、马来西亚公司总经理、中国佛山工厂经理、中国佛山工厂生产线负责人。2015 年 10 月 1 日至今担任 LEDVANCE 全球生产部负责人。

2 、最近二年及一期核心技术人员的变动情况

序号	姓名	职位	任职时间及期限
1	Dreier,Thomas	全球研发部负责人	2015年7月1日至今
2	Rosenmüller,Horst	全球生产部负责人	2015年10月1日至今

（十四）主要国家地区汇率风险、贸易壁垒、进出口政策变化等出口风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施

1 、汇率波动风险

（ 1 ）汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响

LEDVANCE 主营业务为照明产品的研发、设计、生产、销售及服务，记账本位币为欧元，结算货币主要以美元及欧元为主。报告期内，美洲区、欧洲区、

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各占销售收入总额的 45% 左右。欧洲区以欧元作为主要结算货币，美洲区以美元作为主要结算货币。因此，汇率变动带来的风险来自于欧元对美元的升值。如果欧元对美元持续升值， LEDVANCE 产品美元报价折算后的欧元价格将会持续下降，出口结汇后获得的欧元收入也会相应持续下降，从而直接影响公司经营业绩。此外，欧元对美元持续升值，将影响 LEDVANCE 产品相对美元区竞争对手产品的竞争压力，从而对公司境外产品销售带来一定影响。因此，存在出现汇率大幅波动影响 LEDVANCE 业务经营并对其持有资产账面价值产生影响的可能，主要内容已在报告书 “ 重大事项提示 / 二、标的公司的经营风险和财务风险 / （十二）汇率波动导致目标公司经营业绩波动的风险 ” 中进行了披露。

（ 2 ）汇率风险应对措施

为积极应对汇率波动风险、保障公司盈利能力， LEDVANCE 已通过部分对冲工具来降低外汇头寸波动，并要求逾期未支付的客户承担相应的汇兑风险，此外主要采取以下具体应对措施：

1 ）适当使用外汇避险金融工具： LEDVANCE 将以避险为目的，合理配置欧元与美元的比例，并根据公司收汇情况合理使用一定规模的外汇避险金融工具（例如外汇远期合约）以锁定汇率、规避外汇波动风险。

2 ）提升产品质量、增强客户粘性： LEDVANCE 一直致力于提高产品质量、加大技术研发、有效控制成本，从而不断增强客户粘性，从而从根本上有效地减少了汇率出现不利变动时， LEDVANCE 业务规模及业务收益出现显著下降的情况。

3 ）加强外汇政策研究、积极把握汇率动态： LEDVANCE 核心业务人员对外汇走势已具备了一定的判断力，能据此合理制定贸易条款和结算方式。未来 LEDVANCE 将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才，加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式。

4 ）合理安排收付款时间：根据外汇市场具体的变动情况，适时调整与

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IMELCO 、 REXEL 、 SONEPAR 等贸易渠道客户，沃尔玛、 BAUHAUS 等超市零售渠道客户收付款的时间安排，并在不影响正常交易的前提下及时结汇，减少汇率发生不利波动时对 LEDVANCE 盈利造成的不良影响。

2 、贸易壁垒风险

（ 1 ）贸易壁垒风险对标的资产持续盈利能力的影响

贸易壁垒主要包括关税壁垒和非关税壁垒。

一方面， LEDVANCE 现有盈利能力并未受到美洲区贸易壁垒影响。报告期内， LEDVANCE 出口目的国主要集中在美洲区。而根据现有贸易政策，欧盟国家作为 WTO 成员，享有美国最惠国关税待遇。此外，美国也通过双边或地区自由贸易安排提供优惠关税待遇。对于 LED 而言，欧盟国家 LED 产品并没有受到美国特别的贸易政策限制，亦未受到高关税、反倾销等贸易壁垒的影响。

根据欧盟委员会 2016 年发布的《贸易与投资壁垒报告》，对欧盟实施贸易壁垒最多的国家依次是俄罗斯、巴西、中国和印度，并未包含美国。此外，特朗普贸易保护政策实施后，根据 2017 年 9 月美国国际贸易委员会（ ITC ）对 LED 照明设备、 LED 电源及其组件 (Certain Led Lighting Devices, Led Power Supplies, And Components Thereof) 启动的 337 调查（调查编码： 337-TA-1081 ）结果，美国并未将 LEDVANCE 及其子公司列为指定应诉方。报告期内， LEDVANCE 也未受到关于反倾销、反补贴相关的重大法律诉讼。

另一方面，全球化生产有利于 LEDVANCE 应对潜在贸易壁垒风险。目前， LEDVANCE 在全球共有 14 处正在运营的生产基地，其中欧洲 7 处、亚太区 2 处、美洲 5 处，主要为传统光源业务产能。通过将部分 LED 产品本土化，能有效帮助 LEDVANCE 绕过贸易壁垒，确立长期发展的地位，并且能降低成本，增强竞争力，与本地企业建立合作伙伴关系以获得稳定的供应链。

（ 2 ）贸易壁垒风险应对措施

为积极应对非关税壁垒以及境外不利的贸易政策和壁垒带来的国际贸易风险， LEDVANCE 主要采取如下措施应对：

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1 ）持续提升产品质量：针对技术性贸易壁垒， LEDVANCE 持续加大产品研发、提高产品质量，增强客户粘性，从而可以在一定程度上规避反倾销政策或保护措施所带来的盈利风险。

2 ）降低生产区域集中度：逐步推进供应链全球化，避免过于依赖单一市场，
分散贸易风险。
3 ）加强商标保护：在有业务的国外市场积极注册、续展公司商标，保护自
身品牌价值，从而增加出口产品的技术含量与附加值。
3 、进出口政策变化风险
（ 1 ）进出口政策变化风险对标的资产持续盈利能力的影响

对于正在进行战略转型的 LEDVANCE 而言，需关注的美国进出口政策包括两方面：一是 LED 产品出口认证标准，二是特朗普贸易保护政策。

一方面，根据现有进出口政策，出口到美国市场的 LED 灯具需要满足以下认证： UL 认证（针对产品安全）、 FCC 认证（针对产品电磁兼容）及能源之星（ ENERGY STAR ）认证（针对产品的光学性能和流明维持寿命）。 2017 年 2 月，美国国家标准学会（ ANSI ）更新了 LED 灯管生产厂商 UL 认证标准； 2017 年 10 月，美国环保署（ EPA ）能源之星认可规范 2.1 版本正式生效。 LEDVANCE 作为承接欧司朗原有通用照明业务的主体，通过持续的技术研发投入不断提升产品竞争力，取得了众多研究成果，产品及其核心技术符合美国政策要求。

另一方面，根据特朗普 3 月公布的《 2017 年美国贸易政策议程》，美国政府将主动介入开展贸易调查，以强化贸易执法。特朗普贸易保护政策一旦全面启动，中国、墨西哥、加拿大、日本及德国等美国五大主要进口国都会受到不同程度影响。但德国基于产品竞争力优势，受美国贸易保护政策的影响有限。

因此，如果美国等 LEDVANCE 产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，对 LEDVANCE 持续盈利能力影响较小。（ 2 ）进出口政策变化风险应对措施

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

针对进出口政策变化风险， LEDVANCE 将一方面增加产品技术含量以便争取更优惠的出口政策。另一方面，进一步加强 LEDVANCE 产品核心竞争力以及进口方对产品的依赖度，将因进口政策变化带来的不利影响降低。

4 、海外经营风险

（ 1 ）海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响

LEDVANCE 产品销售已覆盖全球超过 120 个国家或地区，且近年来不断拓展海外经营，已在德国、美国、墨西哥、中国、法国等国家和地区设立多家子公司。 LEDVANCE 海外经营所面临的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等。如果国外市场环境发生不利变化，或者 LEDVANCE 及其子公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，那么 LEDVANCE 可能面临海外销量下降、受到当地相关部门处罚等风险。

（ 2 ）海外经营风险应对措施

为积极防范海外经营风险， LEDVANCE 已采取如下措施：

1 ）重视学习研究当地法律法规，保障经营的合规性： LEDVANCE 重视搜集整理所在国法律法规，积极研究当地劳动法、税法等法律法规，并在业务开展过程中尊重国际惯例和标准，保证合法经营。

2 ）重视多语种人才招聘和战略人才储备： LEDVANCE 一直重视多语种人才招聘和战略人才储备工作，目前有多名英语、德语、法语、日语、韩语等营业和技术人才派驻在目标市场关键工作岗位。通过在全球主要照明市场开设分支机构，从宏观层面加大情报收集力度，研究所在国家和地区的政治、经济、法律等事务，梳理当地人脉，全面深入地开拓市场和渠道，提升目标市场运营效率，规避海外经营风险。

3 ）设立海外分支机构，积极关注当地商业环境： LEDVANCE 视业务发展状况，积极在海外设立分支机构，以紧密掌握当地局势和动态。一方面可以协助 LEDVANCE 对当地市场精耕细作，为贸易提供服务；另一方面也能帮助 LEDVANCE 及时了解当地政策，对市场环境的变化做出及时的反应，有效地防

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范相关海外经营风险。

（十五）对 LEDVANCE 收入核查的范围、方式、过程及结果

1 、 LEDVANCE 境外收入情况

报告期内，美洲区及欧洲、中东、非洲区域的营业收入占到 LEDVANCE 整体营业收入的 90% 以上。贸易渠道中， LEDVANCE 的主要的合作方包括 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等；零售渠道中， LEDVANCE 主要通过沃尔玛、麦德龙、 Bauhaus 、 Obi 、 Deutschland KG 、 Lowe’s 等大型商业超市或家居中心完成销售。

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016	年	2015	年
地域
	收入	占比	收入	占比	收入	占比

欧洲、中东、非洲	340,868.51	46.32%	700,159.19	46.09%	700,192.85	45.86%
亚太区	58,772.87	7.99%	119,054.38	7.84%	136,635.07	8.95%
美洲区	336,184.84	45.69%	699,797.11	46.07%	689,937.20	45.19%
总计	735,826.22	100.00%	1,519,010.68	100.00%	1,526,765.11	100.00%

2 、 LEDVANCE 境外收入核查范围

独立财务顾问和会计师对下列公司报告期内收入进行核查：（ 1 ）德国 LEDVANCE 总部；（ 2 ）重要子公司：构成 LEDVANCE 报告期内经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上的公司；（ 3 ）兼顾审计计划子公司范围。

3 、 LEDVANCE 境外收入核查方式、过程及结果

（ 1 ）收入核查范围

根据 LEDVANCE 境外收入的业务模式特征，独立财务顾问和会计师执行了如下核查程序：

序号核查程序核查方式核查结果核查方

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序号	核查程序	核查方式	核查结果	核查方
1	检查销售合同、客户签收单	通过对标的公司报告期内主要客户的合同进行检查，核实收入的真实性	合同条款符合商业逻辑，客户签收单期间与财务记账一致	瑞华会计师、独立财务顾问
2	检查销售回款	通过检查销售报告期主要客户的销售回款原始单据核实销售回款的真实性	银行回单金额、付款人与财务一致	瑞华会计师
3	函证核查	通过对标的公司报告期内重要客户的销售收入、往来余额执行独立的函证程序	回函结果相符，确认收入依据充分	瑞华会计师、独立财务顾问
4	客户、供应商现场核查	通过对标的公司报告期内主要客户、供应商进行现场核查，核实销售、采购的真实性	未发现重大异常情况	瑞华会计师、独立财务顾问
5	存货盘点	根据管理层的盘点计划，对德国、美国、意大利、俄罗斯、巴西、中国的报告期末账面存货进行实地抽盘和监盘	账实相符	瑞华会计师、独立财务顾问

（ 2 ）上述核查程序的具体执行情况如下：

A. 检查销售合同、客户签收单

(a) 根据取得的销售合同检查合同成交条件、风险报酬转移时点、信用政策、信用期、销售质保条件、退货条件等信息判断收入确认时点是否合理、销售商业合理性等。经过检查，标的公司收入确认时点合理，客户的销售合同商业逻辑合理，成交条件符合一般商业逻辑，信用政策与同业业基本一致，不存在放款信用政策的情况；

(b) 根据取得的销售订单、发货单、客户签收单，与财务系统进行核对，经核查，客户的销售订单时间、发货单时间、签收时间逻辑相符，客户签收时间与财务确认收入时间在同一期间。

B. 检查销售回款真实性

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C. 重要客户执行函证程序

D. 主要客户现场核查

a) 主要客户现场核查

 参观核查客户主要经营场所，了解供客户是否存在真实的经营情况；

 获取客户的基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股东名称 / 姓名、经营范围、客户类型、市场覆盖区域情况；

向客户核实与标的公司之间在报告期内业务往来的时间、合作内
容、交易金额；

 向客户核实与标的公司的结算流程、借款周期，是否存在有意延后结算、开票情况；

向客户核实与标的公司在报告期内签署的协议，违约情况、诉讼
及仲裁情况；

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向客户核实标的公司是否曾通过非公司账户 / 关联方账户向客户
或者客户的关联方付款，是否存在私下利益交换等情况；
向客户核实标的公司是否曾要求客户将其资金转移到标的公司
的情况；
向客户核实客户是否曾要求标的公司降低价格或费率，并通过其
他方式进行利益输送；
向客户核实标的公司从 OSRAM 剥离后，对客户与标的公司现
有合同关系、业务开展及未来合作的影响；

 向客户核实是否与标的公司监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司和 / 或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关系。

中介机构针对 LEDVANCE 报告期内前十大客户进行了核查，本次核查覆盖率情况如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017年1-6月
走访客户销售收入	159,040.40	173,526.91	80,903.16
合并总收入	1,526,553.92	1,519,010.68	735,826.22
走访占总收入比例	10.42%	11.42%	10.99%

现场核查的客户范围针对 LEDVANCE 报告期内前十大客户，同时涵盖了零售渠道、贸易渠道的重要客户，具备代表性。

通过实施上述核查程序，标的公司的客户与标的公司监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司和 / 或问卷清单中的法律实体不存在关联关系；标的公司的客户不存在从标的公司处收取资金，而后以其他方式对标的公司进行汇款的情形；标的公司不存在向客户通过其他方式进行利益补偿的情形；标的公司

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客户与标的公司的款项结算不存在重大差异或其他影响业务真实性的情况。

b) 主要供应商现场核查程序

本次核查覆盖率情况如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
走访供应商采购额	130,689.72	152,125.60	152,125.60
合并总采购额	738,500.64	736,426.20	450,844.96
走访占总采购额比例	17.70%	20.60%	33.70%

E. 执行存货抽盘及监盘程序

 了解标的公司存货管理内部控制制度，经过评估公司的存货管理

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313

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制度设计合理；

 对标的公司存货管理进行控制测试，经过测试标的公司存货管理相关控制制度得到有效执行；

 取得标的公司期末存货盘点计划，评估标的公司期末存货盘点计划的合理性，根据评估结果我们认为标的公司的存货盘点计划是合理的；

 取得标的公司临近期末的存货清单，结合存货盘点计划，制定有效的抽盘及监盘计划；

单位：万元

监盘 / 抽盘范围金额

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LEDVANCE LLC, Wilmington, USA	145,096
LEDVANCE GmbH, Garching	106,454
LEDVANCE Lighting Co. Ltd., Foshan, China	7,089
LEDVANCE Brasil Ltda., Barueri	6,611
OAO LEDVANCE, Smolensk, Russia	5,702
LEDVANCE Ltd., Hongkong	4,262
LEDVANCE S.p.A., Mailand, Italy	2,797
监盘覆盖金额	278,010
总存货金额	331,838
监盘覆盖率	83.78%

经核查， LEDVANCE 与供应商、客户关系良好，存货管理规范，收入确认数据真实、准确、完整。

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第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

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二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，募集资金用于义乌 LED 照明应用产品项目及本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的 20%。

本次所募集配套资金中的不超过 113,000 万元将用于义乌 LED 照明应用产品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。

（二）募集配套资金发行股份数量

由于本次交易以发行期首日作为定价基准日进行询价发行，暂无法确定具体发行数量，假设配套融资发股价为 2017 年12 月11 日收盘价47.28 元/股 ,本次

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配套募集资金共发行股份 25,486,463 股，占发行前总股本的 4.82 %，占发行后总股本的 3.92 %。

（三）募集配套资金的合规性分析

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 —证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 120,500 万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次所募集配套资金中的不超过 113,000 万元将用于义乌 LED 照明应用产品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付，符合相关法律、规范意见等关于募集配套资金用途的规定。

募投项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因素周转率情况，分别进行估算，进而预测项目计算期对流动资金的需求。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资金。为更好的保护中小股东利益，遵循谨慎性原则， 2017 年 12 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》，决定调减本次交易募集配套资金，调整金额为 5,000 万元，调整后募集资金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。

（四）募集配套资金的用途

本次所募集配套资金中的不超过 113,000 万元将用于义乌 LED 照明应用产

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品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。具体使用金额如下表：

序号	项目	金额（万元）	占比
1	义乌LED照明应用产品项目	113,000	93.78%
2	重组相关费用支付	7,500	6.22%
	合计	120,500	100.00%

1 、募投项目

（ 1 ）项目建设规模

本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个 LED 灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产 22,917 万只，总投资金额为 128,686.21 万元。本募投项目所需要的土地、厂房、仓库、员工宿舍等将通过标的公司向上市公司租赁的形式获得，标的公司则需要承担相应建筑的装修和配套工程费用，预计建筑装修和配套工程费用共 19,803.20 万元。生产设备、辅助设备及模具购置与安装 93,196.80 万元，建设期租金 3,040.99 万元，预备费 1,130.62 万元，铺底流动资金 11,452.80 万元。具体明细如下：

		项目投资总	募集资金投资总额（万元）
序号	费用名称	额（万元）		占比

1	配套工程及装修费用	19,803.20	19,803.20	17.52%
1.1	生产厂房	12,441.60	12,441.60	11.01%
1.2	辅助办公楼	457.80	457.80	0.41%
1.3	宿舍	2,507.00	2,507.00	2.22%
1.4	仓库	1,632.00	1,632.00	1.44%
1.5	玻璃房	2,700.00	2,700.00	2.39%
1.6	高压配电房	64.80	64.80	0.06%
2	设备购置	93,258.60	93,196.80	82.48%
3	建设期租金	3,040.99		0.00%
4	预备费	1,130.62		0.00%
				0.00%
5	铺底流动资金	11,452.80

6	合计	128,686.21	113,000.00	100.00%

（ 2 ）项目土地及租用计划

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项目地址位于浙江省义乌工业园区苏溪镇核心区块 35#、36#地块，占地面积约 564 亩。本项目为规划中的一期项目，占地约 200 亩。上市公司已完成募投土地的购置，目前已经开始动工建设。

本项目厂房、办公楼、仓库、员工宿舍等全部采用租赁方式进行，预计将租赁厂房 155,520 平方米、办公楼 8,400 平方米、员工宿舍及饭堂等 4,600 平方米、仓库 27,200 平方米、玻璃房 15,000 平方米、高压配电房等 1,296 平方米，共计 212,016 平方米。

（ 3 ）项目进度安排

本项目建设期为 12 个月，计算期 9 年，运营期 8 年。项目建成后产能逐步提高，投产运营两年后达产，即第三年达产，达产率为 96%。详细情况如下：

					计算期	计算期
	建设期				运营期
时间	T0	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
达产率	-	75%	90%	96%	96%	96%	96%	96%	96%

本项目建设期主要建设内容包括厂房及各项装修以及设备安装调试。装修、设备安装调试各计划 6 个月。由于本项目采购的设备数量较大且设备生产产家比较集中，因此在开始厂房建设的同时开始设备的采购招标工作，保证采购时间的充足性。各阶段实施进度预计如下表：


						T0
建设内容

	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12

厂房租赁及各项装修


设备购买及安装调试


员工招聘、培训

（ 4 ）项目收益测算

本项目税前全部投资回收期为 5.63 年（含一年建设期），内部收益率为 18.64%，财务净现值为 69,114.76 万元；税后全部投资回收期为 6.47 年（含一年建设期），内部收益率为 14.16%，财务净现值为 38,901.09 万元。

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1）项目测算依据说明

本募投项目可行性研究报告财务评价的编制以国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）为依据，按照义乌LED 照明应用产品项目整体进行财务评价。

2）项目预期收益的测算过程说明

<1>销售收入测算

销售收入=各产品单价与销售数量的乘积之和，具体测算过程及测算依据如下：


		销售数量（万只）	预计含税单价	含税销售收入（万元）
序号	产品名称


1	灯丝灯C35,G45 2W	17,772.48	4.95	87,973.78
2	灯丝灯A60,C35,G45 4W	48,470.40	5.61	271,918.94
3	灯丝灯 A60 230V 6W	22,619.52	7.26	164,217.72
4	灯丝灯 A60 230V 8W	14,541.12	9.9	143,957.09
5	灯丝灯 C35,G45 2.5W 调光	3,231.36	6.27	20,260.63
6	灯丝灯A60,C35,G45 4.5W 调光	32,313.60	7.59	245,260.22
7	灯丝灯 A60 230V 6.5W 调光	12,925.44	9.24	119,431.07
8	灯丝灯 A60 230V 7W 调光	9,694.08	11.88	115,165.67
合计		161,568.00		1,168,185.11

GGII 数据显示，成熟后的 LED 灯丝灯市场规模将保持在 80 亿元左右，该市场规模系指年度市场规模。明芯光电募投项目含税销售收入 116 亿元系在预测期内的合计销售收入，其逐年销售收入情况如下：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4					合计
					T5	T6	T7	T8

销售收入	114,528	137,434	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704	1,168,185

因此，募投项目销售收入与市场规模匹配，具备合理性。

①销售数量

GGII 数据显示，2015 年全球LED 灯丝灯市场需求量达7 千万只，同比增长

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367%。未来三年，随着LED 灯丝灯自动化生产程度提升，产量将快速攀升。按平均售价计算，2015 年，全球LED 灯丝灯市场规模达11.9 亿元，GGII 预计2016 年，全球LED 灯丝灯市场规模将达29 亿元。同比增长294%。成熟后的LED 灯丝灯市场规模将保持在80 亿元左右。本次募投建设项目建成后，既能生产上市公司的现有灯丝灯产品，也可以根据市场情况生产附加值更高的照明应用产品。为谨慎起见，考虑到木林森已有的产品和客户情况，本次募投可行性研究报告预计项目运营期间（8 年）共销售灯丝灯161,568 万只，平均每年销售20,196.00 万只，包括灯丝灯C35,G45 2W、灯丝灯A60,C35,G45 4W、灯丝灯 A60 230V 6W、灯丝灯 C35,G45 2.5W 调光等。

②产品单价

在本次募投项目可行性研究报告编制时，主要在报告期内各产品平均单价的基础上，根据市场竞争情况、预计的客户降价要求及盈利预测情况，为保证企业的产品在市场上的价格竞争力，下调一定幅度得出。目前 LED 灯丝灯产品市场平均售价 10 元左右，本次募投项目预测 LED 产品价格时已考虑了未来产品价格下降风险，在进行收益测算时，针对不同产品给予了 20%-30% 的价格降幅，整体 LED 产品预测的平均价格为 7.84 元 / 只，符合谨慎性原则。

③逐年列示单价、销量、销售收入

序号
	项目	单位	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	合计

销售收入		万元	114,528	137,434	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704	1,168,185
1	灯丝灯 C35,G45 2W	万元	8,625	10,350	11,500	11,500	11,500	11,500	11,500	11,500	87,973.78
	单价	元/只	4.95	4.95	4.95	4.95	4.95	4.95	4.95	4.95	4.95
	销量	万只	1,742	2,091	2,323	2,323	2,323	2,323	2,323	2,323	17,772
2	灯丝灯 A60,C35,G45 4W	万元	26,659	31,990	35,545	35,545	35,545	35,545	35,545	35,545	271,918.94
	单价	元/只	5.61	5.61	5.61	5.61	5.61	5.61	5.61	5.61	5.61

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号
	项目	单位	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	合计

	销量	万只	4,752	5,702	6,336	6,336	6,336	6,336	6,336	6,336	48,470.40
3	灯丝灯A60 230V 6W	万元	16,100	19,320	21,466	21,466	21,466	21,466	21,466	21,466	164,217.72
	单价	元/只	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26
	销量	万只	2,218	2,661	2,957	2,957	2,957	2,957	2,957	2,957	22,619.52
4	灯丝灯A60 230V 8W	万元	14,113	16,936	18,818	18,818	18,818	18,818	18,818	18,818	143,957.09
	单价	元/只	9.90	9.90	9.90	9.90	9.90	9.90	9.90	9.90	9.90
	销量	万只	1,426	1,711	1,901	1,901	1,901	1,901	1,901	1,901	14,541.12
5	灯丝灯 C35,G45 2.5W调光	万元	1,986	2,384	2,648	2,648	2,648	2,648	2,648	2,648	20,260.63
	单价	元/只	6.27	6.27	6.27	6.27	6.27	6.27	6.27	6.27	6.27
	销量	万只	317	380	422	422	422	422	422	422	3,231.36
6	灯丝灯 A60,C35,G45 4.5W调光	万元	24,045	28,854	32,060	32,060	32,060	32,060	32,060	32,060	245,260.22
	单价	元/只	7.59	7.59	7.59	7.59	7.59	7.59	7.59	7.59	7.59
	销量	万只	3,168	3,802	4,224	4,224	4,224	4,224	4,224	4,224	32,313.60
7	灯丝灯A60 230V 6.5W 调光	万元	11,709	14,051	15,612	15,612	15,612	15,612	15,612	15,612	119,431.07
	单价	元/只	9.24	9.24	9.24	9.24	9.24	9.24	9.24	9.24	9.24
	销量	万只	1,267	1,521	1,690	1,690	1,690	1,690	1,690	1,690	12,925.44
8	灯丝灯A60 230V 7W调光	万元	11,291	13,549	15,054	15,054	15,054	15,054	15,054	15,054	115,165.67
	单价	元/只	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88
	销量	万只	950	1,140	1,267	1,267	1,267	1,267	1,267	1,267	9,694.08

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<2> 达产后，年总成本费用估算

①年总成本费用估算情况

考虑企业生产实际，本项目成本费用估算采用生产要素估算法计算。项目达产后，正常生产年总成本费用为 115,245.66 万元。项目总成本费用主要包括直接材料费、燃料动力费用、人员工资及福利、固定资产折旧费、无形和其他资产摊销费等。其中，直接材料成本主要根据产品的材料消耗量及目前国内外市场价格计算，燃料动力费根据产品消耗量和相应单价测算，人员工资及福利按照劳动定员及当地工资水平测算，折旧及摊销费用按照国家有关规定计算，其中，机器设备按 5-10 年折旧；厂房装修和建设期租金按 10 年摊销。

②逐年列示成本、费用

	项目	T1	T2	T3
序号					T4	T5	T6	T7	T8

一	生产成本总计（万元）	93,347.49	108,985.3 5	115,245.6 6	115,245.6 6	115,245.6 6	115,245.6 6	115,245.6 6	115,245.6 6
（一）	直接材料费（万元）	64,231	77,078	82,216	82,216	82,216	82,216	82,216	82,216
	BOM 成本	60,053.79	72,064.55	76,868.86	76,868.86	76,868.86	76,868.86	76,868.86	76,868.86
	包装材料	4,177.66	5,013.19	5,347.40	5,347.40	5,347.40	5,347.40	5,347.40	5,347.40
（二）	直接工资及福利费（万元）	9,966.00	11,958.00	12,756.00	12,756.00	12,756.00	12,756.00	12,756.00	12,756.00
（三）	直接燃料及动力费（万元）	3,115.23	3,738.28	3,987.50	3,987.50	3,987.50	3,987.50	3,987.50	3,987.50
	电	2,475.98	2,971.18	3,169.26	3,169.26	3,169.26	3,169.26	3,169.26	3,169.26
	天然气	603.24	723.89	772.15	772.15	772.15	772.15	772.15	772.15
	水	36.01	43.22	46.10	46.10	46.10	46.10	46.10	46.10
（四）	制造费用（万元）	3,284.03	3,460.56	3,535.13	3,535.13	3,535.13	3,535.13	3,535.13	3,535.13
	厂房租赁费用	2,388.19	2,388.19	2,388.19	2,388.19	2,388.19	2,388.19	2,388.19	2,388.19
	间接生产人员工资及福利费	871.20	1,042.80	1,115.40	1,115.40	1,115.40	1,115.40	1,115.40	1,115.40
	其他制造费用	24.64	29.57	31.54	31.54	31.54	31.54	31.54	31.54

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	项目	T1	T2	T3
序号					T4	T5	T6	T7	T8

（五）	折旧摊销费（万元）	12,750.77	12,750.77	12,750.77	12,750.77	12,750.77	89,29.00	89,29.00	89,29.00
	厂房装修摊销	1,980.32	1,980.32	1,980.32	1,980.32	1,980.32	1,980.32	1,980.32	1,980.32
	设备折旧	10,770.45	10,770.45	10,770.45	10,770.45	10,770.45	6,948.68	6,948.68	6,948.68
二	销售费用（万元）	3,848.20	4,617.84	5,114.13	5,114.13	5,114.13	5,114.13	5,114.13	5,114.13
	销售人员工资福利	378.00	453.60	487.20	487.20	487.20	487.20	487.20	487.20
	其他销售费用	3,470.20	4,164.24	4,626.93	4,626.93	4,626.93	4,626.93	4,626.93	4,626.93
三	管理费用（万元）	4,854.77	5,618.98	6,078.86	6,078.86	6,078.86	6,078.86	6,078.86	6,078.86
	办公楼租赁费用	652.80	652.80	652.80	652.80	652.80	652.80	652.80	652.80
	建设期租金摊销	304.10	304.10	304.10	304.10	304.10	304.10	304.10	304.10
	研发、管理等相关人员工资福利	1,366.80	1,624.80	1,747.20	1,747.20	1,747.20	1,747.20	1,747.20	1,747.20
	其他管理费用	2,531.07	3,037.28	3,374.76	3,374.76	3,374.76	3,374.76	3,374.76	3,374.76
四	总成本（万元）	102,050.4 5	119,222.1 7	126,438.6 5	126,438.6 5	126,438.6 5	126,438.6 5	126,438.6 5	126,438.6 5

<3> 税金

本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其

中，项目产品增值税率为 17% ，城市维护建设税率为 7% ，教育费附加为 3% ，企业所得税税率为 25% 。

<4> 逐年列示现金流量

单位：万元

序号
	项目	建设期	运营期

		T0	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
1 1.1 1.2	现金流入	-	114,528	137,434	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704	213,401
	销售收入		114,528	137,434	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704
	回收固定资产余值									22,521
1.3	回收流动资金									38,176

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序号
	项目	建设期	运营期

		T0	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
2	现金流出	117,233	121,349	117,409	124,898	121,081	121,081	124,902	124,902	124,902
2.1	建设投资	117,233
2.3	流动资金投入		28,632	5,726	3,818	-	-	-	-	-
2.4	经营成本	-	88,996	106,167	113,384	113,384	113,384	117,206	117,206	117,206
2.5	支付销售税金及附加	-	802	962	1,131	1,131	1,131	1,131	1,131	1,131
2.6	所得税		2,919	4,553	6,566	6,566	6,566	6,566	6,566	6,566
3	税前净现金流量	(117,233)	(3,902)	24,577	34,372	38,190	38,190	34,368	34,368	95,065
4	税前累计净现金流量	(117,233)	(121,135)	(96,558)	(62,186)	(23,996)	14,194	48,562	82,929	177,994
5	税后净现金流量	(117,233)	(6,821)	20,025	27,806	31,623	31,623	27,802	27,802	88,498
6	税后累计净现金流量	(117,233)	(124,054)	(104,029)	(76,224)	(44,600)	(12,977)	14,825	42,626	131,125
7	折现后税前净现金流量	(108,549)	(3,345)	19,510	25,264	25,991	24,066	20,053	18,568	47,556
8	折现后税前累计净现金流量	(108,549)	(111,895)	(92,384)	(67,120)	(41,129)	(17,063)	2,991	21,559	69,115
9	折现后税后净现金流量	(108,549)	(5,848)	15,896	20,438	21,522	19,928	16,222	15,020	44,271
10	折现后税后累计净现金流量	(108,549)	(114,397)	(98,501)	(78,063)	(56,541)	(36,612)	(20,391)	(5,370)	38,901

<5> 静态回收、动态回收、折现率、内部收益率

本项目基准折现率设定为 8% ，项目税前静态投资回收期 = 税前最后一项为负值的累计净现金流量对应的年数 + 税前最后一项为负值的累计净现金流量绝对值 / 下年净现金流量 = 5 + 23,996 / 38,190 = 5.63 年（含一年建设期）。

同理，含建设期税前动态回收期 = 6 + 17,063 / 20,053 = 6.85 （年）。

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内部收益率为 18.64% ，财务净现值为 69,114.76 万元。

本项目税后静态投资回收期 = 税后最后一项为负值的累计净现金流量对应的年数 + 税后最后一项为负值的累计净现金流量绝对值 / 下年净现金流量 = 6 + 12,977 / 27,802 = 6.47 年（含一年建设期）。

同理，含建设期税后动态回收期 = 8 + 5,370 / 44,271 = 8.12 （年）。

内部收益率为 14.16% ，财务净现值为 38,901.09 万元。

综上，本项目税前全部投资回收期为5.63 年（含一年建设期），内部收益率为18.64%，财务净现值为69,114.76 万元；税后全部投资回收期为6.47 年（含一年建设期），内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09 万元。

（ 5 ）项目审批进度

本项目已取得义乌市发展和改革委员会出具的义发改备[2017]65 号《义乌市企业投资项目备案通知书》及义乌市环境保护局出具的义环登备[2017]002 号《建设项目环境影响登记表》。

（ 6 ）本次交易募投项目不需要履行其他政府前置审批程序

本次重组募集配套资金将用于义乌 LED 照明应用产品项目及本次重组相关费用。

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（ 2016 年本）的通知）》 ( 国发〔 2016 〕 72 号 ) 的相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”

根据《浙江省人民政府办公厅转发省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法的通知》（浙政办发〔 2005 〕 73 号），企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制，各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项目实行核准制，其他企业投资项目实行备案制，外商投资

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项目和境外投资项目实行核准制。企业投资项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案，其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。

根据上述规定及主管部门的批复文件，本次募投建设项目已经取得了主管发展改革部门备案和主管环保部门的审批，取得的政府审批备案文件具体下：

项目名称	主管部门	批复文件编号	取得时间
义乌LED 照明应用产品项目	义乌市发展改革委员会	义发改备〔2017〕65 号	2017 年3 月27 日
	义乌市环境保护局	义环登备〔2017〕002 号	2017 年5 月5 日

LED 照明应用产品项目不涉及新征土地的情形。

综上，本次交易募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，并取得了环保部门的环评审批。除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序。

2 、重组相关费用

本次交易公司需支付约 7,500 万元的中介费用及交易税费，如果相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付此部分重组费用。

（五）募集配套资金的必要性

1 、募投项目的必要性分析

（ 1 ）全球 LED 照明市场发展迅速

随着 LED 技术的发展和 LED 成本逐步下降，在世界各国致力推广节能政策、全球范围内逐步淘汰白炽灯等有利条件的推动下，LED 照明产业快速发展，市场规模不断扩大。据 Technavio 数据显示，2015 年全球通用照明市场规模达到 849 亿美金，其中 LED 照明市场规模达到 289 亿美金。

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受益于国家产业政策支持，我国 LED 行业快速发展。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）的统计数据，2007 年到 2015 年期间，我国 LED 整体产值从 483 亿元增长至 4,245 亿元，年均复合增长率高达 31.2%。2015 年我国半导体照明产业整体规模较 2014 年的 3,507 亿元增长 21.0%，其中上游外延芯片规模约 151 亿元，中游封装规模约 615 亿元，下游应用规模则上升至 3,479 亿元，虽然受到价格不断降低的影响，但仍然是产业链中增长最快的环节，应用整体增长率接近 22.0%。LED 下游应用分为通用照明、景观照明、背光应用、显示屏、汽车照明、信号机指示灯多个领域。目前，我国 LED 下游应用中占比最高的为通用照明领域，其占比自 2009 年的 13%已上升至 2014 年的 41%，市场发展较快。

（ 2 ） LED 灯丝灯市场快速增长

LED 灯丝灯在国外市场广为流行，目前灯丝灯主要用于出口，市场主要分布在德国、意大利、法国、丹麦、巴西等地。2015 年，全球 LED 灯丝灯市场规模达 11.9 亿元，GGII 预计 2016 年，全球 LED 灯丝灯市场规模将达 29 亿元。同比增长 294%。成熟后的 LED 灯丝灯市场规模将保持在 80 亿元左右。

（ 3 ）整合 LED 产业链、构筑竞争优势

标的公司下属企业 LEDVANCE 在 LED 应用产品领域有着多年经验，在销售网络、客户资源、技术储备、品牌和企业文化建设等方面都有大量的积累并具有较大的优势，本次募投项目建设有利于标的公司向 LED 产业上游延伸，通过规模化效应提升公司成本优势。本项目的顺利实施，将进一步丰富标的公司的产业链布局，发挥协同效应以提高盈利水平及市场竞争力，实现公司的发展战略。

2 、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

（ 1 ）上市公司报告期末货币资金及用途

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 33.78 亿元，货币资金中受限资金（主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等）约为 22.02 亿元。2017 年 6 月 30 日账面货币资金主要用途如下：

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<1> 偿还银行借款

截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并报表账面短期借款余额为 16.56 亿元，一年内到期的非流动负债为 4.65 亿元，偿还上述借款需占用部分货币资金。

<2>前次募投项目建设

2016 年 5 月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8,382.79 万股，发行价格为每股 28.01 元，募集资金总额为 234,802.00 万元，扣除发行费用 3,228.06 万元后，公司募集资金净额为 231,573.94 万元，募集资金将用于“小榄 SMD LED 封装技改项目”、“吉安 SMD LED 封装一期建设项目”以及“新余 LED 应用照明一期建设项目”。

截至 2017 年 6 月 30 日，2017 年木林森非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

			募集资金拟投入总额	截至2017 年6 月30 日已投入金额
序号	项目名称	预计投资总额

1	小榄SMD LED 封装技改项目	74,279.43	61,575.50	57,429.00
2	吉安SMD LED 封装一期建设项目	110,649.71	94,317.33	72,036.60
3	新余LED 照明配套组件项目	103,529.91	75,681.11	9,015.05
	合计	288,459.05	231,573.94	138,480.65

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司募集资金专户余额 94,856.34 万元已有明确用途，将用于“小榄 SMD LED 封装技改项目”、“吉安 SMD LED 封装一期建设项目”以及“新余 LED 照明配套组件项目”建设。

<3> 维持上市公司日常的生产经营支出

公司的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：研发投入支出、员工工资等人工成本、原材料采购支出、税费支出等。公司需要保持一定量的货币资金，以维持上市公司日常的生产经营支出，防止流动性风险。

<4>其他在建及拟建项目投资

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算，2017 年下半年，上市公司在建及拟建项目投资约需占用 16.76 亿元货币资金。

（ 2 ）标的公司报告期末货币资金及用途

截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电合并报表账面货币资金余额 285,799.83 万元，其中 LEDVANCE 账面货币资金主要用于 LEDVANCE 境外日常经营，明芯光电及欧洲之光账面货币资金用于归还“内保外贷”方式下完成境外交割的欠款，如有剩余货币资金则将用于明芯光电未来生产经营。

公司	货币资金余额（万元）	货币资金用途
明芯光电	121,300.96	11.97 亿元系用于“内保外贷”的境内存款
欧洲之光	68,450.82	5.46 亿元用于归还“内保外贷”境外交割贷款
LEDVANCE	96,048.05	日常经营使用
合计	285,799.83

根据与 LEDVANCE 管理层沟通， LEDVANCE 日常所需现金大概为半个月

的付现成本，故货币资金保有量 = 月付现现金额 *** 0.5 个月。按照评估数据， 2017 年 7-12** 月的测算情况如下：

项目	金额（千欧元）	说明
正常业务成本	720,590	a
正常业务费用	264,843	b
计提的资产减值准备1	-3,973	c
折旧与摊销	17,538	d
月度付现成本	161,978	e = (a + b – c – d ) / 6
资金保有量2	80,989	*f = e0.5**

注： 1 、 2017 年 7-12 月存在存货跌价准备冲回
2 、按照汇率 7.80CNY/EUR 折算，资金保有量折合人民币 63,171 亿元

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经上表测算， LEDVANCE 正常业务资金保有量约为 6.32 亿元。同时由于 LEDVANCE 目前正在进行重组关厂、缩减产能计划，故需要支付一定的重组现金开支。

3 、上市公司、明芯光电资产负债率等财务状况分析
（ 1 ）资产负债率与同行业比较分析
1）上市公司资产负债率与同行业比较分析

根据木林森 2017 年半年报（未经审计），截至 2017 年 6 月 30 日，木林森合并报表总资产为 1,888,556.03 万元，总负债 1,337,244.77 万元，资产负债率为 70.81%。根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，截至2017 年6 月30 日，明芯光电模拟合并报表总资产1,136,417.12 万元，总负债746,444.10 万元，资产负债率为65.68%。

按照 Wind 三级行业分类，公司属于电子设备、仪器和元件行业，选取市值相近的 20 家同行业上市公司，同行业上市公司的资产负债率水平如下：

序号	代码	证券简称	资产负债率
1	002180.SZ	纳思达	95.19%
2	002506.SZ	协鑫集成	79.31%
3	600584.SH	长电科技	71.18%
4	002610.SZ	爱康科技	67.93%
5	300323.SZ	华灿光电	58.23%
6	600667.SH	太极实业	58.23%
7	601012.SH	隆基股份	58.19%
8	300296.SZ	利亚德	57.28%
9	002129.SZ	中环股份	56.86%
10	600151.SH	航天机电	56.07%
11	300118.SZ	东方日升	53.38%
12	002371.SZ	北方华创	52.03%
13	300317.SZ	珈伟股份	48.68%
14	002185.SZ	华天科技	29.55%
15	002638.SZ	勤上股份	27.84%

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

16	300316.SZ	晶盛机电	27.21%
17	603986.SH	兆易创新	24.83%
18	600703.SH	三安光电	24.71%
19	603806.SH	福斯特	13.10%
	平均值		50.52%
	中位值		56.07%
20	002745.SZ	木林森	70.81%

通过上述比较，公司 2017 年 6 月 30 日的资产负债率水平高于行业平均值和行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

2）明芯光电资产负债率与同行业比较分析

根据瑞华专审字【 2017 】 48510002 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电模拟合并报表总资产为 1,136,417.12 万元，总负债 746,444.10 万元，资产负债率为 65.68% 。

由于明芯光电除间接持有 LEDVANCE 100% 股权外不存在其他业务， LEDVANCE 主营业务为照明产品的研发、设计、生产、销售及服务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）的行业分类， LEDVANCE 属于“ C38 电气机械和器材制造业”，与上市公司同属于电子设备、仪器和元件行业，选取相同的可比同行业上市公司，资产负债率水平如下：

			资产负债率（2017 年6 月30 日）
序号	代码	证券简称

1	002180.SZ	纳思达	95.19%
2	002506.SZ	协鑫集成	79.31%
3	600584.SH	长电科技	71.18%
4	002610.SZ	爱康科技	67.93%
5	300323.SZ	华灿光电	58.23%
6	600667.SH	太极实业	58.23%
7	601012.SH	隆基股份	58.19%
8	300296.SZ	利亚德	57.28%
9	002129.SZ	中环股份	56.86%
10	600151.SH	航天机电	56.07%

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

11	300118.SZ	东方日升	53.38%
12	002371.SZ	北方华创	52.03%
13	300317.SZ	珈伟股份	48.68%
14	002185.SZ	华天科技	29.55%
15	002638.SZ	勤上股份	27.84%
16	300316.SZ	晶盛机电	27.21%
17	603986.SH	兆易创新	24.83%
18	600703.SH	三安光电	24.71%
19	603806.SH	福斯特	13.10%
	平均值		50.52%
	中位值		56.07%
20		LEDVANCE	65.68%

通过上述比较， LEDVANCE 2017 年 6 月 30 日的资产负债率水平高于行业平均值和行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

（ 2 ）授信额度使用情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司授信银行额度使用情况如下表，公司已使用授信额度占比为 73.22%。

单位：元


授信银行名称	授信额度	已使用额度	剩余额度


兴业银行股份有限公司中山分行
	600,000,000.00	593,266,216.63	6,733,783.37

平安银行营业部（中山分行）
	566,784,605.29	217,927,675.05	348,856,930.24

中国民生银行服份有限公司（中山分行）
	400,000,000.00	400,000,000.00	0.00

广发银行中山分行石岐支行
	50,000,000.00	0.00	50,000,000.00

浦发银行中山分行	320,000,000.00	110,684,043.53	209,315,956.47

渤海银行中山分行	300,000,000.00	192,201,573.84	107,798,426.16
汇丰银行中山分行小榄支	180,000,000.00	178,967,524.01	1,032,475.99

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行

中国进出口银行江西省分行
	1,535,000,000.00	1,535,000,000.00	0.00

招商银行深圳分行华侨城支行
	337051200.00	337051200.00	0.00

华夏银行中山分行	70,000,000.00	70,000,000.00	0.00

工商银行中山分行	430,000,000.00	300,000,000.00	130,000,000.00

华润银行中山分行	200,000,000.00	199,996,823.78	3,176.22

华兴银行江门分行	800,000,000.00	439,168,910.64	360,831,089.36

浙商银行广州分行	288,000,000.00	130,000,000.00	158,000,000.00

恒生银行中山分行	180,000,000.00	92,458,693.75	87,541,306.25
农业银行中山分行石岐支行
	30,000,000.00	0.00	30,000,000.00

招商银行中山分行石岐支行
	30,000,000.00	501,697.80	29,498,302.20

中国民生银行深圳宝安支行
	50,000,000.00	0.00	50,000,000.00

平安银行深圳观澜支行	60,000,000.00	59,999,999.53	0.47

浦发银行中山分行	30,000,000.00	0.00	30,000,000.00

浦发银行中山分行	50,000,000.00	0.00	50,000,000.00
招商银行深圳分行华侨城支行
	187,051,200.00	187,051,200.00	0.00

广东华兴银行江门分行	150,000,000.00	83,207,505.59	66,792,494.41
中国进出口银行江西省分行
	150,000,000.00	150,000,000.00	0.00

中国工商银行新余新城支行
	70,000,000.00	15,055,730.37	54,944,269.63

中国建设银行新余分行	60,000,000.00	39,054,040.49	20,945,959.51

平安银行中山分行	33,215,394.71	33,215,394.71	0.00

广东华兴银行江门分行	150,000,000.00	124,966,879.46	25,033,120.54

江西银行新余分行	200,000,000.00	0.00	200,000,000.00

中国银行绍兴市分行	70,000,000.00	57,808,446.62	12,191,553.38
合计	7,577,102,400.00	5,547,583,555.80	2,029,518,844.20

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木林森自上市以来综合运用股权、债权融资工具满足资金需求，通过上述比较，公司 2017 年 6 月 30 日的资产负债率水平高于行业平均值和行业中位数，授信额度已占用超过 70%，如公司继续以债务融资获得的资金提供募投项目资金需求，则会进一步提升公司的资产负债率，加大公司的财务杠杆，放大公司未来经营中的财务风险，本次以发行股份方式募集资金有助于公司扩大资产规模，降低资产负债率及财务风险。

4 、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

上市公司本次非公开发行所募配套资金将用于义乌 LED 照明应用产品项目和本次重组相关费用。募集资金中预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付，公司使用募集资金支付本次交易相关费用可以解决自有资金支付对公司营运资金需求的压力，解决通过银行借款支付对公司财务费用的影响，从而避免降低上市公司税后利润。

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司总资产 1,136,417.12 万元，总负债 746,444.10 万元，本次配套资金中 113,000 万元将用于标的公司义乌 LED 照明应用产品项目建设，募集资金占标的公司总资产 9.94% ，本次配套募集资金有助于进一步扩大标的公司的总资产、净资产规模。

综上，本次交易拟募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付重组相关费用，募集资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

5 、上市公司、明芯光电货币资金未来使用计划
（ 1 ）上市公司货币资金未来使用计划

为满足业务持续快速发展的需要，上市公司货币资金未来使用计划如下：

1 ）用自有资金补足募投项目投资总额的缺口

上市公司前次重组募投项目计划投资总额为 288,459.05 万元，募集资金净额

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为 231,573.94 万元，剩余不足部分 56,885.11 万元将由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

2 ）研发费用支出

本次交易完成后，木林森与 LEDVANCE 将进行技术资源的有效整合，双方将通过技术交流、联合开发，提高研发效率。 LEDVANCE 拥有千余项发明专利，数百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标，而木林森在 LED 领域获得授权专利数百项。 2015 年、 2016 年， LEDVANCE 分别支出约 5,043.2 万欧元、 4,392.1 万欧元作为研发投入， 2015 年、 2016 年木林森的研发投入亦分别达到 1.51 亿元、 2.16 亿元。随着 LED 市场持续快速增长，竞争持续加剧，公司主营业务面临行业竞争加剧的挑战，为实现公司内生增长和本次收购后的协同效应，公司需在技术和产品上不断实现突破，丰富完善公司产品线，提升公司产品竞争力。未来，公司将持续增加研发投入，充足的流动资金支持是持续研发的重要保障。

3 ）其他在建及拟建项目投资

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算， 2017 年下半年，上市公司在建及拟建项目投资约需占用 16.76 亿元货币资金。

4 ）现金分红安排

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策。上市公司在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的 20% 。

（ 2 ）明芯光电货币资金未来使用计划

明芯光电货币资金主要用于为 LEDVANCE 的银行授信提供担保，其现有货币资金无法满足本次募投项目需要。

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6 、未来经营现金流情况分析

（ 1 ）上市公司未来经营现金流

2017 年1-6 月、2016 年、2015 年，上市公司的现金流情况如下表：

单位：万元

现金流指标	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	50,805.19	50,840.53	44,058.93
投资活动产生的现金流量净额	-355,789.91	-380,835.77	-107,684.21
筹资活动产生的现金流量净额	287,821.61	349,577.52	144,591.07
现金及现金等价物净增加额	-17,513.73	19,647.73	81,415.60
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	0.14	0.09	0.11

上市公司2017 年1-6 月、2016 年、2015 年，经营性现金流均为净流入，预计2017 年全年上市公司经营性现金流量持续为正数，但考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过发行股份的方式募集配套资金以满足募投项目投资的需要。

（ 2 ）明芯光电未来经营现金流

2017 年1-6 月、2016 年、2015 年，明芯光电的现金流情况如下表：

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,523	-32,000	119,791
投资活动产生的现金流量净额	-332,736	-40,224	6,538
筹资活动产生的现金流量净额	348,710	115,274	-124,630
现金及现金等价物净增加额	27,202	46,419	-1,336
加：期初现金及现金等价物余额	84,265	37,846	39,182
期末现金及现金等价物余额	111,467	84,265	37,846

2015 年明芯光电经营活动现金流量净额为11.98 亿元，2016 年经营活动现金流量净额为-3.20 亿元，2017 年1-6 月，明芯光电产生经营活动现金流量净额0.45亿元，期间波动较大主要系因为：（1）2015年年初至2016年6月，LEDVANCE

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

尚未正式独立运营，现金流量表系根据相应剥离原则模拟编制而成，2016 年7 月LEDVANCE 正式独立运营后，现金流量表系根据实际业务情况编制，因此2016 年、2017 年1-6 月现金流量表和2015 年报表的编制基础不同；（2）购买商品、接受劳务支付的现金流出增长较快，主要系LEDVANCE 处于剥离、重组过程中，发生了相关费用所致。虽然明芯光电预计2017 年全年经营活动现金流量净额为正数，但考虑到LEDVANCE 重组事项导致未来将支付约4 亿欧元的重组费用，未来经营性现金流尚不足以支付当年的重组费用，在标的资产顺利交割时无法为本次交易带来足够的经营性现金流入。

综上，上市公司本次交易的配套融资具备合理性和必要性，上市公司拟发行股份募集不超过120,500 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。

（六）前次募集资金使用效率

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

（ 1 ） 2015 年首次公开发行股票

公司经中国证券会“证监许可[2015]193 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公开发行不超过 4,450 万股人民币普通股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行 450.00 万股，网上发行 4,005.00 万股，发行价格为 21.50 元/股。本次发行募集资金总额 95,675 万元，募集资金净额 87,627 万元，由主承销商平安证券于 2015 年 2 月 13 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]48390004 号《验资报告》。

（ 2 ） 2016 年非公开发行股票募集资金

公司经中国证券会“证监许可[2016]414 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，采用非公开发行的方式向天弘基金管理有限公司等 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 83,827,918 股，发行价格为 28.01 元/股，募集配套

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资金总额为 2,348,019,983.18 元，募集资金净额 2,315,739,400.00 元，由主承销商平安证券于 2016 年 5 月 12 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]第 48380014 号《验资报告》。

2 、募集资金的实际使用情况及使用效率

（ 1 ） 2015 年首次公开发行股票

根据上市公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告，截至 2015 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。具体募集资金使用情况详见下表：

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	87,627.00	87,627.00	2015年度投入募集资金总额	2015年度投入募集资金总额	2015年度投入募集资金总额	2015年度投入募集资金总额	45,000.00	45,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00		2015年度募集资金置换前期已预先投入自有资金				42,627.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额				87,627.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (1)	2015年度投入（置换）金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	2015年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目	否
1、Lamp LED产品技术改造项目	否	22,229.67	22,229.67	22,229.67	22,229.67	100.00%	2014/12/31	注1	是	否
2、SMD LED产品技术改造项目	否	13,249.28	13,249.28	13,249.28	13,249.28	100.00%	2014/12/31	注2	是	否
3、LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目	否	4,188.28	4,188.28	4,188.28	4,188.28	100.00%	2014/12/31	注3	是	否
4、LED产品研发中心技术改造项目	否	2,959.77	2,959.77	2,959.77	2,959.77	100.00%	2014/12/31	不适用	不适用	否
5、补充营运资金	否	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	100.00%	2014/12/31	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		87,627.00	87,627.00	87,627.00	87,627.00
超募资金投向
超募资金投向小计
合计

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

未达到计划进度或预计收益的情况和原因	无	无	无	无	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2015年3月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2015年3月11日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 42,627.00万元。公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2015]第48380016号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注 1：“ a p ED 产品技术改造项目”于 2014 年 12 月 31 日全部建设完成并达产，产能利用率已达到原计划产能利用率，已达到预计效益。注 2：“SMD LED 产品技术改造项目”于 2014 年 12 月 31 日全部建设完成并达产，产能利用率已达到原计划产能利用率，已达到预计效益。

注 3：“LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目”于 2014 年 12 月 31 日全部完成并达产，产能利用率已达到原计划产能利用率，已达到预计效益。

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（ 2 ） 2016 年非公开发行股票募集资金

根据上市公司董事会编制的截至 2017 年 6 月 30 日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，2016 年木林森非公开发行股票募集资金使用情况详见下表：

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	231,573.94	231,573.94	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	56,745.34	56,745.34
报告期内变更用途的募集资金总额			75,681.11		本期募集资金置换前期已预先投入自有资金				0.00
累计变更用途的募集资金总额			75,681.11
累计变更用途的募集资金总额比例			32.68%		已累计投入募集资金总额				138,480.65
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%） (3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、小榄SMD LED封装技改项目	否	61,575.50	61,575.50	0.00	57,429.00	93.27%				否
2、吉安SMD LED封装一期建设项目	否	94,317.33	94,317.33	47,730.29	72,036.60	76.38%				否
3、新余LED照明配套组件项目	否	75,681.11	75,681.11	9,015.05	9,015.05	11.91%				否
承诺投资项目小计		231,573.94	231,573.94	56,745.34	138,480.65
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		231,573.94	231,573.94	56,745.34	138,480.65
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				截止报告期末，《小榄SMD LED封装技改项目》部分投入资金形成的资产部分

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

	陆续投产，但未完全投产且未完全达到项目预计状态，无法评估项目整体效益情况，本期实现的效益指本期陆续投产的资产产生的效益；截止报告期末，《吉安SMD LED封装一期建设项目》处于建设期，无法评估项目效益情况；截止报告期末，《新余LED照明配套组件项目》处于建设期，无法评估项目效益情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来1-3年中逐步投入，为提高资金使用效益，将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，制定《木林森股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容如下：

1 、募集资金的专户存储

<1>公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

拟用于永久补充流动资金的募集资金应当在同一专户存储。

拟用于归还银行贷款的募集资金应当按在同一专户存储。

同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

与募集资金投资项目对应的募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

<2>公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金用途、存放金额和期限；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

2 、募集资金使用

（ 1 ）用于募集资金投资项目的募集资金使用

公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

<1>公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

<2>公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：

（一）每月由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务总监审批后付款；

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（二）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 <3> 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

<4>募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

<5>公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

<6>公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会

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审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

<7> 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险
投资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（八）独立董事、监事会及保荐机构出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

<8>公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，
并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金，并在资金完全归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

<9>暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

<10>使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（ 2 ）用于补充流动资金的募集资金之使用

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<1>就用于永久补充流动资金的募集资金，其使用应遵循公司财务管理制度。

<2>公司募集资金净额超出与公司募集资金用途对应的计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金，但每 12 个月内累计金额不得超过该等资金总额的 30%。

该等资金用于永久补充流动资金的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并披露相关承诺。

（ 3 ）用于偿还银行贷款的募集资金之使用

<1>就用于偿还银行贷款的募集资金，由财务总监审批后按照招股说明书或募集说明书中承诺的用途支付给相关银行。

<2>在偿还贷款之前，经公司董事会审议通过，公司可以将闲置资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得影响贷款到期时的偿还；

（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（三）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的 50%；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（七）独立董事、监事会及保荐机构出具明确同意的意见。

补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

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<3>暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

<4>使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及偿还银行贷款的计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金用途的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

<5>每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合招股说明书或募集说明书披露的用途，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方获取不正当利益。

3 、募集资金投向变更

<1>公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金投资项目，实施新项目；

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（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）公司将原定用于偿还银行贷款的募集资金改用于永久补充流动资金；

（五）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

<2>公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

<3>公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

<4> 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

<5>公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。

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<6>公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

<7>公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

<8>公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

<9>单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，公司可免于履行前款程序，但应当在年度报告中披露使用情

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况。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按第<2>条、第<4>条履行相应程序及披露义务。

<10>全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，公司可免于履行前款程序，但应当在年度报告中披露使用情况。

<11>原定用于偿还银行贷款的募集资金如有节余，公司将节余募集资金（包括利息收入）用于永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于原定募集资金用途金额 1%的，公司可免于履行前款程序，但应当在年度报告中披露使用情况。

4 、募集资金管理与监督

<1>公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。

公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在

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收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

<2>董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并予以披露。

董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，鉴证报告应当在年度报告中披露。

鉴证报告中应当就董事会的专项报告是否按照深圳证券交易所的要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理论证，并出具明确的鉴证结论。

如果会计师事务所出具的鉴证结论为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

<3>独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

<4>公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金将用于义乌 LED 照明应用产品项目及本次重组相关费

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用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式解决。

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第六节交易标的的评估或估值

一、明芯光电 100% 股权评估情况

中通诚评估以公开市场假设和在用续用假设为前提，结合明芯光电的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对明芯光电的股东全部权益进行评估。

根据中通诚评估出具的中通评报字[2017]288号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，经资产基础法评估，和谐明芯（义乌）光电科技有限公司在评估基准日2017年6月30日股东全部权益账面价值为401,631.42万元，评估价值为405,306.38万元，评估增值3,674.96万元，增值率0.92%。

（一）评估机构情况

本次交易拟购买资产的评估机构为中通诚评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

（二）评估对象与评估范围

评估对象为和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的股东全部权益。评估范围涉及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的全部资产和负债。评估前总资产账面价值为 468,292.76 万元、负债账面价值为 66,661.34 万元、净资产账面价值为 401,631.42 万元。具体包括流动资产 122,828.56 万元；非流动资产 345,464.20 万元；流动负债 66,325.58 万元；非流动负债 335.76 万元。

（三）评估假设

1 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、公开市场假设

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公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3 、在用续用假设

在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

（四）评估方法的选择

根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227 号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对市场法而言，由于无法取得与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例，亦无法取得足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。经过调查了解，被评估企业——和谐明芯（义乌）光电科技有限公司成立于 2016 年 7 月，通过 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 间接持有 LEDVANCE GmbH100%股权，自身没有实质业务，也没有实物资产。从单户口径来看，本次单独对 LEDVANCE GmbH 采用收益法和市场法评估，业务范围涵盖了和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的全部业务。因此，本次未对被评估企业采用收益法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的资产及负债结构清晰，企业各项

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资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法。

因此，本次对和谐明芯（义乌）光电科技有限公司采用资产基础法评估。（五）资产基础法评估情况

1 、评估结果

在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，和谐明芯（义乌）光电科技有限公司资产账面价值为 468,292.76 万元，负债账面价值为 66,661.34 万元，净资产账面价值为 401,631.42 万元；资产评估价值为 471,967.72 万元，负债评估价值为 66,661.34 万元，股东全部权益评估价值 405,306.38 万元。资产评估值比账面值增值 3,674.96 万元，增值率为 0.78%；股东全部权益评估值比账面值增值 3,674.96 万元，增值率为 0.92%。

2 、资产评估结果汇总表

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	122,828.56	122,828.56	0.00	0.00%
2	非流动资产	345,464.20	349,139.16	3,674.96	1.06%
3	其中：长期股权投资	345,464.20	349,139.16	3,674.96	1.06%
4	资产总计	468,292.76	471,967.72	3,674.96	0.78%
5	流动负债	66,325.58	66,325.58	0.00	0.00%
6	非流动负债	335.76	335.76	0.00	0.00%
7	负债总计	66,661.34	66,661.34	0.00	0.00%
8	净资产（股东全部权益）	401,631.42	405,306.38	3,674.96	0.92%

3 、流动资产评估

（ 1 ）流动资产评估方法

流动资产包括货币资金、应收利息、其他应收款和其他流动资产。

流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收利息、其他应收款和其他流动资产根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方

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法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（ 2 ）各项流动资产的评估

<1>货币资金——银行存款

银行存款账面价值为 16,509,614.51 元，主要存放于中国工商银行股份有限公司银行义乌苏溪支行，招商银行股份有限公司杭州分行九堡支行，中国建设银行股份有限公司义乌分行，招商银行股份有限公司佛山分行营业部，香港上海汇丰银行有限公司中山小榄支行以及浙商银行股份有限公司义乌分行营业部。共计 6 户，均为人民币户。按照评估程序，评估人员核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项不影响净资产。对于人民币存款，以核实后账面值确定评估值。

经评估，银行存款评估值为 16,509,614.51 元。

<2>其他货币资金

其他货币资金账面价值 1,196,500,000.00 元，主要为企业为开立信用证和开具保函，将大额存单及结构性存款质押给银行办理“内保外贷”业务的质押款。评估时，评估人员将被评估企业填报的评估清查明细表、明细账、总账，与账单进行核对。经核实账账相符，账实相符，以账面值确定评估值。

<3>交易性金融资产

交易性金融资产账面价值 13,430,200.00 元，为和谐明芯（义乌）光电科技有限公司在招商银行股份有限公司杭州分行九堡支行购买的衍生产品产生的外汇公允价值变动。按照公允价值变动=本金×(基准日审计估值汇率-银行与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司约定汇率)的公式进行核算，即公允价值变动 =50,680,000 欧元 × (7.756-7.491) = 13,430,200.00 元。评估时，评估人员将被评估企业填报的评估清查明细表与账单中的交易日汇率、基准日汇率进行核对，经核实账账相符，账实相符，以账面值确定评估值。

经评估，交易性金融资产评估值为 13,430,200.00 元。

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<4>其他应收款

其他应收款账面余额 10,409.08 元，主要为和谐明芯（义乌）光电科技有限公司为其全资子公司 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 支付的公证费。

评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日发生金额真实、准确。在对应收款项核实无误的基础上，具体分析款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据各欠款单位的具体情况，对评估风险损失进行估计。

委估款项为和谐明芯（义乌）光电科技有限公司与其下属全资子公司的内部往来款，不存在回收风险，不确认评估风险损失。

其他应收款评估值为 10,409.08 元。

<5>其他流动资产

其他流动资产账面价值为 1,835,369.35 元，为企业多缴的应交增值税。评估人员核实有关明细账、总账及评估申报表，抽查原始入账凭证，确认账面值真实、无误。最终以核实后账面值确定评估值。

4 、长期股权投资评估

（ 1 ）评估方法

对拥有实际控制权的 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，由于该公司为新成立管理公司，主要控制其全资公司——LEDVANCE GmbH，故评估人员进行清查核实后采用资产基础法进行整体评估。即：将被投资单位净资产评估值按股权投资比例折算后，作为长期股权投资的评估值。对于其下属公司 LEDVANCE GmbH 采用收益法和市场法进行评估，最终选择收益法作为其评估结果。

（ 2 ）评估范围

长期股权投资的评估范围为和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的对外长期股权投资。截止评估基准日 2017 年 06 月 30 日，和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的对外长期股权投资共 1 项，即 Eurolight Luxembourg Holdings s.à.r.l。

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Eurolight Luxembourg Holdings s.à.r.l 账面价值 3,454,641,957.40 元，具体情况如下：

单位：元

			投资期限	投资比例
序号	被投资单位名称	投资日期			账面价值

1	Eurolight Luxembourg Holdings S.A.R.L	2016/11/3	未限期	100%	3,454,641,957.40
合计					3,454,641,957.40

截止评估基准日 2017 年 06 月 30 日，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 的主要资产为对外长期股权投资，即持有 LEDVANCE GmbH 100%的股权。具体情况如下：

单位：元

			投资期限	投资比例
序号	被投资单位名称	投资日期			账面价值

1	LEDVANCE GmbH	2017/03/3	未限期	100%	3,429,349,151.45
合计					3,429,349,151.45

（ 3 ）企业概况

Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 为和谐明芯（义乌）光电科技有限公司为收购目标公司 LEDVANCE GmbH 在卢森堡设立的特殊目的公司(SPV)，除持有 LEDVANCE GmbH100%股权外，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 未有实际经营。Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 基本情况如下：

际经营。Eurolight	Luxembourg Holding s.à.r.l基本情况如下：
公司名称	Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l
注册国家	卢森堡
公司类型	有限责任公司
公司住所	卢森堡市埃杜阿尔德-斯泰晨（Edouard Steichen）街道14号
注册资本	12,000欧元

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注册号	B 210184
	针对本国企业以及外国企业，公司从事与各种公司参股股份相关的业务，包括参股股份的经营、管理、控股以及开发。
经营范围

注册日期	2016年11月3日

Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 评估基准日经审计的财务报表数据如

下：

单位：元

项目	账面价值
流动资产	1,019,139,739.84
其中：货币资金	684,508,171.29
其他应收款	334,631,568.55
非流动资产	3,429,349,151.45
其中：长期股权投资	3,429,349,151.45
资产总计	4,448,488,891.29
流动负债	977,862,130.97
其中：短期借款	929,983,213.68
应付账款	199,092.18
应付利息	529,180.89
其他应付款	47,150,644.22
负债总计	977,862,130.97
净资产（所有者权益）	3,470,626,760.32

（ 4 ）评估结果

在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 的资产账面价值为 444,848.89 万元，负债账面价值 97,786.21 万元，净资产账面价值 347,062.68 万元；评估后，股东全部权益评估价值为 349,139.16 万元，股东全部权益评估值比账面值增值 2,076.48 万元，增值率为 0.60%。具体如下表所示：

金额单位：万元

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率
	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	101,913.97	101,913.97	0.00	0.00%
2	非流动资产	342,934.92	345,011.40	2,076.48	0.61%
3	其中：长期股权投资	342,934.92	345,011.40	2,076.48	0.61%
4	资产总计	444,848.89	446,925.37	2,076.48	0.47%
5	流动负债	97,786.21	97,786.21	0.00	0.00%
6	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
7	负债总计	97,786.21	97,786.21	0.00	0.00%
8	净资产（股东全部权益）	347,062.68	349,139.16	2,076.48	0.60%

经过评估，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 的股东全部权益价值为 349,139.16 万元，因此确定和谐明芯(义乌)光电科技有限公司长期股权投资—— Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 的评估值为 349,139.16 万元。

本次对 LEDVANCE GmbH 采用收益法和市场法评估，并以收益法为最终评估结论，经过评估 LEDVANCE GmbH 的股东全部权益价值为 345,011.40 万元。具体评估过程详见本节“（五）资产基础法评估情况/5、LEDVANCE GmbH 评估”。

5 、 LEDVANCE GmbH 评估

（ 1 ）评估对象与评估范围

评估对象为 LEDVANCE GmbH 股东全部权益，评估范围是 LEDVANCE 的全部资产和负债。由于 LEDVANCE 记账本位币为欧元，本章节中 LEDVANCE 相关评估部分均采用 LEDVANCE 自身报表中以欧元为单位的财务数据。

LEDVANCE 合并口径总资产账面价值为 1,225,637 千欧元，负债账面价值为 800,224 千欧元，净资产账面价值为 425,413 千欧元。具体包括流动资产 981,104 千欧元；非流动资产 244,533 千欧元；流动负债 590,534 千欧元；非流动负债 209,690 千欧元。

（ 2 ）评估方法的选择

根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227 号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适

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用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例可以取得，而且有足够的参考企业，故本次评估具备采用市场法的适用条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估企业虽拥有较多的固定资产，但由于传统灯具市场逐渐萎缩，企业在评估基准日正在进行关厂、裁员等大量的重组活动以适应市场的发展趋势以及公司当前业务转型的战略布局，资产基础法无法体现重组活动完成后对企业产生的影响，因此不适合本次评估。

综上所述，本次采用市场法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法结果作为评估结论。

（ 3 ）收益法评估情况

<1>收益法预测的假设条件
① 一般性假设

A. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

B. 被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
C. 本次交易各方所处各国现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信
贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
D. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

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② 针对性假设

A. LEDVANCE 各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

B. LEDVANCE 各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

C. LEDVANCE 未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

D. LEDVANCE 提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

<2>收益模型的选取

本次评估以企业审计后的合并报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，扣减重组费用的价值，最后得出被评估企业股东全部权益评估。本次评估未考虑控股权溢价和股权流动性的影响。

LEDVANCE 由于传统灯具市场逐渐萎缩，企业在评估基准日正在进行关厂、裁员等大量的重组活动以适应市场的发展趋势以及公司当前业务转型的战略布局。本次评估 LEDVANCE 就正常业务和重组事项分别进行了预测，上述正常业务和重组事项对企业未来的经营产生不同的影响，评估师出于谨慎性原则对重组事项的现金流单独考虑，并采用合理的折现率评估。

具体计算公式为：

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式中： P —被评估企业股东全部权益评估

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D ' —被评估企业有息负债

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<3>收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日共 10 年期，主要考虑一方面企业 OTC 灯具业务和 ESS 智能家居电子业务处于起步阶段，需要一段时间达到稳定，另一方面由于企业历史年度重组导致亏损，也需要若干年弥补历史亏损后开始正常纳税；第二阶段为 2028 年 1 月 1 日直至永续，假设 2028 年及以后预期收益额保持稳定不变。

<4>未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

本次评估的预测数据由和谐明芯（义乌）光电科技有限公司提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

<5>测算过程中货币单位的确定

由于无法合理估计未来年度欧元兑换人民币的汇率变动趋势，本次收益法计算过程中的货币单位确定为千欧元，对股权价值评估测算的最终结果据中国外汇

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交易中心 2017 年 6 月 30 日公布的人民币汇率中间价 1 欧元兑换 7.7496 人民币将其折算为人民币万元。

<6>评估分析测算过程

① 营业收入和营业成本预测

经调查，LEDVANCE 主营业务分为传统光源业务、LED 光源业务、智能家居电子及服务（Eletronic, Smart and Services）、OTC 灯具业务，其最近两年一期各项主营业务收入和主营业务成本的构成情况见下表：

单位：千欧元

项目/年度		2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
合计	收入	2,184,856	2,047,900	972,448
	成本	1,564,835	1,429,882	699,323
传统光源业务	收入	1,583,798	1,314,110	518,636
	成本	1,058,049	863,778	353,543
LED光源业务	收入	459,352	511,919	258,724
	成本	364,690	378,176	192,456
智能家居电子及服务5	收入	138,972	163,268	96,818
	成本	139,646	152,641	86,531
OTC灯具业务	收入	2,734	58,602	98,270
	成本	2,450	35,287	66,793

注：针对给予客户的现金折扣，IFRS 与 PRC GAAP 准则存在会计处理差异，审计过程中汇总各业务类别统一进行了准则差异调整，导致此处业务分部合计数与《审计报告》存在细微差异。本次对营业收入和财务费用预测中均未考虑现金折扣，对利润没有影响。

根据本次评估假设，LEDVANCE 在未来经营期间里，各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。本次评估结合 LEDVANCE 基准日主营业务收入和主营业务成本构成，

5 由于智能家居电子业务目前正处于发展初期，该业务收入及 LEDVANCE 与欧司朗之间通过协议制造、交叉销售、过渡期服务产生的服务性收入合并为智能家居电子及服务（ESS）分部统计

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毛利水平，并参考行业的发展趋势、对 LEDVANCE 管理层的访谈以及可比公司情况等，估算其未来各年度的营业收入和成本。

营业收入和成本的预测结果见下表：

单位：千欧元

		2017 年 7-12 月
项目/年度			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

合计	收入	1,009,312.83	1,863,830.50	1,901,940.38	2,015,278.32	2,097,278.85	2,188,982.27
	成本	720,590.11	1,320,900.07	1,342,009.85	1,415,396.57	1,456,229.22	1,513,841.86
传统光源业务	收入	458,016.74	674,229.23	506,780.74	357,300.72	265,029.95	212,109.56
	成本	311,451.38	461,847.02	350,337.52	249,207.96	186,455.07	150,597.79
LED光源业务	收入	332,185.71	691,471.68	812,624.25	906,391.15	954,457.69	912,083.33
	成本	245,817.42	506,295.56	586,298.65	648,901.52	677,890.32	647,579.16
智能家居电子及服务	收入	93,371.88	175,718.81	229,612.74	312,916.01	373,125.59	470,348.09
	成本	77,819.12	135,581.58	169,948.86	227,583.23	258,804.52	323,333.66
OTC灯具业务	收入	125,738.51	322,410.79	352,922.65	438,670.45	504,665.63	594,441.29
	成本	85,502.19	217,175.91	235,424.82	289,703.86	333,079.31	392,331.25

项目/年度		2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年

合计	收入	2,281,540.85	2,368,286.01	2,465,651.59	2,557,543.77	2,649,262.34
	成本	1,573,221.67	1,627,685.55	1,690,198.75	1,749,956.88	1,809,780.41
传统光源业务	收入	169,687.65	135,750.12	101,812.59	81,450.07	65,160.06
	成本	122,175.10	97,740.08	73,305.06	58,644.05	46,915.24
LED光源业务	收入	870,000.00	840,000.00	831,600.00	823,284.00	815,051.00
	成本	617,700.00	596,400.00	590,436.00	584,531.64	578,686.21
智能家居电子业务	收入	552,301.30	627,133.29	697,950.17	772,634.97	840,466.95
	成本	378,242.31	428,379.74	475,827.05	525,865.87	571,313.29
OTC灯具业务	收入	689,551.90	765,402.61	834,288.84	880,174.73	928,584.34
	成本	455,104.25	505,165.72	550,630.63	580,915.32	612,865.66

②税金及附加预测

LEDVANCE 的税金及附加主要是中国、美国、加拿大、哥伦比亚等国家的销售税金。本次评估，评估人员分析了被评估企业历史年度经营模式、业务构成的对应关系及税率关系等，按照历史年度税金及附加占营业收入的平均比例预测未来年度的税金及附加。

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③ 期间费用预测

A. 销售费用

根据报表披露，LEDVANCE2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月销售费用发生额分别为 357,216.67 千欧元、400,158.82 千欧元、198,057.85 千欧元，主要为销售人员工资及相关费用、差旅费、物流运输费、广告费、租赁费、折旧及摊销、 IT 费以及其他费用。本次评估根据各项费用在报告年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额占营业收入的比例综合确定未来年度中的相应费用。未来各年度销售费用预测估算表如下。

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

人员费用	64,679.07	119,438.51	121,880.68	129,143.63	134,398.41	140,274.98
差旅费	5,536.11	10,223.16	10,432.19	11,053.85	11,503.63	12,006.62
物流运输及运费	54,427.37	100,507.39	102,562.47	108,674.24	113,096.14	118,041.26
广告费	22,709.54	46,595.76	47,548.51	40,305.57	29,118.12	30,391.31
租赁费用	1,473.16	2,720.39	2,776.01	2,941.44	3,061.12	3,194.97
IT费	2,230.97	4,119.79	4,204.03	4,454.55	4,635.80	4,838.50
其他费用	46,817.23	86,454.24	88,221.98	93,479.18	97,282.80	101,536.48
品牌使用费	5,046.56	9,319.15	9,509.70	8,061.11	8,389.12	8,755.93
销售费用合计	202,920.01	379,378.39	387,135.57	398,113.58	401,485.14	419,040.06

	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年


人员费用	146,206.34	151,765.17	158,004.58	163,893.24	169,770.78
差旅费	12,514.31	12,990.11	13,524.16	14,028.19	14,531.27
物流运输及运费	123,032.50	127,710.25	132,960.70	137,916.00	142,861.94
广告费	31,676.37	32,880.72	34,232.52	35,508.33	36,781.73
租赁费用	3,330.07	3,456.68	3,598.79	3,732.91	3,866.78
IT费	5,043.09	5,234.83	5,450.05	5,653.16	5,855.90
其他费用	105,829.84	109,853.53	114,369.86	118,632.30	122,886.69
品牌使用费	6,844.62	7,104.86	4,931.30	5,115.09	-
销售费用合计	434,477.14	450,996.15	467,071.96	484,479.23	496,555.09

B. 管理费用

根据报表披露，LEDVANCE 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月管理费用发生

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额分别为 122,892.00 千欧元、106,529.00 千欧元、60,288.00 千欧元，主要为管理人员工资及相关费用、接受服务、差旅费、咨询费、租赁费、IT 费、研究和开发费用以及其他费用。评估人员根据各项费用在报告年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。未来各年度管理费用预测估算表如下。

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

人员费用	10,316.21	19,050.25	18,467.78	19,362.31	19,935.79	20,583.74
差旅费	1,025.56	1,893.83	1,835.92	1,924.85	1,981.86	2,046.28
咨询费用	1,009.31	1,863.83	950.97	1,007.64	1,048.64	1,094.49
租赁费用	4,891.38	9,032.59	9,217.28	9,766.54	10,163.94	10,608.35
IT费用	1,582.42	2,922.15	2,981.90	3,159.59	3,288.15	3,431.92
折旧摊销	4,443.18	9,292.55	9,292.55	9,292.55	9,292.55	9,292.55
研发费用	33,167.26	65,330.94	62,500.10	66,224.52	64,324.55	64,739.38
其他	4,937.58	9,117.90	9,304.33	9,858.78	10,259.93	10,708.55
管理费用合计	61,372.90	118,504.03	114,550.83	120,596.78	120,295.40	122,505.27

	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年


人员费用	20,987.71	21,785.67	22,681.33	23,526.64	24,370.35
差旅费	2,086.44	2,165.76	2,254.80	2,338.84	2,422.71
咨询费用	1,140.77	1,184.14	1,232.83	1,278.77	1,324.63
租赁费用	11,056.92	11,477.31	11,949.16	12,394.50	12,838.99
IT费用	3,577.04	3,713.04	3,865.69	4,009.76	4,153.56
折旧摊销	9,292.55	9,292.55	9,292.55	9,292.55	9,292.55
研发费用	67,476.81	67,448.15	70,221.09	72,838.16	75,450.28
其他	11,161.35	11,585.71	12,062.02	12,511.56	12,960.25
管理费用合计	126,779.58	128,652.32	133,559.47	138,190.77	142,813.31

C. 财务费用

根据报表披露，LEDVANCE2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月财务费用发生额分别为 32,657.84 千欧元、28,434.61 千欧元、19,364.81 千欧元，主要为借款利息、利息收入、汇兑净损益以及销售现金折扣。对于利息收入，评估人员根据未来预测年度企业的货币资金规模，在假设评估基准日的存款利率不发生改变的基

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础上，确定企业未来年度的利息收入；对于借款利息，评估时结合未来年度的借款情况预测利息支出。此外，由于 LEDVANCE 重组事项导致未来将支付约 4 亿欧元的重组费用，在计算扣除营运性货币资金之外尚不足以支付当年的重组费用，评估人员则根据企业提供的融资计划进行融资，并相应计算利息支出；对于销售现金折扣，由于收入预测中采用净额法，未考虑现金折扣，故在此亦无需考虑；对于汇兑损失，由于未来欧元的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。未来各年度财务费用预测估算表如下。

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

利息支出	1,045.09	2,870.17	2,870.17	2,870.17	1,700.17	1,700.17
利息收入	494.53	913.21	931.89	987.42	1,027.60	1,072.53
财务费用合计	550.56	1,956.96	1,938.28	1,882.75	672.58	627.64
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
利息支出	1,700.17	1,700.17	1,700.17	1,700.17	1,700.17
利息收入	1,117.88	1,160.38	1,208.09	1,253.11	1,298.05
财务费用合计	582.29	539.79	492.08	447.06	402.12

④资产减值损失预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。

⑤ 营业外收支预测

营业外收支包括固定资产处置收益及处置成本、其他偶发性的收入及成本以及其他。对于营业外收支，由于未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本。

⑥ 所得税及税后净利润的预测

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根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，对未来各年的所得税和净利润予以估算。

LEDVANCE 为新拆分后实际独立运营企业，同时拥有多个遍布全球的实体运营公司，根据 LEDVANCE 提供的数据，其合并口径的综合税率约为 30%。但由于 LEDVANCE 产品转型而正在进行大规模的重组，导致报告期以及预测期产生了亏损，故本次评估无法采用综合税率计算合并口径的所得税。

LEDVANCE 母公司作为集散中心，将生产地所有的除满足当地需求以外的产品全部采购后进行分销，同时 LEDVANCE 母公司会向各子公司收取部分费用，各子公司亦将保持一定利润以供日常经营。

对于未涉及重组事项的下属子公司，历史期均正常纳税，不存在亏损情况，故对该类子公司分别预测未来年度的所得税；对于涉及重组事项的子公司，由于报告期以及预测年度存在亏损情况，故根据当地税法可抵扣亏损的相关规定计算未来年度的应交所得税；在历史年度亏损弥补完后，计算出企业的综合税率确定未来的综合所得税率，经计算，其合并口径的综合税率为 30%，与企业提供的综合税率基本一致。

在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。

对于预计未来发生的重组费用对企业所得税的影响，评估人员已在所得税的计算中作为递延所得税考虑，并综合评估基准日时点递延所得税资产账面余额计算预测期可抵扣的金额，在全部抵扣之后，采用合并口径综合税率计算企业所得税。

综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表如下。

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

营业收入	1,009,313	1,863,831	1,901,940	2,015,278	2,097,279	2,188,982
营业成本	720,590	1,320,900	1,342,010	1,415,397	1,456,229	1,513,842
税金及附加	2,523	4,658	4,754	5,037	5,242	5,471

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销售费用	202,920	379,378	387,136	398,114	401,485	419,040
管理费用	61,373	118,504	114,551	120,597	120,295	122,505
财务费用	551	1,957	1,938	1,883	673	628
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
营业利润	21,357	38,433	51,552	74,252	113,355	127,497
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	21,357	38,433	51,552	74,252	113,355	127,497
所得税费用	13,550	8,641	8,868	9,272	15,057	24,768
净利润	7,807	29,792	42,684	64,980	98,298	102,729

	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度


营业收入	2,281,541	2,368,286	2,465,652	2,557,544	2,649,262	2,649,262
营业成本	1,573,222	1,627,686	1,690,199	1,749,957	1,809,780	1,809,780
税金及附加	5,702	5,919	6,162	6,392	6,621	6,621
销售费用	434,477	450,996	467,072	484,479	496,555	496,555
管理费用	126,780	128,652	133,559	138,191	142,813	142,813
财务费用	582	540	492	447	402	402
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
营业利润	140,778	154,493	168,167	178,078	193,090	193,090
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	140,778	154,493	168,167	178,078	193,090	193,090
所得税费用	26,086	28,032	30,330	49,467	57,694	57,694
净利润	114,692	126,461	137,837	128,611	135,397	135,397

⑦ 资本性支出预测

为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。未来各年度资本性支出预测估算表如下。

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

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374

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

机器设备	29,005.93	31,500.00	32,000.00	29,000.00	22,000.00	22,000.00
电子设备	3,502.55	7,005.09	7,005.09	7,005.09	7,005.09	7,005.09
房屋建筑物	-	-	-	-	-	-
固定资产资本性支出	32,508.48	38,505.09	39,005.09	36,005.09	29,005.09	29,005.09
无形资产资本性支出	1,997.69	4,061.90	4,362.24	4,854.56	5,224.52	5,451.17
资本性支出合计	34,506.17	42,566.99	43,367.33	40,859.65	34,229.62	34,456.27
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
机器设备	20,000.00	20,000.00	20,000.00	18,500.00	10,142.90	10,142.90
电子设备	7,005.09	7,005.09	7,005.09	7,005.09	7,005.09	7,005.09
房屋建筑物	-	-	-	-	4,107.13	4,107.13
固定资产资本性支出	27,005.09	27,005.09	27,005.09	25,505.09	21,255.13	21,255.13
无形资产资本性支出	5,683.83	5,894.41	6,111.20	6,307.78	6,541.03	2,287.45
资本性支出合计	32,688.93	32,899.50	33,116.29	31,812.87	27,796.15	23,542.58

⑧ 营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产和其他非流动资产等；经营性应付项目包括交易性金融负债、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、其他非流动负债等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑经营现金未来所需营运资金时，根据与 LEDVANCE 财务负责人现场沟通，企业日常所需现金大概为半个月的付现成本，故根据预测未来年度半个月

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的付现成本，确定未来年度的营运货币资金数额。

在考虑存货未来所需营运资金时，由于存货与企业的成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度存货占营业成本的比例，确定未来年度的存货数额。

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收票据、应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。对交易性金融资产，系企业以公允价值计量的外币兑换合约，与企业营业收入无明显关联，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产和其他非流动资产，均与企业营业收入有较大相关性，故根据预测的营业收入，参考历史年度上述款项占营业收入的比例，确定未来年度的账面价值。

在考虑经营性应付项目未来规模时，对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，其账面价值由 LEDVANCE 聘请的精算师根据各国相关规定计算得出，故假设未来年度保持现有规模持续滚动。对于应交税费，涉及各国的增值税、企业所得税以及其他税费，与企业营业收入存在一定相关性，故根据预测的营业收入，参考历史年度应交税费占营业收入的比例，确定未来年度的应交税费。其他流动负债、一年内到期的非流动负债和其他非流动负债，扣除其中非经营性负债外，其他款项均与企业营业成本有较大相关性，故根据预测的营业成本，参考历史年度上述款项占营业成本的比例，确定未来年度的账面价值。

未来各年度营运资金增加额估算表如下。

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

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应收账款余额	362,971.61	339,313.11	346,058.64	366,223.45	380,692.83	396,991.21
存货余额	404,908.12	371,530.94	377,468.51	398,110.07	409,595.11	425,799.88
其他经营性应收款项余额	187,311.32	177,041.01	182,131.31	191,757.47	198,010.01	206,199.54
经营性应收项目的增减	5,388.88	-67,305.98	17,773.40	50,432.53	32,206.96	40,692.68
应付账款余额	252,074.00	231,295.17	234,991.58	247,841.90	254,991.87	265,080.09
其他经营性应付款项余额	270,108.19	248,410.61	252,477.57	266,347.84	274,330.60	285,257.73
经营性应付项目的增减	43,945.73	42,476.42	-7,763.37	-26,720.59	-15,132.73	-21,015.35
营运资金增加额	49,334.61	-24,829.56	10,010.03	23,711.94	17,074.23	19,677.33

	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度


应收账款余额	413,453.61	428,870.43	446,188.29	462,540.04	478,862.65	478,862.65
存货余额	442,501.70	457,820.81	475,403.96	492,212.19	509,038.82	509,038.82
其他经营性应收款项余额	214,559.21	222,360.46	231,130.35	239,594.51	247,800.79	247,800.79
经营性应收项目的增减	41,523.89	38,537.19	43,670.90	41,624.15	41,355.51	-
应付账款余额	275,477.74	285,014.59	295,960.92	306,424.82	316,900.17	316,900.17
其他经营性应付款项余额	296,492.61	306,823.27	318,649.92	329,938.78	341,236.15	341,236.15
经营性应付项目的增减	-21,632.53	-19,867.52	-22,772.97	-21,752.76	-21,772.73	-
营运资金增加额	19,891.36	18,669.66	20,897.93	19,871.39	19,582.78	-

⑨ 折旧与摊销预测

在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。

未来各年度折旧摊销估算表如下。

单位：千欧元

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

房屋建筑物	2,063.04	4,107.13	4,107.13	4,107.13	4,107.13	4,107.13
机器设备	11,032.16	11,064.33	12,131.00	13,097.66	13,831.00	13,097.66
电子设备	3,502.55	7,005.09	7,005.09	7,005.09	7,005.09	7,005.09
固定资产折旧	16,597.75	22,176.56	23,243.22	24,209.89	24,943.22	24,209.89
无形资产摊销	940.63	2,287.45	2,287.45	2,287.45	2,287.45	2,287.45
折旧摊销合计	17,538.38	24,464.01	25,530.67	26,497.34	27,230.67	26,497.34

	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度


房屋建筑物	4,107.13	4,107.13	4,107.13	4,107.13	4,107.13	4,107.13
机器设备	12,431.00	11,764.33	11,097.66	10,481.00	10,142.90	10,142.90
电子设备	7,005.09	7,005.09	7,005.09	7,005.09	7,005.09	7,005.09
固定资产折旧	23,543.22	22,876.56	22,209.89	21,593.22	21,255.13	21,255.13
无形资产摊销	2,287.45	2,287.45	2,287.45	2,287.45	2,287.45	2,287.45
折旧摊销合计	25,830.67	25,164.01	24,497.34	23,880.67	23,542.58	23,542.58

⑩ 折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值。

A. 加权平均投资成本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：

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e=R +β×(R -Rf)+Rc

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

Rc：个别调整系数

B. 计算过程
a. 股权资本成本（Ke）的确定

(a) 无风险报酬率

无风险收益率 Rf，参照被评估单位主要业务收入所在国(德国、美国和中国) 长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率 Rf，即 Rf=2.11% （采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据）。

(b) 市场风险溢价

市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。

本次评估以成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2015 年美国股票与长期国债的平均收益差 6.18%。

(c) β 系数

我们通过彭博数据终端查询出国际证券市场与灯具和照明行业相关的 Philips lighting、Zumtobel、Cree、OSRAM，4 家企业已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数( β U)，以这 4 家企业的 β U 的平均值作为被评估企业的 β U。具体计算如下：

序号	参考公司	股票代码	无财务杠杆beta
1	Philips lighting	LIGHT NA Equity	0.570
2	Zumtobel	ZAG AV Equity	0.850
3	Cree	CREE US Equity	1.326
4	OSRAM	OSR GR Equity	0.885

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平均值 0.908

(d) 资本结构

本次评估中，根据企业在评估基准日的付息债务余额与股权价值确定资本结构，进而根据被评估企业无财务杠杆 β U 系数和企业自身资本结构计算出被评估企业有财务杠杆的 β L。计算公式为： β L＝ β U×[1+(1-T)D/E]。基本结构计算如下：

单位：千欧元

	单位：千欧元
有息负债(D)	60,753.00
LEDVANCE评估值(E)	445,288.03
资本结构(D/E)	0.1364

(e) 适用所得税税率

本次评估中，根据企业预测年度各年预测年度所得税费用除以计税基础，确定预测期当年综合适用税率。

(f) 个别调整系数 Rc 的确定

鉴于被评估企业与上市公司的资产规模、品牌优势及产品的市场占有率等方面存在一定差异，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 2%。

(g) 计算结果

综上所述，计算股权资本成本。

b. 税后债务成本的确定

在评估基准日，债务成本按照企业历史年度加权债务成本确定，详见下表：

单位：千欧元

项目	2017 年1-6 月	2016 年
银行利息费用	2,214.00	6,937.00
平均有息负债余额	183,966.00	217,459.00
加权债务成本	2.41%	3.19%

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平均加权债务成本 2.80%

c. 加权平均资本成本 WACC 的确定

按照 WACC 的计算公式：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

在上述计算基础上，未来各年度 WACC 的计算结果如下表所示。

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

所有者权益价值：E	445,288.03	445,288.03	445,288.03	445,288.03	445,288.03	445,288.03
付息债务价值：D	60,753.00	60,753.00	60,753.00	60,753.00	60,753.00	60,753.00
D/E	0.1364	0.1364	0.1364	0.1364	0.1364	0.1364
贷款加权利率	2.80%	2.80%	2.80%	2.80%	2.80%	2.80%
无风险利率	2.11%	2.11%	2.11%	2.11%	2.11%	2.11%
适用税率	0.00%	0.00%	0.00%	45.33%	15.56%	18.88%
无杠杆beta	0.9078	0.9078	0.9078	0.9078	0.9078	0.9078
含杠杆beta	1.0316	1.0316	1.0316	0.9755	1.0123	1.0082
市场风险溢价	6.24%	6.24%	6.24%	6.24%	6.24%	6.24%
特性风险系数	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
权益成本/Ke	10.55%	10.55%	10.55%	10.20%	10.43%	10.40%
债务成本（税后）/Kd	2.80%	2.80%	2.80%	1.53%	2.36%	2.27%
权益比例We	87.99%	87.99%	87.99%	87.99%	87.99%	87.99%
债务比例Wd	12.01%	12.01%	12.01%	12.01%	12.01%	12.01%
折现率（WACC）	9.62%	9.62%	9.62%	9.16%	9.46%	9.43%

	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年

所有者权益价值：E	445,288.03	445,288.03	445,288.03	445,288.03	445,288.03
付息债务价值：D	60,753.00	60,753.00	60,753.00	60,753.00	60,753.00
D/E	0.1364	0.1364	0.1364	0.1364	0.1364
贷款加权利率	2.80%	2.80%	2.80%	2.80%	2.80%

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

无风险利率	2.11%	2.11%	2.11%	2.11%	2.11%
适用税率	18.82%	18.52%	18.19%	27.78%	29.88%
无杠杆beta	0.9078	0.9078	0.9078	0.9078	0.9078
含杠杆beta	1.0083	1.0087	1.0091	0.9972	0.9946
市场风险溢价	6.24%	6.24%	6.24%	6.24%	6.24%
特性风险系数	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
权益成本/Ke	10.41%	10.41%	10.41%	10.34%	10.32%
债务成本（税后）/Kd	2.27%	2.28%	2.29%	2.02%	1.96%
权益比例We	87.99%	87.99%	87.99%	87.99%	87.99%
债务比例Wd	12.01%	12.01%	12.01%	12.01%	12.01%
折现率（WACC）	9.43%	9.43%	9.44%	9.34%	9.32%

⑪ 企业整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，未来企业整体收益折现值测算结果详见下表。

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

收入	1,009,313	1,863,831	1,901,940	2,015,278	2,097,279	2,188,982
成本	720,590	1,320,900	1,342,010	1,415,397	1,456,229	1,513,842
费用	264,843	499,839	503,625	520,593	522,453	542,173
净利润	7,807	29,792	42,684	64,980	98,298	102,729
资本性支出	34,506	42,567	43,367	40,860	34,230	34,456
营运资金追加	49,335	-24,830	10,010	23,712	17,074	19,677
折旧与摊销	17,538	24,464	25,531	26,497	27,231	26,497
利息×(1-T)	1,045	2,870	2,870	1,569	1,436	1,379

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业自由现金流	-57,451	39,389	17,708	28,475	75,660	76,472
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现率	9.62%	9.62%	9.62%	9.16%	9.46%	9.43%
折现值	-54,872	34,320	14,075	20,953	50,372	46,590
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
收入	2,281,541	2,368,286	2,465,652	2,557,544	2,649,262	2,649,262
成本	1,573,222	1,627,686	1,690,199	1,749,957	1,809,780	1,809,780
费用	561,839	580,188	601,124	623,117	639,771	639,771
净利润	114,692	126,461	137,837	128,611	135,397	135,397
资本性支出	32,689	32,899	33,116	31,813	27,796	23,543
营运资金追加	19,891	18,670	20,898	19,871	19,583
折旧与摊销	25,831	25,164	24,497	23,881	23,543	23,543
利息×(1-T)	1,380	1,385	1,391	1,228	1,192	1,192
企业自由现金流	89,322	101,442	109,711	102,036	112,752	136,589
折现期	6.50	7.50	8.50	9.50	10.50	11.50
折现率	9.43%	9.43%	9.44%	9.34%	9.32%	9.32%
折现值	49,729	51,599	50,982	43,696	44,252	49,039
折现值合计	927,113

⑫ 经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

本次评估根据各科目款项的性质，对会计报表进行了分类，结果详见下表：

单位：千欧元

类别	名称	明细	账面值	评估
非经	其他应收款	关联方占款	6,589.01	6,589.01

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

营性资产	长期股权投资	LEDVANCE Prosperity Company Ltd. HongKong50%权益	922.14	922.14
	其他非流动资产	1、对Lightcycle Retourlogistik und Service GmbH, M`"Dnchen、EKOSIJ d.o.o., Ljubljana, Slovenia 、 EKOLAMP s.r.o., Prague 、SIA Ekogaisma, Riga, Latvia等4家公司的投资； 2、持有少数权益的WEEE目的实体投资	422.00	422.00
	递延所得税资产	计提资产减值、准备金、坏账以及历史亏损引起的暂时性差异	94,156.04	94,156.04
	小计		102,089.19	102,089.19
非经营性负债	应付职工薪酬	预测期未予考虑的重组费用	9,622.00	9,622.00
	其他应付款	应付利息	287.00	287.00
	预计负债	关厂裁员、环境保护计提的长期准备金	7,051.23	7,051.23
	长期应付职工薪酬	预测期未予考虑的重组费用	32,620.00	32,620.00
	递延所得税负债	暂时性差异	661.77	661.77
	长期借款	实际为对其母公司(Eurolight LuxembourgHoldings.à.r.l)的往来款	43,180.50	43,180.50
	小计		93,422.50	93,422.50

除上述事项外，经与 LEDVANCE 财务负责人沟通，截至评估基准日企业账面不存在其他的非经营性资产、非经营性负债及溢余资产。

⑬ 有息债务

截至评估基准日企业账面有息债务为短期借款，共计 60,753.00 (千欧元)。 ⑭ 业务重组费用

根据企业管理层规划的未来年度的业务转型计划，企业将会在预测年度陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用，并通过企业监事会批准通过了相关的重组计划。根据该计划，企业未来年度将会发生预计 4.391 亿欧元的业务重组费用。本次评估将涉及该重组事项的现金支付计划进行折现，以此确定该预计负债的评估值，并在确定最终企业股权价值的时候扣减重组费用的评估值。具体过程如下：

A. 该笔费用预计支付总额 4.391 亿欧元，预测期的支付计划如下表：

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：百万欧元

年度	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
重组现金支付	15.62	104.14	134.69	80.54	61.25	17.37
年度	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
重组现金支付	6.81	5.94	5.50	4.11	3.13

B. 折现率的确定

对于重组事项等特殊事项的评估，根据企业提供的经监事会批准的重组计划，经与企业相关人员了解，该部分费用在未来的支付计划相对明确。本次评估中，对重组事项等特殊事项导致的预计负债采用现金流折现的方法进行测算，对应的折现率采用涉及重组各国家的无风险利率按照重组费用加权获取的平均无风险利率，经计算折现率为 0.70%。

C. 重组费用评估值

根据以上重组费用在预测年度的支付计划和计算出的折现率，确定重组费用的折现值。详见下表：

单位：百万欧元

年度	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
重组现金支付	15.62	104.14	134.69	80.54	61.25	17.37
折现率	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	1.00	0.99	0.98	0.98	0.97	0.96
折现值	15.57	103.06	132.36	78.59	59.35	16.72
年度	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
重组现金支付	6.81	5.94	5.50	4.11	3.13
折现率	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%
折现期	6.50	7.50	8.50	9.50	10.50
折现系数	0.96	0.95	0.94	0.94	0.93
折现值	6.51	5.64	5.18	3.85	2.91	-

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年度	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
重组费用折现值	429.74

经计算，截至评估基准日 LEDVANCE 重组费用价值为 429,738.95 (千欧元)。

<7>收益法预测的假设条件

股东全部权益价值评评估=企业整体收益折现值+非经营性资产－非经营性负债－有息债务－重组费用

＝927,113.29+102,089.19- 93,422.50-60,753.00-429,738.95

＝ 445,288.03 (千欧元)

截至评估基准日，根据经审计的被评估企业合并口径资产负债表披露，被评估企业少数股东权益为 AO LEDVANCE, Smolensk/Russia，被评估企业占股权比例为 99.23%。本次评估根据少数股东权益占被评估企业合并口径归属于母公司股东权益的比例确定少数股东权益价值，本次采用 2016 年 12 月和 2017 年 6 月两期数据算术平均值 0.02%计算得出少数股东权益价值为：

445,288.03×0.02%= 89.06 (千欧元)

则：归属于母公司股东权益价值= 445,198.97 (千欧元)

根据中国外汇交易中心 2017 年 6 月 30 日公布的人民币汇率中间价 7.7496 人民币兑换 1 欧元，将其折算为人民币 345,011.40 万元。

最终，LEDVANCE 合并口径归属于母公司股东权益的评估价值为 345,011.40 万元。

<8> 截至评估基准日，根据经审计的被评估企业合并口径资产负债表，被评估企业占股权比例为 99.23% ，少数股东为 AO LEDVANCE, Smolensk/Russia 。本次采用 2016 年 12 月和 2017 年 6 月两期数据算术平均值 0.02% 计算少数股东权益价值差异的原因

经核查，上述差异系由于描述口径不同导致。截至评估基准日，被评估企业

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在子公司 AO LEDVANCE, Smolensk/Russia 存在少数股东权益，其中被评估企业占该子公司股权比例为 99.23% ，少数股东占该子公司股权比例的 0.77% 。

在 LEDVANCE 合并层面计算， AO LEDVANCE, Smolensk/Russia 少数股东权益账面价值占比较小，根据 LEDVANCE 报表计算，上述少数股东权益在最近一年一期合并报表层面占比如下表所示，取算术平均值为 0.02% ：

单位：千欧元

	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
少数股东权益	88	85
所有者权益合计数	425,413	455,880
少数股东权益比例	0.021%	0.019%

根据评估师的说明，在对 LEDVANCE 进行评估时采取少数股东权益账面价值占比进行少数股东权益评估。因此，上述披露不存在矛盾。

（ 4 ）市场法评估情况

<1>市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和交易案例比较法。

市场法的运用通常被认为需要满足两个最基本的前提条件：

1．需要有一个发育成熟的、公平活跃的资产市场，以便能够从交易市场上充分地选择几个相同或类似的参照物进行对比、分析、作价。

2．参照物以及与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集到的。

参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的

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买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

被评估企业主要在全球范围内从事灯具、照明设备和光电产品的开发、设计、生产及销售，全球资本市场存在较多的可比上市公司，可以相对充分、准确、可靠地获取可比公司的经营和财务数据，故可选择采用上市公司比较法。另一方面，同行业虽然存在一定数量的交易案例，但交易规模均与被评估企业存在较大差异，且与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出准确分析判断，因此交易案例比较法实际运用操作较难。综上，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定被评估企业于评估基准日的价值。

①可比公司的选取

被评估企业主要在全球范围内从事灯具、照明设备和光电产品的开发、设计、生产及销售，属于灯具照明行业，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。 ②价值比率的确定

A. 价值比率的定义

价值比率可以是盈利类的指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

常用的价值比率包括：

a. 盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

股权价值＝总股数×股价

全投资价值＝股权价值+债权价值

税息前收益价值比率：EV/EBIT=(股权价值+债权价值)/EBIT

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税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/EBITDA

税后现金流价值比率 EV/NOIAT=(股权价值+债权价值)/NOIAT －其中：NOIAT=EBIT×(1 T)+折旧/摊销

市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润

股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流

b. 收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

销售收入价值比率：销售收入价值比率=(股权价值+债权价值)/销售收入市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入

c. 资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

总资产价值比率：总资产价值比率=(股权价值+债权价值)/总资产价值

固定资产价值比率：固定资产价值比率=(股权价值+债权价值)/固定资产价值市净率价值比率：P/B=股权价值/账面净资产

d. 其他特殊类价值比率

其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。

B. 价值比率的选择理由

盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

亏损企业而言估值相对困难。本次评估中，被评估企业由于业务转型的原因尚处于亏损状态，因此评估人员认为盈利类价值比率不适合于本次评估。

收入基础价值比率主要反映企业经营规模与全投资或股权市场价值之间的关系，使用该比率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。因其基于更加稳定的销售收入之上，而销售收入对于经济形势变化相对利润变化较小、波动性较小，对于灯具、照明行业，其市销率较为稳定，能够较为有效地反映公司市场价值。本次评估选择 P/S 价值利率。

资产类价值比率是反映资产类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，由于被评估单位现在处于业务转型期，资产类型类型资产的使用效率都将发生较大变化，因此评估人员认为资产类价值比率不适用于本次评估。

综上，本此评估选择 P/S 价值比率作为市场法测算的价值乘数。 ③修正、调整各可比公司的价值比率

参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与可比公司在规模状况、盈利能力、运营能力、发展能力等因素的差异，各项指标均以被评估企业 LEDVANCE 为基准进行对比调整，从而对相关指数进行修正。 ④计算企业股东权益价值

参考同类行业可比公司的 P/S 水平得出被评估企业 P/S 指标，乘以被评估企业基准日对应的销售收入，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估企业归属于母公司股东权益价值。

<2>评估过程说明
① 参考可比企业的选择

本次评估中可比公司选取遵循如下原则：A. 根据被评估企业的经营范围选择灯具照明行业上市公司作为可比公司；B. 剔除数据不全的公司。本次评估最终选择 4 家全球灯具照明行业同类上市公司作为可比公司，如下表所示。

可比上市公司名称	所在国家
Philips lighting NV	荷兰

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

Zumtobel奥德堡集团股份公司	奥地利
Cree科锐股份有限公司	美国
OSRAM欧司朗照明股份公司	德国

② 价值比率的计算

在计算价值比率时，根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价值为基础计算的价值比率，区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价值比率。时点型价值比率时效性强，区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动的影响，两者各有优劣，由于市场的弱有效性，评估中需合理处理。

在计算价值比率时，可计算评估基准日前 12 个月的价值比率，也可计算评估基准日前 3 年或前 5 年价值比率平均值，如何选择同样需考虑时效性和市场非正常波动的影响。

本次评估，以评估基准日成交量加权平均价为基础计算价值比率的分子，以距离评估基准日前最近的财年(12 个月)的相关财务数据为基础计算价值比率的分母，估算价值比率。

价值比率计算过程如下：

A. 计算各可比公司评估基准日在证券交易所的交易值与成交量确定的交易日收盘价(VWAP，成交量加权平均价)，然后乘以股本总数，计算各可比公司的股权市场价值；

股权市场价值＝总股数×股价

B. 计算各可比公司相应价值指标，结合各指标对应的股权价值或全投资价值口径计算得出相应的价值比率。

各可比公司价值比率计算结果如下：

		报告期
序号	项目
		P/S 价值比率

1	Philips lighting	0.49

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2	Zumtobel	0.64
3	Cree	1.70
4	OSRAM	1.45

本次选取的价值比率是可比公司的 P/S 价值比率，通过基准日与年报的收盘

价调整至基准日，调整后可比公司于评估基准日的 P/S 价值比例如下：

序号	项目	报告期收盘价	基准日收盘价	调整系数	报告期P/S	基准日P/S
1	Philips lighting	23.44	32.44	1.38	0.49	0.68
2	Zumtobel	19.42	16.39	0.84	0.64	0.54
3	Cree	25.42	24.64	0.97	1.70	1.65
4	OSRAM	52.99	69.77	1.32	1.45	1.90

③ 修正、调整各可比公司的价值比率

参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析被评估单位与可比公司在规模状况、盈利能力、运营能力、发展能力等因素的差异，各项指标均以被评估企业 LEDVANCE 为基准进行对比调整，从而对相关指数进行修正。

A. 规模状况修正

企业规模的指标包括主要管理资产规模、注册资本、总资产、总收入等。一般而言，企业收入规模越大，其整体实力及业务能力越强，发展占有一定优势，评估修正过程中，修正分数越高。

B. 盈利能力修正

一般反映公司盈利能力的指标很多，通常使用的主要有销售净利率、销售毛利率、资产净利率、净资产收益率等。通常盈利能力综合反应该公司赚取利润的能力，盈利能力越强，评估修正过程中，修正分数越高。

C. 运营能力修正

运营能力是指企业营运资产的效率，通常是指企业的产出量与资产占用量之间的比率，主要指标有资产的周转率或周转速度。评估修正过程中，企业运营能力越强，修正分数越高。

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D. 发展能力修正

企业的发展能力，也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产经营活动，不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发展取决于多种因素，包括外部经营环境，企业内在素质及资源条件等。一般而言，企业发展能力越强，在评估修正过程中，修正分数越高。

E. 调整过程

以被评估企业的各指标为基础，与可比公司各指标进行比较，对存在的差异对比打分，打分的结果详见下表。

	被评估企业	Philips lighting	Zumtobel	Cree	OSRAM
		调整修正打分
规模状况	100	110	99	101	105
盈利能力	100	104	103	99	106
运营能力	100	99	100	96	98
发展能力	100	102	98	98	99
		调整修正系数
规模状况	1	1.10	0.99	1.01	1.05
盈利能力	1	1.04	1.03	0.99	1.06
运营能力	1	0.99	1.00	0.96	0.98
发展能力	1	1.02	0.98	0.98	0.99
系数		1.16	1.00	0.94	1.08

F. 修正后的价值比率

证券代码	证券名称	P/S
LIGHT NA Equity	Philips lighting	0.59
ZAG AV Equity	Zumtobel	0.54
CREE US Equity	Cree	1.75
OSR GR Equity	OSRAM	1.76

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④ 确定被评估单位价值比率

本次选取的 4 家可比上市公司中，Philips 与 Zumtobel 和被评估单位相似度最高，评估人员对各可比公司价值比率分别设置权重为：Philips lighting NV 公司 40%、Zumtobel 公司 40%、Cree 公司 10%、OSRAM 公司 10%。计算各可比公司价值比率加权平均值作为被评估单位的价值比率。

公司名称	P/S 价值比率
被评估单位	0.806

⑤ 确定流动性折扣水平

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺乏市场流通性，因此在上述测算市销率的基础上需要扣除流动性折扣。

根据《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Noncontrolling， Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，研究了包括 1.3 万家 IPO 案例，其中包括了 1,350 家非美国上市案例，同时覆盖了 28 个国家，研究跨度从 1995 年至 2012 年。

研究涵盖年份	IPO 项目数量	折扣率平均值（%）
1995	34	60.40
1996	270	56.37
1997	212	67.12
1998	212	68.93
1999	694	75.00
2000	653	61.51
2001	115	33.38
2002	81	21.88
2003	123	38.36
2004	334	40.00
2005	296	41.68
2006	264	40.23

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2007	459	43.69
2008	41	45.85
2009	108	26.82
2010	358	44.42
2011	281	43.26
2012	292	28.90
1995-2012Average		46.54
2008-2012Average		37.85

根据 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，并考虑被评估企业的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取 37.85%作为参考。

<3>评估结果

根据上述各过程所得到的评估参数，根据被评估企业于评估基准日经审计的财务报表数据，2017 年日历年度被评估企业营业收入预计为 1,994,949 千欧元。采用 PS 法计算，可以得出其归属于母公司股东权益评估结果：

评估值＝P/S×最近 12 个月营业收入×(1－流动性折扣) +溢余资产价值+非 - - 经营性资产价值非经营性负债价值重组费用折现值

＝0.81×1,995,686.99×(1- 37.85%)+0.00+102,089.18－93,422.50 - 429,738.95 ＝ 578,221.44 (千欧元)

578,221.44×0.02%= 115.64 (千欧元)

则：归属于母公司股东权益价值=578,105.80 (千欧元)

根据中国外汇交易中心 2017 年 6 月 30 日公布的人民币汇率中间价 7.7496

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人民币兑 1 欧元，将其折算为人民币 448,008.87 万元

最终，LEDVANCE GmbH 归属于母公司股东权益的评估价值为 448,008.87 万元。

（ 5 ）评估结论选取

LEDVANCE 承接欧司朗通用照明业务，主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务。目前在国际上同类行业中，与 LEDVANCE 相同业务的国际上市公司在公司规模、经营业务范围、公司未来发展等方面存在差异，而对差异调整往往存在一定的主观因素，给市场法评估价值带来一定的影响。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现来评估企业价值。与市场法相比，收益法从企业发展的角度，通过了解企业的历史发展情况，以及对企业的品牌效应、管理层能力和人才团队、业务网络(业绩)等方面进行综合分析，参考历史财务相关数据，企业未来发展规划等因素，对未来年度的盈利进行预测，其得出的评估结果相对更加可靠。因此权衡两种方法的评估结果，我们认为收益法更能体现被评估企业在评估基准日的市场价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。

本次评估涉及的 LEDVANCE 股东全部权益价值为 345,011.40 万元。

6 、负债评估

（ 1 ）负债评估方法

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（ 2 ）各项负债的评估

<1> 短期借款

短期借款账面价值 659,800,000.00 元，主要为向广州金融资产交易中心有限公司借款，合同约定借款总金额为 8 亿人民币，其中扣除服务费人民币 200,000.00

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元，实际和谐明芯（义乌）光电科技有限公司收到资金为 799,800,000.00 元。借款期限 12 个月，年借款利率为 5.2%，按月付息，到期一次还本，利息于每个自然月 15 日支付。和谐明芯（义乌）光电科技有限公司与广州金融资产交易中心有限公司于 2017 年 2 月 22 日签订了《产品认购协议》，与广州金融资产交易中心有限公司于 2017 年 2 月 22 日签订了《关于广金直融明芯 1 号之服务协议》。

按照评估程序，核查短期借款的借款合同以及向银行函证，抽查借款的入账凭证、还款记录及计提利息等原始资料，核查评估基准日是否存在尚未按期支付或预提的利息。经核实，借款本金发生真实，在借款期内企业已按照合同约定按期付息或计息，因此以核实后的实际收到资金(799,800,000.00 元)与截至评估基准日已还款金额(140,000,000.00 元)差额(659,800,000.00 元)确定评估值。

短期借款评估值为 659,800,000.00 元。

<2> 应交税费

应交税费账面价值为 2,080,528.07 元，为企业应缴纳企业所得税，根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，了解企业所执行的税率，核查其真实性、合理性，以核实后的账面价值确认评估值为 2,080,528.07 元。

<3> 应付利息

应付利息账面值为 574,611.86 元，主要为应付广州金融资产交易中心有限公司短期借款利息。我们按照评估的程序对利率水平、利息的计提与支付情况进行了检查，在确认其真实性、完整性以后，以核实后的账面值 574,611.86 元确定评估结果。

<4> 其他应付款

其他应付款账面价值 800,626.19 元，主要为应付信永中和会计师事务所审计费，应付 AIG 法律服务费，应付香港上海汇丰银行有限公司汇丰银行广州分行手续费等。

我们按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金额

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800,626.19 元确定评估值。

<5> 递延所得税负债

递延所得税负债账面价值为 3,357,550.00 元。经核实，递延所得税负债为审计调整的由交易性金融资产公允价值变动损益引起的递延所得税负债。其基本公式为：递延所得税负债=应纳税暂时性差异×所得税税率。和谐明芯(义乌)光电科技有限公司递延所得税负债计算如下：

递延所得税负债 = 应纳税暂时性差异×所得税率

公允价值变动损益×所得税率 ×25%

（元）

按照评估程序，评估师查阅了审计计提坏账标准以及坏账的明细组成等财务资料，了解递延所得税负债的具体内容，在账账、账表核实一致的基础上，确认递延所得税负债发生额的合理性、真实性和准确性。

最终以核实后的账面值确定评估值为 3,357,550.00 元。

（六）最终评估结论

本次交易的评估机构中通诚评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全部股东权益价值在 2017 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估工作，得出如下结论：

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（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司股东全部权益评估价值 405,306.38 万元，评估增值 3,674.96 万元，增值率 0.92%，具体情况如下：

单位：元

科目	账面价值	评估值	增值额	增值率
非流动资产	3,454,641,957.40	3,491,391,568.10	36,749,610.70	1.06%
长期股权投资	3,454,641,957.40	3,491,391,568.10	36,749,610.70	1.06%
增值合计			36,749,610.70	1.06%

评估值与账面价值变化的主要原因是长期股权投资评估增值 3,674.96 万元，增值率为 1.06%，主要是 LEDVANCE GmbH 股东全部权益价值评估增值所致。综合上述因素，资产基础法评估后净资产增值 3,674.96 万元。

二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析

（一）从相对估值角度分析明芯光电定价合理性

1 、本次明芯光电交易作价的市盈率、市净率

本次明芯光电 100%股权作价 400,000 万元。根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》及中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕 288 号《资产评估报告》所确定的明芯光电正常业务净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，明芯光电的相对估值水平如下：

未触发调价交易作价/触发调价后交易作价（万元）	400,000.00/400,000.00	400,000.00/400,000.00	400,000.00/400,000.00
2016年度归属于母公司股东净利润（万元）	-19,477.62	静态市盈率	-/-
2018年度正常业务净利润预测（万元）	23,087.61	动态市盈率	17.33/17.33
基准日账面净资产（万元）	389,973.03	市净率	1.03/1.03

注（1）：净态市盈率=明芯光电 100%股权交易作价/明芯光电 2016 年度归属于母公司净利润

注（2）：动态市盈率=明芯光电 100%股权交易作价/LEDVANCE2018 年度正常业务预测净利润

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注（3）：明芯光电交易市净率=明芯光电 100%股权交易作价/明芯光电于审计基准日的账面净资产注（4）：明芯光电 2016 年度归属于母公司股东净利润为负，市盈率无意义

注（5）：LEDVANCE2018 年度净利润的预测数采用 LEDVANCE2018 年预测的正常业务净利润，其中汇率采用中国外汇交易中心 2017 年 6 月 30 日公布的人民币汇率中间价 7.7496（1 欧元兑换 7.7496 元人民币）

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

按照 WIND 三级行业分类，明芯光电属于“家庭耐用消费品”行业，同行业可比上市公司截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的估值情况如下：

证券代码	证券简称	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）

000541.SZ	佛山照明	25.36	2.46
300650.SZ	太龙照明	78.00	5.72
600261.SH	阳光照明	20.53	3.02
603303.SH	得邦照明	27.13	3.39
600651.SH	飞乐音响	14.21	2.23
603515.SH	欧普照明	40.13	6.52
平均值		34.23	3.89
中位数		26.25	3.20

数据来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2017 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2017 年 1-6 月每股收益/2；注（2）：市净率 P/B=该公司的 2017 年 6 月 30 日收盘价/该公司的 2017 年中报每股净资产；

截至 2017 年 6 月 30 日，同行业上市公司的平均动态市盈率为 34.23 倍，平均市净率为 3.89 倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为 26.25 倍和 3.20 倍。

以明芯光电 2018 年的预测数据（采用 LEDVANCE2018 年预测的净利润，换算汇率采用中国外汇交易中心 2017 年 6 月 30 日公布的人民币汇率中间价 7.7496，即 1 欧元兑换 7.7496 元人民币）计算，明芯光电作价对应的动态市盈率为 17.33 倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；明芯光电作价对应的市净率为 1.03 倍，低于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。综上，本次交易中，上市公司收购明芯光电的作价水平具备合理性。

（二）结合木林森的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

按照现有股本的可比口径，公司 2017 年 6 月 30 日每股净资产为 10.35 元。根据本次发行发股价格 28.36 元/股计算，本次发行股份的市净率为 2.74 倍。2017 年 1-6 月木林森稀释每股收益为 0.58 元/股，按照上半年稀释每股收益年化计算，本次发行股份的动态市盈率为 24.45 倍。

本次交易中，明芯光电的动态市盈率 17.33 倍，低于上市公司动态市盈率。明芯光电的市净率为 1.03 倍，低于上市公司市净率。总体来看，本次交易的定价具备合理性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。

（四）本次评估增值的主要原因

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司股东全部权益评估价值 405,306.38 万元，评估增值 3,674.96 万元，增值率 0.92%，增值率不大。LEDVANCE 作为全球照明巨头欧司朗公司剥离通用照明业务的承接主体，具备百年沉淀的优质品牌、全球化的采购渠道和销售网络、经验丰富的经营管理团队以及成熟且全面的全球管理体系等核心竞争优势，因此本次评估较账面价值有所增值。

三、董事会对本次评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

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（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性

1 、评估机构的独立性

中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，由交易各方协商确定，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估

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结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1 、 LEDVANCE 报告期及未来财务预测情况

本次交易的标的公司明芯光电为特殊目的公司（SPV），截至本报告书出具日，明芯光电除间接持有目标公司 LEDVANCE 100%股权外不存在其他业务。报告期内，LEDVANCE 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月正常业务的收入、成本、毛利率情况如下表所示：

单位：千欧元

		传统光源业务	LED 光源业务	智能家居电子ESS	OTC 灯具业务
年度	业务类别					合计

2017 年1-6 月	收入	518,636	258,724	96,818	98,270	972,448
	成本	353,543	192,456	86,531	66,793	699,323
	毛利率	31.83%	25.61%	10.63%	32.03%	28.09%
2016 年	收入	1,314,110	511,919	163,268	58,602	2,047,899
	成本	863,778	378,176	152,641	35,287	1,429,882
	毛利率	34.27%	26.13%	6.51%	39.79%	30.18%
2015 年	收入	1,583,798	459,352	138,972	2,734	2,184,856
	成本	1,058,049	364,690	139,646	2,450	1,564,835
	毛利率	33.20%	20.61%	-0.48%	10.39%	28.38%

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕288 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中通诚评估最终采用收益法评估结果对 LEDVANE100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对 LEDVANCE 未来正常业务的营业收入、营业成本、毛利率等数据的预测情况如下所示：

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

收入	1,009,313	1,863,831	1,901,940	2,015,278	2,097,279	2,188,982
成本	720,590	1,320,900	1,342,010	1,415,397	1,456,229	1,513,842
毛利率	28.61%	29.13%	29.44%	29.77%	30.57%	30.84%

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

净利润	7,807	29,792	42,684	64,980	98,298	102,729
净利率	0.77%	1.60%	2.24%	3.22%	4.69%	4.69%
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
收入	2,281,541	2,368,286	2,465,652	2,557,544	2,649,262	2,649,262
成本	1,573,222	1,627,686	1,690,199	1,749,957	1,809,780	1,809,780
毛利率	31.05%	31.27%	31.45%	31.58%	31.69%	31.69%
净利润	114,692	126,461	137,837	128,611	135,397	135,397
净利率	5.03%	5.34%	5.59%	5.03%	5.11%	5.11%

<1>营业收入的预测合理性分析

单位：千欧元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
收入	1,981,761	1,863,831	1,901,940	2,015,278	2,097,279	2,188,982
增长率	-3.23%	-5.95%	2.04%	5.96%	4.07%	4.37%
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
收入	2,281,541	2,368,286	2,465,652	2,557,544	2,649,262	2,649,262
增长率	4.23%	3.80%	4.11%	3.73%	3.59%	0.00%

本次评估预测中，2017 年和 2018 年 LEDVANCE 的收入预测增长率为负，后续年份的收入预测增长率均保持在 2%-6%以内，且增长率呈波动下降趋势。收入的预测综合考虑 LEDVANCE 未来传统光源业务的下降以及 LED 照明业务、 OTC 灯具、智能家居电子业务的发展，营业收入预测具备合理性，具体如下：

① 受环境污染、行业产能过剩、LED 等新兴照明技术产品价格下降等因素影响，LEDVANCE 传统光源业务未来预计逐年下降；

② 受益于技术的不断进步以及下游应用领域的逐渐扩大，LED 照明业务 2021 年以前预计将保持稳健增长，但之后由于市场饱和及竞争加剧等因素开始逐渐下滑；

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③ 受消费升级（灯具应用场景的增加、消费者对照明品质要求的提升）以及发展中国家新增建筑面积的推动，OTC 灯具、智能家居电子业务未来预计会呈现较高的增速。

<2>毛利率的预测合理性分析

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

毛利率	28.61%	29.13%	29.44%	29.77%	30.57%	30.84%
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
毛利率	31.05%	31.27%	31.45%	31.58%	31.69%	31.69%

LEDVANCE 历史期间正常业务综合毛利率在 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月期间分别为 28.38%、30.18%、28.09%。

本次评估预测中，评估预测期内 LEDVANCE 的毛利率平稳并略有上涨，主要是由各类产品线毛利变动，以及产品结构占收入比例变动影响导致的。具体如下：

① 各类产品线毛利变动：

传统光源毛利预测主要结合企业历史年度毛利情况，以及对未来年度传统光源市场市场竞争、研发成本、技术成本、技术工艺、生命周期等因素进行分析判断的基础上，毛利保持稳定的小幅度下滑；

LED 光源业务预测主要在参考企业历史年度毛利水平的基础上，结合可比公司数据进行比较，随着 LED 研发的逐步投入和技术工艺的逐渐成熟，以及市场占有状况的逐步稳定，报告期内 LED 毛利有所增长，并逐渐趋于稳定；

OTC 灯具业务及 ESS 智能家居电子业务，历史年度业务规模较小但呈现逐年增长趋势，由于处于市场开拓初期，毛利率波动幅度较大。随着业务分部的形成和逐渐规模化，以及未来消费升级的推进、消费者对智能化家居环境的要求提升，OTC 灯具、智能家居电子业务具备较大的发展潜力。随着 LEDVANCE 对新

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业务研发力度的加大投入，其技术优势、规模优势将逐渐显现，毛利水平也将呈现出稳定上升的趋势，毛利率也将逐渐趋于稳定。此外，由于该两项业务由于技术附加值高，因此毛利率相对传统光源和 LED 光源业务有明显的提升。本次预测企业 OTC 业务的毛利率过程中，主要参考企业历史年度的经营状况，并结合可比公司相似业务的毛利率数据进行预测，预期未来年度毛利率逐渐上涨并维持稳定。

② 产品结构占收入比例变动：

从各类业务占总收入比例来看，由于高毛利的 OTC 及 ESS 业务未来增长迅速，而毛利下滑的传统光源业务收入占比迅速萎缩，带动整体毛利率在预测期稳中略有上涨。

综合以上两点，评估预测期毛利率符合企业及市场的发展情况，具备合理性。 2 、行业发展趋势

照明行业经历了数十年的发展，整体市场已经高度成熟，但由于照明技术的持续更替，新型照明技术替代传统照明技术的过程中，存在结构性增长的机会，同时也存在孕育新型照明厂商的可能。

从市场需求方面分析，照明市场主要包括存量市场的替换需求和增量需求两部分。存量市场的替换需求包括技术升级导致的产品升级需求、产品使用年限超过预计产品寿命带来的更新需求，其中技术升级将驱动市场出现结构性机会，例如目前 LED 产品的更替趋势将导致 LED 照明行业迅速增长、传统照明市场萎缩，而产品更新更多的是现有产品替换，对整体需求规模影响不大。增量需求主要来自于世界范围内新增建筑面积所需要的照明需求，主要驱动因素来自于新兴市场基础设施、建筑物面积的增加，目前由于全球经济增长放缓，该部分增量需求规模较小。

从供给角度分析，不同细分市场的竞争格局互不相同。传统照明领域，市场相对集中，GE、欧司朗以及飞利浦三大厂商占据了接近 50%的市场份额，随着未来市场规模的萎缩，三大厂商相较于其他市场竞争者具有较为显著的规模优

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势，能够更好的控制成本从而继续生存，而全球化的布局亦有助于更灵活的面临某一市场的需求涨跌。LED 照明领域，整体行业中仅有少数厂商能够覆盖全产业链，主要的参与者包括飞利浦、欧司朗、松下、GE、东芝等，行业整体较为分散，各区域均存在较多的区域性参与者，未来预计与 LED 相关产业的公司都会陆续进入 LED 照明产业，整体供给量将稳步上升。OTC 灯具市场方面，全球前五大厂家仅占有 30%的市场份额，其余千余家厂商各自占据区域性市场。智能家居电子业务目前尚处于初步发展阶段，供给方面的竞争情况尚未形成明显格局。OTC 灯具以及智能家居电子业务供给量未来将会迅速增长。

3 、行业地位及竞争力

全球照明行业经过多年的发展，目前已经高度成熟。行业整体发展平稳，竞争格局基本稳定。传统照明领域，产品价格提升空间有限，行业领先厂商具备规模化生产的成本优势、全球化的品牌形象、良好的质量保证等优势，市场占有率较高，目前 GE、欧司朗、飞利浦三大照明厂商占据了接近 50%的市场份额，剩余市场份额被以中国为主的众多亚洲传统照明制造商所占据；LED 照明市场由于起步较晚、主要市场竞争者均存在明显的优劣势等问题，目前较为分散，主要的参与公司包括飞利浦、GE、东芝、OPPLE、MEGAMAN 等；OTC 灯具市场呈现出较强的区域性特征，各区域参与者众多，市场较为分散，预计 2015 年前五名参与者市场份额占比仅为 30%左右，除了个别全球性巨头外，各区域的主要参与者各不相同，全球预计有千余家 OTC 灯具厂商；智能家居电子市场目前正处于起步阶段，行业格局尚未确定。LEDVANCE 作为全球照明巨头欧司朗公司剥离通用照明业务的承接主体，具备良好的品牌形象、全球化的采购、销售渠道、强大的研发实力，未来将作为行业领导者大力整合传统照明业务，并在 LED 照明、OTC 灯具及智能家居电子等领域迅速扩张。

4 、企业经营情况

全球化企业集团的日常业务经营通常涉及多个国家及地区，包括从全世界各地采购原材料、劳务服务，通过各种不同渠道将产品销往全世界各个国家，在多个地区组织生产经营，妥善处理各地区产品的仓储、物流等。同时，产品技术的

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研发、公司战略的决策等也可能会涉及到各个地区的业务发展情况。因此，全球化的架构对公司的管理能力有着较高的要求。作为世界领先的照明厂商，欧司朗内部在近百年经营经验的基础上，不断完善内部运营管理体系，目前已经建立了完善、全面的全球管理流程，涵盖采购、生产、销售、仓储、物流、研发等日常经营的多个方面，高效的支撑了公司业务运转，LEDVANCE 在未来经营中将继续沿用这一管理体系。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，明芯光电充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有一定幅度的增值是合理的。

5 、预测期内收入、毛利率、利润指标预测的合理性分析

（ 1 ）预测期内各细分产品的单价、销量等收入相关的预测依据，与报告期内不存在重大差异，各产品收入增长符合行业发展趋势和管理层的预期

1 ）各产品行业发展趋势

本次评估中，针对标的企业的经营特点，按照传统光源、 LED 光源、 OTC 灯具业务、智能家居电子及服务业务一共 4 条主产品线，及其对应的下一级子产品线分类进行收入预测。各产品的行业发展趋势如下：

A. 传统光源

经过数十年的技术发展，当前传统光源市场已经高度成熟。未来受环境污染、行业产能过剩、 LED 等新兴照明技术产品价格下降等因素影响，传统光源行业的整体规模将出现下滑，市场整合速度加快。

从区域来看，全球不同区域间传统光源市场的萎缩速度不同。欧盟自 2009 年开始逐步对传统光源产品进行政策指导及限制， 2012 年起颁布白炽灯使用禁令并预计从 2018 年开始禁止使用卤素灯，市场萎缩速度最快；而由于特定场景使用需要，北美地区近期出现了对卤素灯的强劲需求增长，整体传统光源市场规模萎缩相对较慢。从细分产品市场来看，白炽灯产品市场规模下滑最快，高压放电灯 (HPD) 、低压放电灯 (LPD) 由于特殊应用场景长期的存在，下滑相对较慢。

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截至目前，欧盟、美国、日本等多个国家或地区已经颁布了与白炽灯相关的限制政策，预计未来白炽灯市场将进一步萎缩。

B. LED 照明

与传统照明产品相比， LED 照明产品具有节能、环保、使用寿命长等诸多优势，被认为是 21 世纪最具发展前景的电光源。受益于技术的不断进步以及下游应用领域的逐渐扩大， LED 行业未来发展趋势预计将保持稳健增长。

从区域来看，欧洲、北美洲等发达地区通用照明市场已经相对稳定， LED 市场增长主要来自于传统照明市场的存量替代，增量较小；亚太区等发展中地区由于目前还处于较为快速的发展阶段，新增建筑面积的照明需求较大，是未来 LED 照明产品增长的主要地区。但随着 LED 照明技术不断成熟， LED 光源价格呈现不断下降的趋势，将会在一定程度上影响 LED 照明市场规模。

目前 LED 照明市场细分程度较高，除飞利浦、通用、欧司朗等少数大型厂家外，大多数竞争者都是区域型品牌，具有明显的市场细分特性。另外， LED 产业链上的其他市场的竞争者开始对产业链进行垂直整合。

综上分析， LED 照明业务至 2021 年保持稳定增长，之后由于市场饱和以及竞争加剧，该项收入开始逐渐下滑。

C. OTC 灯具及智能家居电子市场

OTC 灯具及智能家居电子业务将主要受消费升级（灯具应用场景的增加、消费者对照明品质要求的提升）以及发展中国家新增建筑面积的推动而呈现较高的增速。

OTC 灯具市场具有高度细分化、区域化的特征，各类灯具都有特定的应用场景，细分市场规模不大；同时不同区域在灯具的偏好、应用场景等方面均存在一定的差异，从而出现明显的区域性特征。智能家居电子业务将主要依靠技术驱动，厂商将进一步推动照明技术的智能化、与其他家居产品的联动性等，目前智能家居存在的主要问题是尚不存在统一的通信协议， LEDVANCE 目前的 Lightify 采用目前主流的 Zigbee 协议，但随着 Google 等厂商的进入，未来该市

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场整合速度会加快。

综上分析， OTC 灯具及智能家居电子市场是 LEDVANCE 以及行业未来发展的重点，从行业主要各大公司历史情况可以看出该项业务增长较快。因此，本次根据对 LEDVANCE 管理层的访谈、报告期的数据以及行业的发展趋势分析预测该项业务未来收入。

2 ）单价、销量等收入相关的预测依据及管理层预期

经与企业管理层了解，作为制造型企业，企业产品种类繁多，各个产品线及子产品线之下又包含数目众多的不同产品科目，且产品间由于功能用途、目标市场、目标客户、生产工艺、生产成本等因素的影响，单个产品价值量差异很大。在各产品价值量离散程度较大的情况下，简单采用各产品线历史年度平均单价对预测年度平均单价进行预测的方式，将可能由于未来产品结构及物价等多种因素变动的影响，反而使收入预测失真。故本次 LEDVANCE 管理层采用了增量的方式进行预测，对预测年度的价格、销量及汇率分别对预测年度收入增长 / 减少的贡献进行量化，以此确定预测年度各年的销售收入。

3 ）针对白炽灯相关政策与收入增长合理性

从发展趋势上看，光源主要经历了四个技术阶段：热能发电、荧光发电、高压气体放电及固态照明。热能发电的核心技术手段为通过对相应的材料（通常为各类丝状金属）进行高温加热直至炽热发光，代表产品为白炽灯、卤素灯等。

从区域来看，全球不同区域间传统光源市场的萎缩速度不同。欧盟自 2009 年开始逐步对传统光源产品进行政策指导及限制， 2012 年起颁布白炽灯使用禁令并预计从 2018 年开始禁止使用卤素灯，市场萎缩速度最快；而由于特定场景使用需要，北美地区近期出现了对卤素灯的强劲需求增长，整体传统光源市场规模萎缩相对较慢。从细分产品市场来看，白炽灯产品市场规模下滑最快，截至目前，欧盟、美国、日本等多个国家或地区已经颁布了与白炽灯相关的限制政策，预计未来白炽灯市场将进一步萎缩。亚太方面，我国已在 2016 年基本完成白炽灯的淘汰，马来西亚计划 2020 年完成能源消费较 2012 年减少 40% 的目标，韩

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国在 2015 年完成 30% 的光源采取 LED 发光的计划；阿根廷、巴西、委内瑞拉、南非、俄罗斯也相继出台了白炽灯的淘汰规划。政策对传统光源的限制将导致相关市场规模快速萎缩，对整体照明市场造成一定负面影响。

国家发改委于 2011 年 11 月发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，路线图提到： 2012 年 10 月 1 日起，禁止进口和销售 100 瓦及以上普通照明白炽灯； 2014 年 10 月 1 日起，禁止进口和销售 60 瓦及以上普通照明白炽灯； 2016 年 10 月 1 日起，禁止进口和销售 15 瓦及以上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行调整。

本次评估中，考虑到全球不同区域对以白炽灯为代表的传统灯源的限制力度的加强，在传统灯源的价格和销量角度都表现出较大幅度的下滑。但由于全球不发达国家不受制于环保方面的限制，因此在未来较长时间内将会有持续的市场需求，故在预测期末维持较小金额。

4 ）收入占比变化趋势

报告期 / 预测期内四类产品的收入占比情况如下：

单位： %

	报告期收入占比	报告期收入占比	报告期收入占比	预测年度收入占比	预测年度收入占比	预测年度收入占比	预测年度收入占比	预测年度收入占比	预测年度收入占比	预测年度收入占比	预测年度收入占比	预测年度收入占比	预测年度收入占比	预测年度收入占比
业务分部
	2015	2016	2017.1-6	2017.7-12	2018
						2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027


传统照明	76.68	65.80	53.10	45.38	36.17	26.65	17.73	12.64	9.69	7.44	5.73	4.13	3.18	2.46
LED 照明	22.43	26.00	27.18	32.91	37.10	42.73	44.98	45.51	41.67	38.13	35.47	33.73	32.19	30.77
OTC 灯具	0.14	2.98	10.00	12.46	17.30	18.56	21.77	24.06	27.16	30.22	32.32	33.84	34.41	35.05
ESS 业务	0.76	5.14	9.70	9.25	9.43	12.07	15.53	17.79	21.49	24.21	26.48	28.31	30.21	31.72
合计	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100

A. 传统光源

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从销售收入结构占比中反映出传统灯具收入比例逐年下滑的趋势，符合企业与行业的实际情况。

B. LED 照明

与传统照明产品相比， LED 照明产品具有节能、环保、使用寿命长等诸多优势。受益于技术的不断进步以及下游应用领域的逐渐扩大， LED 行业未来发展趋势预计将保持稳健增长。

目前 LED 照明业务的技术已逐步完善，成为替代传统灯具的首要通用照明业务，从收入占比也可以看出报告期到 2021 年， LED 收入占比处于逐年递增的阶段。但是随着传统灯具业务的逐步淘汰，以及 OTC 灯具及智能家居市场的发展， LED 照明业务的收入又会受此影响出现一定幅度的下滑。

C. OTC 灯具及智能家居电子市场

综上，通过对业务板块收入结构变化的分析，本次收入预测能够反映出标的公司与通用照明市场未来发展的趋势，不存在重大差异。

（ 2 ）结合各细分产品的价格变动趋势，补充披露细分产品的毛利率预测依据，与同行业其他公司相比是否存在重大差异，是否符合行业发展趋势，是否具有合理性

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报告期 / 预测期内毛利率变动趋势如下：

单位： %

	报告期毛利率	报告期毛利率	报告期毛利率	预测年度毛利率	预测年度毛利率	预测年度毛利率	预测年度毛利率	预测年度毛利率	预测年度毛利率	预测年度毛利率	预测年度毛利率	预测年度毛利率	预测年度毛利率	预测年度毛利率
业务分部
	2015	2016	2017.1-6	2017.7-12	2018
						2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027


传统照明	33.20	34.27	31.83	32.00	31.50	30.87	30.25	29.65	29.00	28.00	28.00	28.00	28.00	28.00
LED 照明	20.61	26.13	25.61	26.00	26.78	27.85	28.41	28.98	29.00	29.00	29.00	29.00	29.00	29.00
OTC 灯具	10.39	39.79	32.03	32.00	32.64	33.29	33.96	34.00	34.00	34.00	34.00	34.00	34.00	34.00
ESS 业务	-0.48	6.51	10.63	16.66	22.84	25.98	27.27	30.64	31.26	31.52	31.69	31.83	31.94	32.02
综合毛利率	28.38	30.18	28.09	28.61	29.13	29.44	29.77	30.57	30.84	31.05	31.27	31.45	31.58	31.69

本次评估中， LEDVANCE 营业收入来源于传统光源业务、 LED 光源业务、 OTC 灯具业务以及智能家居电子及服务业务，其营业成本主要包含生产成本、仓储成本及其他成本等。根据被评估企业的业务特点，本次评估以预测毛利的方式对企业的营业成本进行预测。

由于 LEDVANCE 管理层尚无法准确提供历史年度细分产品的毛利率数据，且根据对传统业务、 LED 业务、 OTC 业务以及 ESS 业务四大产品线的了解分析。各产品线内部细分产品在产品特点、成本管理、企业营销、技术成本、技术工艺、生命周期等方面具有诸多相似性，其毛利率水平相对来说不会出现较大的差异，变化趋势整体趋同。故本次采用预测毛利的方式对企业的营业成本进行预测中，仅在四大产品线的层面对毛利率及营业成本进行预测。

报告期内， LEDVANCE 各类业务收入、成本及毛利率情况如下：

历史年度各业务毛利情况

单位：千欧元

年度	业务类别	传统光源业务	LED 光源业务	智能家居电子(ESS)	OTC 灯具业务	合计
2017 年 1-6 月	收入	518,636	258,724	96,818	98,270	972,448
	成本	(353,543)	(192,456)	(86,531)	(66,793)	(699,323)
	毛利	165,093	66,268	10,287	31,477	273,125
	毛利率	31.83%	25.61%	10.63%	32.03%	28.09%
2016	收入	1,314,110	511,919	163,268	58,602	2,047,899

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历史年度各业务毛利情况

单位：千欧元

年度	业务类别	传统光源业务	LED 光源业务	智能家居电子(ESS)	OTC 灯具业务	合计
年	成本	(863,778)	(378,176)	(152,641)	(35,287)	(1,429,882)
	毛利	450,333	133,744	10,627	23,316	618,017
	毛利率	34.27%	26.13%	6.51%	39.79%	30.18%
2015 年	收入	1,583,798	459,352	138,972	2,734	2,184,856
	成本	(1,058,049)	(364,690)	(139,646)	(2,450)	(1,564,835)
	毛利	525,748	94,663	(674)	284	620,021
	毛利率	33.20%	20.61%	-0.48%	10.39%	28.38%

在毛利率的预测过程中，结合企业历史年度不同业务板块的毛利率情况，以及在全球上市公司中搜寻与各业务板块类似的可比公司毛利率情况，对企业预测年度各板块的毛利率进行预测。

A. 传统光源业务

随着照明技术的发展，传统光源业务在全球范围内均处于逐步淘汰的趋势之中，在相同行业上市公司的寻找过程中，各公司或因逐步转型升级而淘汰传统光源业务，或未对该部分业务进行独立的成本核算。随着传统光源收入大幅下滑，固定成本的覆盖将会对毛利水平造成负面的影响，相应的工厂重组计划也是出于减少固定成本覆盖的负面影响。除此之外，传统光源业务毛利率水平下降并不完全与销量下降导致的负面效应完全一致，未来还会受采购数量下降以及剩余厂房闲置能力减少的影响。

同时考虑到传统光源业务技术已经成熟，历史毛利率水平基本能够代表该业务板块的平均水平，故在毛利率的预测中，对于传统光源，主要结合企业历史年度毛利率情况，以及对未来年度传统光源市场市场竞争、研发成本、技术成本、技术工艺、生命周期等因素进行分析判断的基础上，传统光源业务的毛利率会保持稳定的小幅度下滑。

B. LED 光源业务

整体来看， LED 光源业务规模正处于快速增长过程中，也因此会逐渐提高

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对供应商的议价能力，同时标的企业也会逐步优化改善生产管理流程，以上事项均会导致 LED 光源业务毛利率水平的上升。

对于 LED 光源业务，历史年度由于老旧存货积压，导致毛利率的降低，随着老旧存货的逐渐清理，预测期产品毛利率会有所上涨。此外，随着 LEDVANCE 该项业务全球占比不断增长，企业较之前将进一步加大对 LED 产品的投入力度。随着 LED 研发的逐步投入和技术工艺的逐渐成熟，以及市场占有状况的逐步稳定， LED 光源业务的毛利率水平也会逐渐趋于稳定。

在参考企业历史年度毛利率水平的基础上，结合可比公司数据进行比较。在同行业的毛利对比中，考虑到在全球范围内上市公司财务报告对分板块成本及毛利率的披露情况，我们选取了三家能够获取到 LED 光源业务的公司进行对比分析，详细情况如下表所示：

可比公司 LED 相关业务毛利率情况

公司名称	股票代码	2014 财年	2015 财年	2016 财年
佛山照明	000541CH	—	—	22.61%
欧普照明	603515CH	36.18%	38.54%	40.95%
CREE	CREE US	45.70%	32.00%	35.00%
平均值		40.94%	35.27%	32.85%

可以看出， LED 业务可比公司历史年度平均毛利率在 32% 以上，远高于 LEDVANCE 当前毛利率。在预测企业 LED 光源业务的毛利率过程中，主要参考企业历史年度的经营状况，并结合可比公司相似业务的毛利率数据进行预测，出于谨慎性考虑，预期未来年度毛利率由 26% 逐渐上涨至 29% 并维持稳定。

C. OTC 灯具业务和智能家居电子业务

随着标的企业业务重组计划的逐步推进， OTC 灯具业务和智能家居电子业务都将快速增长，目前标的公司 OTC 灯具业务的毛利率已经处于比较高的水平了，未来可能有小幅度的改善潜力；对于智能家居电子业务，由于目前受到与 OSRAM 交叉销售和合同制造事项的影响，目前利润和毛利率水平还较低，在预测期，预计 OSRAM 的该部分业务毛利率将会逐步下滑，相反， Ledvance 的毛利率将会逐步提升。

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对于 OTC 灯具业务和智能家居电子业务，历史年度业务规模较小但呈现逐年增长趋势，由于处于市场开拓初期，毛利率波动幅度较大。 OTC 灯具、智能家居电子分部的形成和逐渐规模化，以及未来消费升级的推进、消费者对智能化家居环境的要求提升，将使 OTC 灯具、智能家居电子业务具备较大的发展潜力。随着 LEDVANCE 对新业务研发力度的加大投入，其技术优势、规模优势将逐渐显现，毛利水平也将呈现出稳定上升的趋势，毛利率也将逐渐趋于稳定。此外，由于该两项业务技术附加值高，因此毛利率水平明显高于传统光源和 LED 光源业务。

同样，在同行业的毛利对比中，考虑到在全球范围内上市公司财务报告对分板块成本及毛利率的披露情况，我们选取了三家能够获取到 OTC 光源业务的公司进行对比分析，详细情况如下表所示：

可比公司 OTC 相关业务毛利率情况

公司名称	股票代码	FY13/14	FY14/15	FY15/16
Brilliant AG Germany	BAG GR	—	36.2%	37.8%
ZumtobelAG, Austria	ZAG AV	37.7%	38.8%	38.0%
FagerhultAB	FAG SS	32.6%	32.4%	33.2%
平均值		35.15%	35.80%	36.33%

可以看出， OTC 业务可比公司历史年度平均毛利率呈上涨趋势，且均在 35% 以上。本次预测企业 OTC 业务的毛利率过程中，主要参考企业历史年度的经营状况，并结合可比公司相关业务的毛利率数据进行预测，出于谨慎性考虑，预期未来年度毛利率由 32% 逐渐上涨至 34% 并维持稳定。

对于与 OSRAM 之间的协议制造，双方将在独立核算制造成本的基础上向对方加收 3% 的利润加成，故其成本按照合同约定确定。对于交叉销售业务，其历史毛利率约为 20% ，本次预测期按照 20% 毛利率计算其成本，根据双方协议约定， 2019 年之后不再开展该项业务。

综上，根据对灯具、照明业务市场毛利情况的调查、分析，评估师认为被评估企业所进行的盈利预测中对于营业成本的预测是合理的，符合灯具市场各细分产品业务板块的实际情况。

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（ 3 ）结合 LEDVANCE 最近业绩，补充披露预测收入、利润的实现情况

根据管理层的说明，自 2017 年 7 月至 2017 年 11 月底， LEDVANCE 实现收入约 8.05 亿欧元，正常经营利润约 550 万欧元，预计 2017 年下半年实现收入约 9.64 亿欧元，正常经营利润约 690 万欧元。

单位：百万欧元

	营业收入	净利润
2017 年7-11 月实际值	805.36	5.45
2017 年7-12 月评估预测值	1,009.31	7.81
2017 年7-11 月实际值/ 2017 年7-12 月评估预测值	79.79%	69.78%

（ 4 ）明芯光电经评估的投资价值，量化分析本次交易完成后明芯光电和上市公司间的协同效应

本次交易完成后，上市公司与 LEDVANCE 之间的协同效应将主要在交叉销售灯具及光源产品、 LEDVANCE 或指定供应商向木林森采购 LED 灯珠及配件、联合研发合作、整合业务降低成本等方面体现。

在 LEDVANCE 或指定供应商向木林森采购 LED 灯珠和配件、 LEDVANCE 通过销售木林森照明产品两方面，协同效应的量化分析如下：

单位：千欧元

序号	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	LEDVANCE 或指定供应商向木林森采购LED 灯珠和配件
1	LED 光源业务成本	506,295.56	586,298.65	648,901.52	677,890.32	647,579.16
2	LED 光源业务采购成本	405,036.45	469,038.92	519,121.22	542,312.26	518,063.33
3	灯珠及组件采购成本	183,684.03	212,709.15	235,421.47	245,938.61	234,941.72
4	木林森替代比例	10%	40%	60%	70%	70%
5	木林森灯珠及组件新增	18,368.40	85,083.66	141,252.88	172,157.03	164,459.20

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序号	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	收入
		LEDVANCE 帮助木林森销售照明产品
6	OTC 灯具业务成本	217,175.91	235,424.82	289,703.86	333,079.31	392,331.25
7	木林森新增照明产品销售收入	-	11,771.24	14,485.19	16,653.97	19,616.56
		合计情况
8	木林森新增收入（万元）	14,327.35	75,546.82	121,475.70	147,272.57	143,579.10
9	木林森新增毛利（万元）	2,865.47	15,109.36	24,295.14	29,454.51	28,715.82

注：（ 1 ） LED 光源业务成本取自于《评估报告》中预测期数据；

（ 2 ） LED 光源业务采购成本 = LED 光源业务成本 *** 80% ，该处假设 LED 光源业务的成本中外购原材料及产成品的占比为 80%** ；

（ 3 ）灯珠及组件采购成本 = LED 光源业务采购成本 * 灯珠及组件价值占比，灯珠及组件价值占比由木林森管理层通过业务经验推算；

（ 4 ）由于本次交易最早于 2018 年完成， LEDVANCE 自 2018 年开始逐年提升向木林森采购灯珠及组件的比例；

（ 5 ）木林森灯珠及组件新增收入 = 灯珠及组件采购成本 * 木林森替代比例；

（ 6 ） LEDVANCE OTC 灯具业务成本取自于《评估报告》中预测期数据；

（ 7 ） 2019-2022 年木林森新增照明产品销售收入 = LEDVANCE OTC 灯具业务成本 *

5% ，该处假设 LEDVANCE 能够帮助销售木林森产品的金额占其自身灯具采购成本的 5% ， 2018 年本次交易完成，双方尚需要一定的整合时间，因此遵循谨慎性原则未考虑该年收入增量；

（ 8 ）木林森新增收入（万元） = （木林森灯珠及组件新增收入 + 木林森新增照明产品销售收入） * 人民币兑欧元汇率，假设汇率为 7.80 CNY/EUR** ；

（ 9 ）木林森新增毛利（万元） = 木林森新增收入 * 毛利率，遵循谨慎性原则毛利率假设为 20%** ，略低于近年木林森综合毛利率

从上表看，仅考虑 LEDVANCE 或指定供应商向木林森采购 LED 灯珠和配件、 LEDVANCE 通过销售木林森照明产品两方面的协同效应，稳定期后木林森预计每年新增毛利约 2.9 亿元。除前述两方面外， LEDVANCE 和木林森还可以在其他多方面产生协同效应，但由于其他协同效应的体现需要视双方整合进度而定，暂时难以量化，具体包括：

1 ）木林森利用 LEDVANCE 高端产品争取新业务，同时帮助 LEDVANCE
产品进入新兴市场

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木林森在过去业务经营中一直缺乏工程类的专业照明产品，目前包括中国和亚洲其他国家、中东地区的基础设施建设市场发展较快，木林森通过引入 LEDVANCE 高品质和高性能产品，将有机会承接该类工程配套业务，从而拓展收入来源。

此外，木林森作为国内领先的 LED 封装厂商，拥有广阔的中国市场客户资源，有利于扩大 LEDVANCE 高端产品在中国的销售渠道和营销能力，以顺应中国当前的产品升级浪潮。根据 technavio 数据， 2014 年我国通用照明市场规模为 166 亿美元，预计到 2019 年将达到 278 亿美元，年均复合增长率为 10.8% 。 2016 年我国通用照明市场规模为 202 亿美元，但 LEDVANCE 来自于中国的销售收入占比极小，具备较大的发展空间。

2 ）研发及知识产权合作提升产品竞争力

全球 LED 产业已形成以美国、亚洲、欧洲三大区域为主导的三足鼎立的产业分布与竞争格局。 LED 上游核心专利技术长期被日本的日亚化学（ Nichia ）和丰田合成（ Toyoda Gosei ）、美国科锐（ Cree ）以及欧洲的飞利浦（ Philips ）和欧司朗（ Osram ）五大国际巨头所掌握。五大国际照明巨头产业链比较完善，在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场，对国内 LED 厂商形成专利重压。

LEDVANCE 拥有千余项发明专利，数百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标。而木林森在 LED 领域也取得了丰硕的技术研发成果，公司已获得授权专利数百项。 2015 年、 2016 年， LEDVANCE 分别支出约 5,043.2 万欧元、 4,392.1 万欧元作为研发投入， 2015 年、 2016 年木林森的研发投入亦分别达到 1.51 亿元、 2.16 亿元。本次收购完成之后，双方从下游产品到中游封装的研发和知识产权拓展方面可以打通过去企业之间的壁垒和上下游行业之间的壁垒，从而全方位提升产品竞争力，让上市公司及其关联实体得到从芯片设计开发直到客户照明解决方案的领先优势。除了大量的核心专利之外，木林森和 LEDVANCE 在研发方面会减少重复投入的浪费，并且在国际市场的专利战中为自己和合作伙伴提供有效的专利保护伞。

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3 ）整合职能部门和支持团队降低成本

本次交易完成后，上市公司将在保持目标公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司经营管理体系。 2015 年、 2016 年明芯光电的销售及管理费用分别为 37.25 亿元和 40.08 亿元，销售及管理费用占当期营收 24.40% 和 26.39% 。而同期上市公司的销售及管理费用分别为 42,208.75 万元和 47,833.03 万元，占当期营收的 12.32% 和 11.19% 。经营费用过高在一定程度上影响了 LEDVANCE 的经营业绩。

LEDVANCE 中国区与上市公司的管理架构，上市公司海外子公司和 LEDVANCE 境外机构有一定重合。本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系及管理团队，避免机构职能重复带来的资源浪费，提高管理效率，降低管理费用，达到成本优化和效益提升。

6 、本次交易 LEDVANCE 评估折现率选取的合理性

（ 1 ） LEDAVNCE 折现率计算模型

本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值。

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke ：股权资本成本

Kd ：税后债务成本

E ：股权资本的市场价值

D ：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算确定，即：

Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

Rf ：无风险报酬率

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Rm-Rf ：市场风险溢价

β ：被评估企业的风险系数

Rc ：个别调整系数

（ 2 ）市场可比交易折现率情况

考虑到本次交易标的明芯光电主要经营实体位于境外，故选取近期 A 股上市公司收购海外资产的案例作为可比交易案例。其折现率选取的主要参数情况如

下：

		无风险利率	市场溢价		个别调整系数Rc	权益成本	债务成本
上市公司	标的资产			Beta				折现率

耐威科技	瑞通芯源 100%股权	0.70%	6.07%	1.0228	2%	8.50% -9.34%	1.55% -2.05%	7.62% -8.04%
兆易创新	北京矽成 100%股权	1.72%	-	0.9122	1%	9.99%	2.68% -6.94%	9.94% -9.96%
飞乐音响	HML 80%股权和Exim 80%股权	2.67%	6.03%	0.8250	2%	9.60%	4.00%	9.10%
三诺生物	三诺健康 64.98%股权	2.40%	5.62%	0.8219	2%	9.02%	-	9.02%
天翔环境	中德天翔 100%股权	1.5862%	7.02%	1.0342	4%	12.85%	1.80%	8.96%
木林森	明芯光电 100%股权	2.11%	6.24%	0.9080	2%	10.20% -10.55%	1.53% -2.80%	9.16% -9.62%

从上表可知，本次 LEDVANCE100% 股权收益法评估折现率及相关参数选取不存在明显偏离市场可比案例的情形，本次明芯光电收益法评估折现率选取具备合理性。

7 、重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响

根据收益法评估预测， LEDVANCE 未来年度正常经营业务的利润总额如下表所示：

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单位：千欧元

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项目	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
利润总额	21,357	38,433	51,552	74,252	113,355	127,497
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
利润总额	140,778	154,493	168,167	178,078	193,090	193,090

本次收购完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并准则编制合并报表，对标的公司账面及其他可辨认资产及负债进行评估并按照公允价值计入合并报表，其中主要的资产负债增值及相关利润表影响如下表所示：

单位：千欧元

			折旧/ 摊销年限	年折旧/ 摊销额
	项目	评估增减值


	重组费用*1	362,683	-	-
资产评估增减值	固定资产-土地*2	20,702	-	-
	固定资产-建筑物*3	9,774	10	977
	固定资产-机器设备*3	-938	-	-
	无形资产-客户关系*4	75,000	15 年	5,000
	合计			5,977

*1 重组相关费用均将作为预计负债进行计提，未来年度该部分负债后续计
量过程中的变动金额将计入标的公司损益；
*2 土地增值主要涉及美国、德国、意大利等永久产权土地，未来年度不进
行折旧摊销；
3* 固定资产 - 建筑物按照按照 10** 年折旧；
4* 无形资产 - 客户关系按照 15** 年进行摊销

上述事项对预测期间利润总额的增减变动影响如下：

单位：千欧元

项目	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
重组费用*1	-	-	-	-	-	-
固定资产-土地*2	-	-	-	-	-	-
固定资产-建筑物*3	-489	-977	-977	-977	-977	-977
无形资产-客户关系*4	-2,500	-5,000	-5,000	-5,000	-5,000	-5,000
合计	-2,989	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
重组费用*1	-	-	-	-	-	-

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固定资产-土地*2	-	-	-	-	-	-
固定资产-建筑物*3	-977	-977	-977	-977	-977	-977
无形资产-客户关系*4	-5,000	-5,000	-5,000	-5,000	-5,000	-5,000
合计	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977

评估师评估得到正常经营的利润总额后；考虑到历史期间因重组事项公司产生了较大的可抵扣亏损，将分年度抵减未来年度的应纳税所得额，同时综合考虑上述资产评估增减值导致的递延所得税影响后，假设 LEDVANCE 合并层面有效税率（所得税费用 / 利润总额） 30% 。在该假设下，重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响如下表所示：

单位：千欧元

项目	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
利润总额	21,357	38,433	51,552	74,252	113,355	127,497
增减变动	-2,989	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977
调整后	18,368	32,456	45,575	68,275	107,378	121,520
30%所得税	-5,510	-9,737	-13,673	-20,483	-32,213	-36,456
净利润	12,858	22,719	31,903	47,793	75,165	85,064

项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
利润总额	140,778	154,493	168,167	178,078	193,090	193,090
增减变动	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977
调整后	134,801	148,516	162,190	172,101	187,113	187,113
30%所得税	-40,440	-44,555	-48,657	-51,630	-56,134	-56,134
净利润	94,361	103,961	113,533	120,471	130,979	130,979

经测算，本次交易完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并原则对明芯光电进行合并。在逐项考虑重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响后，按照上述假设测算，明芯光电依然保持了一定的盈利能力，本次交易有利于增强上市公司盈利能力。

8 、预测期重组费用相关说明

（ 1 ）补充披露关于未来期间重组费用相关预计负债的计提方法、依据，计提是否充分

1 ）关厂计划业务基本情况

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欧司朗是全球第二大的照明产品及方案提供商，总部位于德国， 2015 财年销售额近 56 亿欧元。其产品组合横跨照明产业全价值链，从光源到自定义灯光管理系统，包括通用照明与特种照明。此次剥离出售的 LEDVANCE 主要包括传统光源与 LED 光源两大块业务。

在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精简产能、关闭厂房的计划， LEDVANCE 在承接 OSRAM 通用照明业务后将继续实施相应计划。 LEDVANCE 公司在 2012 财年开始实施精简产能、关闭厂房计划，按照公司当时的计划分为两个阶段。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已于 2012 财年至 2014 财年实施，目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关闭厂房计划于 2014 财末年开始实施。

LEDVANCE 监事会于 2017 年 6 月 6 日的会议上授权 LEDVANCE 董事会结合行业法律法规与市场形势的发展对经 OSRAM 监事会于 2015 年 9 月审议通过的传统灯具业务重组计划（以下简称“第二阶段原关厂计划”）进行调整并测算调整后重组计划的费用情况， LEDVANCE 监事会同时指出调整后的重组计划需同时考虑非生产职能部门通过重组而节约开支的可能性以及非生产职能部门可能发生的重组的费用情况。在 LEDVANCE 监事会授权的基础上， LEDVANCE 董事会与管理层启动关厂计划的调整工作。在结合行业法律法规与市场形势的发展对监事会于 2015 年 9 月审议通过的第二阶段原关厂计划进行调整并且考虑非生产职能部门通过重组而节约开支的可能性的基础上， LEDVANCE 董事会于 2017 年 6 月 30 日审议通过了更新版关厂计划（以下简称“新关厂计划”）并指示 2017 与 2018 财年的预算以及以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑在内。截止报告日新关厂计划已经经过监事会审议通过。

<1> 第一阶段及第二阶段原关厂计划费用计提情况

截止 2017 年 6 月 30 日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。明芯光电报告期末 1.69 亿预计负债主要为法律诉讼计提的相关负债，已经计提

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未结算的完毕的相关关厂计划负债主要在应付职工薪酬及长期应付职工薪酬中核算，具体情况如下：

报表项目	核算内容	千欧元	人民币万元
应付职工薪酬	裁员支出	56,457	43,752
长期职工薪酬	裁员支出	47,218	36,592
合计		103,675	80,344

<2> 第二阶段新关厂计划费用计提情况

管理层测算了新关厂计划预计可能发生的损失情况，具体情况如下：

单位：千欧元


项目	2017 年下半年	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度以后	合计

工厂-裁员	-	81,146	66,724	22,841	21,961	192,672
工厂-非裁员	7,550	46,917	20,975	18,900	4,926	99,267
其他费用	0.00	22,762	28,007	10,967	9,008	70,743
合计	7,550	150,824	115,706	52,707	35,895	362,683

由于该部分重组计划尚未正式启动与员工的沟通，因此尚未在 LEDVANCE 财务报表层面予以确认。但在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（ 2014 年修订）、《企业会计准则》第 20 号——企业合并及《企业会计准则讲解 2010 》第二十一章企业合并中的相关规定，已经将第二阶段新关厂计划相关重组费用按照预计负债进行识别和计提。

2 ）关厂计划相关预计负债计提依据

<1> 企业会计准则对关厂计划等预计负债确认的规定

根据《企业会计准则》第 13 号——或有事项，第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项；第三条规定：职工薪酬、建造合同、所得税、企业合并、租赁、原保险合同和再保险合同等形成的或有事项，适用其他相关会计准则。

根据《企业会计准则》第 13 号——或有事项规定：第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

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1 、该义务是企业承担的现时义务；

2 、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3 、该义务的金额能够可靠地计量。

第十条企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当确认预计负债。同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：

1 、有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；

2 、该重组计划已对外公告。

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（ 2014 年修订）规定：企业有详细、正式的重组计划并且该重组计划已对外公告时，表明已经承担了重组义务。重组计划包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等。企业有详细、正式的重组计划并且该重组计划已对外公告时，表明已经承担了重组义务。重组计划包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等。

根据《企业会计准则》第 20 号——企业合并，第十四条规定：合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：（ 1 ）按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》应予确认的金额；（ 2 ）初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。

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<2> 企业会计准则结合标的公司关厂计划相关预计负债确认分析

根据上述准则，结合本次交易财务报表编制基础，分别在明芯光电模拟合并报表及木林森备考合并报表中对重组费用进行了相应的会计处理：

在明芯光电模拟合并报表层面，根据《企业会计准则》第 13 号——或有事项第十条规定，现实义务发生是指同时满足：①有详细、正式的重组计划；②该重组计划已对外公告。同时，根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（ 2014 年修订）规定：企业有详细、正式的重组计划并且该重组计划已对外公告时，表明已经承担了重组义务。截止 2017 年 6 月 30 日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失，会计处理符合《企业会计准则》的规定；第二阶段新关厂计划仅由监事会审议通过，尚未完全与工会进行沟通，也未通过相关员工，无法满足单方面解除劳动合同的要件，故不满足《企业会计准则》及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确认条件，公司按照或有事项进行披露符合《企业会计准则》规定。

在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（ 2014 年修订）、《企业会计准则》第 20 号 ——企业合并及《企业会计准则讲解 2010 》第二十一章企业合并中的相关规定，管理层将第二阶段新关厂计划相关重组费用按照预计负债进行识别和计提，符合《企业会计准则》的规定。

3 ）关厂计划相关预计负债计提充分性

在剥离通用照明业务之前， OSRAM 公司已经从 2012 财年开始启动重组计划（ Push 计划）。根据 OSRAM 公司相关财年年报， OSRAM 公司关闭厂房实际发生的费用基本与预算保持一致，因此从历史经验看其相关团队制定的关厂预算具备合理性。

根据 LEDVANCE 说明， LEDVANCE 预测的未来重组费用支出综合考量了

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公司历史重组费用发生情况、未来所需关闭厂房的当地环境等因素，并聘请专业咨询机构 Stern Stewart & Co. 进行测算并出具正式报告，其数据预测具备合理性。

明芯光电聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司出具《关于 LEDVANCE 部分资产和部分负债的估值分析报告》的报告，复核就 LEDVANCE 相关资产公允价格、负债公允价格的估值分析结果，瑞华会计师亦对上述结果进行复核并在合并财务报表中计提了相应的预计负债。

截至目前该重组计划已经获得了 LEDVANCE 监事会层面的审批。

（ 2 ）结合已支付的重组费用和后续关厂安排，补充披露未来重组费用的估计是否充分

<1> 未来重组费用的估计情况

在剥离通用照明业务之前， OSRAM 公司已经从 2012 财年开始启动重组计划（ Push 计划）。根据 OSRAM 公司相关财年年报， OSRAM 在 2012 财年启动 Push 计划第一阶段，计划到 2014 年 9 月 30 日时关闭 11 座工厂，减少 8,700 个工作岗位，预计转换成本为 6 亿欧元。根据 OSRAM 公司 2014 财年年报对 Push 计划的总结，总计关闭工厂 11 座，花费转换成本 5.99 亿欧元，减少工作岗位约 8,700 个，基本符合 Push 计划预期，因此从历史情况来看， OSRAM 公司制定关厂预算具备合理性。

LEDVANCE 作为承接欧司朗通用照明业务的主体，管理团队大多来自于原欧司朗团队，在编制未来重组计划时参考了历史经验以及行业发展趋势。根据 LEDVANCE 最新重组计划，其具体支出情况如下：

单位：千欧元


项目	2017 年下半年	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度以后	合计

工厂-裁员	-	81,146	66,724	22,841	21,961	192,672
工厂-非裁员	7,550	46,917	20,975	18,900	4,926	99,267
其他费用	0.00	22,762	28,007	10,967	9,008	70,743

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合计 7,550 150,824 115,706 52,707 35,895 362,683

根据上述关厂计划，在 LEDVANCE 账面已经计提 103,675 千欧元的基础上，未来关厂计划预计产生重组费用 362,683 千欧元（其中存货及固定资产减值 26,939 千欧元不涉及现金支出），考虑折现影响，现值为 354,148 千欧元（折人民币 275,807 万元）。经与 LEDVANCE 管理层沟通，当前重组计划系根据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，具备合理性。

综上所述，重组费用、预计负债均系根据历史经验、综合考虑未来计划实际情况等因素计算得出，具备合理性，重组费用估计充分、预计负债计提充分。

<2> 关厂计划会计处理

在 LEDVANCE 财务报表层面，其需要在重组关厂计划已经通过相关程序并通知员工后才会计提预计负债，因此在 LEDVANCE 报表层面与重组关厂相关的预计负债为逐年计提。针对第一阶段关厂计划、第二阶段原计划， LEDVANCE 均系逐年计提重组相关预计负债。第二阶段新计划目前尚未按照有关程序正式通知员工，因此尚未在 LEDVANCE 层面计提预计负债。 LEDVANCE 管理层未来根据重组计划，将适时启动相关工厂工会、员工的沟通，随着沟通工作的逐步展开， LEDVANCE 将在与当地工会沟通达成一致、并通知相关员工的时点在 LEDVANCE 财务报表层面逐步确认相关重组费用，因此，前述会计处理与 LEDVANCE 报告期内关于重组费用的处理一致。

在上市公司备考合并财务报表层面，上市公司根据《企业会计准则》对合并日或有负债进行了识别并按照公允价值进行了计提，公允价值系根据第二阶段新关厂计划进行的测算。因此，该笔预计负债为一次性计提。

<3> 第二阶段原关厂计划计提金额和新关厂计划计提金额之间不存在包含关系

第一阶段及第二阶段原关厂计划计提的 8.03 亿元系管理层根据《企业会计准则第 13 号 - 或有事项》预计负债确认条件，对已经履行监事会审批和工会沟通，并告知员工的程序的情况下计提的预计负债。

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新关厂计划计提的费用系根据调整后的重组计划，根据《企业会计准则第 20 - 号企业合并》准则规定，对于未和工会沟通并告知员工的重组部分涉及的预计未来损失在合并报表时进行识别确认。

上述第一阶段及第二阶段原关厂计划计提与新关厂计划计提的费用之间不存在包含关系。

<4> 新关厂计划的预算额与评估预测重组现金支出的关系

反馈回复中 362,683 千欧元为第二阶段新关厂计划未来预计发生费用部分（其中存货及固定资产减值 26,939 千欧元不涉及现金支出），对于第一阶段及第二阶段原关厂计划费用，公司管理层已经计提了该部分相关负债，截至 2017 年 6 月 30 日余额约 103,675 千欧元如下：

报表项目	核算内容	千欧元	人民币万元
应付职工薪酬	裁员支出	56,457	43,752
长期职工薪酬	裁员支出	47,218	36,592
合计		103,675	80,344

在评估预测中，业务重组费用相关影响主要考虑实际现金支出金额及节奏，预计支付总额 4.391 亿欧元，与前述第一阶段、第二阶段原关厂计划、新关厂计划未来现金支出部分基本相符。

（ 3 ）未来期间重组费用的支出计划和融资安排，包括但不限于融资方式、融资利率等。

根据 LEDVANCE 管理层的预测，未来期间重组费用的支出计划如下表所示：

单位：百万欧元

	2017 年 7-12 月
年度		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

重组现金支付	15.62	104.14	134.69	80.54	61.25	17.37
年度	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年

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重组现金支付 6.81 5.94 5.5 4.11 3.13

由支出计划可见， LEDVANCE 未来在 2018 年、 2019 年将发生较大的重组费用支出，之后支出逐渐降低，与 LEDVANCE 推行的关厂裁员，降低固定成本的战略相符。

LEDVANCE 自身经营将产生一定的现金流，可以用于支付部分的重组支出，根据收益法预测， LEDVANCE 正常经营产生的自有现金流与重组支出的缺口如下表所示：

	2017 年 7-12 月
年度		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

企业自由现金流（A）	-57.45	39.39	17.71	28.48	75.66	76.47
重组现金支付（B）	15.62	104.14	134.69	80.54	61.25	17.37
资金缺口（A-B）	-73.07	-64.75	-116.98	-52.06	14.41	59.10

年度	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
企业自有现金流（A）	89.32	101.44	109.71	102.04	112.75	136.59
重组现金支付（B）	6.81	5.94	5.5	4.11	3.13
资金缺口（A-B）	82.51	95.50	104.21	97.93	109.62	136.59

从上表可见， LEDVANCE 预计从 2021 年开始可通过自身自由现金流覆盖重组现金支出，主要融资需求集中在 2017 年 -2020 年。

针对上述资金缺口， LEDVANCE 管理层及明芯光电制定了足够覆盖上述资金缺口的融资计划和安排，具体包括：

1 ） 2017 年 2 月 28 日， LEDVANCE 与 Bayerische Landesbank 、 BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland 、 Citigroup Global Markets Deutschland AG 、 Erste Group Bank AG 等银行共同签署循环信用贷款协议（ Revolving Credit Facility Agreement ）展期，期限 3 年，额度为 1 亿欧元；

2 ） 2017 年 3 月 2 日， LEDVANCE 与 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 银行签署借款额度为 6,500 万欧元循环信用贷款协议（ Revolving Credit Facility Agreement ），期限 1 年，额度为 0.65 亿欧元；

3 ）向 LEDVANCE 提供了 1,500 万欧元的股东借款，期限 3 年。明芯光电

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及欧洲之光账面剩余资金必要时可以用于提供进一步股东贷款或注资支付重组费用

4 ）根据交易对方及 LEDVANCE 提供的最新资料， LEDVANCE GmbH 于 2017 年 12 月 21 日从欧洲投资银行取得了 8,000 万欧元的贷款额度，相关协议已经签署。

上述信贷额度已经覆盖绝大部分重组费用相关支出。除此以外， LEDVANCE 及明芯光电还将积极采取以下措施保障 LEDVANCE 获得充足的资金用于运营和重组：

1 ）提前安排与 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 银行借款的展期；

2 ）利用买方联合体的资源，通过集团层面与商业银行进行谈判，支持 LEDVANCE 重新建立基于自身信用额度的循环信用贷款；

3 ）供应链金融管理：通过建立欧洲之光、明芯光电及其关联企业在中国的联合采购中心，利用联合体的采购规模优势，获取供应商更长的账期优惠条件，如果必要，可以延迟 LEDVANCE 向中国联合采购中心付款的期限，以缓解 LEDVANCE 的资金压力。

通过上述措施， LEDVANCE 管理层认为公司运营及重组相关资金需求将得到妥善保障。

截至评估基准日， LEDVANCE 已经签署的银行借款合同主要包括银团借款和 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 银行的借款。其中银团借款协议由 LEDVANCE 分别与 Bayerische Landesbank 、 BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland 、 Citigroup Global Markets Deutschland AG 、 Erste Group Bank AG 等银行共同签署。其中银团借款额度为 1 亿欧元， HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 银行借款额度为 6,500 万欧元。根据 Ledvance 提供的银行利息通知单， HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 的执行利率为 0.8% ，以 Bayerische Landesbank 为代表的银团借款利率为 1.8% 。在评估基准日时点，欧洲央行间拆借利率为负值，各家银行实际借款利率的上浮程度不等。 LEDVANCE 管理层认为考虑到目前欧

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洲的基准利率较低，未来年度继续在欧洲进行融资的可能性较大。在收益法评估预测中，在对 LEDVANCE 于评估基准日时点的银行借款进行核实后，对融资缺口部分的银行借款，按照 1.8% 的利率进行预测，并考虑了预测期间借款对财务费用金额的影响。

（ 4 ）补充披露重组费用的会计处理，如计入成本费用，请补充披露对报告期和预测期上市公司净利润的影响，并进一步作重大风险提示。

1 ）重组费用的会计处理情况

<1> 第一阶段及第二阶段原关厂计划费用计提情况

截止 2017 年 6 月 30 日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。该部分重组支出计入了标的公司财务报表，增加了成本费用减少了报告期利润，已经计提部分不会对上市未来业绩产生影响。具体计提的余额情况如下：


报表项目	核算内容	千欧元	人民币万元

应付职工薪酬	裁员支出	56,457	43,752
长期职工薪酬	裁员支出	47,218	36,592
合计		103,675	80,344

<2> 第二阶段新关厂计划费用计提情况

截止 2017 年 6 月 30 日，由于该部分重组费用符合《企业会计准则 - 企业合并》相关预计负债的确认条件，故在上市公司备考财务报表中对该部分负债的公允价值进行了确认，作为合并日被购买方可辨认净资产的一部分，与实际交易价款之间的差异计入商誉。未来期间实际发生时不会对上市公司净利润产生重大影响。具体未来期间预计的重组费用如下：

单位：千欧元


项目	2017 年下半年	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度以后	合计

工厂-裁员	0.00	81,146	66,724	22,841	21,961	192,672
工厂-非裁员	7,550	46,917	20,975	18,900	4,926	99,267

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其他费用	0.00	22,762	28,007	10,967	9,008	70,743
合计	7,550	150,824	115,706	52,707	35,895	362,683

2 ）重组费用的会计处理对上市公司净利润的影响

根据《企业会计准则讲解 2010 》第二十一章企业合并，对企业合并中或有负债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认预计负债。标的公司与关厂计划相关的预计负债 275,807 万元，在编制本次交易木林森备考财务报表及未来纳入上市公司合并范围编制合并财务报表时，均属于合并日可识别的资产、负债、预计负债公允价值调整事项，计入合并时点资产负债表，对上市公司未来净利润没有影响。

同时，由于该部分与关厂计划相关的预计负债金额较大，且属于基于 2017 年 6 月 30 日标的公司管理层对于关厂计划未来可能发生的损失的预测，在后续实际关厂过程中，可能存在预测金额与实际执行关厂计划发生的金额差异的情况，如果未来实际发生的金额与预测值存在偏差，则可能对上市业绩造成较大影响，具体测算情况如下：

单位：万元


实际偏差率	对上市公司业绩的影响	备注

+5.00%	-13,790	减少上市公司业绩
+1.00%	-2,758	减少上市公司业绩
0.00%	0	不影响上市公司业绩
-1.00%	2,758	增加上市公司业绩
-5.00%	13,790	增加上市公司业绩

注：正偏差表示实际发生的金额比预测的多，负偏差表示实际发生金额比预测的少

（ 5 ）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施

LEDVANCE 预计从 2021 年开始可通过自身自由现金流覆盖重组现金支出，主要融资需求集中在 2017 年 -2020 年，年均支出 0.88 亿欧元，假设按照欧元兑人民币 7.80 CNY/EUR 测算，约合人民币 6.84 亿元。

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1 ）标的公司自身财务情况分析

根据瑞华会计师出具的标的公司《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电总资产 113.64 亿元，流动负债 61.13 亿元、非流动负债 13.52 亿元，净资产 39.00 亿元， 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月营业收入分别为 152.68 亿元、 151.90 亿元、 73.58 亿元， LEDVANCE 年均支出的重组费用较明芯光电整体资产规模、每年营业收入规模相比均较小。

从负债结构来看，截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司负债结构以流动负债为主，主要由短期借款、应付债款、应付职工薪酬构成，未来具备改善负债结构、增加长期负债的基础。其中短期负债中约 10 亿元系由于“内保外贷”的境外交割方式造成，截至目前该部分负债已经偿还，进一步释放公司举借债务的空间。

此外， 2017 年 3 月境外交割完成前， LEDVANCE 为欧司朗公司的子公司，融资主要通过欧司朗公司资金池进行，自 2017 年 3 月脱离欧司朗集团后， LEDVANCE 已经和多家银行进行接触、洽谈合作、获取信贷额度。

因此，标的公司自身不存在重大财务风险。

2 ）本次交易后上市公司财务风险情况分析

根据瑞华审计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日上市公司总资产为 333.13 亿元、净资产为 82.60 亿元， 2016 年、 2017 年 1-6 月实现营业收入 206.84 亿元、 109.96 亿元。 2017-2020 年 LEDVANCE 年均需支出的重组费用相比于交易完成后上市公司整体资产规模、营业收入均较小。此外，木林森作为 LED 芯片封装领域全球领先的上市公司，与境内外多家银行保持着长期良好的合作关系，能够较好的保障公司日常经营的流动性。因此，本次交易后上市公司不存在重大财务风险。

3 ）应对措施

为了进一步降低财务风险、充分保障业务经营的稳定性以更好的保护上市公司中小股东的利益，上市公司和目标公司计划采取以下应对措施：

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<1> 积极完善财务管理制度

公司自上市以来经营稳定发展、业绩持续表现良好，目前已经制定了一系列财务管理、预算编制等财务控制制度，根据业务发展的实际情况提前规划融资需求，在确保满足业务发展需求的前提降低财务风险。本次交易完成后，上市公司境外业务占比大幅增加，上市公司将 LEDVANCE 整体资金规划情况纳入考虑范围，统筹规划资金需求，积极完善现有的财务管理制度，确保相应制度满足公司未来业务实际情况需要。

<2> 充分利用境内外多渠道融资工具

木林森作为 A 股上市公司，可以充分利用境内上市公司平台，通过股权融资、债权融资、混合工具融资等多种方式获取资金支持业务发展，可选择的融资工具包括发行股票、优先股、可转债、公司债、中票、短融等，同时孙清焕先生作为上市公司控股股东、实际控制人，持有上市公司较高比例股权，亦可通过股票质押融资、发行可交债等方式融集资金支持上市公司发展。

LEDVANCE 作为全球领先的通用照明商，与境外银行等金融机构正在逐步建立并维持良好的合作关系，可充分利用境外资金成本较低、融资工具丰富的优势，通过在境外借款、发行债券等方式融集资金，保障持续稳定经营。

<3> 发挥本次交易协同效应、提升业绩表现降低财务风险

上市公司主营 LED 芯片封装， LEDVANCE 主营业务为通用照明产品的生产、销售，本次交易完成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面将形成优势互补，上市公司计划充分发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森” 制造成本优势相结合的协同优势，提升业绩表现。

上市公司 2015 、 2016 、 2017 年 1-6 月分别实现归属于母公司的净利润 2.56 亿元、 4.73 亿元、 3.06 亿元，盈利能力、增长情况均表现较好。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》， LEDVANCE 自 2018 年开始盈利能力逐年恢复。本次交易完成后，上市公司和 LEDVANCE 将进行相应整合、争取充分发挥本次并购的协同效应，提升双方业绩表现，从而降低相应财务风险。

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（ 6 ）补充披露采用 17.33 倍 PE ， 1.03 倍 PB 与其他同行业上市公司相比是否合理，补充披露若考虑重组费用后的 PE 值、 PB 值，是否存在其它指标需要做相应修正

1 ）相对估值指标的合理性

本次交易的相对估值指标（ 17.33 倍 PE 、 1.03 倍 PB ）系基于本次交易作价 40.00 亿元、 LEDVANCE 2018 年正常业务净利润预测金额、 2017 年 6 月 30 日经审计净资产金额计算得出。其中市净率计算采用标的公司审计报告截至审计基准日的净资产数值，同行业上市公司净资产数据亦为截至 2017 年 6 月 30 日数据，具备合理性。市盈率计算采用了目标公司 LEDVANCE 2018 年正常业务净利润数据，选取相应数据的主要考量因素如下：

<1> 标的公司报告期内亏损影响指标计算

根据标的公司审计报告，明芯光电 2016 年、 2017 年 1-6 月归属于母公司的净利润为 -1.95 亿元、 -2.51 亿元，受重组事项影响较大。在期间亏损的情况下，无法使用对应期间的净利润金额测算市盈率指标。

<2> 受重组影响报告期内业绩无法反应标的公司正常经营状况

受行业转型、公司重组影响， LEDVANCE 在报告期内业绩波动较大。 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月，标的公司实现收入 152.68 亿元、 151.90 亿元、 73.58 亿元，基本保持平稳，但由于重组费用开支等因素影响，实现归属于母公司净利润分别为 2.62 亿元、 -1.95 亿元、 -2.51 亿元，报告期内的净利润水平无法反映标的公司在正常经营年份的经营状况，为投资者提供的参考价值有限。

<3> 本次交易预提的重组费用将不再影响标的公司利润， 2018 年预测正常业务净利润具备较强参考价值

根据《木林森备考审阅报告》，本次合并过中识别或有负债 27.58 亿元及对应递延所得税资产 8.63 亿元。该部分或有负债主要系与企业重组相关负债，该部分重组相关费用不影响收购后报表期间的经营成果。因此，当前标的公司已计提的重组费用未来将不再影响其收购后报表期间净利润， 2018 年预测的正常业

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务净利润对标的公司 2018 年业绩有着较强的参考价值。

综上所述，相对估值指标采取标的资产 2018 年正常业务净利润预测金额、 2017 年 6 月 30 日经审计净资产金额计算具备合理性。

2 ）若考虑重组费用后的相对估值指标及其他指标修正

单位：百万欧元

	2017 年 7-12 月
年度		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

正常业务利润总额(A)	21.36	38.43	51.55	74.25	113.36	127.50
重组费用(B)	7.55	150.82	115.71	52.71	16.86	8.69
考虑重组费用后利润总额(A-B)	13.81	-112.39	-64.16	21.54	96.50	118.81
税后利润(A-B)*70%	9.67	-78.68	-44.91	15.08	67.55	83.17
交易作价/税后利润	-	-	-	34.23	7.64	6.21
年度	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
正常业务利润总额(A)	140.78	154.49	168.17	178.08	193.09	193.09
重组费用(B)	5.43	3.51	1.41	0	0	0
A-B	135.35	150.98	166.76	178.08	193.09	193.09
税后(A-B)	94.75	105.68	116.73	124.66	135.16	135.16
交易作价/税后(A-B)	5.45	4.88	4.42	4.14	3.82	3.82

注（ 1 ）：为便于投资者参考，上表计算假设扣除重组费用后净利润对应的相对估值指

标情况，在 LEDVANCE 重组关厂完成后正常净利润对应本次交易作价的估值倍数约为 4 倍左右；

注（ 2 ）：交易作价 40 亿元人民币，假设汇率为 7.80 CNY/EUR ，折现率采用评估模型中相应数据，所得税率为 30% 。

由于本次交易在合并时将直接识别并计提未来的重组费用，因此上表中的重组费用将不会对标的公司未来利润表造成影响。假设将上述重组费用从净利润中扣减后， LEDVANCE 2017-2019 年无法实现报表盈利，主要系重组事项在未来两年集中发生所致，因此无法计算本次交易作价对应 2018-2019 年净利润的市盈率指标。

本次交易市净率系根据交易作价 40 亿元以及标的公司截至 2017 年 6 月 30 日净资产 39.00 亿计算得出。根据瑞华会计师出具的《审计报告》，明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则处理，即

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LEDVANCE 按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光的账面价值，并抵销内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购时 LEDVANCE 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。同时，根据瑞华会计师出具的《木林森备考审阅报告》，本次合并过程中识别或有负债 27.58 亿元及对应递延所得税资产 8.63 亿元。为模拟计算考虑预提重组费用后对可辨认净资产公允价值的影响，将合并过程中增加的 18.95 亿净负债从标的公司净资产中扣除，计算得出市净率为 2.00 倍。如同时考虑存货、固定资产、无形资产增值，则市净率为 1.55 倍。

除市盈率、市净率指标外，报告书中未引用其他估值指标，故无需进行调整。 3 ）采用（交易对价 + 重组费用现值） / 正常利润（净资产）计算 PE/PB

按照（交易对价 + 重组费用现值） / 正常利润（净资产）计算 PE/PB 的结果如下：

单位：万元

项目	金额	备注
交易对价	400,000.00	A
计提的预计负债	275,807.02	B
2018 年正常业务净利润	23,087.61	C
PE	29.27	(A+B)/C
2017 年6 月30 日净资产	389,973.03	D
PB	1.73	(A+B)/D

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

1 、行业政策环境变化趋势及影响分析

由于传统照明技术能源消耗较高、容易造成环境污染，各个国家或地区均出台了相关限制政策，逐步淘汰相关照明产品。欧盟自 2012 年开始禁止使用白炽

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灯，从 2013 至 2018 年逐步淘汰部分低效照明产品，并计划自 2018 年起禁止使用卤素灯；美国 2012 年开始对通用照明荧光灯指定更加严格的新标准，在 2014 年底前完成白炽灯的逐步淘汰并将卤素灯品类限制在功率 40 瓦特以下的品种，计划在 2030 年将所有建筑物的能源释放较 2012 年降低 50%以上；亚太方面，我国将在 2016 年基本完成白炽灯的淘汰，马来西亚计划 2020 年完成能源消费较 2012 年减少 40%的目标，韩国在 2015 年完成 30%的光源采取 LED 发光的计划；阿根廷、巴西、委内瑞拉、南非、俄罗斯也相继出台了白炽灯的淘汰规划。

因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，明芯光电所处的通用照明市场会受到一定的负面影响，但在本次估值中已经充分考虑了该等负面影响，且 LEDVANCE 已经制定了相应的转型战略、大力开发 LED 照明、OTC 灯具等业务。所以基于目前明芯光电所处的行业政策环境及其变化趋势，明芯光电的估值水平是合理的。

2 、行业宏观环境变化趋势及影响分析

经过多年的发展，照明行业市场规模目前保持平稳增长。根据 Technavio 报告《全球通用照明市场 2015-2019》，随着未来全球经济的发展、发展中国家城市化建设的进一步推进，预计 2019 年全球通用照明市场总体规模将突破 1,046 亿美元，2014 至 2019 年年均复合增长率为 5.3%。其中，受传统照明技术的环境问题、政府限制政策以及 LED 技术的节能环保特性影响，目前 LED 照明正在快速替代传统照明市场。预计 2019 年传统技术通用照明市场规模将进一步萎缩至 398 亿美元，2014-2019 年年均复合增长率为-6.8%；预计 2019 年 LED 技术通用照明市场规模为 648 亿美元，2014-2019 年年均复合增长率为 21.8%，增长迅速。

因此，就行业宏观环境变化趋势而言，明芯光电所在的通用照明行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于明芯光电业务的进一步发展有益，所以基于行业的宏观环境变化趋势，明芯光电的估值水平是合理的。

3 、技术变化趋势及影响分析

相比 LED 等固态照明产品，传统照明产品的发光效率低下、对能源的消耗

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较大，同时部分传统产品还可能造成环境污染。因此，固态照明技术产品将不断提升渗透率，逐步取代传统的照明产品。

除了固态照明技术外，未来照明产品的潜在突破点包括在光色、能源使用效率、能源种类、体积缩小、应用整合、寿命延长等，新型技术突破也将会带来新产品机会。

随着技术的推进、消费者认知的不断成熟，未来人们生活的家居环境将向智能化方向发展，照明系统作为家居环境的重要组成部分也会向智能方向演变。因此，智能照明技术的成熟有望再次引发整体照明行业的产品升级，从而拉动新型技术领导者快速获得市场份额、抢占市场先机。

因此，就技术变化趋势而言，明芯光电所在的通用照明行业有望迎来整体的产品升级，创造更多的产品机会。所以基于技术的变化趋势，明芯光电的估值水平是合理的。

4 、重大合作协议变化趋势及影响分析

LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明类业务而设立，目前双方的独立运营均处于初期阶段。为了保障 LEDVANCE 和欧司朗在剥离完成后经营的稳定性，双方达成了一系列合作协议及约定，具体参见“第四节交易标的基本情况/ 三、标的公司主营业务发展情况/（三）目标公司与欧司朗公司过渡期内业务安排概述”。

LEDVANCE 和欧司朗签署的重大合作协议有利于 LEDVANCE 在剥离欧司朗后，保持经营的稳定性，因此基于 LEDVANCE 和欧司朗的重大合作协议的签署，明芯光电的估值水平是合理的。

5 、总结及应对措施

综上所述，行业宏观环境、技术、重大合作协议等方面的变化趋势对明芯光电的经营活动及业务发展属于利好影响，产业政策的变化趋势会对明芯光电的发展产生一定的负面影响。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中明芯光电 100%股权的估值水平合理，上述影响因素的变动

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趋势对明芯光电 100%股权的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据产业政策、行业宏观环境、技术、重大合作协议等方面的变化采取合适的应对措施，保证明芯光电经营与发展的稳定。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析

预测期内，随着明芯光电业务的开展及规模的逐步扩大，明芯光电的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入、成本以及毛利率指标对于估值的影响较大。明芯光电主要经营实体 LEDVANCE 为通用照明企业，报告期内毛利率相对稳定，且未来预测期内毛利率相对稳定，故选择毛利变化率（代表收入与成本差额）、毛利率变化率两项指标进行估值的敏感性分析，具体情况如下：

1 、估值结果对毛利变化率的敏感性分析

每年毛利变化率	估值（亿元）	估值变化率
-5%	38.11	-5.97%
-3%	39.08	-3.58%
0%	40.53	0.00%
3%	41.98	3.59%
5%	42.95	5.98%

2 、估值结果对毛利率的敏感性分析

每年毛利率变化率	估值（亿元）	估值变化率
-2%	32.53	-19.73%
-1%	36.51	-9.91%
0%	40.53	0.00%
1%	44.59	10.01%
2%	48.68	20.11%

通过上表数据看出，毛利变化率从-5%变化至 5%，评估值相对本次交易作

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价差异率在-5.97%至 5.98%之间。毛利率变化率从-2%变化至 2%，评估值相对本次交易作价差异率在-19.73%至 20.11%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于 LEDVANCE 收益法系基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易明芯光电定价估值较账面净资产增值存在一定风险。

此外，由于明芯光电旗下经营实体 LEDVANCE 系境外公司，其折现率相较于国内公司偏低。针对折现率进行的估值的敏感性分析的情况如下：

折现率变化率	估值（亿元）	估值变化率
-10.00%	51.97	28.21%
-5.00%	45.92	13.31%
0.00%	40.53	0.00%
5.00%	35.69	-11.94%
10.00%	31.33	-22.70%

通过上表数据看出，折现率变化率从-10%至 10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-22.70%至 28.21%之间。

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析

销售渠道方面，双方的联合一方面有助于木林森实现交叉销售，另一方面有利于扩大 LEDVANCE 高端产品在中国的销售渠道和营销能力；运营成本方面，木林森低成本的封装业务将大大降低 LEDVANCE 产品的采购成本，成本集约效应有利于 LED 产品的利润率提升。LEDVANCE 良好的物流基础也能够为木林森产品的全球化布局提供便利；技术研发方面，木林森将吸纳 LEDVANCE 全球优

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秀的研发人员，双方通过紧密的技术交流，研发团队可发挥各自的技术优势，实现技术融合及优势互补，研发形成新的产品和服务，进一步提升双方的竞争能力；品牌影响力方面，木林森通过收购 LEDVANCE 将大大提高其品牌知名度与影响力；人力资源和管理经验方面，本次交易有利于木林森引进国外优秀的人才，借鉴先进的管理经验，提高公司的运营管理能力。

但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于公司与 LEDVANCE 的良好融合，并且受到技术水平、市场行情等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因此在本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的作用。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性

1 、市场可比交易情况比较

近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率、市净率情况与本次交易的对比如下：

序号				标的公司基准日净资产（万元）	预测期首年承诺净利润（万元）
			交易对价（万元）				动态市盈率	对价支付方式
	上市公司	标的公司				市净率


1	华灿光电	和谐光芯 100%股权	165,000.00	24,148.56	9,254.23	6.83	17.83	股份+现金
2	耐威科技	瑞通芯源 100%股权	74,987.50	48,984.36	2,524.76	1.53	29.70	股份+现金
3	四维图新	杰发科技 100%股权	387,510.00	41,333.48	18,665.07	9.38	20.76	股份+现金
4	兆易创新	北京矽成 100%股权	650,000.00	527,046.21	29,900.00	1.23	21.74	股份+现金
5	飞乐音响	HML 80% 股权和Exim 80%股权	102,224.12	29,867.03	-	3.42	-	现金
6	华灿光电	蓝晶科技 100%股权	108,000.00	49,077.41	3,500.00	2.20	30.86	股份+现金
平均值						4.10	24.18

注：动态市盈率=交易对价/预测期首年净利润

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市净率=交易对价./标的公司基准日净资产

本次交易明芯光电估值对应的动态市盈率和市净率分别为 17.33 倍和 1.03 倍，均低于同行业水平，因此从市场可比交易角度而言，本次交易的定价具备公允性。

同时，根据《重组管理办法》规定，本次交易引入发行价格调整方案，具体参见“第五节发行股份情况/一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据/（二）发行股份购买资产的发行价格调整方案”。总体上看，本次定价具备公允性。

2 、同行业上市公司情况比较

与标的公司明芯光电处于同行业的上市公司主要有佛山照明、太龙照明、阳光照明、得邦照明、飞乐音响、欧普照明等 6 家，其市盈率、市净率情况如下表所示：

证券代码	证券简称	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）

000541.SZ	佛山照明	25.36	2.46
300650.SZ	太龙照明	78.00	5.72
600261.SH	阳光照明	20.53	3.02
603303.SH	得邦照明	27.13	3.39
600651.SH	飞乐音响	14.21	2.23
603515.SH	欧普照明	40.13	6.52
平均值		34.23	3.89
中位数		26.25	3.20

数据来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2017 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2017 年 1-6 月每股收益/2；

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2017 年 6 月 30 日收盘价/该公司的 2017 年中报每股净资产。

本次交易对应的动态市盈率和市净率分别为 17.33 倍和 1.03 倍，低于同行业上市公司的市盈率及市净率水平，因此从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

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（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析

评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化。

（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析

本次交易标的采用资产基础法评估，并将资产基础法评估结果作为明芯光电 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，明芯光电的账面净资产（经审计）为 401,631.42 万元，在中通评报字〔2017〕288 号《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后明芯光电股东全部权益价值为 405,306.38 万元，评估增值 3,674.96 万元，增值率 0.92%。

经交易各方友好协商，本次明芯光电 100%股权的最终交易价格为 400,000 万元，相比评估值折价约 1.31%。

四、独立董事对本次评估事项的意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

公司已依法聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据确定本次发行股份购买资产并配套募集资金相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《木林森股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估

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机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。

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第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2017 年 3 月 30 日，公司与交易对方和谐明芯、卓睿投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

各方同意，标的股权的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，并经各方友好协商确定标的资产的最终交易价格。经上市公司与和谐明芯、卓睿投资参考标的公司注册资本 400,000 万元友好协商，标的资产的交易价格不超过 400,000 万元。

（三）支付方式

双方同意，上市公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买明芯光电 100%股权的对价。

1 、发行股份方式

（1）发行对象

上市公司在本次收购中新增股份的发行对象为和谐明芯。

（2）新增股份的种类和面值

上市公司在本次收购中拟向和谐明芯发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

（3）发行价格

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上市公司向和谐明芯发行新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。上市公司向和谐明芯发行新增股份的发行价格为 28.53 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行价格调整方案

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

2）价格调整程序及生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。

3）可调价期间

上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。

4）触发条件

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5）调价基准日

可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。

6）发行价格调整机制

当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明芯发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

（5）发行数量

上市公司在本次收购中向和谐明芯发行新增股份的发行数量将由各方结合标的资产的交易价格、发行价格确定，预计不超过 96,826,516 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

（6）和谐明芯所获得新增股份的上市地点

和谐明芯通过本次收购获得的木林森新增股份将在深交所上市交易。

2 、支付现金方式

上市公司将向交易对方支付 125,400 万元作为本次收购的现金对价，其中， 125,000 万元归于和谐明芯，400 万元归于卓睿投资。

（四）发行股份锁定期

就和谐明芯通过本次收购获得的上市公司新增股份，如和谐明芯取得本次发行的新增股份时，和谐明芯对标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则和谐明芯获得的新增股份自上市之日起 36 个月不得转让；和谐明芯对标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则和谐明芯获得的新增股份自上市之日起 12 个月不得转让。

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和谐明芯因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份亦应遵守上述约定。

（五）交易标的过渡期间损益的归属

（六）交割安排

根据木林森与明芯光电全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 30 个工作日内，各方应相互配合向主管工商行政管理部门提交将标的公司 100%股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。

上市公司应当于明芯光电 100%股权过户手续办理完毕后的 30 个工作日内将本次收购的现金对价全额支付至和谐明芯、卓睿投资指定的银行账户。各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在进行退伙结算后以前述的现金对价中的 125,000 万元退还上市公司在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理和谐明芯在本次收购中所获得上市公司新增股份的登记手续。

各方同意，如因本次交易未能通过监管部门审核、适用法律法规的变化导致本次交易不符合法定条件、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。

（七）本次收购后续事项

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1 、标的公司董事会、监事的改组

本次收购完成后，木林森将对标的公司董事会、监事进行改组，届时标的公司董事会、监事将全部由木林森提名。和谐明芯、卓睿投资应配合木林森对标的公司董事会、监事的改组事宜，并根据木林森的要求促使标的公司现任董事、监事及时提交书面辞职申请。

2 、高级管理人员的更换

本次收购完成后，标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员将由改组后的董事会另行聘用。和谐明芯、卓睿投资应配合木林森对标的公司高级管理人员的更换事宜，和谐明芯、卓睿投资应根据木林森的要求促使标的公司现任高级管理人员及时提交书面辞职申请。

（八）保密义务

除非法律、法规、中国证监会、深交所的规范性文件另有要求，协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

（九）违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除协议并按照协议约定主张赔偿责任。

自本协议成立之日起至本次交易完成前，除本协议另有约定外，任何一方非

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因不可抗力或未取得相关境内、外主管部门审批、备案等原因而单方终止本次交易的，违约方应当赔偿守约方的损失，和谐明芯、卓睿投资作为违约方的，和谐明芯、卓睿投资之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。

（十）协议的生效和终止

1 、生效

协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）木林森董事会通过决议，批准本次交易；木林森股东大会通过决议，批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）其它境内外政府主管部门批准本次交易，或者予以备案，未在法定期间提出异议（如果本次交易涉及该等批准、备案及无异议）。

2 、终止

除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可终止。（十一）争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，各方有权指定一名仲裁员，另一名仲裁员由仲裁委员会指定。仲裁应在北京进行。

（十二）附则

本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》

（一）合同主体、签订时间

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2017 年 9 月 29 日，公司与交易对方和谐明芯、卓睿投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

（二）标的资产的交易价格

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕288 号《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为 405,306.38 万元，各方同意在此评估值的基础上，确定标的资产的最终交易价格为 400,000 万元。

（三）发行股份的价格及数量

2017 年 6 月 15 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，该利润分配方案目前已实施完毕。交易双方同意，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.3.1.3 条，将本次发行股份的价格调整为 28.36 元/股，发行数量调整为 96,826,516 股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

（四）协议的生效和终止

1 、协议的成立

补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立。

2 、协议的生效和终止

补充协议的生效与终止按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行。

（五）其他事项

补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，如补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定存在冲突，以补充协议的约定为准。

三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

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（一）合同主体、签订时间

2017 年 12 月 20 日，公司与交易对方和谐明芯、卓睿投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

（二）取消调价机制

各方同意删除《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.3.1.4 条中关于发行价格调整方案的相关内容，除“在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，木林森如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整”外，本次交易发行股份购买资产的发行价格将不设置其他任何价格调整机制。

（三）协议的生效和终止

1 、协议的成立

补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立。

2 、协议的生效和终止

补充协议的生效与终止按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行。

（四）其他事项

补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》的补充协议，如本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》的约定存在冲突，以本补充协议的约定为准。

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第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

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规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定

本次交易标的资产为明芯光电，目标资产为 LEDVANCE 100%股权。 LEDVANCE 业务领域主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务。为支持 LED 产业健康快速发展，近年来国家陆续制定了许多相关产业政策及战略规划，包括《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》、《半导体照明节能产业发展意见》、《十二五城市绿色照明规划纲要》、《半导体照明节能产业规划》等，均为 LED 照明行业的发展奠定了坚实基础。

2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。 2014 年 3 月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置；简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。

在此背景下，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过境外并购的方式将产业链延伸至海外，积极参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。因此，木林森收购优质海外资产，进一步拓展国际市场，发挥规模经济优势，符合国家产业政策和宏观经济政策。

（2）本次交易符合环境保护相关法规的规定

目标公司 LEDVANCE 境内子公司朗德万斯照明有限公司已按照相关要求取得了广东省排污许可证，佛山市禅城区环境保护局出具了《佛山市禅城区环境保护局关于欧司朗（中国）照明有限公司拆分项目（朗德万斯照明有限公司）环境影响后评价报告表的备案意见》，目标公司境内子公司不存在违反环境保护法律法规的情形。

明芯光电除持有目标公司股权外不存在生产经营活动，不存在违反国家环境

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保护相关法规的情形。明芯光电作为本次募投项目实施主体，已按照相关法规履行了立项、环评备案手续。

（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定

本次交易标的公司及目标公司均未在中国境内拥有土地，标的公司明芯光电募投项目建设所需要的土地、厂房、仓库等将通过向上市公司租赁的形式获得。明芯光电作为本次募投项目实施主体，已按照相关法规履行了立项、环评备案手续。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。

（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据瑞华会计师和明芯光电的确认，明芯光电及其子公司上一会计年度在中国的营业额并未超过 4 亿元，未达到国务院关于经营者集中申报标准的规定，本次重大资产重组不涉及经营者集中申报，不会出现违反反垄断法律法规的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

上市公司聘请具有证券业务资格的中通诚评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中通诚评估及其经办评估师与明芯光电、上市公司以及交易对方均没有

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现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。由于明芯光电并无实际经营业务，本次交易标的采用资产基础法进行评估，并采用收益法和市场法对下属经营实体 LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为 LEDVANCE100%股权价值的评估依据。

在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，在《明芯光电资产评估报告》所列假设和限定条件下，明芯光电的账面净资产（经审计）为 401,631.42 万元，采用资产基础法评估，评估后明芯光电股东全部权益价值为 405,306.38 万元，评估增值 3,674.96 万元，增值率 0.92%。

（2）发行股份的定价

1）发行股份购买资产的定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 28.53 元/股。并约定定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2017 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润

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分配预案的股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.70 元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。2017 年 7 月 11 日，公司公告本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 17 日，除权除息日为 2017 年 7 月 18 日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。

根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 28.36 元/股。本报告书出具日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

2）向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况

3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部

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门审批。

本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过 5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。独立董事已就关联交易发表事前认可意见。

本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

木林森独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了事前认可意见及独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为和谐明芯、卓睿投资合计持有的明芯光电 100%股权。根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书出具日，明芯光电全体股东合法持有明芯光电 100%股权。同时和谐明芯、卓睿投资均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下承诺：

“1. 截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且

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在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。

本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，木林森一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。

目标公司 LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。欧司朗公司是全球领先的光源、灯具和照明解决方案提供商，为适应战略定位从整合照明制造商向专业照明服务提供商的转变，欧司朗决定对通用照明业务进行剥离。剥离完成后，目标公司 LEDVANCE 将承接欧司朗通用照明业务，主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务。

此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，木林森不仅可以通过承接 LEDVANCE 封装业务提升主营业务收入， LEDVANCE 覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品牌影响力提升，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合，上市公司将充分发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势。此

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次收购完成后，上市公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，木林森已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见重组报告书“第十三节其它重要事项说明/四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”相关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有

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利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

假设上市公司已于 2016 年 1 月 1 日完成本次重组（不考虑配套融资部分），瑞华会计师出具瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》。

以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前后各项财务数据如下：

单位：万元

项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	1,888,556.03	3,331,346.44	76.40%

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归属于上市公司股东的所有者权益	546,835.44	821,435.44	50.22%
营业收入	362,423.96	1,091,958.26	201.29%
净利润	30,985.02	4,296.57	-86.13%
归属于母公司所有者的净利润	30,612.48	4,267.40	-86.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	10.35	13.14	26.95%
每股收益（元/股）	0.58	0.07	-88.23%
资产负债率（%）	70.81%	75.21%	6.21%
流动比率	0.93	1.08	15.87%
速动比率	0.80	0.82	2.05%

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量

目标公司 LEDVANCE 是全球领先照明集团欧司朗公司分拆出来的通用照明公司，所生产的照明应用产品在海外市场客户方面具有良好的积累。本次交易完成后，明芯光电的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利资产质量。

（2）本次交易有利于改善上市公司财务状况

偿债能力方面，上市公司备考流动比率、速动比率分别较本次交易前有所改善，备考资产负债率由交易前的 70.81%上升至 75.21%，主要系识别并计提了重组费用相关预计负债所致。根据目前 LEDVANCE 的重组关厂计划，该笔支出将在未来期间分期现金流出，不会在短期内对公司造成较大偿债压力。整体来看，本次交易有利于改善上市公司财务状况。

（3）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后净利润及每股收益指标下降较为显著，主要系明芯光电下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月， LEDVANCE 发生重组相关费用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

较大。

明芯光电报告期内会计报表均按照同一控制下企业合并原则编制， LEDVANCE 重组相关费用影响明芯光电净利润。截至 2017 年 6 月 30 日，未来重组费用已经被初步识别并计提，已经计提的重组费用将不再影响明芯光电未来年度损益。

报告期内标的公司的营收水平显著高于上市公司，本次交易有利于上市公司整合标的公司的营销渠道及销售网络，进一步提升产品的国际市场份额。此外，报告期内标的公司的毛利率水平亦明显高于上市公司，主营业务盈利能力良好，收购完成后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营业务的毛利率。本次交易完成后，LEDVANCE 的照明产品所需的部分 LED 封装产品可由上市公司直接或间接供应，由此可增加上市公司 LED 封装产品的销售额、带动上市公司利润的增长。

	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
				2017 年 1-6 月
	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年		2016 年	2015 年


上市公司	362,423.96	552,049.59	388,160.87	23.73%	24.35%	20.99%
标的公司	735,826.22	1,519,010.68	1,526,765.11	28.80%	30.15%	29.16%

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易

本次交易实施前，和谐明芯作为交易对方出具《关于与上市公司关联关系的承诺函》，“义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的合伙企业，木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业〈有限合伙)的有限合伙人，除前述关联关系外，其他合伙人、最终出资人、受益人与木林森股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系。”

本次交易完成后，明芯光电将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为减

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少和规范可能与木林森发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方和谐明芯作出《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。

（ 3 ）有利于上市公司避免同业竞争

（ 4 ）有利于上市公司增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（ 5 ）小结

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

瑞华会计师对木林森 2016 年财务报告出具了瑞华审字【2017】48380008 号标准无保留意见的《审计报告》。

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3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

木林森及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：

“本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；

本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

4 、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的明芯光电 100%股权，明芯光电下属企业 LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立，业务领域主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务，属于经营性资产。

标的资产权属清晰，参见本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、中国证监会规定的其他条件

本次交易前，上市公司主营业务为 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及

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亮化工程等领域。本次交易目标公司 LEDVANCE 定位于通用照明解决方案供应商，主营业务为光源、组件、OTC 灯具、智能家居等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于通用照明领域，例如住宅、办公、商铺、工厂、建筑物等日常生活、工作的主要场景。本次交易标的公司业务与上市公司存在明显协同，有助于上市公司整合优质资源，提升盈利能力。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易在计算配套募集资金上限时，并未将交易对方于停牌期间内向标的公司的出资部分剔除计算，原因如下：

1、交易标的为停牌期间新设

上市公司于 2016 年 7 月 15 日因筹划重大事项停牌，本次交易形式上的标的资产为明芯光电 100%股权，明芯光电为本次交易的交易对方和谐明芯与卓睿投资在公司停牌期间新设，不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形。

2、交易对方现金出资目的为支付境外交割对价

从本次交易的实质分析，明芯光电是为了前次境外交割而设立的特殊目的公司，本次交易最终的经营实体是 LEDVANCE，交易对方于停牌期间向标的公司

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的实缴出资主要用于前次境外交割对价支付，具备必要性及合理性，并不存在刻意规避法规变相做大募集资金规模的情况。

3、募集资金规模符合标的公司业务发展需要

本次配套募集资金用于标的公司项目建设和支付本次重组相关费用，义乌 LED 照明应用产品项目是基于标的公司实际业务发展需要筹备建设，受到当地政府的大力支持，该募投项目建设有利于标的公司向 LED 产业上游延伸，通过规模化效应提升公司成本优势。同时也将进一步丰富标的公司及上市公司的产业链布局，发挥协同效应以提高盈利水平及市场竞争力，实现公司的发展战略。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

木林森不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

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7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易是否构成重组上市的核查

本次交易前木林森的实际控制人为孙清焕，本次交易完成后，木林森的实际控制人仍然为孙清焕，本次交易未导致木林森的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查

（一）从相对估值角度分析明芯光电定价合理性

1 、本次明芯光电交易作价的市盈率、市净率

未触发调价交易作价/触发调价后交易作价（万元）	400,000.00/400,000.00	400,000.00/400,000.00	400,000.00/400,000.00
2016年度归属于母公司股东净利润（万元）	-19,477.62	静态市盈率	-/-
2018年度正常业务净利润预测（万元）	23,087.61	动态市盈率	17.33/17.33
基准日账面净资产（万元）	389,973.03	市净率	1.03/1.03

注（1）：净态市盈率=明芯光电 100%股权交易作价/明芯光电 2016 年度归属于母公司净利润

注（2）：动态市盈率=明芯光电 100%股权交易作价/LEDVANCE2018 年度正常业务预测净利润
注（3）：明芯光电交易市净率=明芯光电 100%股权交易作价/明芯光电于审计基准日的账面净资产
注（4）：明芯光电 2016 年度归属于母公司股东净利润为负，市盈率无意义
注（5）：LEDVANCE2018 年度净利润的预测数采用 LEDVANCE2018 年预测的正常业务净利润，其中汇率

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采用中国外汇交易中心 2017 年 6 月 30 日公布的人民币汇率中间价 7.7496（1 欧元兑换 7.7496 元人民币）

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

按照 WIND 三级行业分类，明芯光电属于“家庭耐用消费品”行业，同行业可比上市公司截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的估值情况如下：

证券代码	证券简称	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）

000541.SZ	佛山照明	25.36	2.46
300650.SZ	太龙照明	78.00	5.72
600261.SH	阳光照明	20.53	3.02
603303.SH	得邦照明	27.13	3.39
600651.SH	飞乐音响	14.21	2.23
603515.SH	欧普照明	40.13	6.52
平均值		34.23	3.89
中位数		26.25	3.20

数据来源：Wind 资讯注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2017 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2017 年 1-6 月每股收益/2；注（2）：市净率 P/B=该公司的 2017 年 6 月 30 日收盘价/该公司的 2017 年中报每股净资产；

截至 2017 年 6 月 30 日，同行业上市公司的平均动态市盈率为 34.23 倍，平均市净率为 3.89 倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为 26.25 倍和 3.20 倍。

（二）结合木林森的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性

按照现有股本的可比口径，上市公司 2017 年 6 月 30 日每股净资产为 10.35 元。根据本次发行发股价格 28.36 元/股计算，本次发行股份的市净率为 2.74 倍。 2017 年 1-6 月木林森稀释每股收益为 0.58 元/股，按照上半年稀释每股收益年化

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计算，本次发行股份的动态市盈率为 24.45 倍。

综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

（一）评估机构的独立性

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（三）评估方法与评估目的的相关性

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（四）评估依据的合理性分析

1 、 LEDVANCE 报告期及未来财务预测情况

单位：千欧元

		传统光源业务	LED 光源业务	智能家居电子ESS	OTC 灯具业务
年度	业务类别					合计

2017 年1-6 月	收入	518,636	258,724	96,818	98,270	972,448
	成本	353,543	192,456	86,531	66,793	699,323
	毛利率	31.83%	25.61%	10.63%	32.03%	28.09%
2016 年	收入	1,314,110	511,919	163,268	58,602	2,047,899
	成本	863,778	378,176	152,641	35,287	1,429,882
	毛利率	34.27%	26.13%	6.51%	39.79%	30.18%
2015 年	收入	1,583,798	459,352	138,972	2,734	2,184,856
	成本	1,058,049	364,690	139,646	2,450	1,564,835
	毛利率	33.20%	20.61%	-0.48%	10.39%	28.38%

单位：千欧元

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		传统光源业务	LED 光源业务	智能家居电子ESS	OTC 灯具业务
年度	业务类别					合计

2017 年1-6 月	收入	518,636	258,724	96,818	98,270	972,448
	成本	353,543	192,456	86,531	66,793	699,323
	毛利率	31.83%	25.61%	10.63%	32.03%	28.09%
2016 年	收入	1,314,110	511,919	163,268	58,602	2,047,899
	成本	863,778	378,176	152,641	35,287	1,429,882
	毛利率	34.27%	26.13%	6.51%	39.79%	30.18%
2015 年	收入	1,583,798	459,352	138,972	2,734	2,184,856
	成本	1,058,049	364,690	139,646	2,450	1,564,835
	毛利率	33.20%	20.61%	-0.48%	10.39%	28.38%

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

收入	1,009,313	1,863,831	1,901,940	2,015,278	2,097,279	2,188,982
成本	720,590	1,320,900	1,342,010	1,415,397	1,456,229	1,513,842
毛利率	28.61%	29.13%	29.44%	29.77%	30.57%	30.84%
净利润	7,807	29,792	42,684	64,980	98,298	102,729
净利率	0.77%	1.60%	2.24%	3.22%	4.69%	4.69%
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
收入	2,281,541	2,368,286	2,465,652	2,557,544	2,649,262	2,649,262
成本	1,573,222	1,627,686	1,690,199	1,749,957	1,809,780	1,809,780
毛利率	31.05%	31.27%	31.45%	31.58%	31.69%	31.69%
净利润	114,692	126,461	137,837	128,611	135,397	135,397
净利率	5.03%	5.34%	5.59%	5.03%	5.11%	5.11%

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<1>营业收入的预测合理性分析

单位：千欧元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
收入	1,981,761	1,863,831	1,901,940	2,015,278	2,097,279	2,188,982
增长率	-3.23%	-5.95%	2.04%	5.96%	4.07%	4.37%
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
收入	2,281,541	2,368,286	2,465,652	2,557,544	2,649,262	2,649,262
增长率	4.23%	3.80%	4.11%	3.73%	3.59%	0.00%

① 受环境污染、行业产能过剩、LED 等新兴照明技术产品价格下降等因素影响，LEDVANCE 传统光源业务未来预计逐年下降；

<2>毛利率的预测合理性分析

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

毛利率	28.61%	29.13%	29.44%	29.77%	30.57%	30.84%
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度

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毛利率 31.05% 31.27% 31.45% 31.58% 31.69% 31.69%

LEDVANCE 历史期间正常业务综合毛利率在 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月期间分别为 28.38%、30.18%、28.09%。

① 各类产品线毛利变动：

OTC 灯具业务及 ESS 智能家居电子业务，历史年度业务规模较小但呈现逐年增长趋势，由于处于市场开拓初期，毛利率波动幅度较大。随着业务分部的形成和逐渐规模化，以及未来消费升级的推进、消费者对智能化家居环境的要求提升，OTC 灯具、智能家居电子业务具备较大的发展潜力。随着 LEDVANCE 对新业务研发力度的加大投入，其技术优势、规模优势将逐渐显现，毛利水平也将呈现出稳定上升的趋势，毛利率也将逐渐趋于稳定。此外，由于该两项业务由于技术附加值高，因此毛利率相对传统光源和 LED 光源业务有明显的提升。本次预测企业 OTC 业务的毛利率过程中，主要参考企业历史年度的经营状况，并结合可比公司相似业务的毛利率数据进行预测，预期未来年度毛利率逐渐上涨并维持稳定。

② 产品结构占收入比例变动：

从各类业务占总收入比例来看，由于高毛利的 OTC 及 ESS 业务未来增长迅

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速，而毛利下滑的传统光源业务收入占比迅速萎缩，带动整体毛利率在预测期稳中略有上涨。

综合以上两点，评估预测期毛利率符合企业及市场的发展情况，具备合理性。

2 、行业发展趋势

从供给角度分析，不同细分市场的竞争格局互不相同。传统照明领域，市场相对集中，GE、欧司朗以及飞利浦三大厂商占据了接近 50%的市场份额，随着未来市场规模的萎缩，三大厂商相较于其他市场竞争者具有较为显著的规模优势，能够更好的控制成本从而继续生存，而全球化的布局亦有助于更灵活的面临某一市场的需求涨跌。LED 照明领域，整体行业中仅有少数厂商能够覆盖全产业链，主要的参与者包括飞利浦、欧司朗、松下、GE、东芝等，行业整体较为分散，各区域均存在较多的区域性参与者，未来预计与 LED 相关产业的公司都会陆续进入 LED 照明产业，整体供给量将稳步上升。OTC 灯具市场方面，全球前五大厂家仅占有 30%的市场份额，其余千余家厂商各自占据区域性市场。智能家居电子业务目前尚处于初步发展阶段，供给方面的竞争情况尚未形成明显格局。OTC 灯具以及智能家居电子业务供给量未来将会迅速增长。

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3 、行业地位及竞争力

4 、企业经营情况

全球化企业集团的日常业务经营通常涉及多个国家及地区，包括从全世界各地采购原材料、劳务服务，通过各种不同渠道将产品销往全世界各个国家，在多个地区组织生产经营，妥善处理各地区产品的仓储、物流等。同时，产品技术的研发、公司战略的决策等也可能会涉及到各个地区的业务发展情况。因此，全球化的架构对公司的管理能力有着较高的要求。作为世界领先的照明厂商，欧司朗内部在近百年经营经验的基础上，不断完善内部运营管理体系，目前已经建立了完善、全面的全球管理流程，涵盖采购、生产、销售、仓储、物流、研发等日常经营的多个方面，高效的支撑了公司业务运转，LEDVANCE 在未来经营中将继续沿用这一管理体系。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，明芯光电充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合

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理，因而评估结果相比其净资产账面值有一定幅度的增值是合理的。

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

木林森一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。

2 、上市公司未来经营中的优势和劣势

（ 1 ）上市公司优势分析

上市公司是国内起步较早的 LED 封装企业，目前 LED 封装产品产量在国内

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排名第一。上市公司的核心优势为强大的生产制造能力以及卓越的成本管控水平，LEDVANCE 的主要优势体现在供应链管理、品质控制、品牌及渠道资源等方面。本次交易完成后，上市公司和 LEDVANCE 将借助彼此在国内和海外市场积累的技术储备和销售渠道，在 LED 照明产品生产上实现优势互补。LEDVANCE 的照明产品所需的部分 LED 封装产品可由上市公司直接或间接供应，由此可增加上市公司 LED 封装产品的销售额、带动上市公司利润的增长。此外，本次交易收购明芯光电将为上市公司引进国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。

（ 2 ）上市公司劣势分析

本次交易完成后，明芯光电将成为上市公司的全资子公司，未来从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和明芯光电仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响。

3 、上市公司未来财务安全性分析

本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率	70.81%	61.39%	66.88%
流动比率（倍）	0.93	0.97	0.90
速动比率（倍）	0.80	0.86	0.77

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（%）	75.21%	72.46%
流动比率	1.08	1.07
速动比率	0.82	0.81

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截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考资产负债率为 75.21%，较 2017 年 6 月 30 日上市公司本次交易前资产负债率 70.81%有所上升，主要系识别并计提了明芯光电的重组费用相关预计负债所致。根据目前 LEDVANCE 的重组关厂计划，该笔支出将在未来期间分期现金流出，不会在短期内对公司造成较大偿债压力。同时，随着未来上市公司自身业务发展、LEDVANCE 转型完成、两者协同效应逐渐显现，上市公司资产负债率有望得到进一步下降。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考流动比率、速动比率分别为 1.08、0.82，较本次交易前上市公司流动比率、速动比率有所改善，主要系因为明芯光电资产负债结构中以流动资产、流动负债为主，有助于提升交易完成后公司整体的短期偿债比率。

综上所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析

假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有明芯光电 100%股权，按照上述重组后的资产架构，瑞华会计师出具瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》。

以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日：

单位：万元

项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	1,888,556.03	3,331,346.44	76.40%
归属于上市公司股东的所有者权益	546,835.44	821,435.44	50.22%
营业收入	362,423.96	1,091,958.26	201.29%
净利润	30,985.02	4,296.57	-86.13%
归属于母公司所有者的净利润	30,612.48	4,267.40	-86.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元 /股）	10.35	13.14	26.95%
每股收益（元/股）	0.58	0.07	-88.23%

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通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因明芯光电纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益增长幅度高于上市公司股本增幅，每股净资产有所提升。

2017 年 1-6 月，明芯光电实现营业收入 73.58 亿元，归属于母公司的净利润 -2.51 亿元，主要系下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，明芯光电发生企业重组费用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，LEDVANCE 在 2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

根据重组报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”测算，假设本次重组于 2017 年 12 月 31 日实施完毕，标的公司自 2018 年开始纳入上市公司合并报表，在 2018 年度归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度增长率为 0%的假设下，本次资产重组完成后 2018 年预计的基本每股收益高于 2017 年的基本每股收益 0.90 元/股。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划

本次交易完成后，明芯光电将成为上市公司的全资子公司，为了进一步巩固上市公司在 LED 照明领域的领先地位，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次交易拟募集配套资金 120,500 万元用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用，以寻求行业的新的技术突破点和业绩增长点。

同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

3 、本次交易职工安置方案及执行情况

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本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4 、本次交易的成本对上市公司的影响

本次资产重组的中介机构费用预计在 2018 年支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、标的公司的整合计划

本次交易完成后，LEDVANCE 将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在生产、销售、研发、管理、团队等方面进行整合，使 LEDVANCE 尽快融入上市公司，最大程度发挥重组的协同效益。

（ 1 ）营销渠道的整合

目标公司 LEDVANCE 是全球领先照明集团欧司朗公司分拆出来的通用照明公司，所生产的照明应用产品在海外市场客户方面具有良好的积累。欧司朗公司与全球近 150 个国家和地区的客户形成长期合作关系，在全球 40 多个国家已建立直接、完善的零售和贸易销售渠道。在品牌层面上，有着百年历史及德国企业惯有的良好声誉的欧司朗公司更是世界三大光源制造商之一，其众多著名工程遍布世界各地，品牌影响力较大。

上市公司在全国主要大中城市设有 30 余家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作，在全球化的布局下，木林森销售网络基本全面覆盖中国，海外分支机构覆盖美国、墨西哥、印度，海外销售点分别有台湾、泰国、菲律宾、迪拜、伊朗、沙特、卡塔尔、土耳其、埃及、南非、缅甸、德国和法国等。

照明产品销售渠道的建设、品牌的推广需要大量的前期投入和时间积累，国内除少数行业领先企业外，其他照明制造商基本都受限于自身实力，或从事 OEM 业务、或局限于局部市场。上市公司自 2012 年开始拓展 LED 照明市场，作为

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LED 应用市场的新进者，公司投入大量资金和人员进行营销渠道建设，过去三年上市公司用于营销建设的费用分别约为 7,109.56 万元、15,800 万元和 16,100 万元，其中用于 LED 应用产品的营销投入约 2.85 亿元，但 LED 应用产品 2015 年的销售额仅达到 5.76 亿元，由此可见销售渠道和品牌建设的困难。所以， LEDVANCE 的营销渠道，尤其是海外市场的营销渠道，对木林森而言具有极大价值。如果由上市公司自己投入建设这些渠道，即便投入巨大的资金和庞大的海外人员，也未必能达到预期效果。

本次交易完成后，上市公司将获得欧司朗公司全球多个分销中心，主要位于美国、墨西哥、法国、德国、俄罗斯、西班牙及韩国；同时将获得沃尔玛、麦德龙等大型的零售商的销售渠道。依托 LEDVANCE 的营销渠道和品牌效应，木林森高性价比的产品有机会迅速进入全球主要市场。

LEDVANCE 强大的品牌效应将进一步提升木林森 LED 应用产品在中国国内市场的竞争力和品牌号召力。同时，木林森和 LEDVANCE 目前的营销渠道、尤其是在中国国内的营销渠道具有一定的重合，双方将进行资源的有效整合，渠道互补，避免重复建设，节约营销成本、提升营销效果。

（ 2 ）技术资源的整合

全球 LED 产业已形成以美国、亚洲、欧洲三大区域为主导的三足鼎立的产业分布与竞争格局。LED 上游核心专利技术长期被日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（Toyoda Gosei）、美国科锐（Cree）以及欧洲的飞利浦（Philips）和欧司朗（Osram）五大国际巨头所掌握。五大国际照明巨头产业链比较完善，在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场，对国内 LED 厂商形成专利重压。

LEDVANCE 拥有千余项发明专利，数百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标。而木林森在 LED 领域也取得了丰硕的技术研发成果，公司已获得授权专利数百项。2015 年、2016 年，LEDVANCE 分别支出约 5,043.2 万欧元、 4,392.1 万欧元作为研发投入，2015 年、2016 年木林森的研发投入亦分别达到 1.51 亿元、2.16 亿元。本次收购完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出比，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。

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（ 3 ）销售及管理体系的整合

本次交易完成后，上市公司将在保持目标公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司经营管理体系。2015 年、2016 年明芯光电的销售及管理费用分别为 37.25 亿元和 40.08 亿元，销售及管理费用占当期营收 24.40%和 26.39%。而同期上市公司的销售及管理费用分别为 42,208.75 万元和 47,833.03 万元，占当期营收的 12.32%和 11.19%。经营费用过高在一定程度上影响了 LEDVANCE 的经营业绩。

LEDVANCE 中国区与上市公司的管理架构，上市公司海外子公司和 LEDVANCE 境外机构有一定重合。本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系及管理团队，避免机构职能重复带来的资源浪费，提高管理效率，降低管理费用，达到成本优化和效益提升。

（ 4 ）团队人员的整合

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持目标公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为目标公司的业务发展和运营提供足够的支持。

此外鉴于上市公司与目标公司在经营管理、企业文化、团队管理等方面存在差异，为保证标的企业保持健康良好的发展，上市公司将在保持目标公司现有管理团队稳定的基础上，视需要向目标公司派驻一定的高级管理人员，根据经营需要进行业务方面的团队整合。

2 、上市公司未来发展计划

在 LED 行业竞争不断加剧的背景下，公司将继续立足主业、持续创新，加大产品研究开发力度；全力推动公司的并购重组业务，推动国内外市场业务的联动发展，并借助各类金融服务和资本平台，把握行业发展机遇，将木林森打造成为集 LED 芯片生产、封装及应用照明产品为一体的具有国际竞争力的 LED 生产企业。具体经营目标如下：

首先，借助各类金融服务和资本平台，对生产芯片等上游优质资产进行并购重组，将公司打造成拥有 LED 上、中、下游全产业链的行业龙头企业。

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其次，充分利用公司规模化生产和客户资源优势，加快 LED 照明配套组件产品的生产和销售力度，形成技术领先、成本节约、产品系列多元化的生产体系，以此增加公司的盈利点，增强公司的市场竞争力。

再次，进一步强化销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的 LED 销售网络，巩固公司的市场地位，形成具有较强竞争实力的产品研发和技术创新体系、高效合理和低成本的制造体系以及广大的营销网络体系。积极拓展海外市场，重点拓展北美市场。

最后，通过引进国内外先进技术和研发设备，充分发挥自身的技术优势，加大研发资金投入力度，以技术创新实现公司的可持续发展。

（二）本次交易对上市公司治理机制影响的说明

1 、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

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（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（2）控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

（4）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，

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保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

（5）信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（6）绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

（7）利益相关者

本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。

3 、本次交易完成后上市公司独立运作情况

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

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（1）人员独立

上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

（2）资产独立

上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（3）财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（4）机构独立

上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（5）业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

综上，本独立财务顾问认为：此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合，上市公司将充分发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优

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势相结合的协同优势。本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

（一）交易标的过渡期间损益的归属

（二）交割安排

各方同意，如因本次交易未能通过监管部门审核、适用法律法规的变化导致

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本次交易不符合法定条件、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。

（三）协议的生效和终止

1 、生效

协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）木林森董事会通过决议，批准本次交易；木林森股东大会通过决议，批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）其它境内外政府主管部门批准本次交易，或者予以备案，未在法定期间提出异议（如果本次交易涉及该等批准、备案及无异议）。

2 、终止

除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可终止。

（四）违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

自本协议成立之日起至本次交易完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关境内、外主管部门审批、备案等原因而单方终止本次交易的，违约方应当赔偿守约方的损失，和谐明芯、卓睿投资作为违约方的，和谐明芯、卓睿投资之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。

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经核查，本独立财务顾问认为：木林森与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次关联交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据《重组管理办法》第三十五条的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，故本次交易交易对方未进行利润承诺。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易交易对方未进行利润承诺，符合《重

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组管理办法》第三十五条规定。

十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟 —— 购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方和谐明芯已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案。

十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析

（一）募集配套资金概况

本次所募集配套资金中的不超过 113,000 万元将用于义乌 LED 照明应用产

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品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。

（二）募集配套资金的合规性分析

本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合相关法规规定。

十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见

（一）测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

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②假设公司经营环境未发生重大不利变化；

⑤假设上市公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平； ⑥2018 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2018 年度归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

⑨假设 2017 年、2018 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

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未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响。

（二）本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

				2018 年度	2018 年度
	2017 年度	-10.00%		0%		10.00%
项目
		考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融


木林森归属于母公司净利润	47,345. 94	42,611.35	42,611.35	47,345.94	47,345.94	52,080.53	52,080.53
木林森扣除非经常性损益后归属于母公司净利润	46,458. 49	41,812.64	41,812.64	46,458.49	46,458.49	51,104.34	51,104.34
LEDVAN CE正常经营利润总额		29,784.04	29,784.04	29,784.04	29,784.04	29,784.04	29,784.04
固定资产增值及无形资产增值导致的折旧/摊销额		4,632.22	4,632.22	4,632.22	4,632.22	4,632.22	4,632.22
LEDVAN CE扣除新增折旧/摊销额后的利润总额		25,151.82	25,151.82	25,151.82	25,151.82	25,151.82	25,151.82
LEDVAN CE扣除新增折旧/摊销额后的净利润		17,606.27	17,606.27	17,606.27	17,606.27	17,606.27	17,606.27

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				2018 年度	2018 年度
	2017 年度	-10.00%		0%		10.00%
项目
		考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融


合并后归属于母公司净利润		60,217.62	60,217.62	64,952.21	64,952.21	69,686.81	69,686.81
合并后扣除非经常性损益后归属于母公司净利润		59,418.91	59,418.91	64,064.76	64,064.76	68,710.61	68,710.61
发行在外的普通股加权平均数（万股）	52,832. 79	65,064.09	62,515.44	65,064.09	62,515.44	65,064.09	62,515.44
基本每股收益（元/ 股）	0.90	0.93	0.96	1.00	1.04	1.07	1.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.88	0.91	0.95	0.98	1.02	1.06	1.10

经测算，在 2018 年度归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度增长率为 0%的假设下，本次资产重组完成后 2018 年预计的基本每股收益高于 2017 年的基本每股收益 0.90 元/股。

（三）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的

措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经

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营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应

本次交易之后上市公司将取得具有较大发展潜力的优质资产，对优质资产进行有效梳理和资源对接整合从而充分发挥协同效应是本次交易成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。木林森将充分发挥行业龙头企业的优势，在生产、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行资源对接，帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

木林森将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，木林森将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收

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入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管

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500

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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501

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第九节独立财务顾问结论意见

经核查《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

二、本次交易不构成重组上市；

三、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

五、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

六、本次拟购买的明芯光电权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

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502

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

七、本次交易构成关联交易；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；

八、本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，
交易对方未进行利润承诺，符合《重组管理办法》第三十五条规定；
九、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；

十、本次交易对方和谐明芯已完成私募投资基金备案。

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503

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，华泰联合证券、平安证券成立了内核工作小组，对木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：

一、内核程序

（一）华泰联合证券

本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

（二）平安证券

1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内

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504

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

核小组提出内核申请。

2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。

3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会
议通知送达各内核委员及项目经理。

4、木林森本次重大资产重组内核会议于 2017 年 9 月 25 日在平安证券会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。

5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。

二、内核意见

华泰联合证券、平安证券内核小组成员认真审核了木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。

综上所述，本独立财务顾问同意为木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

（以下无正文）

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505

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人：

刘晓丹

内核负责人：

滕建华

部门负责人：

马骁

财务顾问主办人：

张畅陈超然

项目协办人：

刘春楠颜煜

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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506

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

法定代表人或授权代表人：

刘世安

内核负责人：

胡益民

部门负责人：

周凌云

财务顾问主办人：

李竹青吴珍妮

项目协办人：

万众

平安证券股份有限公司

年月日

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507

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

1	和谐明芯、卓睿投资	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/ 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本公司愿意承担相应的法律责任。
2		关于资产权属的承诺函	一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。二、本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

3		关于不存在内幕交易行为的承诺函	本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
4		近五年诚信情况的声明	一、近五年以来，本合伙企业/本公司及其核心管理人员不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5		关于无违法行为的确认函	一、本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。二、本合伙企业/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、本合伙企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6条规定的不得收购上市公司的情形。四、本合伙企业/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
6	和谐明芯	关于股份锁定期的承诺函	就本合伙企业通过本次重组获得的木林森新增股份承诺：（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36 个月内不以任何方式转让该等股份。（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让该等股份。本次交易结束后，本合伙企业因木林森送红股、转增股本等原因增持的木林森股份，亦应遵守上述约定。
7		关于保证上市公司独立性的承诺函	本次重组前，明芯光电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，明芯光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

12		关于避免同业竞争的承诺函	本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、明芯光电相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
13		关于规范关联交易的承诺函	在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
14	上市公司	关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函	本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件；本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

AI assistant

MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

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华泰联合证券有限责任公司 平安证券股份有限公司

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目 录

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、交易标的评估或估值情况简要介绍

三、发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

2 、发行股份购买资产的发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

（2）价格调整程序及生效条件

（4）触发条件

（5）调价基准日

（7）发行股份数量调整

3 、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产

2 、非公开发行股份募集配套资金

四、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的认购方

（二）非公开发行股份募集配套资金的认购方

五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的内部程序

（二）已经履行的外部程序

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易不构成重组上市

十、本次重组相关方作出的重要承诺

十一、本次交易完成后公司持股 5% 以上股东发生变化

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

（二）网络投票安排

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

2 、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

3 、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

十四、过渡期损益安排事项

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险提示

（一）本次交易可能终止的风险

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（三）上市公司支付现金对价短暂影响其偿债能力的风险

（四）重组完成后无形资产摊销影响上市公司利润的风险

（五）收购整合风险

（六）本次重组交易作价与境外交易作价存在差异的风险

（七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

（八）目标公司未来业绩无法达到评估师收益法预测净利润的风险

（九）本次交易重组费用相关负债识别和计提导致形成较大商誉的风

险

二、标的公司的经营风险和财务风险

（一）传统照明市场下滑超出预期的风险

（二） LED 产品价格下跌的风险

（三）新业务发展不及预期的风险

（四）产品生产外包的风险

（五）厂房关闭带来劳务纠纷的风险

（六）关厂费用影响目标公司业绩的风险

（七）核心人员流失的风险

（八）质量控制的风险

（九）目标公司三年不得现金分红的风险

（十）知识产权许可风险

1 、知识产权许可到期后业绩下滑风险

2 、非排他性知识产权许可风险

3 、知识产权许可费及品牌推广费影响未来经营业绩的风险

（十一）目标公司生产方式变更导致业务经营出现波动的风险

MLS CO., LTD. Capital/Financing Update 2018

华泰联合证券有限责任公司平安证券股份有限公司

目录

释义

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节交易概述

（六）上市公司退伙后其他合伙人持有和谐明芯权益的情况，交易后其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排

第二节上市公司基本情况