MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

华泰联合证券有限责任公司 平安证券股份有限公司

关于

木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告（二）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年一月

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声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份 有限公司（以下简称“平安证券”）（华泰联合证券及平安证券以下简称为“独 立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受木林森股份有限公司（以下简称“木林 ” “ ” “ ” 森 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问 报告（二）特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、本补充独立财务顾问报告仅根据2018年1月4日中国证监会会后反馈意见 的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充 独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

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问题 1 、请申请人补充披露标的资产对重组费用计提的充分性及对上市公司未来 业绩的影响，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、重组费用预计的充分性

在剥离通用照明业务之前，OSRAM 公司已经从 2012 财年开始启动重组计 划（Push 计划）。根据 OSRAM 公司相关财年年报，OSRAM 公司关闭厂房实际 发生的费用基本与预算保持一致，OSRAM 在 2012 财年启动 Push 计划第一阶段， 计划到 2014 年 9 月 30 日时关闭 11 座工厂，减少 8,700 个工作岗位，预计转换 成本为 6 亿欧元。根据 OSRAM 公司 2014 财年年报对 Push 计划的总结，总计关 闭工厂 11 座，花费转换成本 5.99 亿欧元，减少工作岗位约 8,700 个，基本符合 Push 计划预期。因此从历史情况来看，OSRAM 公司制定关厂预算具备合理性。 LEDVANCE 作为承接欧司朗通用照明业务的主体，管理团队大多来自于原欧司 朗团队，在编制未来重组计划时参考了历史经验以及行业发展趋势，具备较高的 准确性。

根据 LEDVANCE 最新重组计划，其具体支出情况如下：

单位：千欧元

项目	2017 年下半年	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度以后	合计
工厂-裁员	-	81,146	66,724	22,841	21,961	192,672
工厂-非裁员	7,550	46,917	20,975	18,900	4,926	99,267
其他费用	0.00	22,762	28,007	10,967	9,008	70,743
合计	7,550	150,824	115,706	52,707	35,895	362,683

根据上述关厂计划，在截至 2017 年 6 月 30 日 LEDVANCE 账面已经计提 103,675 千欧元的基础上，未来关厂计划预计新增产生重组费用 362,683 千欧元 （其中存货及固定资产减值 26,939 千欧元不涉及现金支出），考虑折现影响，新 增重组费用的现值为 354,148 千欧元（折人民币 275,807 万元）。

经与 LEDVANCE 管理层沟通确认，当前重组费用计提金额系其根据历史经 验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，同时聘请专业咨询机构 Stern Stewart &

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Co.进行测算并出具正式报告确认，其数据预测具备较强的合理性，重组费用预 计充分。

二、重组费用会计处理及对上市公司未来业绩的影响

根据《企业会计准则讲解 2010》第二十一章企业合并，对企业合并中或有 负债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜 在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买 日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价 值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认预计负债。标的公 司除账面已计提的重组相关负债 103,675 千欧元外，在编制本次交易木林森备考 财务报表及未来纳入上市公司合并范围编制合并财务报表时，对与未来关厂计划 相关重组费用 275,807 万元进行了相应的识别和负债的计提。如前所述，当前重 组费用计提金额系其根据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，其数据 预测具备较强的合理性，重组费用预计充分，未来重组费用的发生不会对上市公 司业绩产生重大影响。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，企业合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易 的合并成本为 400,000 万元，截至 2017 年 6 月 30 日可辩认净资产公允价值 257,530.69 万元，合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 142,469.31 万元确认为商誉。

单位：万元

商誉计算过程	注释	金额	备注
账面净资产金额	a	389,905
固定资产增值	b	22,891
无形资产增值	c	58,122
递延所得税资产增加	d	86,308
重组支出相关预计负债	e	275,807
递延所得税负债增加	f	23,888
可辨认净资产公允价值	g=a+b+c+d-e-f	257,531
并购成本	h	400,000

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商誉计算过程	注释	金额	备注
商誉	k=h-g	142,469

根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值 的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了 进行减值测试。木林森将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值 测试。

由于上述合并过程中，上市公司对标的资产识别并计提了较大金额的重组费 用相关负债，从而导致标的资产可辨认净资产公允价值金额减少、形成较大商誉。 如未来出现标的公司盈利能力下降等情形，上市公司存在商誉减值的风险。

LEDVANCE 是全球领先照明集团欧司朗公司分拆出来的通用照明公司，所 生产的照明应用产品在海外市场客户方面具有良好的积累，目前 LED 照明、OTC 灯具等新兴业务发展态势良好，且在未来交易完成后与上市公司能够产生较强的 协同效应，从而进一步降低生产成本并通过交叉销售提升收入。因此标的资产因 盈利能力下降导致商誉减值的可能性较小。

就重组费用相关事项，上市公司已经在重组报告书“重大风险提示/二、标 的公司的经营风险和财务风险/（六）关厂费用影响目标公司业绩的风险”中予 以提示，并在“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析 /（五）重组费用计提及对上市公司未来业绩的影响”中补充披露。同时，上市 公司已经补充披露风险提示于重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关 的风险提示/（十）本次交易重组费用相关负债识别和计提导致形成较大商誉的 风险”、“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险提示/（十）本次交易重 组费用相关负债识别和计提导致形成较大商誉的风险”：

“本次交易上市公司在合并财务报表过程中，对标的资产重组费用相关负债 进行了识别和计提，从而导致标的资产可辨认净资产公允价值金额减少、形成较 大商誉，如未来出现标的公司盈利能力下降等情形，上市公司存在商誉减值的可 能，提请投资者注意相关风险。”

三、中介机构核查意见

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综上所述，独立财务顾问认为，重组费用相关负债计提充分，未来重组费用 的发生不会对上市公司业绩产生重大影响，上市公司已就本次交易重组费用相关 负债识别和计提以及由此导致形成较大商誉的事项做出风险提示。

综上所述，瑞华会计师认为，重组费用相关负债计提充分，未来重组费用的 发生不会对上市公司业绩产生重大影响，上市公司已就本次交易重组费用相关负 债识别和计提以及由此导致形成较大商誉的事项做出风险提示。

四、补充披露情况

上市公司已经补充披露上述事项于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/ 三、本次交易对上市公司影响的分析/（五）重组费用计提及对上市公司未来业 绩的影响”，并补充披露风险提示于重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易 相关的风险提示/（十）本次交易重组费用相关负债识别和计提导致形成较大商 誉的风险”、“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险提示/（十）本次交 易重组费用相关负债识别和计提导致形成较大商誉的风险”。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木 林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充独立财务顾问报告（二）》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人：_______

江 禹

财务顾问主办人： ___ ____

张畅 陈超然

项目协办人：___ _____

刘春楠 颜 煜

华泰联合证券有限责任公司

2018 年 01 月 08 日

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木 林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充独立财务顾问报告（二）》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人：

刘世安

财务顾问主办人：

李竹青 吴珍妮

项目协办人：

万 众

平安证券股份有限公司

2018 年 01 月 08 日

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