MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 26, 2017

证券代码： 002745 证券简称：木林森 公告编号： 2017-132

木林森股份有限公司

关于公司对子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述：

木林森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）为保证生产及经营发展的需要，公 司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过 1,000,000 万元，在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本 次预计的额度范围内对下列子公司合并报表范围内的子公司的担保事项做出决 定，并授权董事长孙清焕在下列已明确对象的被担保人的担保事项就相关合同和 办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员 办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

1 、为全资子公司中山市木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担 保，担保金额累计不超过人民币 50,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合 同为准。

2 、为全资子公司深圳木林森光显科技有限公司银行授信敞口业务提供担保， 担保金额累计不超过人民币 30,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为 准。

3 、为全资子公司中山市木林森电子有限公司银行授信敞口业务提供担保， 担保金额累计不超过人民币 200,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同 为准。

4 、为全资子公司江西省木林森光电科技有限公司及其子公司银行授信敞口 业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 140,000 万元，实际担保金额、种类、 期限等以合同为准。

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5 、为全资子公司江西省木林森照明有限公司及其子公司银行授信敞口业务 提供担保，担保金额累计不超过人民币 250,000 万元，实际担保金额、种类、期 限等以合同为准。

6 、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其子公司、孙公司银行授信敞 口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 135,000 万元，实际担保金额、种 类、期限等以合同为准。

7 、为全资子公司义乌木林森照明科技有限公司银行授信敞口业务提供担保， 担保金额累计不超过人民币 180,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同 为准。

8 、为控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司银行授信敞口业务提供担 保，担保金额累计不超过人民币 5,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合 同为准。

9 、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担 保，担保金额累计不超过人民币 10,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合 同为准。

二、被担保公司情况：

（ 1 ）中山市木林森照明科技有限公司

统一社会信用代码： 91442000584671720G

公司类型：其他有限责任公司

法定地址：中山市小榄镇宝诚路 23 号之三

法定代表人：周立宏

注册资本：人民币 15000 万元

成立日期： 2011 年 10 月 19 日

经营范围：研发、设计、制造、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、 LED 发光系列产品、灯饰、照明产品、 LED 驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金 材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道 路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理； 照明工程设计；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批

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准后方可开展经营活动。） ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动 )

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	10,000.00	66.67%
中山市木林森电子有限公司	5,000.00	33.33%
合计	15,000.00	100%

截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为 97,529.76 万元，净资产为 9,052.55

万元， 2017 年 1-9 月净利润为 -2,236.81 万元。

（ 2 ）深圳市木林森光显科技有限公司

统一社会信用代码： 914403005800749024

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区山城工业区金园 5 栋三层 法定代表人：谷玲

注册资本：人民币 50 万元

成立日期： 2011 年 7 月 26 日

经营范围：电子产品、发光二极管、液晶显示屏、 LED 发光产品及材料、灯 饰的销售； LED 发光系列产品研发与设计；国内贸易，货物及技术进出口。 ( 法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为 44,523.23 万元，净资产为 435.85

万元， 2017 年 1-9 月净利润为 1,130.49 万元。

（ 3 ）中山市木林森电子有限公司

统一社会信用代码： 91442000084545904G

公司类型：有限责任公司（法人独资）

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法定地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号 1-10 幢 /11 幢一楼 /12-15 幢 ( 增设 2 处经营场所 : 小榄镇裕成三街 6 号；小榄镇南泰街 1 号 )

法定代表人：郑明波

注册资本：人民币 500 万元

成立日期： 2013 年 12 月 01 日

经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED 系列 产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具； 承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水 果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为 67,510.39 万元，净资产为 4,096.01

万元， 2017 年 1-9 月净利润为 1570.05 万元。

（4）江西省木林森光电科技有限公司

统一社会信用代码：91360504309187037R 公司类型： 有限责任公司（法人独资）

法定地址：新余高新区工业地产2 期

法定代表人：周俊松

注册资本：人民币105,681.11万元

成立日期：2014年10月17日

经营范围：进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、 LED 发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、 销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工 程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权架构：

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股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	105,681.11	100.00%
合计	105,681.11	100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为 240,404.37 万元，净资产为 100,801.43 万元， 2017 年 1-9 月净利润为 -4,004.85 万元。

（ 5 ）江西省木林森照明有限公司

统一社会信用代码： 913608053146760039 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定地址：吉安市井开区创业大道

法定代表人：张建军

注册资本：人民币 124,317.33 万元

成立日期： 2014 年 09 月 01 日

经营范围：发光二极管、液晶显示、 LED 发光系列产品及材料、电子产品、 各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产销售；城市及道路照明工程专业承包、 施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、 不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、 日用百货、果品、文体用品销售；进出口业务；国内贸易。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	124,317.33	100.00%
合计	124,317.33	100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为 398,374.70 万元，净资产为

113,758.84 万元， 2017 年 1-9 月净利润为 12,715.62 万元。

（ 6 ）木林森有限公司

成立日期：2012 年 6 月 25 日

注册地址： ROOM 705, OPULENT BUILDING, NO.402 HENNESSY ROAD, CAUSEWAY BAY, HONG KONG.HK

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注册资本：5,000 万美元

经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。 股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万美元)	持股比例
木林森股份有限公司	5,000	100.00%
合计	5,000	100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为 88,094.48 万元，净资产为 31,030.90 万 元， 2017 年 1-9 月净利润为 188.26 万元。

（ 7 ）义乌木林森照明科技有限公司

统一社会信用代码： 91330782MA28E5WD8T

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号

法定代表人：孙宪军

注册资本：人民币 60,000 万元

成立日期： 2016 年 08 月 08 日

经营范围：电子产品（不含出版物）、发光二极管、液晶显示器、 LED 发光 系列产品及材料、灯饰、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控 化学品）生产（以上经营范围不含电镀）、销售；铝合金制品、不锈钢制品制作 （不含电镀）；城市及道路照明工程专业承包、施工，承接夜景工程设计及施工， 绿化工程施工（以上三项经营范围与有效资质证书同时使用）；节能技术研发服 务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	60,000.00	100.00%
合计	60,000.00	100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为 6,511.23 万元，净资产为 6,489.78

万元， 2017 年 1-9 月净利润为 -100.15 万元。

（ 8 ）吉安市木林森电子科技有限公司

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统一社会信用代码： 91360805MA35F0148B

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区

法定代表人：张建军

注册资本：人民币 1,080 万元

成立日期： 2003 年 5 月 15 日

经营范围：开发、生产、销售光电器件、组件及其它电子产品 ( 依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。

股权架构：

股权架构：
股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	594.00	55.00%
张建军	486.00	45.00%
合计	1,080.00	100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为 8,269.78 万元，净资产为 3,092.72

万元， 2017 年 1-9 月净利润为 -62.87 元。

（ 9 ）中山市格林曼光电科技有限公司

统一社会信用代码： 91442000757855545C

公司类型：其他有限责任公司

法定地址：中山市西区广丰工业大道广丰工业园 3 号

法定代表人：孔令华

注册资本：人民币 1,000 万元

成立日期： 2003 年 12 月 11 日

经营范围：生产、加工、销售：舞台及场地用灯、工艺美术灯、装饰灯、高 效照明灯、、发光二极管产品、光电器件、电子控制器系统与控制器、电子元器 件；照明工程设计与施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） ( 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动 )

股权架构：

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股东姓名	出资额(万元)	持股比例
木林森股份有限公司	600.00	60.00%
孔令华	400.00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产为 13,973.44 万元，净资产为 9,220.87 万元， 2017 年 1-9 月净利润为 1,853.88 万元。

三、担保的主要内容

（ 1 ）担保方式：连带责任保证担保。

（ 2 ）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的 具体合同为准。

（ 3 ）担保金额：累计不超过 1000,000 万元。

四、董事会意见

公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利 于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股 东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保 风险可控。

因此，上述2018 年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，公司董事会同意公司2018 年度为各子公司提供的担保额度，并将 该事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公 司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正 常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力， 信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业 务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在 与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

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题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的 审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交 股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次会议召开日，公司及子公司实际发生对外担保总额为 192,320.96 万元，占公司 2016 年度经审计净资产的 36.62% ，其中：为全资子公司中山市木 林森照明科技有限公司提供担保 9000 万元，为全资子公司深圳市木林森光显科 技有限公司提供担保 11,000 万元，为全资子公司江西省木林森光电科技有限公 司提供担保 66,321.54 万，为全资子公司江西省木林森照明有限公司提供担保 60,000 万元，为全资子公司中山市木林森电子有限公司提供担保 5000 万元，为 全资子公司木林森有限公司提供担保 14999.42 万元，为控股子公司中山市格林 曼光电科技有限公司提供担保 6000 万元，为全资子公司新和 ( 绍兴 ) 绿色照明有 限公司提供担保 20000 万元，公司累计对外担保 192,320.96 万元，占公司最近一 期经审计净资产的 36.62% ，无逾期担保。

本次担保所涉金额占本公司 2016 年度经审计净资产的 36.62% 。根据证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通 过后提交股东大会审议。

六、备查文件：

• 1 、木林森股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

• 2 、独立董事关于关于第三届董事会第十九会议相关事项的独立意见 特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017 年 12 月 26 日

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