MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

木林森股份有限公司

与

和谐明芯(义乌)光电科技有限公司全体股东

之

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）

二〇一七年十二月

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发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）

本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》(以下简称“本补充协议”) 由以下各方于2017年12月20日于广东省中山市签署：

甲 方：木林森股份有限公司

住 所：中山市小榄镇木林森大道1号

法定代表人：孙清焕

乙 方：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东

乙方一：义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码： 91330782MA28E38J93

注册住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号

执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（委派代表：俞信华）

乙方二：和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司

统一社会信用代码： 91440400MA4UNTX14D

注册住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -15509 法定代表人：杨 飞

在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

鉴于：

1. 甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证 券交易所中小板挂牌上市（股票代码：002745，股票简称：木林森）。截至 本协议签署日，甲方的注册资本为人民币52,832.7918万元，分为52,832.7918 万股（每股面值为人民币1元）。

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1. 乙方系和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）股东。 截至本协议签署日，明芯光电的注册资本为40亿元，乙方合计持有明芯光电 100%股权。

2. 各方于2017年3月30日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2017 年9月29日签订了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》，就甲方 采用增发新股与支付现金相结合的方式收购乙方持有的明芯光电100%股权 的相关事宜达成一致。

协议各方通过友好协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股 份及支付现金购买资产补充协议（一）》约定下就本次交易的调价机制事宜，达成 如下补充协议，以资各方共同遵守。

第一条 调价机制的取消

各方同意删除《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.3.1.4条中关于发行价格调 整方案的相关内容，除“在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，木林森 如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行 调整”外，本次交易发行股份购买资产的发行价格将不设置其他任何价格调整机制。

第二条 协议的生效和终止

2.1 协议的成立

本补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立。

2.2 协议的生效和终止

本补充协议的生效与终止按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行。 第三条 其他事项

3.1 本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金 购买资产补充协议（一）》的补充协议，如本补充协议与《发行股份及支付现金购

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买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》的约定存在冲突， 以本补充协议的约定为准。

3.2 本协议一式八份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等 法律手续之用，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》之签署页）

甲方：木林森股份有限公司 （盖章）

法定代表人：

孙清焕

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（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》之签署页）

乙方一：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表： _______________

俞信华

乙方二：和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司 （盖章）

法定代表人： _______________ 杨飞

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