MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

证券代码： 002745 证券简称：木林森 公告编号： 2017-127

木林森股份有限公司

关于调整公司募集配套资金方案暨不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 12 月 20 日，木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”） 召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次重组之非公开发行 股份募集配套资金方案的议案》等议案，同意调整公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套 资金总额。依据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方 案的重大调整。因此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成 对原方案的重大调整。本次调减募集配套资金在公司 2017 年第六次临时股东大 会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的范围内，故无需另行召开股东大会审议。

（本公告所用释义与《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致）

一、募集配套资金方案调整的具体情况 本次调整前：

（一）本次发行股份募集配套资金的具体方案

公司计划在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过 125,500 万元，募集配套资金的发行对象不超过 10 名，不超 过公司本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前 木林森总股本的 20%。

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（二）发行数量

公司计划在本次发股购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金的发行对象不超过 10 名，募集资金总额不超过 125,500 万元，不超过公 司本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林 森总股本的 20%。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

（三）募集配套资金用途

本次所募集配套资金中的不超过 118,000 万元将用于义乌 LED 照明应用产 品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。 本次调整后：

（一）本次发行股份募集配套资金的具体方案

公司计划在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过 120,500 万元，募集配套资金的发行对象不超过 10 名，不超 过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林 森总股本的 20%。

（二）发行数量

公司计划在本次发股购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金的发行对象不超过 10 名，募集资金总额不超过 120,500 万元，不超过公 司本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林 森总股本的 20%。

（三）募集配套资金用途

本次所募集配套资金中的不超过 113,000 万元将用于义乌 LED 照明应用产 品项目，预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。调整后配套融资 拟投资项目具体情况及资金安排如下：

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序号	项目	拟募集资金投资总额（万元）
1	义乌LED照明应用产品项目	113,000
2	重组相关费用支付	7,500
	合计	120,500

二、本次募集配套资金方案调整履行的相关程序

2017 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》。公司独立董事就 上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司本次调整后的方案尚需中国证监会的核准。

三、独立董事意见

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立意见如 下：“

1、本次方案拟取消价格调整方案，并与本次交易对方签署《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（二）》就上述事项进行明确，调整后的交易方 案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，方案合理、切实可行，发股数量明确，符合公司及全体股东的利益，不存 在损害中小股东利益的情形。

2、本次方案拟调减募集配套资金总额5,000万元，调整后为不超过120,500 万元，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益， 不存在损害中小股东利益的情形。

3、鉴于本次募集配套资金方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整， 同时亦属于公司2017年第六次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股 东大会审议。”

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按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成关联交易。审议程序、表决方式符合相关规范性文件 的规定。

综上所述，独立董事同意本次募集配套资金方案的调整。

• 四、备查文件

• 1、木林森股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。

• 3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2017 年 12 月 21 日

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