MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

证券代码： 002745 证券简称：木林森 公告编号： 2017-128

木林森股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 4 日收到中国证 券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》 （172107 号），根据《反馈意见》的有关意见和要求，公司补充、修订了《木林 森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

现将报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中 的简称具有相同的含义）：

1、根据反馈意见的要求，补充披露了“本次重组的背景、交易目的及必要 性，OSRAM 是否将照明业务全部整合进 LEDVANCE，OSRAM 剩余照明业务 涉及的主要产品及客户情况，与 LEDVANCE 的业务关系，OSRAM 与 LEDVANCE、 上市公司之间就重组后 LEDVANCE 的产品范围、销售区域等作出限制性约定， LEDVANCE 发展 LED 照明业务、开拓 OTC 灯具、智能家居电子市场的可行性”。 相关事项已补充披露于重组报告书“第一节 交易概述”、“第四节 交易标的基本 情况/三、标的公司主营业务发展情况/（三）目标公司与欧司朗公司过渡期内业 务安排概述”。

2、根据反馈意见的要求，补充披露了“上市公司从和谐明芯退伙，并完成 后续股份登记的详细流程，现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自 筹资金金额，上述交割安排是否构成本次重组方案重大调整，上市公司退伙后其 他合伙人持有和谐明芯权益的情况，交易后其他合伙人持有合伙企业份额的锁定

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安排。”相关事项已补充披露于重组报告书“第一节 交易概述/三、本次交易方 案”。

3、根据反馈意见的要求，补充披露了“上市公司及和谐明芯各合伙人在收 购 LEDVANCE 过程中发挥的作用，本次重组采用先现金支付、上市公司退伙后 和谐明芯再与上市公司换股的交割安排的合理性，上市公司及其控股股东、实际 控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间是否存在关联关系、一致行 动关系或其他未披露的利益关系，上市公司与交易对方及其出资人之间是否就本 次重组达成股份回购、投资收益保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安 排，是否有利于保护中小股东合法权益。”相关事项已补充披露于重组报告书“第 三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明”。

4、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE 精简产能、关闭厂房的 具体安排，关厂及遣散雇员是否为上市公司收购 LEDVANCE 方案的组成部分， 明芯光电、上市公司是否已就相关计划与 LEDVANCE 及其下属公司工会组织进 行必要的协商或履行必要程序，全面评估关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠 纷、法律及政治风险，前述事项对 LEDVANCE 经营持续性的影响。”相关事项 已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发 展情况”。

5、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电收购 LEDVANCE 的重要 事件节点及其时间表。LEDVANCE 股权交割的进展情况，交割作价是否已全部 支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序是否已全部履行。”相关事项已补 充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、目标公司基本情况/（二） 历史沿革”。

6、根据反馈意见的要求，补充披露了“合伙人取得相应权益的时间、出资 方式等信息。上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变 动的，是否构成重大调整。上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持 有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期 限。如专为本次交易设立，交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。 本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益

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等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。和谐明芯合伙协议主要内容， 包括但不限于收益分配、风险承担、入伙及退伙、执行合伙事务等相关安排。” 相关事项已补充披露于重组报告书“第三节/交易对方基本情况/三、其他事项说 明/（七）交易对方穿透核查”、“第三节/交易对方基本情况/三、其他事项说明”、 “第三节/交易对方基本情况/三、其他事项说明/（八）和谐明芯的利润分配、亏 损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排”。

7、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE 业务、资产、技术和客 户的形成和发展过程。LEDVANCE 各子公司及业务板块分工情况。前述资产注 入后 LEDVANCE 的业务、人员整合情况。”相关事项已补充披露于重组报告书 “第四节 交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（一）主营业务 概况”。

8、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE 向 OSRAM 及 CREE 等取得专利、知识产权等授权的情况，包括但不限于授权期限、授权范围、是否 为排他性授权、授权费用等。同时，测算 LEDVANCE 使用前述授权的产品及业 务在报告期及预测期的销售收入及利润占比。除以上授权及协议外 OSRAM 在过 渡期向 LEDVANCE 提供支持的具体安排，相关安排的可实现性，对 LEDVANCE 主营业务持续经营的影响。LEDVANCE 研发、采购、生产及销售是否存在对 OSRAM 的重大依赖，并补充披露本次交易后 LEDVANCE 提高研发、采购、生 产及销售独立性的具体措施。若 LEDVANCE 无法获得 OSRAM 的协助对其生产 经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 第一款第（一）项的规定。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交易 标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）关于许可他人使用交易标的所有资 ” 产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明 。

9、根据反馈意见的要求，补充披露了“上述产品质量问题的处理情况，产 品事故发生后 LEDVANCE（OSRAM）加强质量控制的具体措施。”相关事项已 补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发 展情况/（十一）质量控制情况”。

10、根据反馈意见的要求，补充披露了“相关诉讼、纠纷的进展或结果，以

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及对本次交易和标的资产持续运营的影响。上述诉讼事项的会计处理及是否符合 《企业会计准则》的相关规定。是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补 充披露相关影响。LEDVANCE 保护劳工合法权益，防范劳工纠纷的具体措施。” 相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司 基本情况/（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况/4、是否存在诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”。

11、根据反馈意见的要求，补充披露了“本次交易在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。结合上市公司 实际控制人、管理团队的经历和背景进一步说明本次重组后对标的资产进行整合 及管控相关措施的可实现性。对 LEDVANCE 境外资产及业务所在国家和地区的 行业政策等的地域性分析，说明前次及本次收购对其在上述国家及地区业务持续 性的影响，说明相关国家或地区行业政策变化对其主营业务的影响。上市公司跨 国经营的相关风险以及应对措施。设置多层持股平台的背景、原因及合理性，对 标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以及切实可行的保障措施。上市公 司与 LEDVANCE 之间的协同性，未来发挥协同效应的具体措施。”相关事项已 补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影 响的分析”、“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况（九）/ 境外生产经营情况”、“第一节 交易概述/三、本次交易方案/（七）设置多层持 股平台”。

12、根据反馈意见的要求，补充披露了“和谐明芯的实际控制人及其相关信 息。2）林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息，其与 IDG 资本的 关系，包括但不限于在 IDG 资本担任职务、持有权益及持有 IDG 旗下基金权益 的情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”相关事项已补充披露 于重组报告书“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（二）义乌和 谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）/3、控制关系情况”、“第三节 交易对方 基本情况/二、交易对方详细情况/（二）和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司/3、 控制关系情况”。

13、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电控股股东、实际控制人及

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其主要出资人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并 结合前述情况，明芯光电（LEDVANCE）与华灿光电、木林森之间的业务关系， IDG 是否存在与上市公司从事竞争性业务的情形。本次交易完成后，明芯光电控 股股东、实际控制人及其主要出资人对下属各企业的定位和发展方向，补充披露 木林森是否存在未来 12 个月内向交易对方继续购买相关资产的计划。”相关事项 已补充披露于重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明”。

14、根据反馈意见的要求，补充披露了“除已取得的备案外，本次交易募投 项目无需履行其他政府前置审批程序。本次交易募集配套资金符合证监会相关规 定。募集资金的合理性和必要性。募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测 算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。”相关事项已补 充披露于重组报告书“第五节发行股份情况/三、募集配套资金情况”。

15、根据反馈意见的要求，补充披露了“OSRAM 通用照明业务剥离的原则， 财务报表的编制基础和假设的原因及合理性。”相关事项已补充披露于重组报告 书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要财务数据情 况/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理”。

16、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电与上市公司会计政策和会 计估计差异的内容，不对上述差异进行调整的依据及合理性，上述差异对明芯光 电收入、成本和利润的影响。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交 易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要财务数据情况/5、交易标的 报告期内会计政策及相关会计处理”。

17、根据反馈意见的要求，补充披露了“本次交易的合理性及必要性，对上 市公司及中小股东权益的影响。填补测算是否将 LEDVANCE2018 年及以后的重 组费用、备考合并后资产、负债公允价值增值后折旧摊销增加以及其他重要因素 考虑在内。上市公司提高未来回报能力的具体措施。本次未设置业绩补偿承诺的 原因、合理性及对中小股东利益保护的影响。”相关事项已补充披露于重组报告 书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（三）并购重 组摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“第九节 管理层讨论与分析/三、本次 交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指

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标和非财务指标影响的分析/1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标 的影响分析”、“第一节 交易概述/三、本次交易方案/（八）未设置业绩补偿承 诺的原因、合理性及对中小股东利益保护的影响”。

18、根据反馈意见的要求，补充披露了“关于未来期间重组费用相关预计负 债的计提方法、依据，未来重组费用的估计，未来期间重组费用的支出计划和融 资安排，重组费用的会计处理，本次交易完成后上市公司财务风险及应对措施。 6）补充披露采用 17.33 倍 PE，1.03 倍 PB 与其他同行业上市公司相比的合理性。” 相关事项已补充披露于重组报告书“第十节 财务会计信息/二、上市公司最近一 年及一期备考简要财务报表/（一）备考报表的编制基础与编制方法”、“第六 节 交易标的的评估或估值/二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理 性分析”。

19、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE 主要合作厂商的基本 信息，后续的关厂时间及计划安排，协议制造、ODM、贴牌助销三种模式下 LEDVANCE 职责的异同，原材料、存货、产成品的采购销售流程，LEDVANCE 采用总额法/净额法的依据。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交易 标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况”中的“（八）报告期内业务发展 情况/ 2、资源采购情况”、“（二）目标公司战略转型概述”、“（七）主营业务模式”。

20、根据反馈意见的要求，补充披露了“与或有事项有关的预计负债的计提 金额、计提依据以及是否充分。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交 易标的基本情况/（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况/2、主要负债及 或有负债情况”。

21、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电报告期内应收账款余额较 大的原因及合理性。明芯光电应收账款的坏账计提原则。结合期后回款、账龄分 布等情况补充披露应收账款是否符合内部销售政策、坏账计提是否充分。应收账 款主要对象的金额、占比，是否与销售客户存在重大差异。”相关事项已补充披 露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况 的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”。

22、根据反馈意见的要求，补充披露了“存货的分类账面余额，报告期内持

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有大额存货的合理性。固定资产和存货减值准备的计提原则，固定资产账面价值 减少与非流动资产处置损益不匹配的原因及合理性。”相关事项已补充披露于重 组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论 与分析/（三）标的公司财务状况分析”。

23、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电合并范围内主要亏损成员 的基本信息，上述国家/地区有关递延所得税资产的相关规定，亏损成员未来是 否有足够的盈利来保证递延所得税资产的实现”。相关事项已补充披露于重组报 告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分 析/（三）标的公司财务状况分析”。

24、根据反馈意见的要求，补充披露了“货币资金、其他流动资产、短期借 款的具体构成情况。”相关事项已补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与 分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况 分析”。

25、根据反馈意见的要求，补充披露了“备考详细财务报表，资产、负债公 允价值变化原因、结果，公允价值确定的原则，负债公允价值变化对 LEDVANCE 估值的影响。”相关事项已补充披露于重组报告书“第十节 财务会计信息/二、 上市公司最近一年及一期备考简要财务报表”。

26、根据反馈意见的要求，补充披露了“直销、经销模式下的销售金额、占 比。直销、经销模式下的前五大客户销售金额、占比，对前五大客户的核查方式、 范围、核查结果。报告期内是否存在期后退货的情形。公司及董监高与前五大客 户是否存在关联关系。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基 本情况/三、标的公司主营业务发展情况/（八）报告期内业务发展情况”。

27、根据反馈意见的要求，补充披露了“各区域内的销售金额及占比。各区 域内销售使用的品牌，OSRAM、Sylvania 及各自有品牌销售金额及占比，后续 的自有品牌开发计划。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基 本情况/一、标的公司基本情况/（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或 者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。

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28、根据反馈意见的要求，补充披露了“对 LEDVANCE 收入核查的范围、 方式、过程及结果。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本 情况/三、标的公司主营业务发展情况/（十五）对 LEDVANCE 收入核查的范围、 方式、过程及结果”。

29、根据反馈意见的要求，补充披露了“预测期内各细分产品的单价、销量 等收入相关的预测依据，细分产品的毛利率预测依据，预测收入、利润的实现情 况。量化分析本次交易完成后明芯光电和上市公司间的协同效应。”相关事项已 补充披露于重组报告书上市公司已于重组报告书“第六节 交易标的的评估或估 值/三、董事会对本次评估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析”中补充披 露上述内容。

30、根据反馈意见的要求，补充披露了“本次交易 LEDVANCE 评估折现率 选取的合理性。”相关事项已补充披露于重组报告书“第六节 交易标的的评估或 估值/二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析”。

31、根据反馈意见的要求，补充披露了“重组费用、资产负债公允价值增值 以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响。”相关事项已补充披露于 重组报告书“第六节 交易标的的评估或估值/三、董事会对本次评估事项的意见 /（二）评估依据的合理性分析”。

32、根据反馈意见的要求，补充披露了“上市公司及其控股股东、实际控制 人在 IPO 时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响。”相关事项已补充披 露于重组报告书“第十三节 其他重要事项说明/十一、上市公司及其控股股东、 实际控制人在 IPO 时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响”。

33、根据反馈意见的要求，补充披露了“主要国家地区汇率风险、贸易壁垒、 进出口政策变化等出口风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以 及应对措施。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况/ 三、标的公司主营业务发展情况/（九）境外生产经营情况”。

34、根据反馈意见的要求，补充披露了“上市公司利用标的资产销售渠道是 否存在风险，有无明确的销售安排。标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市

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场后产品是否具备本土化的竞争力。”相关事项已补充披露于重组报告书“重大 风险提示”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影 响的分析”。

35、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE 主要贷款协议或其他 债务合同是否涉及控制权变更限制性条款。如涉及，补充披露相关债权人是否同 意本次重组。”相关事项已补充披露于重组报告书“第十三节 其他重要事项说明 /十二、LEDVANCE 主要贷款协议或其他债务合同是否涉及控制权变更限制性条 款”。

36、根据反馈意见的要求，补充披露了“已过期域名的续期情况，以及对 LEDVANCE 生产经营的影响。”相关事项已补充披露于重组报告书“附表三”。

37、根据反馈意见的要求，补充披露了欧洲之光的基本情况及股权结构关系。 相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、目标公司基 本情况/2、控股股东情况”。

38、根据反馈意见的要求，补充披露了评估部分少数股东权益比例差异的说 明。相关事项已补充披露于重组报告书“第六节 交易标的的评估或估值/一、明 芯光电 100%股权评估情况/（五）资产基础法评估情况/5、LEDVANCE GmbH 评估/（3）收益法评估情况”。

39、根据反馈意见的要求，补充披露了“明芯光电是否需要在中国进行经营 者集中审查。除已取得的反垄断审查结果外，明芯光电在其他国家或地区是否需 要进行类似审查及审查进展情况。”相关事项已补充披露于重组报告书“第十一 节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）本次交 易完成前，明芯光电的关联交易情况/3、关联方应收应付款项”。

40、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE 与 OSRAM licht Group 应收账款、应付账款变化较大的原因。”相关事项已补充披露于重组报告书“第 十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）本 次交易完成前，明芯光电的关联交易情况/3、关联方应收应付款项”。

41、根据反馈意见的要求，补充披露了“交易对方穿透披露和 LEDVANCE

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前五大客户中部分采用代称的方式进行披露的原因及其他情况。”相关事项已补 充披露于重组报告书“第十三节 其他重要事项说明/十三、交易对方穿透披露和 LEDVANCE 前五大客户中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况”。

42、根据反馈意见的要求，补充披露了“LEDVANCE LLC 的注册地址 135 页和 143 页前后披露不一致、明芯光电截至 2017 年 6 月 30 日货币资金余额 328 页和 358 页披露不一致的原因。”相关事项已补充披露于重组报告书“第四节 交 易标的基本情况/二、目标公司基本情况/（四）分子公司情况”。

本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大 投资者注意投资风险。公司提醒投资者：请在阅读和使用重组报告书时，以公司 披露的重组报告书修订稿内容为准。

特此说明。

木林森股份有限公司 董事会

2017 年 12 月 21 日

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