MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

华泰联合证券有限责任公司 平安证券股份有限公司

关于

木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案调整 不构成重组方案重大调整 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十二月

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华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整

之独立财务顾问核查意见

“ ” “ ” 木林森股份有限公司（以下简称 木林森 、 上市公司 ）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）及和谐卓睿（珠 海）投资管理有限公司持有的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%的股权 并募集配套资金，华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司（以下统 称 “本独立财务顾问”）担任本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问，对木林森变更重组方案事项进行核查，核查情况 及核查意见如下：

一、方案调整基本情况

木林森于2017年12月19日召开第三届董事会第十八次会议，董事会审议通过 了《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》，同意减少 募集配套资金金额5,000万元，将发行股份募集配套资金调整为不超过120,500万 元。

调整后配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：

序号	项目	拟募集资金投资总额（万元）
1	义乌LED照明应用产品项目	113,000
2	重组相关费用支付	7,500
	合计	120,500

二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》第六条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的 重大调整问题，明确审核要求如下：

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…

（三）关于配套募集资金

1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次重大资产重组方案调整属于调减募集配套资金，根据前述规定，不构成 对本次重大资产重组方案的重大调整。

基于上述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组方案调整不构成《重组 管理办法》规定的重组方案重大调整的情形。

三、本次方案调整所履行的程序及对上市公司的影响

2017年10月20日，木林森召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了本次 重大资产重组的相关议案，并授权董事会办理本次重大资产重组的相关事宜，包 括对本次重大资产重组的方案进行调整。

2017年12月19日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，董事会根据股东 大会的授权审议通过了《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案 的议案》，同意公司对本次重大资产重组的方案进行调整。独立董事发表了独立 意见，认为调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益， 不存在损害中小股东利益的情形。

鉴于本次募集配套资金方案调整不构成《重组管理办法》规定的对重大资产 重组方案的重大调整，且木林森股东大会已授权董事会对重大资产重组方案进行 调整，因此，木林森本次调整募集配套资金方案无需提交股东大会进行审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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上市公司调整募集配套资金方案相关事项已经提交上市公司董事会审议通 过，履行了相关决策程序。通过本次募集配套资金方案调整，上市公司调减了本 次重组配套募集资金规模，由不超过125,500万元调整为不超过120,500万元，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木 林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案调整不构成重组方案重大调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

_____________ ____________ 张畅 陈超然

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 12 月 20 日

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木 林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案调整不构成重组方案重大调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

李竹青 吴珍妮

平安证券股份有限公司

2017 年 12 月 20 日

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