MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

木林森股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：

本次重组木林森拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买和谐明芯（义乌） 光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）100%的股权，交易金额不超过 400,000 万元；同时募集配套资金不超过 125,500 万元。其中：

（一）拟向特定对象义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、和谐卓 睿（珠海）投资管理有限公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持 有的明芯光电 100%的股权，其中以现金方式支付明芯光电交易对价的 31.35%， 不超过 125,400 万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的 68.65%，不超 过 274,600 万元，总计发行股份数不超过 96,826,516 股；

（二）拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。募集 配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本 公司将自筹解决。

本次重组完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木 林森的全资子公司。

本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月8 日修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

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上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《木 林森股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1. 公司股票自 2016 年 7 月 15 日起正式停牌，2016 年 7 月 15 日，公司发 布《关于筹划重大投资事项的停牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 15 日下午 13:00 起停牌。

2. 2016 年 7 月 22 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 5 日，公司分别发 布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。

3. 2016 年 8 月 10 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌 的公告》，公司股票延期停牌至 2016 年 9 月 15 日。

4. 2016 年 8 月 17 日、2016 年 8 月 24 日、2016 年 8 月 31 日、2016 年 9 月 7 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。

5. 2016 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

6. 2016 年 9 月 13 日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》， 公司股票延期停牌至 2016 年 10 月 17 日。

7．2016 年 9 月 20 日、2016 年 9 月 27 日、2016 年 10 月 13 日，公司发布 《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。

8． 2016 年 10 月 14 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，决议审议 并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 10 月 17 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停 牌之日起不超过 6 个月，即公司预计将于 2017 年 1 月 13 日（含当日）前申请股 票复牌。

1. 2016 年 10 月 15 日，公司发布《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌 进展的公告》，披露本次重组进展情况并公告公司股票延期复牌。

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1. 2016 年 10 月 22 日、2016 年 10 月 29 日、2016 年 11 月 5 日、2016 年 11 月 12 日、2016 年 11 月 15 日、2016 年 11 月 22 日、2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 6 日、2016 年 12 月 13 日、2016 年 12 月 20 日、2016 年 12 月 27 日、 2017 年 1 月 4 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组 进展情况。11. 2017 年 1 月 7 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌及进展 公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 1 月 13 日起继续停牌， 直至海外交割完成、重大资产重组预案/报告书披露并经公司董事会审议通过及 交易所审核通过后再行复牌交易。

— 12. 2017 年 1 月 12 日 15:00 17:00 公司以网络互动方式召开了关于筹划重 大资产重组停牌期满申请继续停牌事项投资者说明会。

1. 2017 年 1 月 14 日、2017 年 1 月 21 日、2017 年 2 月 4 日、2017 年 2 月 11 日、2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 21 日、2017 年 2 月 28 日，公司发布《关 于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。

2. 2017 年 3 月 6 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展暨投资的合伙 企业完成海外收购的公告》。

3. 2017 年 3 月 14 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌 的公告》,申请延长停牌期限，预计披露重大资产重组预案/报告书的时间为 2017 年 3 月 31 日。

4. 2017 年 3 月 21 日、2017 年 3 月 28 日，公司发布《关于重大资产重组停 牌进展公告》，披露本次重组进展情况。

5. 2017年3月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次重组预案 及本次重组相关的其他议案，并于2017年3月31日进行公告。公司独立董事对本 次重组相关议案发表了独立意见。

6. 2017年4月11日公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次 重组进展情况。

7. 2017年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对木林 森股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 21

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号），2017年4月18日公司发布《木林森股份有限公司关于延期回复深圳证券交易 所重组问询函暨延期复牌的公告》，因4月14日至4月17日恰逢德国复活节假期， 答复问询函所需部分资料尚需目标公司配合提供，经向深交所申请，公司延期回 复上述问询函。

1. 2017年4月25日公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次 重组进展情况。

2. 2017年5月2日公司发布《木林森股份有限公司关于深圳证券交易所<关 于对木林森股份有限公司的重组问询函>的回复》及相关文件，并公告《木林森 股份有限公司关于股票复牌的提示性公告》，公司股票自2017年5月2日开市起复 牌。

3. 2017年5月31日、2017年6月30日、2017年7月31日、2017年8月30日、2017 年9月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情 况。

4. 2017年9月29日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了本次重组报 告书及本次重组相关的其他议案，并于2017年9月30日进行公告。公司独立董事 对本次重组相关议案发表了独立意见。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修 订）》等相关法律、法规、其他规范性文件及《木林森股份有限公司章程》的规 定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合 规。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

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准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律、法规、规 范性文件及《木林森股份有限公司公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作 出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、 完整性承担个别以及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳 证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明！

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（本页无正文，为《木林森股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

木林森股份有限公司董事会

年 月 日

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