MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

重组报告书与重组预案差异对比表

华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司接受委托担任木林森股 份有限公司（以下简称“木林森”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2017 年 3 月 30 日，木林森 公告了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。根据重组进程，木林森已根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律法规编制完成了《木林森股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“报告书”）， 报告书与预案相比，主要差异情况如下：

序号	与预案差异情况说明
1	删除了“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的价格”、“十二、本次重组 审计、评估工作尚未完成”、“十三、本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险”， 新增“重大事项提示”之“二、交易标的评估或估值情况简要介绍”，“十一、本 次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化”，“十二、上市公司的控股股东及 其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监 事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”“十 三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”及本次交易对上市公司主要财务指 标的影响
2	删除了“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险提示/（五）标的公司 财务数据调整的风险”，新增“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险 提示/（九）目标公司未来业绩无法达到评估师收益法预测净利润的风险”“二、 标的公司的经营风险和财务风险/（十二）汇率波动导致目标公司经营业绩波动 的风险”、“二、标的公司的经营风险和财务风险/（十三）客户、供应商变动带 来的经营风险”

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3	删除“第五节 交易标的基本情况”之“三、目标公司主营业务发展情况”、“四、 目标公司最近两年及一期主要财务数据”，新增“第四节 交易标的基本情况”之 “三、标的公司主营业务发展情况”
4	新增“第六节 交易标的的评估或估值”
5	新增“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（一）”
6	新增“第八节 本次交易的合规性分析”
7	删除“第八节 本次交易对上市公司的影响”
8	新增“第九节 管理层讨论与分析”
9	新增“第十节 财务会计信息”
10	新增“第十一节 同业竞争与关联交易”
11	删除“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“一、本次交易尚需履 行的审批程序及进展”
12	新增“第十三节 其他重要事项说明”之“二、本次交易完成后上市公司的负债 结构合理性说明”、“五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策”、“十、 上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信 息”
13	新增“第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见”之“三、律师对本次交 易的意见”
14	新增“第十五节 本次交易相关证券服务机构”
15	新增“第十七节 备查文件”

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（本页无正文，为《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

木林森股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

华泰联合证券有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

平安证券股份有限公司

年 月 日

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