MLS CO., LTD. - Capital/Financing Update 2017

华泰联合证券有限责任公司平安证券股份有限公司

关于

木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年九月

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券、平安证券受木林森委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向木林森全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及木林森与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，木林森及交易对方提供的有关资料、木林森董事会编制的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向木林森全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券、平安证券就木林森本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向木林森全体股东提供独立核查意见。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、本独立财务顾问对《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券、平安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为木林森本次发行股份及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对木林森的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读木林森董事会发布的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对木林森发行股份及支付现金购买资产的事项出具《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

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3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券、
平安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问声明与承诺 .......................................... 1 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 2 目录 .......................................................... 4 释义 ........................................................... 8 重大事项提示 ................................................... 13 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 13 二、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................................................................ 14 三、发行价格及发行数量 ................................................................................................... 15 四、锁定期安排 ................................................................................................................... 18 五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 19 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................................ 20 七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 22 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 23 九、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 23 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 23 十一、本次交易完成后公司持股 5% 以上股东发生变化 ................................................. 29 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................................... 29 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 30 十四、过渡期损益安排事项 ............................................................................................... 35 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 35 重大风险提示 ................................................... 36 一、与本次交易相关的风险提示 ....................................................................................... 36 二、标的公司的经营风险和财务风险 ................................................................................ 38 三、其他风险 ....................................................................................................................... 43 第一节交易概述 ................................................ 45

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一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 45 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 47 三、本次交易方案 ............................................................................................................... 49 四、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 51 五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 55 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 57 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 58 八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 58 九、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 58 十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 58 第二节上市公司基本情况 ....................................... 61 一、基本情况 ....................................................................................................................... 61 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 61 三、最近六十个月控股权变动情况 .................................................................................... 70 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 70 五、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................................... 70 六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 70 七、最近三年一期主要财务数据和财务指标 .................................................................... 71 八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................... 73 第三节交易对方基本情况 ....................................... 74 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 74 二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 74 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 86 第四节交易标的基本情况 ....................................... 96 一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 96 二、目标公司基本情况 ..................................................................................................... 130 三、标的公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 148 第五节发行股份情况 ........................................... 188 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............................. 188 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 .......................................................... 190 三、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 190

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第六节本次交易合同的主要内容 ................................. 218 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .................................................................... 218 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 ...................................... 223 第七节独立财务顾问核查意见 ................................... 225 一、基本假设 ..................................................................................................................... 225 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 225 三、对本次交易是否构成重组上市的核查 ...................................................................... 240 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .................................................. 240 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................................ 242 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 248 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 253 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 260 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 262 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 262 十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。 .................................................................................................... 263 十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ......................... 263 十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析 .......................................................... 263 十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承

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诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 . 264

第八节独立财务顾问结论意见 ................................... 270 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................... 272 一、内核程序 ..................................................................................................................... 272 二、内核意见 ..................................................................................................................... 273

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/木林森	指	木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002745
木林森有限	指	木林森电子有限公司，上市公司前身
中山木林森	指	中山市木林森电子有限公司，上市公司前身
榄芯实业	指	中山市榄芯实业投资有限公司
小榄城建	指	中山市小榄镇城建资产经营有限公司
天津安兴	指	天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平安财智	指	平安财智投资管理有限公司
深圳宝和林	指	深圳市宝和林光电股份有限公司
深圳诠晶	指	深圳诠晶光电有限公司
明芯光电/标的公司	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
标的资产/交易标的	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权
目标公司/LEDVANCE/朗德万斯/朗德万斯集团	指	LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司
欧洲之光/Eurolight	指	Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光电全资子公司
和谐明芯	指	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
卓睿投资	指	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
和谐卓越	指	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
和谐浩数	指	和谐浩数投资管理（北京）有限公司
义乌国资	指	义乌市国有资本运营有限公司
欧司朗/欧司朗公司/欧司朗集团/OSRAM	指	OSRAM GmbH
喜万年公司/OSRAM SYLVANIA	指	OSRAM SYLVANIA Inc
交易对方	指	和谐明芯、卓睿投资
双方/交易双方	指	上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交易作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资

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		产的交易价格的100%
本次重组/本次交易	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%
前次交易/境外交易	指	明芯光电支付现金向欧司朗公司购买目标公司100%股权
境外交割日	指	2017年3月3日
定价基准日	指	木林森第三届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日	指	2017年6月30日
IFRS	指	国际财务报告准则
报告期	指	2015年、2016年、2017年1-6月
财年	指	目标公司年度报告期间，为前一年10月1日至当年9月 30日
交割日	指	交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
本报告书	指	华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
草案/《重组报告书》	指	《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产协议》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议（一）》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《境外股份购买协议》	指	明芯光电与OSRAM GmbH、OSRAM SYLVANIA Inc.及 LEDVANCE GmbH签订的购买LEDVANCE GmbH 100% 股权、LEDVANCE LLC 100%权益的协议
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》
《备考财务报表审阅报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字【2017】 48510001号《木林森备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕288 号《木林森股份有限公司拟收购和谐明芯（义乌）光电科技有限公司股权项目资产评估报告书》
《法律意见书》	指	《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华泰联合/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
平安证券	指	平安证券股份有限公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券、平安证券
锦天城律所/法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
瑞华会计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估/评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
LED	指	Lighting Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件
LampLED	指	直插式发光二极管
LED应用	指	包括LED照明产品及LED显示屏、装饰灯饰等其他LED 应用产品
Display	指	Display LED，数码发光二极管
SMD LED	指	表面贴装式发光二极管
半导体	指	指导电性可受控制、范围可从绝缘体至导体之间的材料，在收音机、电视机及测温等领域广泛应用
PCB/PCB线路板	指	Printed Circuit Board，印制电路板/印刷线路板，是重要的电子部件、电子元器件的支撑体、连接载体
LED封装	指	将LED发光管芯固定于PCB或支架完成电气连接，并采用环氧或硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作

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外延片	指	在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC， Si）上，将气态物质In/Ga/Al/P有控制的输送到衬底表面，生长出特定单晶薄膜
镇流器	指	光源中起限流作用和产生瞬间高压的设备，通常在硅钢制作的铁芯上缠漆包线制作而成
控制器	指	按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线和改变电路中电阻值来控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装置
固态照明	指	利用半导体芯片作为发光材料，直接将电能转换为光能，半导体发光二极管（LED）采用电场发光，光电转换效率比较高，固态照明具有节能、环保、寿命长、免维护、易控制等特点
OTC灯具	指	非定制化灯具，产品设计由厂商在市场调研后自主完成，通常产品复杂性低、易于安装、便于使用，主要通过贸易渠道和零售渠道销售（厂商不直接面向最终用户）
热致发光	指	受光或射线激发后，通过加热升温，以光的形式释放出存储能量
流明/lumen	指	描述光通量的国际单位，一流明是相当数量光散发在1球面角单位，从光源向各个方向发散出等量能量，并且强度是1烛光（发光强度单位，相当于一只普通蜡烛的发光强度）
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，指受托方根据委托方的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产
ODM	指	Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指受托方为委托方设计和生产产品，受托方通常拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品
ISO	指	International Organization for Standardization，国际标准化组织，致力于促进在世界范围内促进标准化工作的发展，以利于国际物资交流和互助，并扩大知识、科学、技术和经济方面的合作
LED光引擎	指	包含LED封装元件或LED阵列模块、LED驱动器以及其他光度、热学、机械和电气元件的整体组合，该组合通过一个与LED灯具匹配的常规连接器直接连接到分支电路上
LED驱动器/LED Driver	指	驱动LED发光或LED模块组件正常工作的电源调整电子器件
涂层	指	涂料一次施涂所得到的固态连续膜，是为了防护、绝缘、装饰等目的，涂布于金属、织物、塑料等基体上的塑料薄层
OLED	指	Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，使用有机聚合材料作为发光二极管中的半导体材料，广泛应用于手机、数码摄像机、DVD机、笔记本电脑等领域

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七大区域	指	“德国-奥地利-瑞士”联合区、欧洲西南片区、北欧区、“美国-加拿大”片区、拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧地区
Zigbee协议	指	ZigBee是基于IEEE802.15.4标准的低功耗局域网协议。根据国际标准规定，ZigBee技术是一种短距离、低功耗的无线通信技术

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元，总计发行股份数不超过 96,826,516 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，并根据木林森 2016 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。

	支付总金额	支付总金额	支付总金额
交易对方				发行股份数（股）
	总金额（万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）

和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	-	400	-
合计	400,000	274,600	125,400	96,826,516

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。

（二）募集配套资金

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

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125,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。

二、交易标的评估或估值情况简要介绍

本次交易中，评估机构采用成本法对明芯光电 100%股权进行评估，并采用收益法和市场法对下属经营实体 LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为 LEDVANCE100%股权价值的评估依据。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕288 号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，

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明芯光电 100%股权的评估值为 405,306.38 万元，并经各方协商后确定明芯光电 100%股权的交易价格为 400,000 万元。

三、发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 28.53 元/股。并约定定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2017 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.70 元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。2017 年 7 月 11 日，公司公告本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 17 日，除权除息日为 2017 年 7 月 18 日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。

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根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 28.36 元/股。本报告书出具日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、发行股份购买资产的发行价格调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整程序及生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。

（3）可调价期间

上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。

（4）触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万 LED 指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过 10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10%（不含本数）。

（5）调价基准日

可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。

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（6）发行价格调整机制

当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明芯发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

3 、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产

根据上述发行股份购买资产的发股价格及明芯光电 100%股权的交易金额计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：

	支付总金额	支付总金额	支付总金额	发行股份数（股）
交易对方
	总金额（万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）

和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	-	400	-

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合计 400,000 274,600 125,400 96,826,516

本报告书出具日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、非公开发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 125,500 万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

四、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的认购方

根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方和谐明芯就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足 12 个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 36 个月内不以任何方式转让该等股份；

（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到 12 个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等股份。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。

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（二）非公开发行股份募集配套资金的认购方

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的内部程序

1、欧洲时间 2016 年 10 月 18 日，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的
批准；
2、欧洲时间 2016 年 11 月 4 日，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批
准；
3、2017 年 1 月 10 日，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准；
4、欧洲时间 2017 年 1 月 18 日，就本次交易通过德国联邦经济部的审查；
5、欧洲时间 2017 年 6 月 9 日，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准；
6、欧洲时间 2017 年 6 月 15 日，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处
的批准；
7、欧洲时间 2017 年 7 月 4 日，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。
8、2017 年 7 月 11 日，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构
在等待期内未提出异议。

（二）已经履行的外部程序

1、欧洲时间 2016 年 10 月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准；
2、欧洲时间 2016 年 11 月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准；
3、2017 年 1 月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准；

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4、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准；
5、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批准；
6、欧洲时间 2017 年 7 月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。
7、2017 年 7 月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等待
期内未提出异议。

（三）尚需履行的程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在未获得上述批准或核准之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

根据发股价格及明芯光电 100%股权的交易金额计算，木林森拟向交易对方发行 96,826,516 股股份，不考虑配套融资影响，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称	持股数量 (股)	持股比例（%）	持股数量 (股)	持股比例（%）

1	孙清焕	355,660,700	67.32%	355,660,700	56.89%
2	天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托 -华鑫信托·086 号证券投资集合资金信托计划	24,384,148	4.62%	24,384,148	3.90%
3	建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·051 号证券投资集合资金信托计划	15,173,152	2.87%	15,173,152	2.43%
4	中山市小榄镇城建资产经营有限公司	14,999,900	2.84%	14,999,900	2.40%
5	华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华	14,423,420	2.73%	14,423,420	2.31%

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	鑫信托·054 号证券投资集合资金信托计划
6	建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·087 号证券投资集合资金信托计划	7,857,908	1.49%	7,857,908	1.26%
7	中山市榄芯实业投资有限公司	7,320,000	1.39%	7,320,000	1.17%
8	香港中央结算有限公司（陆股通）	4,041,790	0.77%	4,041,790	0.65%
9	北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金	3,976,486	0.75%	3,976,486	0.64%
10	中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金	3,548,088	0.67%	3,548,088	0.57%
前10 大股东小计		451,385,592	85.44%	451,385,592	72.20%
11	和谐明芯			96,826,516	15.49%
交易对方小计				96,826,516	15.49%
其他股东		76,942,326	14.56%	76,942,326	12.31%
总计		528,327,918	100.00%	625,154,434	100.00%

注：上市公司前十大股东数据为截止 2017 年 6 月 30 日数据

以发行股份 96,826,516 股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，孙清焕除直接持有上市公司 355,660,700 股股份（占总股本比例 67.32%）外，还通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有 2,049,600 股股份（占总股本比例 0.39%），是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行股份 96,826,516 股计算，不考虑配套融资影响，孙清焕直接持股比例将变更为 56.89%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：

单位：万元

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	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2016 年12 月31 日/ 2016 年度
项目

	实际数	备考数	实际数	备考数

总资产	1,888,556.03	3,331,346.44	1,392,324.38	2,807,884.37
归属于上市公司股东的所有者权益	546,835.44	821,435.44	525,204.17	760,796.40
营业收入	362,423.96	1,091,958.26	552,049.59	2,068,414.00
利润总额	35,058.00	325.64	57,867.86	45,374.38
归属于上市公司股东的净利润	30,612.48	4,267.40	47,345.94	24,630.39
基本每股收益（元/股）	0.58	0.07	0.96	0.42

本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模水平均有明显增加。

2017 年 1-6 月，明芯光电实现营业收入 73.58 亿元，归属于母公司的净利润 -2.51 亿元，主要系下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生企业重组费用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

七、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书出具之日，依据瑞华会计师和中通诚评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，木林森和交易标的相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目	明芯光电	木林森	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	1,136,417.12	1,392,324.38	81.62%	是
资产净额	400,000.00	525,204.17	76.16%	是
营业收入	1,519,010.68	552,049.59	275.16%	是

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自木林森 2016 年《审计报告》；标的公司的营业收入指标取自瑞华会计师出具的《审计报告》中 2016 年数据，资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为交易金额与 2017 年 6 月 30 日经审计的标的公司总资产、净资产的孰高值。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

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组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过 5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。

九、本次交易不构成重组上市

本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

1	和谐明芯、卓睿投资	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/ 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易本合伙企业日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/ 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本公司愿意承担相应的法律责任。
2		关于资产权属的承诺函	一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。二、本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

3		关于不存在内幕交易行为的承诺函	本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
4		近五年诚信情况的声明	一、近五年以来，本合伙企业/本公司及其核心管理人员不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5		关于无违法行为的确认函	一、本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。二、本合伙企业/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、本合伙企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6条规定的不得收购上市公司的情形。四、本合伙企业/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
6	和谐明芯	关于股份锁定期的承诺函	就本合伙企业通过本次重组获得的木林森新增股份承诺：（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36 个月内不以任何方式转让该等股份。（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让该等股份。本次交易结束后，本合伙企业因木林森送红股、转增股本等原因增持的木林森股份，亦应遵守上述约定。
7		关于保证上市公司独立性的承诺函	本次重组前，明芯光电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，明芯光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

8		关于避免同业竞争的承诺函	一、自本函出具日起，本合伙企业不会在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。二、自本函出具日起，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动。三、本合伙企业承诺，如果本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。四、除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。若本合伙企业违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本合伙企业未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

9		关于规范关联交易的承诺函	一、本次重组完成后，本合伙企业及关联方（具体范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。如有必要发生关联交易，则本合伙企业及关联方将保证关联交易定价的公允性及合理性，且不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；二、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；三、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；四、本合伙企业及关联方承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；五、本合伙企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本合伙企业及关联方提供任何形式的担保。除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。若本合伙企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由和本合伙企业承担。

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

10	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函	一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
11	孙清焕	关于保证上市公司独立性的承诺函	本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

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序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

12		关于避免同业竞争的承诺函	本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、明芯光电相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
13		关于规范关联交易的承诺函	在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
14	上市公司	关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函	本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件；本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

十一、本次交易完成后公司持股 5% 以上股东发生变化

本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过 5%的股权，截止目前，上市公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等安排。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东及实际控制人孙清焕先生已就本次重组发表意见如下“本次交

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易有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，属于同行业整合，有利于上市公司增强持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本人原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

公司实际控制人孙清焕、法人股东榄芯实业及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩（原董事、已离职）、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏均于首发时承诺“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司在首次发行前已发行的股份。”截至本报告书出具日，上述股份均处在限售期，不存在减持情况，首次限售股解禁日期为 2018 年 2 月 19 日。

上述股东已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人/本公司无任何减持木林森股份的计划。本人/本公司承诺，木林森本次重组实施完毕前，如本人/本公司拟减持木林森股份的，本人/本公司届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给木林森造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

木林森将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

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1 、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

②假设公司经营环境未发生重大不利变化；

③假设本次资产重组于 2017 年 12 月 31 日实施完毕（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

④假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 96,826,516 股的方式购买标的公司，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 27,053,244 股募集配套资金，募集资金规模不超过 125,500 万元（假设配套融资发股价为 2017 年 9 月 26 日收盘价 46.39 元/股）；

⑤假设上市公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平；

⑥2018 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2018 年度归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

⑦根据 LEDVANCE 未来经营期的净现金流量的预测结果表，LEDVANCE 2018 年正常业务预测净利润为 2,979.2 万欧元，按照评估基准日（2017 年 6 月 30 日）人民币对欧元的汇率中间价折算，约合人民币 23,087.61 万元。假设以该预测净利润作为标的公司 2018 年扣非后净利润指标进行测算；上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017 年、 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

⑧在测算 2018 年扣非净利润指标时，仅将上市公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润和标的公司 2018 年扣非后净利润简单加总，未考虑本次交易完成后上市公司与标的公司之间的内部交易抵消、非同一控制下企业合并形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧以及未来年度可能发生的额外重组费用；

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⑨假设 2017 年、2018 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2 、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

				2018 年度	2018 年度
		-10.00%		0%		10.00%
项目	2017 年度
		考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融

归属于上市公司股东的净利润（万元）		65,698.95	65,698.95	70,433.55	70,433.55	75,168.14	75,168.14
	47,345.94

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）		64,900.25	64,900.25	69,546.10	69,546.10	74,191.95	74,191.95
	46,458.49

发行在外的普通股加权平均数（万股）
	52,832.79	65,220.76	62,515.44	65,220.76	62,515.44	65,220.76	62,515.44

基本每股收益(元/ 股)
	0.90	1.01	1.05	1.08	1.13	1.15	1.20

稀释每股收益（元/ 股）
	0.90	1.01	1.05	1.08	1.13	1.15	1.20

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
	0.88	1.00	1.04	1.07	1.11	1.14	1.19

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扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）
	0.88	1.00	1.04	1.07	1.11	1.14	1.19

经测算，在 2018 年度归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度增长率为 0%的假设下，本次资产重组完成后 2018 年预计的基本每股收益高于 2017 年的基本每股收益 0.90 元/股。

尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形，但由于目标公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。

3 、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应

本次交易之后上市公司将取得具有较大发展潜力的优质资产，对优质资产进行有效梳理和资源对接整合从而充分发挥协同效应是本次交易成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。木林森将充分发挥行业龙头企业的优势，在生产、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行资源对接，帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

木林森将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他

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高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，木林森将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

4 、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

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使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十四、过渡期损益安排事项

过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由和谐明芯、卓睿投资按其在标的资产的实缴出资比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险提示

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹资资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

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（四）上市公司支付现金对价短暂影响其偿债能力的风险

本次交易中，上市公司持有交易对方和谐明芯 31.242%的合伙企业份额，为避免产生交叉持股的情况，上市公司决定以自有资金或自筹的方式支付 125,000 万元现金对价给和谐明芯，和谐明芯在获得现金对价后将资金定向支付给上市公司，上市公司从和谐明芯中退伙、不再担任和谐明芯的有限合伙人。退伙完成后，上市公司将获得相应现金对价，不会对财务数据、偿债能力造成影响。但由于交易的审批、资金的筹集、合伙企业的退伙程序均需要一定时间，上市公司自筹资金后短期内仍可能对公司财务数据、偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）重组完成后无形资产摊销影响上市公司利润的风险

欧司朗分拆通用照明业务过程中，将一系列通用照明业务运营所需的商标、专利、客户关系等无形资产转移至 LEDVANCE，本次收购完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并准则编制合并报表，对标的公司账面及其他可辨认无形资产进行评估并按照公允价值计入合并报表，未来期间相应无形资产将根据上市公司摊销政策进行摊销，预计会对上市公司未来期间利润产生一定影响，提请投资者关注风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后明芯光电将成为上市公司的全资子公司，标的公司仍将作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。

（七）本次重组交易作价可能与境外交易作价产生差异的风险

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截至本报告书出具日，明芯光电取得目标公司股权的价格尚未最终确定，根据境外交割当日 LEDVANCE 提供的最佳估计数，本次 LEDVANCE100%股权境外交割初始价款为 4.857 亿欧元（假设人民币兑欧元汇率为 7.40CNY/EUR，约合人民币 35.94 亿元）。

本次境内交易最终价格参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电 100%股权于评估基准日的评估价值经交易双方友好协商后确定为 400,000 万元。明芯光电获得的实缴注册资本在支付完境外交割对价和中介机构费用后，如有剩余将留在标的公司体内。

由于目前境外交割的最终价格尚未最终确定，本次重组交易作价可能与境外交易作价产生一定差异，提请投资者注意相关风险。

（八）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算，本次重大资产重组未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投资者注意相关风险。

（九）目标公司未来业绩无法达到评估师收益法预测净利润的风险

本次重组评估师对标的公司采用资产基础法评估，对目标公司 LEDVANCE 采用收益法和市场法两种方法进行评估。评估师在使用收益法评估 LEDVANCE 100%股权价值的过程中，对 LEDVANCE 未来的净利润进行了预测，该预测系基于一系列假设条件作出。本次交易未设置业绩补偿，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、战略经营出现重大失误，目标公司可能出现业绩无法达到评估师收益法预测净利润的情形，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险和财务风险

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（一）传统照明市场下滑超出预期的风险

目前通用照明领域正在逐步由传统照明技术向固态照明技术转变，受各国政策、产品能耗、环保问题等因素影响，传统照明市场正在逐年萎缩。目标公司 LEDVANCE 亦计划通过继续扩大 LED 照明业务规模、积极发展 OTC 灯具、智能家居电子业务等措施，提升业绩表现和盈利能力。但由于新业务的发展尚需要一定时间，LEDVANCE 短期内收入仍然将以传统照明、LED 照明产品销售收入为主。如果未来限制政策加速出台、传统照明产品环境问题频繁发生或其他因素导致传统照明市场萎缩速度超出预期，则 LEDVANCE 销售收入、盈利能力可能受到较大负面影响，提请投资者注意相关风险。

（二） LED 产品价格下跌的风险

尽管目前通用照明市场正在经历由传统照明技术向固态照明技术转变的过程，但由于 LED 行业内竞争激烈、技术不断进步从而降低成本等因素，LED 产品的价格逐年下滑。2015 年开始，飞利浦、GE 公司等国际巨头纷纷下调各自 LED 产品价格，降价潮对行业发展产生了一定影响。尽管 LED 产品价格下降主要系技术升级导致的成本降低所致，LEDVANCE 未来计划在 LED 业务方面采取薄利多销的战略，通过扩大产品出货量来提升市场份额，并结合 ODM、协议生产等多种形式来降低成本，最终实现规模效应，但如果未来 LED 产品价格下滑幅度超出预期，则可能对公司经营业绩造成较大影响。提请投资者注意相关风险。

（三）新业务发展不及预期的风险

LEDVANCE 目前主要营业收入来自于传统照明业务和 LED 照明业务，OTC 灯具、智能家居电子分部尚未形成规模化的营业收入。尽管未来随着消费升级的推进、消费者对智能化家居环境的要求提升，OTC 灯具、智能家居电子业务具备较大的发展潜力，LEDVANCE 作为欧司朗公司通用照明业务继承主体，已具备经营 OTC 灯具等产品的业务基础，但如果未来市场经营环境出现较大不利变化、新推出产品反响不及预期，则 LEDVANCE 将面临较大的业绩波动，提请投资者注意相关风险。

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（四）产品生产外包的风险

目前 LEDVANCE 的主要产能系用于传统照明产品的生产，LED 产品主要依靠协议生产、ODM、产品贴牌助销等外包生产方式获得。同时为了顺应未来市场的发展趋势，LEDVANCE 计划继续扩大外包生产比例。尽管作为世界知名的照明品牌商，欧司朗公司在多年的运营中已经建立了一套完备的外包商筛选、考核、评估机制，LEDVANCE 未来也将继续沿用这些管理体制，但依然存在公司因为外包产品的质量问题而日常经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风险。

（五）厂房关闭带来劳务纠纷的风险

为适应行业发展变化，在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精简产能、关闭厂房的计划，LEDVANCE 在承接欧司朗通用照明业务后将继续实施相应计划。在关厂的过程中，通常同时会伴随着雇员遣散的问题。未来随着关厂的进行，存在 LEDVANCE 因无法与雇员达成一致意见而产生劳务纠纷的可能，敬请投资者注意相关风险。

（六）关厂费用影响目标公司业绩的风险

根据目标公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续精简产能、关闭厂房、提升外包生产比例。LEDVANCE 在进行关厂的过程中需要辞退相应的工厂员工并按照厂房所在地的法律要求计提相应的遣散费用。截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电已计提了重组费用相关预计负债。如果未来目标公司重组计划发生变动、发生超出已计提重组费用外的重组支出或者出现其他重大不可控因素，则目标公司存在遣散费用计提不充分的可能，从而影响目标公司业绩。提请投资者注意相关风险。

（七）核心人员流失的风险

目标公司 LEDVANCE 目前在全球多个国家或地区开展业务，建立了覆盖全球的销售网络和采购渠道，核心团队成员具备丰富的跨国集团企业管理、运营的经验。同时作为业内领先的照明厂商，LEDVANCE 拥有一支核心研发团队进行

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新产品、新技术的开发，并持续将新技术应用到产品当中。因此，稳定的核心管理团队及技术人员是公司品牌优势、技术优势、产品优势和服务优势的重要保障，也是公司核心竞争力的重要组成部分。LEDVANCE 建立了较为完善的薪酬福利制度、培训管理计划来保留核心人才。但由于照明行业内厂商众多、竞争激烈， LEDVANCE 仍然存在核心人员流失的风险。

（八）质量控制的风险

作为优秀领先的照明品牌，欧司朗对产品质量有着严格的要求和科学的控制方法，目标公司 LEDVANCE 在继承欧司朗通用照明业务后将继续秉承以往的管理经验，严格把控产品质量。由于传统照明、LED 照明产品市场未来需要依靠扩大规模效应以提升盈利能力，LEDVANCE 计划未来通过协议制造、 ODM、贴牌助销等制造模式扩大销量，占据更大的市场份额。尽管 LEDVANCE 对供应商制定了严格的筛选标准、对外包产品有着明确的质量标准且产品均需要通过相应的质量管理体系认证，但仍然存在因为出现产品质量问题而导致公司经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风险。

（九）目标公司三年不得现金分红的风险

为保证剥离后的 LEDVANCE 业务及财务平稳过渡，根据交易对方与欧司朗公司签署的《境外股份购买协议》约定，自境外交易交割日即 2017 年 3 月 3 日起三年内， LEDVANCE 不得实施股利分配，提醒投资者注意相关风险。

（十）知识产权许可风险

1 、知识产权许可到期后业绩下滑风险

为保证通用照明业务剥离后目标公司 LEDVANCE 业务平稳过渡，OSRAM 授权 LEDVANCE 一定期限内继续使用其 OSRAM 商标及其他相关知识产权，具体许可情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。尽管本次收购完成后，LEDVANCE 将逐步减少欧司朗品

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牌的使用并制定 LEDVANCE 灯泡品牌推广计划，2016 财年已基本完成新品牌的包装设计并已启动新品牌转换的沟通工作，同时 LEDVANCE 充分发挥未来与上市公司的协同效应亦将不断提升品牌形象，提升盈利能力。但考虑到欧司朗相关品牌具有深厚的市场影响力，在相关商标许可到期后，LEDVANCE 存在因无法继续使用相关商标、专利而对生产经营产生不利影响的风险。

2 、非排他性知识产权许可风险

为满足 LEDVANCE 通用照明业务开展需要，OSRAM 授权 LEDVANCE 使用的一系列知识产权，针对主要产品使用 OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademarks）及 Sylvania 商标（Licensed Sylvania Trademarks）的授权均为排他性授权，但仍存在部分其他产品商标（Licensed Product Trademarks）授权及 IPLA 协议约定的相关专利权为非排他性授权，尽管专利等知识产权交叉授权模式符合 LED 行业通行惯例，但前述非排他性安排仍有可能导致竞争对手获得相关知识产权使用权进而削弱 LEDVANCE 市场竞争力的风险。

3 、知识产权许可费及品牌推广费影响未来经营业绩的风险

为保证通用照明业务剥离后目标公司 LEDVANCE 业务平稳过渡， LEDVANCE 与 OSRAM 及 CREE 等就专利、商标等知识产权许可使用签署了一系列协议，LEDVANCE 将在许可期限内支付销售额一定比例的许可使用费，具体许可情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。同时由于 OSRAM 商标授权期为“5+5”年，LEDVANCE 将在授权期内逐步推广 LEDVANCE 灯泡品牌，将产生一定的新包装的设计以及商标转换的沟通成本，提醒投资者关注上述知识产权相关费用降低 LEDVANCE 未来盈利能力的风险。

（十一）目标公司生产方式变更导致业务经营出现波动的风险

受通用照明行业技术转型趋势的影响，目标公司计划未来缩减传统光源产能、大力发展以外包生产为主的 LED 光源、OTC 灯具和智能家居电子业务，

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公司生产方式将由自产为主转变为外包为主。尽管目标公司制定了严格的质量控制标准、完善的采购制度，并在报告期内已经开始销售外包生产的 LED 光源、 OTC 灯具等产品，仍然可能出现由于生产方式变更导致公司业务经营出现波动的可能，提请投资者注意相关风险。

（十二）汇率波动导致目标公司经营业绩波动的风险

目标公司 LEDVANCE 在全球多个国家或地区从事采购、生产、销售业务，并在多个国家或地区持有资产或负有债务，各货币的汇率波动均会对其经营业绩产生一定的影响。尽管针对汇率风险，LEDVANCE 已经通过部分对冲工具来降低外汇头寸波动，但仍然存在出现汇率大幅波动影响 LEDVANCE 业务经营并对其持有资产账面价值产生影响的可能，提请投资者注意相关风险。

（十三）客户、供应商变动带来的经营风险

欧司朗公司积累了多年的照明行业经营经验，与业内众多客户、供应商保持了良好的合作关系，LEDVANCE 作为欧司朗公司剥离通用照明业务的承接主体，未来计划与全球的供应商、客户保持合作。LEDVANCE 在全球多个国家和地区进行采购、销售，业务分布广泛，不存在严重依赖个别客户、供应商的情形，同时 LEDVANCE 在剥离过程中与客户、供应商亦保持了紧密沟通与联系。尽管独立运营一年多来，公司业务运转良好，但仍然存在未来由于商业谈判或其他因素导致供应商、客户停止合作的可能，新供应商、客户的合作通常需要一定时间的磨合期，从而可能带来一定的经营波动，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受木林森盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。木林森本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的

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时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一） “ 一带一路 ” 及 “ 走出去 ” 战略支持 LED 产业发展

2016 年，是中国“十三五”规划开局之年，也是我国经济增长转型发展的关键之年。随着“一带一路”建设的稳步开展和“走出去”战略的深入推进，中国作为全球 LED 照明市场最重要的生产和出口基地，对外出口享有的红利正开始显现并逐步释放，这给国内 LED 照明企业开拓国际市场带来了巨大的机遇。“一带一路”沿线大多是新兴经济体和发展中国家，以俄罗斯、东南亚等为代表的新兴市场是我国 LED 产品出口的新蓝海，政策的大力支持为 LED 企业开辟海外市场提供了更多的便利。此外，为了践行中国企业“走出去”战略实施，推动中国资本市场的国际化进程，国家相关部门也相继出台了各项政策，积极放宽对境外投资的管理，以鼓励和支持境内企业开展海外并购交易。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。2014 年 3 月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置；简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。经济全球化的宏观背景和国家鼓励海外并购的政策支持，为中国企业带来了巨大的国际市场机遇，实施“走出去”的发展战略已经成为境内企业参与国际合作和竞争的新战略举措。

（二）布局海外市场是木林森实现 “ 成为全球照明行业领导者 ” 愿景的必由之路

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木林森作为全球前十大 LED 器件制造商，成立以来一直专注在 LED 产品的生产及研发领域深耕细作，2011 年至 2016 年间实现了 34.09%的复合年增长率，目前营收规模位居中国 LED 企业领先地位，确立了在中国 LED 产业中的领导地位。自 2015 年在深交所挂牌上市以来，在销售业绩、市场占有率、品牌知名度稳步提升的同时，公司借助资本的力量不断向 LED 上下游进行产业延伸及投资扩产，进一步加强木林森的资产规模和生产能力，完善公司 LED 产业链的布局。虽然公司拥有较强的研发、规模及成本等优势，但由于品牌建设相对较晚，因此在国际市场上“木林森照明”的品牌知名度及影响力与知名品牌相比还具有一定差距，因此国际化战略是公司目前发展的重要业务战略之一。为了满足公司更快、更好地进军国际市场，2016 年木林森着重瞄准海外市场机遇，通过在印度成立子公司以更好地服务于快速腾飞的印度照明市场。此次收购 OSRAM 通用照明业务将成为木林森迈向国际市场的重要一步，借助 LEDVANCE 的渠道、品牌、技术等优势，木林森可以快速提高海外市场占有率，提升品牌形象，将“中国有好灯，首选木林森”升级为“世界有好灯，首选木 ” 林森。

（三） OSRAM 通用照明业务在全球市场具有突出的竞争优势

欧司朗是全球第二大的照明产品及方案提供商，总部位于德国，2015 财年销售额近 56 亿欧元。其产品组合横跨照明产业全价值链，从光源到自定义灯光管理系统，包括通用照明与特种照明。此次剥离出售的 LEDVANCE 主要包括传统光源与 LED 光源两大块业务，从 2016 年开始，LEDVANCE 陆续推出 OTC 灯具与智能家居业务，并希望通过发展这两块新兴业务驱动未来的增长。目前欧司朗照明业务在全球绝大多数市场排名均在前三，在西欧居首位，在品牌影响力、销售渠道、生产能力等方面均处在世界一流水平。1906 年 OSRAM 品牌在德国柏林注册商标，历经百年耕耘，凭借丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典照明产品，欧司朗跻身为“2014 年 50 个最佳德国品牌”之一。1993 年，欧司朗收购喜万年，旗下 Sylvania 品牌拥有 114 年历史，在美洲市场拥有良好口碑及影响力，是世界上最受认可的灯具及照明设备品牌之一，剥离通用照明

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业务初期，LEDVANCE 可被授权使用 OSRAM 及 Sylvania 品牌，延续百年老店的品牌优势，除此之外，欧司朗还将其他百余项商标授权 LEDVANCE 使用。销售方面，LEDVANCE 同时具备接触贸易和零售客户的卓越渠道，强大的代理商和分销商网络遍布全球， 800 多名销售和市场营销人员覆盖 40 余个国家及地区；生产方面，LEDVANCE 在全球拥有 14 座工厂，能更快速地为当地市场提供产品，具有独立完整的生产、采购、销售及研发等业务体系。

二、本次交易的目的

（一）外延式并购整合下游资源，助力公司布局海外市场

本次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措，通过 LEDVANCE 已有的全球销售团队可以大大加速木林森的海外市场布局。LEDVANCE 在全球 40 余个国家和地区拥有销售网络、千余名销售相关人员以及紧密的大客户关系将为木林森带来销售上的机遇，迅速提高海外市场份额，同时随着木林森所处的 LED 中上游行业价格下跌，整合 LEDVANCE 毛利率相对较高的光源及灯具业务有利于提升上市公司盈利能力。通过本次收购，将有利于公司快速进入欧洲、美洲和其他亚洲国家市场，使得公司业务进一步多元化、全球化。公司将以本次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过外延并购成为全球化照明企业，通过内生发展与外延并购相结合的方式助力公司发展壮大。

（二）实现上市公司和 LEDVANCE 的协同发展

上市公司与 LEDVANCE 主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易完成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面将形成优势互补，上市公司将发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势，强强联合，提升市场地位及行业影响力。

销售渠道方面，一方面 LEDVANCE 覆盖全球 40 余个国家及地区的销售网络及千余名销售相关人员将为木林森带来销售上的机遇，LEDVANCE 拥有的紧密合作的客户资源有助于木林森实现交叉销售，另一方面，木林森在中国市场的客户资源将有利于扩大 LEDVANCE 高端产品在中国的销售渠道和营销能力，以

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顺应中国当前的产品升级潮。此外，欧司朗其他未剥离业务（如车灯、集成业务）也有可能利用此次收购转而使用木林森作为供应商，为上市公司拓展更多潜在业务机会。

运营成本方面，木林森作为全球产量最大的封装企业，在规模化生产方面具备成本优势，木林森低成本的封装业务将大大降低 LEDVANCE 产品的采购成本，此次收购完成后，LEDVANCE 产品需要的 LED 灯珠将逐步由木林森进行封装，成本集约效应有利于 LED 产品的利润率提升。收购完成后，双方将进一步优化供应商结构，进行联合采购，增加采购数量的同时通过共享战略合作伙伴等形式进一步降低采购成本。此外，LEDVANCE 在全球拥有 8 大物流集散中心，数十个大型自有仓库，良好的物流基础为木林森产品的全球化布局提供便利，木林森在中国国内的配送及仓储体系可为 LEDVANCE 所利用，本次收购后双方将进一步优化产能布局，关闭部分工厂，通过整合进一步增加产能利用率。

技术研发方面，木林森可利用 LEDVANCE 积累下的技术基础，优化自身照明产品。本次收购完成后，双方将通过整合研发中心重叠的部分，进一步优化双方的研发成本结构，木林森将吸纳 LEDVANCE 全球优秀的研发人员，双方通过紧密的技术交流，研发团队可发挥各自的技术优势，实现技术融合及优势互补，研发形成新的产品和服务，进一步提升双方的竞争能力。

品牌影响力方面，木林森由于起步较晚，目前品牌影响力有待提升，通过收购 LEDVANCE 将大大提高其品牌知名度与影响力，未来将有更多照明公司受到木林森品牌力提高的影响，从而选择木林森作为 LED 封装的提供商，此外，木林森的品牌力提升将推高其 LED 应用产品的价格，进一步提高上市公司盈利能力。

人力资源和管理经验方面，LEDVANCE 拥有行业经验丰富的管理层队伍，核心团队均具备 15 年以上行业经验，本次交易有利于木林森引进国外优秀的人才，借鉴先进的管理经验，提高公司的运营管理能力。

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三、本次交易方案

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。同时，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的 20%。

本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

		支付总金额
				发行股份数（股）
交易对方
	总金额（万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）


和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	-	400	-
合计	400,000	274,600	125,400	96,826,516

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协

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商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。

（二）募集配套资金

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

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四、本次发行股份具体情况

（一）发行股份购买资产

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为和谐明芯。

3 、发行价格及定价原则

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议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。2017 年 7 月 11 日，公司公告本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 17 日，除权除息日为 2017 年 7 月 18 日。截至重组报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。

根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 28.36 元/股。重组报告书出具日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整程序及生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。

（3）可调价期间

上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。

（4）触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万 LED 指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过 10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌

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超过 10%（不含本数）。

（5）调价基准日

可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明芯发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

5 、发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计约为 96,826,516 股。具体向各交易对方发行股份数参见本节之“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案的主要内容”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

6 、锁定期安排

（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到 12 个

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月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等股份。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）配套募集资金

1 、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、配套融资认购方及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定投资者。

3 、发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金选取询价方式进行定价的主要原因如下：近期资本市场存在波动，公司股票价格走势存在不确定性，采用询价方式可以给投资者提供决策的时间，由投资者根据发行时的资本市场情况及公司股票价格走势进行报价，有助于确定出市场化的发行价格。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 125,500 万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

5 、募集资金用途

木林森本次所募集配套资金中的不超过 118,000 万元用于义乌 LED 照明应用产品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。

6 、锁定期安排

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照确定的最高交易价格和发股价计算，木林森拟向交易对方发行 96,826,516 股股份，不考虑配套融资影响，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

序号股东名称本次交易前本次交易后

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		持股数量 (股)	持股比例（%）	持股数量 (股)	持股比例（%）
1	孙清焕	355,660,700	67.32%	355,660,700	56.89%
2	天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托 -华鑫信托·086 号证券投资集合资金信托计划	24,384,148	4.62%	24,384,148	3.90%
3	建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·051 号证券投资集合资金信托计划	15,173,152	2.87%	15,173,152	2.43%
4	中山市小榄镇城建资产经营有限公司	14,999,900	2.84%	14,999,900	2.40%
5	华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·054 号证券投资集合资金信托计划	14,423,420	2.73%	14,423,420	2.31%
6	建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·087 号证券投资集合资金信托计划	7,857,908	1.49%	7,857,908	1.26%
7	中山市榄芯实业投资有限公司	7,320,000	1.39%	7,320,000	1.17%
8	香港中央结算有限公司（陆股通）	4,041,790	0.77%	4,041,790	0.65%
9 10	北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金	3,976,486	0.75%	3,976,486	0.64%
	中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金	3,548,088	0.67%	3,548,088	0.57%
前10 大股东小计		451,385,592	85.44%	451,385,592	72.20%
11	和谐明芯			96,826,516	15.49%
交易对方小计				96,826,516	15.49%
其他股东		76,942,326	14.56%	76,942,326	12.31%
总计		528,327,918	100.00%	625,154,434	100.00%

注：上市公司前十大股东数据为截止 2017 年 6 月 30 日数据

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56.89%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日/ 2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2016 年12 月31 日/ 2016 年度
项目

	实际数	备考数	实际数	备考数

总资产	1,888,556.03	3,331,346.44	1,392,324.38	2,807,884.37
归属于上市公司股东的所有者权益	546,835.44	821,435.44	525,204.17	760,796.40
营业收入	362,423.96	1,091,958.26	552,049.59	2,068,414.00
利润总额	35,058.00	325.64	57,867.86	45,374.38
归属于上市公司股东的净利润	30,612.48	4,267.40	47,345.94	24,630.39
基本每股收益（元/股）	0.58	0.07	0.96	0.42

本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模水平均有明显增加。

2017 年 1-6 月，明芯光电实现营业收入 73.58 亿元，归属于母公司的净利润 -2.51 亿元，主要系下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生重组相关费用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

六、本次交易构成重大资产重组

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				单位：万元
项目	明芯光电	木林森
			占比	是否构成重大资产重组

资产总额	1,136,417.12	1,392,324.38	81.62%	是
资产净额	400,000.00	525,204.17	76.16%	是
营业收入	1,519,010.68	552,049.59	275.16%	是

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易不构成重组上市

本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

九、交易完成后仍满足上市条件

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的内部程序

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1、2017 年 3 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电 99.90%股权转让予木林森的事宜。

2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电 0.10% 股权转让予木林森的事宜。

3、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100% 股权转让予木林森的事宜。

4、2017 年 3 月 30 日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017 年 9 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上市公司签署相关协议。

6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公司签署相关协议。

7、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投资与上市公司签署相关协议。

8、2017 年 9 月 29 日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关的其他议案。

（二）已经履行的外部程序

1、欧洲时间 2016 年 10 月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准；

2、欧洲时间 2016 年 11 月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准；
3、2017 年 1 月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准；
4、欧洲时间 2017 年 1 月，就本次交易通过德国联邦经济部的审查；
5、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准；

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6、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批

准；

7、欧洲时间 2017 年 7 月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。
8、2017 年 7 月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等
待期内未提出异议。

（三）尚需履行的程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准。

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第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	木林森股份有限公司
公司英文名称	MLS Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002745
证券简称	木林森
注册地址	广东省中山市小榄镇木林森大道1号
办公地址	广东省中山市小榄镇木林森大道1号
注册资本	528,327,918元
法定代表人	孙清焕
统一社会信用代码	914420002821438692
邮政编码	528415
联系电话	0760-87803366
传真	0760-87803399
公司网站	www.zsmls.com
经营范围	进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务，合同能源管理。

二、历史沿革

上市公司是由木林森电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。 1 、 1997 年 3 月，公司前身设立

木林森有限前身为中山市木林森电子有限公司，系由孙清焕、中山市华北

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机电阀门有限公司于 1997 年 3 月共同出资设立，法定代表人为孙清焕，设立时注册资本为 50 万元，其中孙清焕现金出资 35 万元，占股权比例为 70%；中山市华北机电阀门有限公司现金出资 15 万元，占股权比例为 30%。本次出资经中山会计师事务所出具的 “中会所验字（1997）085 号”《中山会计师事务所企业法人验资证明书》审核验证。1997 年 3 月 3 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）
		出资比例

孙清焕	35.00	70.00%
中山市华北机电阀门有限公司	15.00	30.00%
合计	50.00	100.00%

2 、 2000 年 4 月，第一次股权转让

2000 年 1 月 1 日，经中山木林森全体股东一致同意，中山市华北机电阀门有限公司将所持中山木林森 20%的股权以原始出资作价 10 万元转让给孙清焕，将所持中山木林森 10%的股权以原始出资作价 5 万元转让给岑妙芳。2000 年 4 月 4 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	45.00	90.00%
岑妙芳	5.00	10.00%
合计	50.00	100.00%

3 、 2001 年 9 月，第二次股权转让

2001 年 8 月 10 日，经中山木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持中山木林森 40%的股权以原始出资作价 20 万元转让给郭心元；岑妙芳将所持中山木林森 10%的股权以原始出资作价 5 万元转让给郭心元。2001 年 9 月 3 日，该公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	25.00	50.00%

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郭心元	25.00	50.00%
合计	50.00	100.00%

4 、 2002 年 10 月，第三次股权转让

2002 年 9 月 15 日，经中山木林森全体股东一致同意，郭心元将所持中山木林森 5%的股权以原始出资作价 2.5 万元转让给孙清焕，将所持中山木林森 45%的股权以原始出资作价 22.5 万元转让给林文彩。2002 年 10 月 10 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	27.50	55.00%
林文彩	22.50	45.00%
合计	50.00	100.00%

5 、 2004 年 6 月，第一次增资

2003 年 12 月 10 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 50 万元增加至 1,200 万元，其中孙清焕以实物认缴新增注册资本 1,052.50 万元，岑妙芳以实物认缴新增注册资本 97.50 万元。2004 年 4 月 20 日，中山香山会计师事务所有限公司出具了“（2004）香山评字 9900008 号”《关于孙清焕先生资产评估报告书》，对孙清焕的实物出资进行了评估，其中孙清焕出资的固定资产评估值为 900.22 万元；2004 年 5 月 26 日，中山香山会计师事务所有限公司出具了“（2004）香山评字 9900009 号”《关于孙清焕、岑妙芳资产评估报告书》，对孙清焕和岑妙芳的实物出资进行了评估，其中孙清焕出资的固定资产评估值为 156 万元，岑妙芳女士出资的固定资产评估值为 100 万元。

上述孙清焕投入固定资产价值 1,056.22 万元中的 1,052.50 万元转为注册资本，超出部分 3.72 万元转为其他应付款；上述岑妙芳投入固定资产价值 100 万元中的 97.50 万元转为注册资本，超出部分 2.50 万元转为其他应付款。2004 年 6 月 16 日，本次增资经中山香山会计师事务所有限公司出具的“（2004）香山内验字第 7360101 号”《验资报告》审核验证。

2004 年 6 月 29 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手

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续，本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	1,080.00	90.000%
林文彩	22.50	1.875%
岑妙芳	97.50	8.125%
合计	1,200.00	100.000%

6 、 2006 年 4 月，第二次增资

2006 年 3 月 22 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 1,200 万元增加至 1,210 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 10 万元。本次增资经中山正泰会计师事务所出具“正泰验字【2006】03040007 号”《验资报告》审核验证。2006 年 4 月 24 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手

续，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	1,090.00	90.082%
林文彩	22.50	1.860%
岑妙芳	97.50	8.058%
合计	1,210.00	100.000%

7 、 2006 年 12 月，第三次增资、第四次股权转让

根据中山同力会计师事务所有限公司出具的同力报字[2006]283 号《审计报告》，截止 2006 年 11 月 15 日，公司“其他应付款”科目中孙清焕债权余额 6,129.15 万元，为货币资金投入。

2006 年 11 月 20 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 1,210 万元增加至 7,000 万元，由股东孙清焕以因业务发展需要形成对上市公司的货币债权投入 5,790 万元，岑妙芳将所持中山木林森 8.058%的股权以原始出资作价 97.50 万元转让给孙清焕。本次增资经中山同力会计师事务所出具“同力验字（2006）164 号”《验资报告》审核验证。2006 年 12 月 20 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次增资及股权转让完成后，中山木

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

林森股权结

够如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	6,977.50	99.68%
林文彩	22.50	0.32%
合计	7,000.00	100.00%

8 、 2007 年 8 月，第四次增资

2007 年 8 月 16 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 7,000 万元增加至 8,000 万元。由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000 万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2007】120 号”《验资报告》审核验证。2007 年 8 月 22 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	7,977.50	99.72%
林文彩	22.50	0.28%
合计	8,000.00	100.00%

9 、 2007 年 11 月，第五次增资

2007 年 11 月 16 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 8,000 万元增加至 9,000 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000 万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2007】137 号”《验资报告》审核验证。2007 年 11 月 26 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	8,977.50	99.75%
林文彩	22.50	0.25%
合计	9,000.00	100.00%

10 、 2008 年 1 月，第六次增资

2008 年 1 月 8 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 9,000 万

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元增加至 10,000 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000 万元。本次增资经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2008】005 号”《验资报告》审核验证。2008 年 1 月 21 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	9,977.50	99.775%
林文彩	22.50	0.225%
合计	10,000.00	100.000%

11 、 2008 年 6 月，公司名称变更

2008 年 6 月 9 日，经中山木林森全体股东一致同意，公司名称由“中山市木林森电子有限公司”变更为“木林森电子有限公司”。2008 年 6 月 12 日，木林森在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

12 、 2010 年 6 月，第五次股权转让

2010 年 6 月 8 日，经木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持木林森有限 0.30%的股权作价 63.30 万元转让给赖爱梅，将所持木林森有限 0.30%的股权作价 63.30 万元转让给易亚男，将所持木林森有限 2%的股权作价 422 万元转让给榄芯实业。以上股权转让作价以公司 2010 年 5 月末每股账面净资产（未经审计）为依据。

2010 年 6 月 23 日，该公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
孙清焕	9,717.50	97.175%
榄芯实业	200.00	2.000%
赖爱梅	30.00	0.300%
易亚男	30.00	0.300%
林文彩	22.50	0.225%
合计	10,000.00	100.000%

13 、 2010 年 8 月，整体变更为股份公司

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2010 年 7 月 25 日，经木林森有限临时股东会决议，木林森有限整体变更为股份有限公司。根据利安达审字【2010】第 1303 号审计报告，木林森有限以其 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 236,109,294.32 元，按 1:0.5082 的比例折为 12,000 万股，原木林森有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。利安达出具利安达验字[2010]第 1052 号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行验证。

2010 年 8 月 6 日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 442000000024530 的企业法人营业执照，注册资本为 12,000 万元，公司名称变更为木林森股份有限公司。

整体变更为股份公司时，上市公司的股权结构及股东持股情况如下表：

股东
	出资额（万股）	出资比例

孙清焕	11,661.00	97.175%
榄芯实业	240.00	2.000%
赖爱梅	36.00	0.300%
易亚男	36.00	0.300%
林文彩	27.00	0.225%
合计	12,000.00	100.000%

14 、 2010 年 9 月，第七次增资

2010 年 9 月 9 日，经上市公司全体股东一致同意，注册资本由 12,000 万元增加至 13,114.75 万元。其中，小榄城建以现金认缴新增注册资本 491.80 万元、天津安兴以现金认缴新增注册资本 262.29 万元、平安财智以现金认缴新增注册资本 131.15 万元、深圳宝和林以现金认缴新增注册资本 120.22 万元、深圳诠晶以现金认缴新增注册资本 109.29 万元。本次新增股东增资作价均为每股 9.15 元，利安达出具利安达验字[2010]第 1064 号《验资报告》对本次增资进行验证。 2010 年 9 月 26 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，上市公司股权结构如下：

股东
	出资额（万股）	出资比例

孙清焕	11,661.00	88.92%

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小榄城建	491.80	3.75%
天津安兴	262.29	2.00%
榄芯实业	240.00	1.83%
平安财智	131.15	1.00%
深圳宝和林	120.22	0.92%
深圳诠晶	109.29	0.83%
赖爱梅	36.00	0.27%
易亚男	36.00	0.27%
林文彩	27.00	0.21%
合计	13,114.75	100.00%

15 、 2013 年 12 月，第八次增资

2013 年 12 月 17 日，经全体股东一致同意，公司注册资本由 13,114.75 万元增加至 40,000 万元。新增注册资本 26,885.25 万元分别由截至 2013 年 6 月 30 日公司经审计的资本公积中 16,885.25 万元和未分配利润中 10,000 万元转增而来。本次增资经瑞华出具瑞华验字[2013]第 91650002 号《验资报告》进行验证。 2013 年 12 月 30 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，上市公司股权结构如下：

股东
	出资额（万股）	出资比例

孙清焕	35,566.07	88.92%
小榄城建	1,491.99	3.75%
天津安兴	799.98	2.00%
榄芯实业	732.00	1.83%
平安财智	400.01	1.00%
深圳宝和林	366.67	0.92%
深圳诠晶	333.33	0.83%
赖爱梅	109.80	0.27%
易亚男	109.80	0.27%

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82.35	0.21%
40,000.00	100.00%

16 、 2015 年 2 月，公司首次发行股票

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]193 号”文核准，经深圳证券交易所《关于木林森股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2015]74 号）同意，上市公司发行的 4,450 万股人民币普通股股票于 2015 年 2 “ ” 月 17 日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称木林森，股票代码“002745”。本次公开发行后公司总股本增至 44,450 万股。

18 、 2016 年 5 月，公司非公开发行股票

根据证监会出具的《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414 号），上市公司非公开发行共发行人民币普通股 83,827,918 股于 2016 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后公司股本增加至 528,327,918 股。

截至2017年6月30日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
孙清焕	355,660,700	67.32%
天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托-华鑫信托•086 号证券投资集合资金信托计划	24,384,148	4.62%
建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托•051 号证券投资集合资金信托计划	15,173,152	2.87%
中山市小榄镇城建资产经营有限公司	14,999,900	2.84%
华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托•054 号证券投资集合资金信托计划	14,423,420	2.73%
建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托•087 号证券投资集合资金信托计划	7,857,908	1.49%
中山市榄芯实业投资有限公司	7,320,000	1.39%
香港中央结算有限公司（陆股通）	4,041,790	0.77%
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金	3,976,486	0.75%
中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金	3,548,088	0.67%
合计	451,385,592	85.44%

注：前十大股东中，第 3 名股东和第 6 名股东存在关联关系。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、最近六十个月控股权变动情况

最近六十个月，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来未发生控股股东和实际控制人变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

五、控股股东和实际控制人概况

截至本报告书出具日，公司控股股东、实际控制人均为孙清焕，其直接持有上市公司 67.32%的股份，并通过榄芯实业间接持有上市公司 0.39%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

孙清焕基本信息如下：

控股股东、实际控制人姓名
	国籍	是否取得其他国家或地区居留权

孙清焕	中国	否
主要职业及职务	孙清焕先生，2010年至今任公司董事长、总经理。
过去十年曾控股的境内外上市公司情况	无

六、主营业务发展情况

公司一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前，SMD LED 器件产品是公司主要利润增长点。另外，公司在 2013 年起加大对 LED 照明灯具的投入产出，LED 照明灯具逐渐成为公司新的利润增长点。随着公司产品线的不断完善及产业链的适度延伸，公司的核心竞争力不断强化。

公司 2014-2016 年及 2017 年 1-6 月的主营业务收入分产品构成如下表：

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度
主营业务产品类别
	金额（万元）	占主营业务收入的比例	金额（万元）	占主营业务收入的比例

SMD LED	254,482.19	71.73%	366,198.42	67.25%
Lamp LED	33,474.97	9.44%	65,096.06	11.95%
LED应用	63,441.15	17.88%	106,336.50	19.53%
Display	3,369.75	0.95%	6,927.61	1.27%
主营业务收入合计	354,768.06	100.00%	544,558.59	100.00%
	2015 年度		2014 年度
主营业务产品类别
	金额（万元）	占主营业务收入的比例	金额（万元）	占主营业务收入的比例

SMD LED	223,467.75	58.36%	207,942.70	52.96%
Lamp LED	90,542.60	23.64%	111,906.74	28.50%
LED应用	57,626.05	15.05%	59,072.82	15.05%
Display	11,307.33	2.95%	13,698.93	3.49%
主营业务收入合计	382,943.73	100.00%	392,621.19	100.00%

注：2017 年 1-6 月数据未经审计。

七、最近三年一期主要财务数据和财务指标

根据公司 2014 年、2015 年、2016 年经审计的财务报告和 2017 年 1-6 月未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

2017年6月30日	2016年度	2015年度	2014年度
1,888,556.03	1,392,324.38	767,806.76	519,269.68
1,337,244.77	854,791.26	513,488.68	369,599.46
551,311.26	537,533.12	254,318.09	149,670.22
546,835.44	525,204.17	251,216.15	146,878.08
10.35	9.94	5.65	3.67
70.81	61.39	66.88	71.18

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注：2017 年 1-6 月数据未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目**年度	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	362,423.96	552,049.59	388,160.87	400,166.79
毛利率（%）	23.73	24.35	20.99	25.85
营业利润	35,063.49	57,881.56	27,058.54	50,559.18
利润总额	35,058.00	57,867.86	30,113.96	51,736.26
净利润	30,985.02	48,543.35	25,763.39	43,835.31
其中：归属于上市公司股东的净利润	30,612.48	47,345.94	25,554.63	43,376.23
基本每股收益(元)	0.58	0.96	0.58	1.08
加权平均净资产收益率（%）	5.66	11.64	10.98	34.65

注：2017 年 1-6 月数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目**年度	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	50,805.19	50,840.53	44,058.93	81,513.30
投资活动产生的现金流量净额	-355,789.91	-380,835.77	-107,684.21	-42,060.19
筹资活动产生的现金流量净额	287,821.61	349,577.52	144,591.07	-46,348.76
汇率变动对现金的影响额	-350.63	65.45	449.81	-66.03
现金及现金等价物净增加额	-17,513.73	19,647.73	81,415.60	-6,961.68
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.96	0.96	0.99	2.04

注：2017 年 1-6 月数据未经审计。

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八、上市公司合规经营情况

截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内未受到证监会行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方系明芯光电的全体股东义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、和谐卓睿投资（珠海）投资管理有限公司。

二、交易对方详细情况

（一）义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所：	浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
执行事务合伙人	珠海市和谐卓越投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91330782MA28E38J93
	股权投资、股权投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

成立日期	2016年7月19日
合伙期限	2016年7月19日至长期

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 7 月，设立

2016 年 7 月 15 日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营中心（后更名为“义乌市国有资本运营有限公司”）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙），所有合伙人认缴出资额 50,001 万元。合伙企业经营范围为股权投资、股权投资

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管理。经全体合伙人协商一致，同意委托珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）为执行事务合伙人。

2016 年 7 月 15 日，义乌市市场监督管理局核发企业名称预先核准【2016】第 330782675034 号《企业名称预先核准通知书》。

2016 年 7 月 19 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。

和谐明芯设立时，各合伙人出资比例如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

1	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	1	货币	0.002%	普通合伙人
2	和谐浩数投资管理（北京）有限公司	14,286	货币	28.571%	有限合伙人
3	木林森股份有限公司	17,857	货币	35.713%	有限合伙人
4	义乌市国有资本运营中心（后更名为“义乌市国有资本运营有限公司”）	17,857	货币	35.713%	有限合伙人
	合计	50,001	-	100.00%	-

（ 2 ） 2016 年 12 月，增资

2016 年 12 月 5 日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营有限公司（义乌市国有资本运营中心更名）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人讨论一致，决定普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）拟将认缴出资额由 1 万元增加至 100 万元；有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司拟将认缴出资额由 14,286 万元增加至 150,000 万元；有限合伙人木林森股份有限公司拟将认缴出资额由 17,857 万元增加至 125,000 万元；有限合伙人义乌市国有资本运营有限公司（义乌市国有资本运营中心更名）拟将认缴出资额由 17,857 万元增加至 125,000 万元，前述认缴资金均在 2040 年 12 月 31 日前缴清。全体合伙人一致通过签署修改后的《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2016 年 12 月 13 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。

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本次增资后各合伙人出资比例如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

1	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	100	货币	0.025%	普通合伙人
2	和谐浩数投资管理（北京）有限公司	150,000	货币	37.491%	有限合伙人
3	木林森股份有限公司	125,000	货币	31.242%	有限合伙人
4	义乌市国有资本运营有限公司	125,000	货币	31.242%	有限合伙人
	合计	400,100	-	100.00%	-

3 、控制关系情况

（ 1 ）控制关系结构图

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（ 2 ）执行事务合伙人情况介绍

和谐明芯执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）情况如下：

1）基本情况

1）基本情况
名称	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-14567

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执行事务合伙人	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（委派代表：杨飞）
统一社会信用代码	91440400MA4UNEF437
	项目投资；股权投资及管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围

成立日期	2016年04月12日
合伙期限	长期

2）历史沿革

<1>2016年4月，设立

2016年4月10日，和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司、和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司签署《珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立珠海和谐卓越投资中心（有限合伙），所有合伙人共计认缴出资额1,000 万元。由和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，由杨飞代表合伙人执行合伙企业事务。合伙企业经营范围为项目投资、股权投资及管理、资产管理。

2016年4月12日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UNEF437）。

和谐卓越设立时，各合伙人出资比例如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

1	和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司	100	货币	10.00%	普通合伙人
2	和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	900	货币	90.00%	有限合伙人
	合计	1,000	货币	100.00%	-

<2>2016年4月25日，出资额转让

2016年4月25日，和谐卓越作出《变更决定书》并通过了新的《合伙协议》，同意和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，同意和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司将其持有的出资份额共100万元转让给和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司，同意和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司退伙。同意免去和

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谐卓越（珠海）投资顾问有限公司执行事务合伙人资格，委托和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

上述转让完成后，和谐卓越各合伙人的出资比例情况如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

1	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	100	货币	10.00%	普通合伙人
2	和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	900	货币	90.00%	有限合伙人
	合计	1,000	货币	100.00%	-

<3>2016年12月5日，出资额转让

2016年12月5日，和谐卓越作出《变更决定书》并通过了新的《合伙协议》，同意和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司将其持有的出资份额共400万元转让给和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司。

上述转让完成后，和谐卓越各合伙人的出资比例情况如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人名称		出资方式	出资比例（%）	合伙类型

1	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	500	货币	50.00%	普通合伙人
2	和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	500	货币	50.00%	有限合伙人
	合计	1,000	货币	100.00%	-

3）控制关系情况

<1>控制关系结构图

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<2>执行事务合伙人介绍

和谐卓越执行事务合伙人为和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司，委派代表为杨飞，具体情况参见本节“二、交易对方详细情况”之“（二）和谐卓睿（珠海） ” 投资管理有限公司。

4）持有其他公司股权情况

	注册资本（万元）	持股比例
企业名称			主营业务	经营范围

义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）	400,100	0.025%	股权投资、股权投资管理	股权投资、股权投资管理
义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）	218,040	0.009%	股权投资、股权投资管理	股权投资、股权投资管理
珠海光际乾兴投资合伙企业（有限合伙）	10,000	0.1%	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资
珠海光际尚达投资合伙企业（有限合伙）	14,281	0.7002%	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资
珠海光际明和投资合伙企业（有限合伙）	10,000	0.1%	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投资
珠海光际鸿声投资合伙企业（有限合	10,000	0.1%	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实业投	自有资金投资；投资咨询；项目投资；实

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		资	业投资
100,120	0.01%	投资咨询；自有资金投资；项目投资；实业投资	投资咨询；自有资金投资；项目投资；实业投资
530,767	0.0002%	自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询	自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询
1,010,101	0.5%	股权投资	股权投资

5）主营业务发展状况

和谐卓越的主营业务为股权投资。

6）最近一年及一期主要财务数据

	2017 年6 月30 日/（2017 年1-6 月）（未经审计）（元）	2016 年12 月31 日/（2016 年1-12 月）（未经审计）（元）
项目

资产总额	10,010,331.87	-
负债总额	21,265.90	-
所有者权益	9,989,065.97	-
净利润	6,099,065.97	-

注：由于和谐卓越成立时间较短，2016年无财务数据。

（ 3 ）有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司情况

和谐明芯出资份额最高的有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司基本情况如下：

名称	和谐浩数投资管理（北京）有限公司
类型住所法定代表人统一社会信用代码经营范围	有限责任公司(自然人投资或控股)
	北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座410室
	杨飞
	911101010929263017
	投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

	关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期营业期限	2014年02月19日
	2034年02月18日

和谐浩数代表和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、和谐并购安尚私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金认缴和谐明芯有限合伙份额。

和谐浩数作为管理人已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1017267。和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安尚私募投资基金均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码分别为SL8172、SM0656、SM0755、 ST8566[1] 。

4 、持有其他公司股权情况

截至本报告书出具日，除明芯光电外，和谐明芯未持有任何公司股权或控制任何公司。

5 、主营业务发展状况

和谐明芯的主营业务为股权投资。

6 、最近一年及一期主要财务数据

	2017 年6 月30 日/（2017 年1-6 月）（未经审计）（元）	2016 年12 月31 日/（2016 年1-12 月）（未经审计）（元）
项目

资产总额	3,997,621,690.46	179,903,566.61
负债总额	9,733,232.19	5,170.00

1和谐安尚私募基金备案的管理人为和谐天明投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐天明”），经核实，和谐并购安尚私募投资基金设立时的基金管理人为和谐浩数，鉴于私募基金备案的需要，和谐浩数委托和谐天明投资管理（北京）有限公司作为和谐并购安尚私募投资基金的基金管理人办理基金备案登记。

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	2017 年6 月30 日/（2017 年1-6 月）（未经审计）（元）	2016 年12 月31 日/（2016 年1-12 月）（未经审计）（元）
项目

归属母公司股东的所有者权益	3,987,888,458.27	179,898,396.61
净利润	-12,009,938.34	-101,603.39

7 、私募投资基金备案情况

和谐明芯应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募投资基金备案登记手续，截至本报告书出具日，和谐明芯管理人卓睿投资在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1032911。和谐明芯已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码为SM9763。

（二）和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司

1 、基本情况

名称	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
类型住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期	有限责任公司
	珠海市横琴新区宝华路6号105室-15509
	杨飞
	1,000万人民币
	91440400MA4UNTX14D
	投资管理，项目投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	2016年4月22日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 4 月，设立

2016 年 4 月 21 日，林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君签署《和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司章程》，约定注册资本为 1,000 万元，其中股东林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君分别以货币认缴出资 200 万元，各占

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注册资本的 20%，股东认缴出资自公司成立之日起 20 年内缴足。由杨飞担任执行董事，并兼任法定代表人。公司经营范围为投资管理、项目投资和资产管理。

2016 年 4 月 22 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UNTX14D），记载注册资本为 1,000 万元。

卓睿投资设立时，各股东出资比例如下：

序号
	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）

1	林栋梁	200	货币	20.00%
2	牛奎光	200	货币	20.00%
3	杨飞	200	货币	20.00%
4	王静波	200	货币	20.00%
5	皇甫炳君	200	货币	20.00%
	合计	1,000	货币	100%

3 、控制关系情况

（ 1 ）控制关系结构图

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（ 2 ）主要股东情况

1 ）林栋梁基本情况

姓名	林栋梁
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819621018****
住所	北京市东城区****

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通讯地址	北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）牛奎光基本情况

姓名	牛奎光
性别	男
国籍	中国
身份证号	37028219781220****
住所	北京市西城区****
通讯地址	北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

3 ）杨飞基本情况

姓名	杨飞
性别	男
国籍	中国
身份证号	44010519580226****
住所	广州市天河区****
通讯地址	广州海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔34层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

4 ）王静波基本情况

姓名	王静波
性别	男
国籍	中国
身份证号	61030319780208****
住所	北京市东城区****
通讯地址	北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B-2708室

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是否取得其他国家或者地区否的居留权

5 ）皇甫炳君基本情况

姓名	皇甫炳君
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010519640204****
住所	北京市朝阳区****
通讯地址	北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

4 、持有其他公司股权情况

注册资本（万元）	持股比例
		主营业务	经营范围

400000	0.1%	光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。	光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。
1000	50%	项目投资；股权投资及管理；资产管理	项目投资；股权投资及管理；资产管理
200	50%	投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。	投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。

5 、主营业务发展状况

卓睿投资的主营业务为股权投资。

6 、最近一年主要财务数据

	2017 年6 月30 日/（2017 年1-6 月）（未经审计）（元）	2016 年12 月31 日/（2016 年1-12 月）（未经审计）（元）
项目

资产总额	10,962,873.48	1,351,716.35
负债总额	19,955,924.37	8,597,385.22
归属母公司股东的所有者权益	-8,993,050.89	-7,245,668.87
净利润	-843,690.03	-9,745,668.87

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易完成后，和谐明芯可能通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

（二）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超

过 5% 的股东之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方之一卓睿投资作为和谐明芯执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，可以对和谐明芯经营决策产生重大影响，故本次交易对方卓睿投资与和谐明芯之间存在一致行动关系。

本次交易的交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其核心管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况说明

截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方和谐明芯、卓睿投资已出具承诺函，承诺：

“近五年以来，本合伙企业/本公司及核心管理人员不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方和谐明芯、卓睿投资已出具承诺函，承诺：

“本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。”

（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明

截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：

“本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”

（七）交易对方穿透核查

本次交易交易对方和谐明芯及卓睿投资穿透披露至最终出资人情况如下：

序号	股东	出资方式	出资比例	资金来源
1	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）	货币	99.90%	自有资金
1-1	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	货币	0.025%	自有资金

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序号	股东	出资方式	出资比例	资金来源
1-1-1	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	货币	50%	自有资金
1-1-1-1	林栋梁	货币	20.00%	自有资金
1-1-1-2	牛奎光	货币	20.00%	自有资金
1-1-1-3	杨飞	货币	20.00%	自有资金
1-1-1-4	王静波	货币	20.00%	自有资金
1-1-1-5	皇甫炳君	货币	20.00%	自有资金
1-1-2	和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司	货币	50%	自有资金
1-1-2-1	林栋梁	货币	20.00%	自有资金
1-1-2-2	牛奎光	货币	20.00%	自有资金
1-1-2-3	杨飞	货币	20.00%	自有资金
1-1-2-4	王静波	货币	20.00%	自有资金
1-1-2-5	皇甫炳君	货币	20.00%	自有资金
1-2	和谐浩数投资管理（北京）有限公司	货币	37.491%	募集资金
1-2-1	和谐并购安林私募投资基金	货币	8.323%	募集资金
1-2-1-1	和谐并购基金2号	货币	30.92%	募集资金
1-2-1-1-1	和谐并购子基金4号	货币	100%	募集资金
1-2-1-1-1-1	IDG和谐并购1号专项资产管理计划	货币	92.93%	募集资金
1-2-1-1-1-1-1	陈**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-2	金**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-3	麻**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-4	高**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-5	叶**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-6	许*	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-7	林*	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-8	张**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-9	温**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-10	张**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-11	匡*	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-12	黄*	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-13	吴**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-14	白*	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-15	蒋**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-16	胡*	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-17	张**	货币	4.05%	自有资金
1-2-1-1-1-1-18	贾**	货币	6.76%	自有资金

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东	出资方式	出资比例	资金来源
1-2-1-1-1-1-19	何**	货币	10.81%	自有资金
1-2-1-1-1-1-20	郭*	货币	6.76%	自有资金
1-2-1-1-1-1-21	李**	货币	6.76%	自有资金
1-2-1-1-1-2	北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）	货币	3.86%	自有资金
1-2-1-1-1-2-1	林**	货币	43.75%	自有资金
1-2-1-1-1-2-2	李**	货币	12.5%	自有资金
1-2-1-1-1-2-3	杨*	货币	43.75%	自有资金
1-2-1-1-1-3	赵**	货币	3.21%	自有资金
1-2-1-2	和谐并购基金3号	货币	6.75%	募集资金
1-2-1-2-1	歌斐创世IDG特殊机会投资基金二号	货币	100%	募集资金
1-2-1-2-1-1	邱**	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-2-1-2	刘**	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-2-1-3	郑**	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-2-1-4	黄**	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-2-1-5	陆*	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-2-1-6	陈**	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-2-1-7	李*	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-3	和谐并购基金7号	货币	40.04%	自有资金
1-2-1-3-1	和谐并购子基金5号	货币	21.16%	自有资金
1-2-1-3-1-1	王**	货币	14.11%	自有资金
1-2-1-3-1-2	陈**	货币	14.11%	自有资金
1-2-1-3-1-3	郝**	货币	19.76%	自有资金
1-2-1-3-1-4	喆颢——和谐并购尊享基金	货币	52.02%	募集资金
1-2-1-3-1-4-1	孙**	货币	25.00%	自有资金
1-2-1-3-1-4-2	王*	货币	25.00%	自有资金
1-2-1-3-1-4-3	霍**	货币	25.00%	自有资金
1-2-1-3-1-4-4	张*	货币	25.00%	自有资金
1-2-1-3-2	和谐并购子基金2号	货币	75.38%	募集资金
1-2-1-3-2-1	歌斐创世IDG特殊机会投资基金	货币	86.74%	募集资金
1-2-1-3-2-1-1	杨**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-2	林*	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-3	闵**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-4	潘**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-5	周**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-6	谭**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-7	张*	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-8	陆**	货币	4.48%	自有资金

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东	出资方式	出资比例	资金来源
1-2-1-3-2-1-9	冬*	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-10	阮**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-11	刘**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-12	陈**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-13	王**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-14	吴**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-15	赵**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-16	邱**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-17	陆**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-18	许**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-19	薛**	货币	4.48%	自有资金
1-2-1-3-2-1-20	冬**	货币	7.46%	自有资金
1-2-1-3-2-1-21	安徽建安投资基金有限公司	货币	7.46%	自有资金
1-2-1-3-2-1-21-1	建安投资控股集团有限公司	货币	100%	自有资金
1-2-1-3-2-1-21-1-1	亳州市国有资产监督管理委员会	货币	100%	自有资金
1-2-1-3-2-2	歌斐创世IDG特殊机会投资基金二号	货币	13.26%	募集资金
1-2-1-3-2-2-1	邱**	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-3-2-2-2	刘**	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-3-2-2-3	郑**	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-3-2-2-4	黄**	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-3-2-2-5	陆*	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-3-2-2-6	陈**	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-3-2-2-7	李*	货币	14.29%	自有资金
1-2-1-3-3	和谐并购子基金3号	货币	3.46%	募集资金
1-2-1-3-3-1	元达信资本-和谐并购1号专项资产管理计划	货币	100%	募集资金
1-2-1-3-3-1-1	郝**	货币	82.19%	自有资金
1-2-1-3-3-1-2	陆*	货币	8.22%	自有资金
1-2-1-3-3-1-3	赵**	货币	9.59%	自有资金
1-2-1-4	和谐并购基金9号	货币	19.84%	自有资金
1-2-1-4-1	中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）	货币	100%	自有资金
1-2-1-4-1-1	中航爱飞客基金管理有限公司	货币	0.50%	自有资金
1-2-1-4-1-1-1	中航信托股份有限公司	货币	50.00%	自有资金
1-2-1-4-1-1-1-1	华侨银行有限公司	货币	20.00%	自有资金
1-2-1-4-1-1-1-1-1	Oversea-Chinese Banking Corporation Limited SGX039	货币	100.00%	自有资金
1-2-1-4-1-1-1-2	中航投资控股有限公司	货币	80.00%	自有资金

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东	出资方式	出资比例	资金来源
1-2-1-4-1-1-1-2-1	中航资本控股股份有限公司（600705.SH）	货币	100.00%	自有资金
1-2-1-4-1-1-2	中航通用飞机有限责任公司	货币	50.00%	自有资金
1-2-1-4-1-2	中航通用飞机有限责任公司	货币	49.75%	自有资金
1-2-1-4-1-2-1	中国航空工业集团公司	货币	70.00%	自有资金
1-2-1-4-1-2-1-1	国务院	货币	100.00%	自有资金
1-2-1-4-1-2-2	广东粤财投资控股有限公司	货币	14.00%	自有资金
1-2-1-4-1-2-2-1	广东省人民政府	货币	100.00%	自有资金
1-2-1-4-1-2-3	广东恒健投资控股有限公司	货币	10.00%	自有资金
1-2-1-4-1-2-3-1	广东省人民政府国有资产监督管理委员会	货币	100.00%	自有资金
1-2-1-4-1-2-4	珠海格力航空投资有限公司	货币	6.00%	自有资金
1-2-1-4-1-2-4-1	珠海格力集团有限公司	货币	100%	自有资金
1-2-1-4-1-2-4-1-1	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会	货币	100%	自有资金
1-2-1-4-1-3	中航信托股份有限公司（同 1-2-1-4-1-1-1）	货币	49.75%	自有资金
1-2-1-5	和谐并购基金10号	货币	2.44%	募集资金
1-2-1-5-1	和谐并购子基金21号	货币	100%	募集资金
1-2-1-5-1-1	元达信资本-和谐并购2号专项资产管理计划	货币	100%	募集资金
1-2-1-5-1-1-1	曹**	货币	97.22%	自有资金
1-2-1-5-1-1-2	李**	货币	2.78%	自有资金
1-2-2	和谐并购安石私募投资基金	货币	44.467%	募集资金
1-2-2-1	宜兴光控投资有限公司	货币	60.00%	自有资金
1-2-2-1-1	光大控股创业投资（深圳）有限公司	货币	100.00%	自有资金
1-2-2-1-1-1	中国光大控股有限公司（香港联交所上市公司）	货币	100.00%	自有资金
1-2-2-2	和谐并购基金2号（同1-2-1-1）	货币	12.37%	募集资金
1-2-2-3	和谐并购基金3号（同1-2-1-2）	货币	2.70%	募集资金
1-2-2-4	和谐并购基金7号（同1-2-1-3）	货币	16.02%	募集资金
1-2-2-5	和谐并购基金9号（同1-2-1-4）	货币	7.94%	募集资金
1-2-2-6	和谐并购基金10号（同1-2-1-5）	货币	0.98%	募集资金
1-2-3	和谐并购安誉私募投资基金	货币	2.999%	募集资金
1-2-3-1	珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）	货币	100%	自有资金
1-2-3-1-1	杨**	货币	33.33%	自有资金
1-2-3-1-2	谭**	货币	12.50%	自有资金
1-2-3-1-3	麦**	货币	8.33%	自有资金

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东	出资方式	出资比例	资金来源
1-2-3-1-4	谭**	货币	8.33%	自有资金
1-2-3-1-5	黄**	货币	6.67%	自有资金
1-2-3-1-6	许**	货币	6.67%	自有资金
1-2-3-1-7	陈**	货币	4.17%	自有资金
1-2-3-1-8	米林县集益投资有限公司	货币	16.67%	自有资金
1-2-3-1-8-1	中山市联成投资有限公司	货币	60.00%	自有资金
1-2-3-1-8-1-1	中山市小榄镇城建资产经营有限公司	货币	60.00%	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-1	中山市小榄镇城镇建设发展总公司	货币	90.00%	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-1-1	中山市小榄镇资产经营公司	货币	100.00%	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-1-1-1	小榄镇人民政府	货币	100.00%	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-2	中山市雄业贸易有限公司	货币	10.00%	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-2-1	中山市小榄镇城镇建设发展总公司（同1-2-3-1-8-1-1-1）	货币	90.00%	自有资金
1-2-3-1-8-1-1-2-2	中山市恒业企业管理有限公司（同1-2-3-1-8-2-1）	货币	10.00%	自有资金
1-2-3-1-8-1-2	中山市雄业贸易有限公司（同 1-2-3-1-8-1-1-2）	货币	40.00%	自有资金
1-2-3-1-8-2	中山市恒丰企业管理有限公司	货币	40.00%	自有资金
1-2-3-1-8-2-1	中山市恒业企业管理有限公司	货币	90.00%	自有资金
1-2-3-1-8-2-1-1	中山市小榄镇城镇建设发展总公司（同1-2-3-1-8-1-1-1）	货币	100.00%	自有资金
1-2-3-1-8-2-2	中山市小榄镇城建资产经营有限公司（同1-2-3-1-8-1-1）	货币	10.00%	自有资金
1-2-3-1-9	中山市天誉股权投资有限公司	货币	3.33%	自有资金
1-2-3-1-9-1	中山天誉弘亿股权投资管理中心（有限合伙）	货币	35.00%	自有资金
1-2-3-1-9-1-1	黄**	货币	89.29%	自有资金
1-2-3-1-9-1-2	邓**	货币	8.57%	自有资金
1-2-3-1-9-1-3	庞**	货币	1.71%	自有资金
1-2-3-1-9-1-4	郑*	货币	0.43%	自有资金
1-2-3-1-9-2	邓**	货币	10.00%	自有资金
1-2-3-1-9-3	黄**	货币	10.00%	自有资金
1-2-3-1-9-4	中山市小榄镇工业总公司	货币	8.00%	自有资金
1-2-3-1-9-4-1	中山市小榄镇资产经营公司	货币	100.00%	自有资金
1-2-3-1-9-4-1-1	小榄镇人民政府	货币	100.00%	自有资金
1-2-3-1-9-5	袁**	货币	8.00%	自有资金
1-2-3-1-9-6	黄**	货币	7.00%	自有资金
1-2-3-1-9-7	关**	货币	6.00%	自有资金

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东	出资方式	出资比例	资金来源
1-2-3-1-9-8	李**	货币	6.00%	自有资金
1-2-3-1-9-9	黄**	货币	5.00%	自有资金
1-2-3-1-9-10	中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）	货币	5.00%	自有资金
1-2-3-1-9-10-1	蔡**	货币	35.00%	自有资金
1-2-3-1-9-10-2	刘*	货币	25.00%	自有资金
1-2-3-1-9-10-3	余**	货币	20.00%	自有资金
1-2-3-1-9-10-4	黄**	货币	20.00%	自有资金
1-2-4	和谐并购安尚私募投资基金	货币	9.498%	募集资金
1-2-4-1	宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）	货币	100%	自有资金
1-2-4-1-1	刘*	货币	84.50%	自有资金
1-2-4-1-2	王**	货币	4.40%	自有资金
1-2-4-1-3	董**	货币	2.20%	自有资金
1-2-4-1-4	陈**	货币	2.20%	自有资金
1-2-4-1-5	沈**	货币	2.20%	自有资金
1-2-4-1-6	鲍**	货币	2.20%	自有资金
1-2-4-1-7	徐*	货币	2.20%	自有资金
1-2-4-1-8	宁波大榭汉胜企业管理有限公司	货币	0.10%	自有资金
1-2-4-1-8-1	傅**	货币	90.00%	自有资金
1-2-4-1-8-2	翁**	货币	10.00%	自有资金
1-3	木林森股份有限公司	货币	31.242%	自有资金
1-4	义乌市国有资本运营有限公司	货币	31.242%	自有资金
1-4-1	义乌市人民政府国有资产监督管理委员会	货币	100%	自有资金
2	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（同1-1）	货币	0.10%	自有资金

本次交易对方穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有资产管理部门后的人数如下：

			穿透后认购主体数量（剔除重复）
交易对方	穿透至最终出资的法人、自然人

义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）	林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君	5
	和谐浩数投资管理（北京）有限公司	四支契约型基金最终出资人见下表	99
	木林森股份有限公司	木林森股份有限公司	1
	义乌市国有资本运营有限公司	义乌市人民政府国有资产监督管理委员会	1

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司	林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君	0
合计		106

四支契约型基金穿透至最终出资人如下：

			最终投资者人数（剔除重复）
私募基金名称
	受益人名称	最终投资者


和谐并购安林私募投资基金	和谐并购基金2号	陈**等25名自然人	23
	和谐并购基金3号	邱**等7名自然人	7
	和谐并购基金7号	王**等37名自然人	31
	和谐并购基金9号	Oversea-Chinese Banking Corporation Limited、中航资本控股股份有限公司（600705.SH）、国务院、广东省人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会	6
	和谐并购基金10号	曹、李2名自然人	2
和谐并购安誉私募投资基金	珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）	杨**等19名自然人、小榄镇人民政府	20
和谐并购安尚私募投资基金	宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）	刘*等9名自然人	9
和谐并购安石私募投资基金	宜兴光控投资有限公司	中国光大控股有限公司（香港联交所上市公司）	1
		合计	99

综上，本次交易发行对象穿透至自然人、上市公司、国有资产管理部门后的人数未超过 200 人。

（八）和谐明芯的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权

行使）的有关协议安排

本次交易完成后，和谐明芯将持有上市公司 5%以上股份，经核查《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分担和分配，全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙

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人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的或者费用，由合伙企业承担。

和谐明芯已出具确认函，除上述《合伙协议》约定外，不存在其他协议对合伙企业的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。

（九）和谐明芯本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

上市公司于 2016 年 7 月 15 日停牌筹划重大事项，和谐明芯于 2016 年 7 月设立，属于停牌前六个月及停牌期间新设合伙企业，和谐明芯设立时四名合伙人共认缴出资额 50,001 万元，2016 年 12 月，四名合伙人将出资增至 400,100 万元，具体参见本节“二、交易对方详细情况/（一）义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）/2、历史沿革”。截止本报告书出具日，和谐明芯不存在合伙人退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。和谐明芯已出具确认函，“除木林森退伙外，和谐明芯未来存续期间暂不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排。”

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第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
法定代表人	俞信华
注册资本	400,000万元
统一社会信用代码	91330782MA28E3WG7C
	光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

营业期限	2016年7月22日至长期有效

（二）历史沿革

1 、 2016 年 7 月，设立

2016 年 7 月 21 日，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）与和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司签署《和谐明芯（义乌）光电科技有限公司章程》，共同出资设立和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，公司注册资本 400,000 万元，公司经营范围为光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。（以登记机关核定为准）。

2016 年 7 月 22 日，义乌市市场监督管理局核发企业名称预先核准【2016】第 330782702710 号《企业名称预先核准通知书》。

2016 年 7 月 22 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。

明芯光电设立时，各股东出资比例如下：

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序号
	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）

1	和谐明芯	399,600	货币	99.9%
2	卓睿投资	400	货币	0.1%
	合计	400,000	货币	100%

2 、 2017 年 3 月，实缴出资完成

2017 年 3 月，明芯光电全部注册资本实缴完成。

（三）产权控制关系

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，标的公司明芯光电的股权结构图如下：

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2 、控股股东情况

和谐明芯持有标的公司 99.90%的股权，为明芯光电的控股股东。和谐明芯的详细情况请见重组报告书“第四节交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

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截至本报告书出具之日，明芯光电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

截至本报告书出具日，标的公司明芯光电为特殊目标公司（SPV），除间接持有目标公司 LEDVANCE 100%股权外不存在其他业务。本次重组后，明芯光电的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员将由改组后的董事会另行聘用。交易对方应配合上市公司对明芯光电高级管理人员的更换事宜，交易对方应根据上市公司的要求促使明芯光电现任高级管理人员及时提交书面辞职申请。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具之日，明芯光电不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况

1 、主要资产情况

截至本报告书出具之日，明芯光电的主要资产为间接持有的目标公司 LEDVANCE 的 100%股权。

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电合并报表总资产 1,136,417.12 万元，其中：流动资产 946,913.82 元，非流动资产 189,503.30 元。主要资产情况如下：

（ 1 ）固定资产

明芯光电合并范围内固定资产均由 LEDVANCE 持有。LEDVANCE 主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他等，截止 2017 年 6 月 30 日，账面主要固定资产如下：

单位：万元

分类	账面原值
		累计折旧	减值准备	账面净值

房屋及建筑物	171,211.28	120,148.77	733.88	50,328.62

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机器设备	880,933.30	759,849.40	93,093.00	27,990.89
办公设备及其他	125,551.92	113,975.64	820.91	10,755.37
总计	1,177,696.49	993,973.81	94,647.80	89,074.88

截至本报告书出具日，LEDVANCE 自有土地及其附属建筑物情况如下：

序号
	地区	国家	州	城市	邮政编码	地址

1	美洲区	阿根廷	-	Buenos Aires	B1643ADN	Ramos Mejia 2456 Beccar
2	美洲区	加拿大	-	Drummondville	J2C 2S8	1 Sylvan Street
3	美洲区	墨西哥	-	Juárez	32470	Calle Joule 950, Parque Industrial Antonio J. Bermúdez
4	美洲区	墨西哥	-	Mexico City	54900	Camino a Tepalcapa 8, Col. San Martin, Tultitlán
5	美洲区	美国	Rhode Island	Central Falls	2863	1159 Broad Street
6	美洲区	美国	Massachusetts	Danvers	1923	63 Adams Street
7	美洲区	美国	California	Ontario	91761	1651 South Archibald Avenue
8	美洲区	美国	Pennsylvania	St. Marys	15857	835 Washington Street
9	美洲区	美国	Kentucky	Versailles	40383	900, 1000 and 1100 Tyrone Pike
10	美洲区	美国	Maine	Waldoboro	4572	405 and 467 FriendshipRoad
11	美洲区	美国	Pennsylvania	Warren	16365	816-820 Lexington Avenue
12	美洲区	美国	Pennsylvania	Warren	16365	40 Enclid Avenue
13	美洲区	美国	Pennsylvania	Wellsboro	16901	1 Jackson Street

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序号
	地区	国家	州	城市	邮政编码	地址

14	美洲区	美国	Kentucky	Winchester	40391	435 East Washington Street
15	亚太区	印度	-	Kundli	131028	459-B, EPIP, HSIIDC Industrial Estate
16	亚太区	韩国	-	Busan	600-074	52-3, Golden City Officetel 605, Bupyung-Dong 4
17	欧洲、中东、非洲区域	法国	-	Molsheim Cedex	67129	5 rue d'Altorf
18	欧洲、中东、非洲区域	法国	-	Molsheim Cedex	67130	6 rue d'Altorf
19	欧洲、中东、非洲区域	意大利	-	Bari (Modugno)	70026	Via delle Ortensie 16
20	欧洲、中东、非洲区域	意大利	-	Milano	20129	Via Omboni 1
21	欧洲、中东、非洲区域	俄罗斯	-	Smolensk	214	Industrialnaya 9a
22	欧洲、中东、非洲区域	俄罗斯	-	Smolensk	214004	Novo-Kiyevskaya 9, Apartment 22
23	欧洲、中东、非洲区域	俄罗斯	-	Smolensk	214000	Orshanskaya 17, Apartment 48
24	欧洲、中东、非洲区域	俄罗斯	-	Smolensk	214513	Smolensk area, Zamyatlino
25	欧洲、中东、非洲	西班牙	-	Madrid	28850	Calle de la Solana, 47

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序号
	地区	国家	州	城市	邮政编码	地址

	区域
26	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Augsburg	86153	Berliner Allee 65
27	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Augsburg	86167	Steinerne Furt 62
28	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Eichstätt	85072	Industriestraße 20
29	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Wipperfürth	51688	Dr. Eugen Kersting Str. 6
30	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Wipperfürth	51688	Engelsburg 22
31	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Wipperfürth	51688	Wolfsiepen
32	欧洲、中东、非洲区域	德国	-	Wipperfürth	51688	Wupperstraße 4

（ 2 ）无形资产

明芯光电合并范围内无形资产均由 LEDVANCE 持有。截至本报告书出具日， LEDVANCE 及其下属公司拥有的无形资产情况如下：

1）注册商标

截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属公司在世界范围内合法拥有 480 类商标，商标具体列表参见重组报告书附表一。

2）专利

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截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属公司拥有 620 项实用新型/发明专利（Utility Patent）及 253 项外观专利，专利具体列表参见重组报告书附表二。

3）域名

截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属公司拥有 251 项域名，域名具体列表参见重组报告书附表三。

（ 3 ）房产租赁情况

截至本报告书出具日，LEDVANCE 及下属子公司共租赁房产 83 处，具体情况如下：

序号				租赁用途	租赁到期日
	国家	城市	地址

1	巴西	Goiania	Rua Oitenta e Sete (87), 560 Setor Sul	销售	2018.08.3 1
2	巴西	Porto Alegre	Rua 24 de Outubro, 850 Conj. 309	销售	无固定期限
3	巴西	Recife	Rua Ernesto de Paula Santos, 960	销售	已过期，正在签订续展合同
4	巴西	Sao Paulo	Al Araguaia 2122, Cidade de Barueri	管理	2021.05.3 1
5	加拿大	Mississauga	5450 Explorer Drive	管理	2021.07.3 1
6	厄瓜多尔	Guayaquil	AV De Las Americas 510	销售	2019.02.2 8
7	墨西哥	Mexico City	Av. Primero de Mayo 120, Naucalpan de Juárez	管理	2020.05.3 1
8	秘鲁	Lima	Av. Encalada Nº 1257, Santiago de Surco	销售	2017.10.3 1
9	美国	Catano	KM 1.5 Bo. Palmas, Royal Industrial Park Carr 869	仓储	2020.07.3 1
10	美国	Needham	105 Cabot Street, Suite 320	数据中心	2019.06.2 8
11	美国	Beverly	71 Cherry Hill Drive	办公	2020.02.2 9

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12	美国	Wilmington	200 Ballardvale Street	办公	2025.12.3 1
13	美国	Bentonville	900 S.E. 5th Street	办公	2018.06.3 0
14	美国	Bethlehem	2460 Brodhead Road	工厂& 物流中心	2018.12.3 1
15	美国	Cornelius	18636 Starcreek Drive	-	2019.07.3 1
16	美国	Exeter	129-131 Portsmouth Avenue	办公	2019.06.3 0
17	美国	Westfield	18725 North Union Street	管理	2021.08.3 0
18	澳大利亚	Macquarie Park	394 Lane Cove Road, Macquarie Park	管理	2019.09.1 8
19	中国	Beijing	No.8 Wang Jing Street, Chaoyang District	销售	2018.06.3 0
20	中国	Chengdu	No.3-1 30F, Chuanxin building, No.18 People road	销售	2018.12.3 1
21	中国	Foshan	No. 1 of North Industrial Road, Chancheng District	生产	2036.12.3 1
22	中国	Shanghai	28, Harbour Ring Plaza, No. 18 Xi Zang (M.) Road	管理	2020.09.3 0
23	中国	Shanghai	21F, No. 618 East Yan An Road	管理	2020.09.1 9
24	中国	Shenzhen	Hantang building, No.1 Xinglong road, Nanshan district	研发	2018.06.3 0
25	中国香港	Hong Kong	27/F, Billion Plaza 2, Cheung Sha Wan	管理	2018.05.3 1
26	印度	Bangalore	Prestige Pinnacle, #113, Ganapathi Temple Rd, Koramangla Industrial Estate	销售	2020.04.0 2
27	印度	Gurgaon	Signature Towers, Tower A, South City 1	管理	2025.05.3 1
28	印度	Mumbai	Citipoint Premises Co-op, Andheri Kurla Road	销售	2022.01.1 4
29	韩国	Seoul	Yesung Bld 6F, 554, Samseong-ro,Gangnam-gu	销售	2020.04.3 0
30	韩国	Ansan	112 Gojan-ro, Danwo-gu, Ansan-si, Geyonggi-do	文件存储	2018.11.1 4
31	韩国	Ansan	295-14,Sandan-ro, Danwon-gu	工厂	2020.10.2

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					2
32	韩国	Siheung	214, Huimanggongwon-ro, Siheung-si, Gyeonggi-do	工厂	2017.11.3 0
33	马来西亚	Kuala Lumpur, Petaling Jaya	100.2.031, 129 Offices, Jaya One, No. 72A, Jalan Universiti	销售	2018.04.3 0
34	马来西亚	Kuala Lumpur, Petaling Jaya	Block J-“T” Shape, 129 Offices, Jaya One, No. 72A, Jalan Universit	销售	2019.05.3 1
35	新加坡	Singapore	988 Toa Payoh North Unit #3-06/07/08/01	销售	2020.05.3 1
36	越南	Hanoi	1 Dao Duy Anh Street, Ocean Park Building	销售	2019.05.3 1
37	越南	Ho Chi Minh City	Me Linh Point Tower, 02 Ngo Duc Ke Street, District 1	销售	2018.05.3 1
38	奥地利	Wien	Leonard-Bernstein-Str. 10	管理	2020.04.3 0
39	比利时	Leuven	Tiensesteenweg 387	工厂	无固定期限
40	保加利亚	Sofia	Shipchenski prohod blv. 9	销售	2019.11.3 0
41	克罗地亚	Zagreb	Višnjevac 3	销售	2017.12.3 1
42	捷克	Praha	U Slavie 1540/2a	销售	2019.01.3 1
43	丹麦	Skanderborg	Niels Bohrs Vej 30	物流中心	无固定期限
44	丹麦	Taastrup	Dybendalsvænget 3	销售	2019.06.3 0
45	爱沙尼亚共和国	Tallinn	Valukoja 8, (2nd floor), room 8	销售	无固定期限
46	芬兰	Vantaa	Vantaankoskentie 14	销售	无固定期限
47	法国	Rosny-sous-Bois	Av.du Général de Gaulle 83	销售	2025.02.2 9
48	希腊	Kifisia	14th Km NR Athens	销售	2019.09.3 0
49	匈牙利	Budapest	Nagyszölös u. 11-15	销售	2019.03.3 1
50	意大利	Milano	Viale Dell'Innovazione, 3	管理	2020.08.3 1
51	哈萨克斯坦	Almaty	Dostyk Ave., 117/6	销售	2018.02.2

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					8
52	肯尼亚	Nairobi	West Wing of Luther Plaza, Nyerere Road	销售	2017.09.3 0
53	拉脱维亚	Riga	Unity business centre, Vienības gatve 109	销售	2018.06.3 0
54	立陶宛	Vilnius	Senasis Ukmerges kelias 4	销售	无固定期限
55	荷兰	Capelle aan den IJssel	Klaverbaan 102	销售	2019.04.3 0
56	挪威	Bønæs (Bergen)	Fjellsdalen 1, Boenaes	销售	2017.11.1 4
57	挪威	Oslo	Vækerøveien 3	工厂	2018.03.1 5
58	挪威	Trondheim	Hoeggveien 66	销售	2019.08.0 1
59	波兰	Warszawa	Wiertnicza 117	管理	无固定期限
60	葡萄牙	Amadora	Estrada do Seminário, n.o 4 Edifício C - Piso 3 Poente	销售	2019.12.3 1
61	俄罗斯	Moscow	Bolshaya Tulskaya 11	管理	2018.05.3 1
62	俄罗斯	Moscow	Kantemirovskayastreet 53	住宅	2017.12.3 1
63	俄罗斯	Moscow	Runovsky 10, corp 1, apart. 31	住宅	2017.12.3 1
64	沙特阿拉伯	Riyadh	PO-Box 250369, Da'ood Building, Dabab Str, Sulayma	销售	2018.02.2 8
65	斯洛伐克	Nitra	Nitra, Štúrová 22	管理	2021.03.3 1
66	斯洛伐克	Nove Zamky	Turecká 36	管理	2019.05.3 1
67	南非	Midrand / Johannesburg	22 Reedbuck Crescent	销售	2018.07.3 1
68	西班牙	Barcelona	Carrer de Joan Güell 149-153	销售	无固定期限
69	西班牙	Madrid	Tres Cantos, Ronda de Europa 5 Planta 4 Zona D N	销售	2019.09.3 0
70	西班牙	Madrid	Calle de la Bahia de Malaga 8 A - 2º A	住宅	无固定期限
71	瑞典	Stockholm	Arenavägen 47	管理	2021.09.1 4

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72	瑞士	Winterthur	In der Au 6	销售	2021.06.3 0
73	土耳其	Istanbul	Büyükdere Road, Bahar St.13	销售	2021.05.3 1
74	土耳其	Istanbul	sto ooperatifi a 4 No 25 ah tbe a cılar	-	2018.02.2 8
75	土耳其	Istanbul	stoç Toptancılar Çar ısı 45 a No 12 ah tbe a cılar	-	2017.11.0 1
76	乌克兰	Kiev	Dilova Street, 5	销售	2017.11.3 0
77	阿拉伯联合酋长国	Dubai	Jebel Ali Free Zone; Gate 4; Building JAFZA 16	销售	2017.08.3 1
78	英国	Warrington	Aquila House, Delta Crescent	管理	2021.03.3 1
79	德国	Berlin	Nonnendammallee 44	办公、生产、仓储等	2019.06.3 0
80	德国	Eichstätt	Sollnau 2-4	生产、仓储	2020.03.3 1
81	德国	Garching b. München	Parkring 29-33	办公	2023.07.1 4
82	德国	München	Marcel-Breuer-Straße 6	-	无固定期限
83	德国	Regensburg	Wernerwerkstraße 2	办公	无固定期限

2 、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电负债总额 746,444.10 万元，其中流动负债 611,297.35 万元，非流动负债 135,146.74 万元。公司主要负债情况如下表：

单位：人民币万元

项目	2017 年6 月30 日
短期借款	206,059.46
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	949.22
应付账款	220,933.24
预收款项	6,479.44

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应付职工薪酬	99,653.52
应交税费	19,703.19
应付利息	332.79
其他应付款	25,785.09
一年内到期的非流动负债	2,523.20
其他流动负债	28,878.19
流动负债合计	611,297.35
长期应付职工薪酬	100,692.41
预计负债	16,944.76
递延收益	294.27
递延所得税负债	848.60
其他非流动负债	16,366.71
非流动负债合计	135,146.74
负债合计	746,444.10

（2）或有负债情况

1）劳工及税务等相关法律诉讼

截至 2017 年 6 月 30 日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为 10,787,443.20 元。与 LEDVANCE 集团所属法律实体有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，具体保险赔偿的性质和范围在各个保险协议的条款中均有约定。保险金额和保险范围足以应对相关风险，也符合本行业的惯例。但具体到个别案例，所购买保险是否以及在多大程度上能够覆盖可能的损失则由相关案件的具体情况决定。此外，由于可获得的信息有限，某些法律诉讼的可能涉案金额还难以确定。

2）合同生产（或合同代工）及业务重整

LEDVANCE 集团所属各法律实体与欧司朗集团签订了涉及原材料、半成品和产成品供应的合同生产（或合同代工）协议。LEDVANCE 有义务向欧司朗偿付与供应上述商品相关的所有费用，这包括若 LEDVANCE 减少或停止对上述约定商品需求的情况下，欧司朗将会产生的业务重整成本，业务重整成本包括解雇雇员的费用，以及废弃或拆除协议约定范围内相关产能的费用。截至 2017 年 6 月 30 日，与合同生产和潜在重整费用相关的或有负债为 222,413,520.00 元人民币。目前为止，LEDVANCE 尚未收到欧司朗产生有关重整费用的告知。此外，根据现有情况，LEDVANCE 亦无法估计欧司朗会否及承担多大金额的重组费用。

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同样地，若欧司朗未能履行合同生产相关协议的约定义务，欧司朗对 LEDVANCE 亦有相应的补偿责任。

3）关厂计划

在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精简产能、关闭厂房的计划，LEDVANCE 在承接欧司朗通用照明业务后将继续实施相应计划。根据 LEDVANCE 公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续业务重组计划，其中包括精简产能、关闭厂房、遣散员工等。LEDVANCE 在进行关厂的过程中需要辞退相应的工厂员工并按照厂房所在地的法律要求计提相应的遣散费用，发生相关资产的非持续经营损失等。截止 2017 年 6 月 30 日，该重组方案已经经过监事会审议通过。

4）其他或有事项

截至 2017 年 6 月 30 日，其他或有负债主要包括最高金额为 6,199,680.00 元人民币的与增值税相关的风险，及最高金额为 20,923,920.00 元人民币的与进口关税相关的风险。

3 、资产抵押、质押、担保情况

截至本报告书出具日，明芯光电的主要资产为间接持有的目标公司的 100% 股权，LEDVANCE 的股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。目标公司 LEDVANCE 的主要资产不存在抵押、质押、担保等权利限制。

4 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本报告书出具日，明芯光电不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

截至本报告书出具日，目标公司 LEDVANCE 尚未了结的重大纠纷情况如下：

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序号	管辖地
		原告	被告	诉讼金额	概述

1	阿根廷	Andrés Miguel Bustamente	OSRAM Argentina S.A. (目前的名称为 LEDVANCE S.A.)和 OSRAM GmbH	4,400,000 欧元	Andrés Miguel Bustamente在与 OSRAM Argentina S.A.解除劳动合同后，在阿根廷向OSRAM Argentina S.A. 和 OSRAM GmbH提起劳动诉讼，诉称 OSRAM Argentina S.A.未能向其提供工作，未能在综合考虑其资历和工资的前提下向其支付应得薪酬及补偿，并请求OSRAM Argentina S.A.向其支付工资及相关费用合计ARS 46,192,136 （约440万欧元）。该诉讼尚未进入法庭审议阶段。 OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。
2	约旦	Hassan Abdallah Hussein Minwer ("Minwer")	OSRAM Germany	1,280,000 欧元	Minwer 因OSRAM GmbH无正当理由终止双方在1995年4月5 日签订的代理协议在约旦向 OSRAM GmbH提起诉讼，索赔 1,000,000约旦第纳尔（约128 万欧元）。约旦当地的初审法院判决OSRAM GmbH支付45万欧元赔偿款，该赔偿款金额于二审判决中被减至35万欧元。因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。 OSRAM GmbH于本案中的权利义务已转由LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；如LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债， OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。
3	英	EIFFAGE	OSRAM (UK) Ltd.（目前的名	-	法国建筑公司EIFFAGE 因 THORN 向其销售的照明设备存

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	国、法国、德国		称为 LEDVANCE Ltd.）, OSRAM S.A.S.U.（目前的名称为 LEDVANCE S.A.S.U.）及 OSRAM GmbH		在问题在英国、法国、德国等地的法院对THORN 提起诉讼。 THORN 的照明设备中所用灯管系由 OSRAM (UK) Ltd. 和 OSRAM S.A.S.U.提供，因此 THORN将OSRAM主体列为诉讼第三方。目前，本案尚处于专家评议过程中。 OSRAM预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任，且 OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE可能因本案所产生的损失及费用作出补偿。
4	德国	GREP	OSRAM GmbH	644,000 欧元	OSRAM GmbH收到匈牙利公司 Green Public Lighting Private Limited Company的律师发来的关于型号DULUX L 22W灯泡存在瑕疵的函件。OSRAM GmbH 认为，该瑕疵灯泡系经由终端用户改装。为了避免进一步的纠纷，OSRAM GmbH提出了免费换货的解决方案。对方当事人已拒绝这一提议，其律师声称将会就此提起诉讼。截至目前，OSRAM集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。 OSRAM GmbH于本项纠纷下的权利义务已转由LEDVANCE GmbH承担，OSRAM集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿。
5	德国	CELAMCO	OSRAM GmbH	650万欧元	OSRAM与CELAMCO签订了经销合同。 CELAMCO声称OSRAM GmbH 违反了合同中约定的独家经销权，亦违反了合同中的其他约定。 CELAMCO提出愿意接受650 万欧元的和解方案，被OSRAM GmbH拒绝。OSRAM GmbH提

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					出了25 万欧元的和解方案，亦为CELAMCO所拒绝。 2017年1月25日，CELAMCO 向德国慕尼黑法院提起诉讼， OSRAM GmbH 已于2017 年3 月23 日作出了回复，该案件目前尚未进入口头审理阶段。 OSRAM GmbH于本诉讼中的权利义务已转由 LEDVANCE GmbH承担，LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE GmbH因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债， OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。
6	美国	The Hanover Insurance Company et al	Osram Sylvania Inc.	140万美元	2015年2月23日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险公司The Hanover Insurance Company et al 认为火灾系由Osram Sylvania Inc.生产的灯具引起，并就此对 Osram Sylvania Inc.提起诉讼，索赔140万美元。该诉讼目前正在华盛顿州最高法院审理。 OSRAM Sylvania Inc.于本诉讼中的权利义务已转由 LEDVANCE LLC承担。
7	美国	Allianz Mexico, S.A. Compania De Seguros, as Subrogee of Kimberly Clark de Mexico, S.A.B. de C.V.	Osram Sylvania Inc.	3,100万美元	2012年6月1日，墨西哥莫雷利亚Kimberly Clark 工厂发生火灾，原告声称该火灾系由Osram Sylvania Inc.生产的灯具发生故障导致，并向Osram Sylvania Inc. 索赔3100万美金。截至目前，OSRAM集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。 OSRAM GmbH于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCE 承担。OSRAM集团将根据前次交

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					易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。
8	美国	OSRAM Sylvania, Inc.	LSG	200万美金	2010年，OSRAM Sylvania, Inc. 与LSG签订了供应协议，从LSG 处采购相关产品并对外销售。 OSRAM Sylvania, Inc.认为，LSG 提供的产品中存在不合格产品，且LSG 未能履行其作出的保证及其他合同义务。 OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转由 LEDVANCE承担，LEDVANCE 及LSG已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。
9	美国	OSRAM Sylvania, Inc.	Photographic Illustrators Corporation	不确定	OSRAM Sylvania, Inc. 就与 Photographic Illustrators Corporation 之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。 OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转为由OSRAM Sylvania, Inc. 及 LEDVANCE LLC共同承担，仲裁裁决目前尚未作出。
10	巴西	Osassco劳工检察院、AEIMM	Osram do Brasil lâmpadas elé ctricas Ltda (目前的名称为 LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)	1626.5万欧元	2012年9月，巴西Osassco劳工检察院就Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda生产过程中所使用的汞可能会造成公司已离职员工或在职员工慢性中毒这一事项对Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda提起民事诉讼。此外，共同原告AEIMM亦就同一事项对Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda提起了民事诉讼。 2016年3月15日，Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda与上述原告签订了和解协议。上述和解协议尚未履行完毕。 LEDVANCE 已就该诉讼计提了

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预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE 集团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债， OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。巴西 Parana 州公诉机关向包括 Osram do Osram do Brasil lâmpadas el é Brasil ctricas Ltda在内的企业提起法律 lâmpadas el é 程序，请求法庭命令强制相关企 ctricas Ltda (目业回收其在该州销售及存放的前的名称为 : 所有灯具产品，并就该非常规存 Parana 州公诉机 LEDVANCE 放所带来的相关损失进行赔偿。 11 巴西 - 关 Brasil Osram do Brasil lâmpadas el é Comércio de ctricas Ltda目前正在等待撤销回 Produtos de 收制度的法庭命令。 Iluminação OSRAM集团将根据前次交易的 Ltda.) 协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。

（五）主要财务数据情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，明芯光电最近两年一期主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年6 月30 日
		2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

流动资产合计	946,913.82	883,226.89	711,169.18
非流动资产合计	189,503.30	222,296.17	251,794.13
资产总计	1,136,417.12	1,105,523.05	962,963.31
流动负债合计	611,297.35	630,646.43	471,830.79
非流动负债合计	135,146.74	126,233.63	121,767.14
负债总计	746,444.10	756,880.06	593,597.93
所有者权益合计	389,973.03	348,642.99	369,365.37

明芯光电下属子公司 LEDVANCE 自 2016 年 7 月开始正式独立运营，2015

年、2016 年 1-6 月数据均为模拟口径编制，2016 年末总资产增长较大主要系由

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于公司独立运营后借入部分负债供日常经营使用所致。2017 年 6 月 30 日，明芯光电总资产与 2016 年末数据基本保持稳定。报告期内，明芯光电资产主要为流动资产，受公司战略转型、精简产能影响，非流动资产占比持续下降。负债方面，明芯光电负债以流动负债为主，其中包含部分因“内保外贷”造成的、截至 2017 年 6 月 30 日的贷款。明芯光电所有者权益基本保持稳定。

2 、利润表主要数据

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	735,826.22	1,519,010.68	1,526,765.11
营业成本	523,902.20	1,060,969.20	1,081,563.77
利润总额	-32,416.25	-7,861.26	47,623.16
净利润	-25,069.49	-19,357.56	27,763.90
归属于母公司股东的净利润	-25,074.66	-19,477.62	26,185.79

报告期内，公司营业收入及营业成本规模较为稳定，受重组计划影响，公司利润总额及净利润波动较大。

3 、主要财务指标

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
资产负债率	65.68%	68.46%	61.64%
毛利率	28.80%	30.15%	29.16%
净利润率	-3.41%	-1.27%	1.82%
归属于母公司股东的净利润率	-3.41%	-1.28%	1.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润率	-0.05%	2.75%	3.90%

报告期内，公司资产负债率指标及毛利率指标较为稳定，体现公司偿债能力及主营业务盈利能力良好，受重组计划等非经营性因素影响，净利润率水平存在较大波动。

4 、非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目非流动性资产处置损益计入当期损益的对非金融企业收取			2015 年度 17,417.46 -644.88
	2017 年1-6 月	2016 年度

	244.61	-1,271.18
	-679.23	-1,360.71

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度

的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益	0.00	8.66	21.24
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-34,708.61	-72,855.60	-53,484.12
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-2,609.12	-5,800.65	0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	916.71	-4,037.52	-2,407.76
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,483.16	-213.53	1,565.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00	-2,004.21	-10,370.93
小计	-35,352.49	-87,534.74	-47,903.06
所得税影响额	10,641.10	26,347.96	14,562.53
少数股东权益影响额（税后）	0.00	0.00	0.00
合计	-24,711.39	-61,186.78	-33,340.53

报告期内，明芯光电的非经常性损益主要为 LEDVANCE 为精简产能而执行

的关厂计划过程中产生的安置职工的支出、整合费用等。

5 、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理

（ 1 ）财务报表编制基础

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，明芯光电模拟报表系假设 2015 年 1 月 1 日明芯光电已完成对朗德万斯的合并。2015 年、2016 年 1-6 月朗德万斯集团报表系以假设朗德万斯集团在 2015 年 1 月 1 日以前已经成立进行编制。

由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购欧司朗集团旗下通用照明业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基于以下假设：

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1）明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光的账面价值，并抵销内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。

2）在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万斯集团相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类交易费用计人民币 120,284,217.30 元（其中：2016 年度交易费用 27,549,958.99 元，2017 年 1-6 月交易费用 92,734,258.31 元），该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。

3）在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融合约产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类业务合计人民币 63,469,995.00 元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益 50,039,795.00 元、2017 年 1-6 月衍生金融工具公允价值变动损益 13,430,200.00 元），该部分衍生金融工具产生的损益在编制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所有者权益的增加。

4）所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。

除上述特殊假设外，明芯光电模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根 —— 据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。

（ 2 ）收入、成本的确认原则和计量方法

明芯光电商品销售、提供劳务、使用费、利息等各项收入和成本确认的具体方法如下：

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1）收入确认原则和计量方法

<1>商品销售

在直销模式方面下：A. 现金结算客户：根据客户的发货申请及销售订单，收到款后发货，以商品出库对方签收作为收入确认时点，确认销售收入的实现。 B. 信用期客户：依据经审批的订单安排销售出库，客户收到货物后进行验收并向明芯光电签署回执单时，确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期客户，明芯光电定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种。

在经销模式方面下：根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向发行人签署回执单时，确认营业收入并结转成本。

另外，明芯光电与大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购模式的影响，明芯光电每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合格验收入库，明芯光电一般于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种等，经双方确认无误后确认营业收入并结转库存商品。

<2>提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

<3>使用费

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

<4>利息

按照他人使用明芯光电货币资金的时间和实际利率计算确定收入。

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2）成本确认原则和计量方法

明芯光电按照与收入匹配的原则归集并结转当期成本。公司按照标准成本法计算产品的生产成本，公司根据本年预算制定各产品的标准成本，该标准成本包含标准材料成本，标准人工成本及标准制造费用。公司对完工产品按照标准成本结转，期末标准成本与实际成本之间的差异由产成品承担，在产品不承担差异，产成品承担的差异根据本期主营业务成本占本期完工产品的比例在期末存货和本期营业成本之间分摊。公司在库存商品出库并经客户确认后，确认销售收入并相应结转成本。

（ 3 ）报告期资产转移剥离调整情况

目标公司 LEDVANCE 系欧司朗公司剥离通用照明业务所设立的主体，自 2015 年 7 月 LEDVANCE 设立以来，欧司朗陆续将通用照明业务相关资产、人员、业务注入 LEDVANCE 及其下属企业，截至 2016 年 7 月 1 日，剥离基本完成， LEDVANCE 正式独立运营。2017 年 3 月 3 日，欧司朗公司将 LEDVANCE 100% 股权出售给和谐明芯，明芯光电间接控制 LEDVANCE100%股权。

由于本次交易的目的为通过收购明芯光电 100%股权进而达到收购下属灯具业务经营实体 LEDVANCE 的目的，为真实反映报告期内明芯光电的经营业绩情况，明芯光电对灯具业务的收购参照同一控制下企业合并的原则编制模拟合并财务报表，具体参见本节“一、标的公司基本情况/（五）主要财务数据情况/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/（1）财务报表编制基础”。

在进行模拟合并财务报表编制过程中， LEDVANCE 主体设立前（即 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）的报表系通过对欧司朗集团财务报表剥离生成的，因此报告期内的财务数据是对通用照明业务资产持续经营能力的真实反映。

（ 4 ）行业特殊的会计处理政策

明芯光电所处行业不存在特殊会计处理政策。

（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用

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他人资产的情况的说明

本次交易标的公司明芯光电为特殊目的公司（SPV），截至本报告书出具日，明芯光电除间接持有目标公司 100%股权外不存在其他业务，亦不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况，目标公司 LEDVANCE 许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产的情况如下：

1 、 LEDVANCE 与 OSRAM 之间的许可授权

（ 1 ）《知识产权许可协议》（“ IPLA 协议”）

2016 年 6 月，欧司朗与 LEDVANCE 就通用照明业务剥离后，LEDVANCE 就相关产品（主要包括传统光源、LED 光源、OTC 灯具）继续使用欧司朗拥有的专利及其他知识产权签署《Intellectual Property License Agreement》（简称“IPLA 协议”）进行约定。

1）专利权许可

IPLA 协议中 OSRAM 许可 LEDVANCE 使用的专利主要指 OSRAM 及其子公司拥有或与第三方共同拥有的，优先权日（Priority Date）在 2016 年 7 月 1 日前，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用（员工发明报酬除外）的专利权（特定专利除外）。

针对上述专利，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、非排他性的、不可撤销、不可转让的专利许可， LEDVANCE 可以使用欧司朗及其子公司拥有的专利制造、拥有、销售、进出口前述相关产品，其中对于传统照明及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，对于 OTC 灯具专利的许可为 10 年期。LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。

2）其他知识产权许可

IPLA 协议中涉及 LEDVANCE 被许可的其他知识产权（包括专业技术、软件、设计、著作权等）包含以下两类：<1> OSRAM 及其子公司拥有或与第三方共同拥有的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造

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通用照明业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权（不包括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权）。<2> OSRAM 被第三方许可使用的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造通用照明业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权（不包括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权）。

针对上述知识产权，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、非排他性的、不可撤销、不可转让的永久期限许可，许可 LEDVANCE 使用相关知识产权以制造、拥有、销售、进出口传统照明及 LED 照明产品。LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。

3）新专利交叉授权

OSRAM 与 LEDVANCE 协商同意，双方有权在 2016 年 7 月 1 日起五年内，书面申请以市场价格取得对方新专利的非排他授权，这里新专利指 2016 年 7 月 1 日起三年内取得且无需任何第三方同意即可授权的专利。

LEDVANCE 进一步同意就优先权日（Priority Date）在 2016 年 7 月 1 日前的新专利，授予 OSRAM 可以转授权给已达成相关协议的第三方的权利，该项许可是世界范围内、非排他性的、免费的、不可撤销、可转授权的永久期限许可。

（ 2 ）《商标许可协议》（“ TMLA 协议”）

1）商标许可

为保证 LEDVANCE 通用照明业务顺利开展，OSRAM GmbH 与 LEDVANCE GmbH、OSRAM SYLVANIA INC.与 LEDVANCE LLC 分别于 2016 年 6 月签署《Trademark License Agreement》（简称“TMLA 协议”），就欧司朗、喜万年等商标的授权使用进行约定：

<1>OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademarks）

在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的其余世界各地，OSRAM

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许可 LEDVANCE 一项排他性授权（或单一授权）使用含有 OSRAM 标识的商标在其光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）、零售及渠道类智能家居电子产品（smart home in retail & smart home in trade）、消费级灯具（consumer luminaires in the field of general lighting）、专业级灯具（professional luminaires in the field of general lighting）等产品上，其中针对光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）的许可期限至 2021 年 9 月 30 日， LEDVANCE 有权延长五年至 2026 年 9 月 30 日。针对其余三类产品的授权至 2019 年 9 月 30 日。

同时对于部分特定技术应用领域灯具产品及 2016 年 7 月 1 日已在 OSRAM 通用照明业务销售的部分其他产品，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的非排他 OSRAM 商标授权。

LEDVANCE 在许可期内使用 OSRAM 商标需要向 OSRAM 按季度支付净销售额（Net Sales Proceeds）一定比例的许可使用费，其中光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）的许可使用费为 0.5%、专业级灯具（professional luminaires in the field of general lighting）及渠道类智能家居电子产品（smart home in trade）的许可费为 1.0%、消费级灯具（consumer luminaires in the field of general lighting）及零售类智能家居电子产品（smart home in retail）则收取 1.5%的许可使用费。

OSRAM 商标授权列表参见重组报告书附表四。

<2>LEDVANCE 灯泡商标（Licensed LEDVANCE Bulb）

在包括加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的世界各地，OSRAM 许可 LEDVANCE 永久性使用 LEDVANCE 灯泡商标在其光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）、零售及渠道类智能家居电子产品（smart home in retail & smart home in trade）、消费级灯具（consumer luminaires in the field of general lighting）、专业级灯具（professional luminaires in the field of general lighting）以及 LED 模块（LED Modules）、驱动器（Drivers）等相关拓展产品上。 LEDVANCE 在许可期内使用 LEDVANCE 灯泡商标需要向 OSRAM 按季度支付

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净销售额（Net Sales Proceeds）0.5%的许可使用费。

LEDVANCE Bulb 商标授权列表参见重组报告书附表五。

<3>Sylvania 商标（Licensed Sylvania Trademarks）

在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛，OSRAM 许可 LEDVANCE 排他性、不可转让地永久使用 Sylvania 商标用于宣传、销售光源产品（general lighting）、智能家居电子产品（smart home）、照明灯具（luminaries in the field of general lighting）、驱动器（Drivers）、LED 组件（LED Modules）及消费电子产品及光源启动器（consumer electronics&general lighting starter）。

同时对于部分特定技术应用领域灯具产品，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛非排他、不可转让的 Sylvania 商标永久授权。

LEDVANCE 在许可期内使用 Sylvania 商标需要向 OSRAM 按季度支付净销售额（Net Sales Proceeds）一定比例的许可使用费，光源产品（general lighting）及消费电子产品及光源启动器（consumer electronics&general lighting starter）的许可使用费为 0.5%、智能家居电子产品（smart home）、照明灯具（luminaries in the field of general lighting）、驱动器（Drivers）、LED 组件（LED Modules）则收取 1.5%的许可使用费。

同时针对 Flowil International Lighting（Holding）B.V.授予 OSRAM SYLVANIA Inc 在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛外地区制造标有 Sylvania 商标的灯具和照明产品并在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛等地销售该等产品的许可，剥离后的 LEDVANCE 可以继续沿用该等许可。同一销售中， LEDVANCE 已支付给 Flowil International Lighting （Holding）B.V.的许可使用费可以用来抵消 LEDVANCE 向 OSRAM 需支付的许可费。

Sylvania 商标授权列表参见重组报告书附表六。

<4>其他产品商标（Licensed Product Trademarks）

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对于 2016 年 7 月 1 日前通用照明业务已使用的其他产品商标，OSRAM 许可 LEDVANCE 免费使用至 2018 年 9 月 30 日，到期后不可延期。

其他产品商标授权列表参见重组报告书附表七。

<5>LEDVANCE 许可 OSRAM 使用商标情况（Back-licensed Trademarks）

对于部分已于 2016 年 7 月 1 日转让予 LEDVANCE 的商标，LEDVANCE 免费许可 OSRAM 对其产品继续使用至 2018 年 9 月 30 日，到期后不可延期。 LEDVANCE 许可 OSRAM 使用商标列表参见重组报告书附表八。

2）域名许可

OSRAM 许可 LEDVANCE 使用部分域名直至 2021 年 9 月 30 日。授权域名列表参见重组报告书附表九。

（ 3 ）《地方资产转移协议》（“ LATA 协议”）

在 OSRAM 业务剥离过程中，各地承接通用照明业务的主体均与承接 OSRAM 剩余业务的主体签订《Local Asset Transfer Agreement》（简称“LATA 协议”），对相关子公司股权、机器设备、土地厂房、员工、无形资产、负债等事项进行切割，并根据各地实际情况，就部分转移至 LEDVANCE 下属子公司的知识产权授予 OSRAM 下属子公司一项世界范围内、非排他性的、不可撤销、永久的免费许可。

2 、 LEDVANCE 与其他第三方的交叉授权

通用照明业务剥离前，OSRAM 为业务开展需要，与多家第三方签署了关于专利使用权的交叉授权协议，除 LEDVANCE 与 CREE 重新签署了交叉授权协议外，其余部分对 OSRAM 业务剥离后主体延续使用相关专利授权进行了明确约定的协议， LEDVANCE 未重新签署协议，将在满足原交叉授权协议条款下继续使用相关授权专利。截至本报告书出具日，LEDVANCE 与其他第三方关于专利使用的交叉授权情况如下：

（ 1 ） LEDVANCE 与 CREE 的交叉授权协议

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OSRAM 曾于 2011 年与 Cree 签署 LED 芯片（LED Chips）、LED 装置（LED Devices）、半导体激光器（Diode Lasers）相关产品专利权的交叉授权协议，通用照明业务剥离后，LEDVANCE 与 Cree 重新签署交叉授权协议，延续相关产品专利的交叉使用。

LEDVANCE LLC 与 CREE, INC 于 2016 年 7 月 20 日签署《交叉授权协议》，针对固态照明技术产品及外部系统控件（External System Control）产品所涉及的双方各自持有的（或与第三方共有并具备许可权利的），优先权日（Priority Date）在协议签署日前的专利使用约定交叉许可安排。双方均授予对方在专利有效期内持续有效的、世界范围内的、非排他的、不可转让、不可转授权、不可分割的使用对方的相关专利用于制造、使用、销售、进口、安排代工生产或其他生产开发固态照明技术产品及外部系统控件。LEDVANCE 持有的部分专利不适用此许可协议（详见重组报告书附表十）。

LEDVANCE 需要在许可生效起 10 年内按季度向 Cree 支付净销售额 1.1%的专利使用费。同时协议还规定，若专利使用费累计达到上限 41,000,000 美元， LEDVANCE LLC 无需继续支付，除非，LEDVANCE 相关产品累计净销售额（accumulated Covered Sales）超过 5,031,818,181 美元。根据《境外股份购买协议》约定，OSRAM SYLVANIA Inc.承诺向 LEDVANCE LLC 支付其实际发生的 60%的 Cree 许可费，Cree 许可费总额不超过 41,000,000 美元，则 LEDVANCE 需就超过 5,031,818,181 美元的部分继续按照 1.1%的比例支付专利使用费，直至 10 年期限到期。相应的，Cree 补偿的上限为 24,600,000 美元。Cree 补偿不得以现金支付，只能通过抵消喜万年许可费的方式支付。

（ 2 ） GE 与 OSRAM 的专利许可协议（ Patent License Agreement ）

1998 年 9 月，通用电气公司（General Electric Company）与 OSRAM 签署专利交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、不可撤销的、非排他的、无需付费的专利许可以制造、代工、使用、销售、进出口灯具、灯具组件、插座、适配器、电源等产品或产品组合。协议约定若一方的子公司不再作为该方子公司，但相关授权产品仍继续使用的情况下，其许可或被许可的专利依然有效。即 LEDVANCE

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应将依照原 OSRAM 与通用电气公司的协议约定，与通用电气公司交叉许可使用相关专利。

（ 3 ） Siemens 与 OSRAM 的 IPR 协议

2012 年 9 月，西门子公司（Siemens Aktlengesellschaft）与 OSRAM 针对光源、光源应用产品（包含所有组件、原材料、半成品）、白炽灯、卤素灯、低压灯、高压灯、发光二极管及其他光源组件产品所需使用的专利签署交叉许可协议，相互授权一项永久的、不可撤销的、非排他的、世界范围内的、不可转让的、无需付费的专利许可。根据 OSRAM 与 LEDVANCE 的 IPLA 协议约定，OSRAM 将相关专利转授权给 LEDVANCE 继续使用，但 LEDVANCE 需遵循原交叉许可协议的相关条款。

（ 4 ） LG 与 OSRAM 的交叉授权协议

2012 年 10 月，LG Electronics Inc.、LG Innotek Co,Ltd（合称 LG）与 OSRAM 针对 LED 芯片、LED 设备、二极管激光器、模块、SSL 产品等所需使用的专利签署交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、非排他的专利许可，以制造、生产、第三方代工、使用、出售、进出口相关产品。根据协议剥离条款的约定， OSRAM 剥离通用照明业务后，LEDVANCE 可以继续遵照 OSRAM 与 LG 的交叉授权协议使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 LG 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，LG 可以在有效期内继续使用相关授权。

（ 5 ） Philips 与 OSRAM 的专利许可协议

2011 年 1 月，Koninklijke Philips Electronics N.V,与 OSRAM 针对灯具、灯具组件、控制配件、插座、适配器及及其他组件产品所需使用的专利签署交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、非排他的、不可分割的、不可转让的专利许可。根据协议剥离条款的约定，OSRAM 剥离相关业务后六个月内向 Philips 发出书面声明的情况下，剥离业务可以继续使用许可专利。《境外股权购买协议》已将 OSRAM 发出书面声明的义务列为协议条款之一，OSRAM GmbH 已于 2017 年 3

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月 13 日就通用照明业务的剥离向 Koninklijke Philips Electronics N.V.发出书面声明，因此 LEDVANCE 在未来业务活动中，将继续使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 Philips 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Philips 可以在有效期内继续使用相关授权。

（ 6 ） Philips 与 OSRAM 的 iLED 交叉许可协议

2005 年 11 月，Koninklijke Philips Electronics N.V,与 OSRAM 针对 LEDs、LED 组件、LED 驱动器等 LED 灯具组件产品所需使用的专利签署交叉许可协议，随后于 2008 年 7 月、2011 年 1 月进行了两次修订。协议双方相互授权对方在世界范围内、非排他的、不可分割的、不可转让的免费使用相关专利。根据协议剥离条款的约定，OSRAM 剥离相关业务后六个月内向 Philips 发出书面声明的情况下，剥离业务可以继续使用许可专利。《境外股权购买协议》已将 OSRAM 发出书面声明的义务列为协议条款之一，因此 LEDVANCE 在未来业务活动中，将继续使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 Philips 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Philips 可以在有效期内继续使用相关授权。

（ 7 ） OSRAM 与 Panasonic 的专利授权协议

2015 年 10 月 24 日，OSRAM 与 Panasonic 公司签署《许可协议》，Panasonic 授权 OSRAM 及其子公司在日本国内非排他、不可转让、不可转授权地使用一项 No.4581646 专利权以制造、生产、第三方代工、使用、出售、进出口相关 LED 灯具产品。OSRAM 需支付净销售额（Net Selling Price）1%的授权使用费。双方约定，若 OSRAM 剥离相关通用照明业务，此项授权将由剥离后的通用照明业务继承，即 LEDVANCE 可获得该项 Panasonic 专利授权。 Panasonic 公司与 LEDVANCE GmbH 于 2016 年 11 月 11 日签订了《补充协议》（Amendment Agreement），就前述转让安排作出明确约定。

（ 8 ） OSRAM 与 Sharp 的专利授权协议

2013 年 7 月 23 日，OSRAM 与 Sharp 公司就 LED 芯片（LED Chips）、LED

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装置（LED Devices）、半导体激光器（Diode Lasers）相关产品专利权签署交叉授权协议，双方互相授予一项世界范围内、无需支付授权费、非排他性、不可转让、不可分割的许可，根据境外交易谈判结果，OSRAM 剥离通用照明业务后， LEDVANCE 将放弃获取 Sharp 相关专利的授权，但针对 OSRAM 许可 Sharp 使用且已转让给 LEDVANCE 的专利，Sharp 可以在有效期内继续使用相关授权。

（ 9 ） OSRAM 与 Samsung 的专利授权协议

2012 年 8 月 8 日，OSRAM 与 Samsung Electronics Co.,Ltd.,就 LED 芯片、包装、组件以及照明产品相关专利签署交叉授权协议，双方相互授权一项在世界范围内、无需支付授权费、非排他性、不可转让、不可转授权的专利许可，根据境外交易谈判结果，OSRAM 剥离通用照明业务后，LEDVANCE 将放弃获取 Samsung 相关专利的授权，但针对 OSRAM 许可 Samsung 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Samsung 可以在有效期内继续使用相关授权。

3 、目标公司相关授权到期后的应对措施

商标授权方面，OSRAM 向 LEDVANCE 的主要商标授权包含三类：OSRAM 商标（ Licensed OSRAM Trademarks ）、 Sylvania 商标（ Licensed Sylvania Trademarks）以及 LEDVANCE 灯泡商标（Licensed LEDVANCE Bulb），其中 Sylvania 商标和 LEDVANCE 灯泡商标的授权为永久期限，根据 LEDVANCE 管理层计划，在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛， LEDVANCE 销售产品将继续沿用 Sylvania 商标，即 LEDVANCE 不存在 Sylvania 商标授权到期风险。在除上述区域的其余世界各地销售产品时，LEDVANCE 计划将产品商标逐步由 OSRAM 商标向 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标过渡，其中针对光源产品及启动器，OSRAM 商标的授权期限为“5+5 年”，故 2020 财年以前， LEDVANCE 光源产品及启动器将仍以 OSRAM 商标为主，并逐步进行 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标的市场宣传及推广工作，自 2019 财年起至 2025 年，将逐步将产品商标替换为 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标；针对消费级灯具、专业级灯具以及智能家居电子三类产品，虽然 OSRAM 商标的授权期限至 2019 年 9 月 30 日，但鉴于分拆时三类业务

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在收入构成占比极小，OSRAM 商标尚未建立市场影响力及品牌效应，除去部分已贴标的库存商品外，2017 财年开始 LEDVANCE 生产的新产品将逐步使用 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标，预计该项商标授权到期不会对生产经营产生影响。LEDVANCE 管理层已经在商业计划中针对品牌推广费用进行预测，包括新包装的设计以及商标转换的沟通成本，基于同可比商标转换的对标，目前预计在 2016-2020 年间成本将达到 5,500 万欧元。

专利授权方面，OSRAM 授权 LEDVANCE 使用的专利权中，对于传统照明及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，不存在到期无法使用的风险，对于 OTC 灯具专利的许可为 10 年期，由于分拆时 OTC 灯具业务收入规模较小， LEDVANCE 对于专利授权的依赖度不高，未来将在授权专利的基础上，结合市场需求及技术更新，持续开发更具优势的新技术替代 OSRAM 相关专利， LEDVANCE 已拥有百余人的研发团队，目前在研项目数百个，具备独立研发能力，未来将注册各项产品、技术专利，以持续的技术研发投入不断提升产品竞争力。

（七）出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具日，明芯光电全体股东合法持有明芯光电 100%股权。同时和谐明芯、卓睿投资均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下承诺：

“1. 截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。

本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

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2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股权转让予木林森的事宜，其他股东放弃优先购买权。2017 年 3 月 30 日，明芯光电全体股东与木林森签署《购买资产协议》等相关文件。2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意与上市公司签署相关协议。2017 年 9 月 29 日，明芯光电全体股东与木林森签署《购买资产协议之补充协议（一）》等相关文件。

本次交易符合明芯光电公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、工商档案的查阅情况

根据明芯光电的工商档案，明芯光电历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，明芯光电主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且明芯光电自设立至今合法存续。

（八）最近三年发生的增资及股权转让情况

标的公司自 2016 年 7 月设立以来未发生增资及股权转让情况。

（九）最近三年发生的资产评估、改制情况

除本次交易评估之外，明芯光电未进行过其他资产评估及改制。

（十）其他情况说明

1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的

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说明

本次交易标的公司及目标公司均未在中国境内拥有土地，目标公司 LEDVANCE 在境外拥有土地情况已在本节“二、目标公司基本情况/（六）主要资产、负债情况及或有负债情况/1、主要资产情况”中予以披露，标的公司明芯光电募投项目建设所需要的土地、厂房、仓库等将通过向上市公司租赁的形式获得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。另外，明芯光电作为本次募投项目实施主体，已按照相关法规履行了立项、环评备案手续。

除此之外，明芯光电不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易标的公司及目标公司均未在中国境内拥有土地，目标公司 LEDVANCE 在境外拥有土地情况已在本节“一、标的公司基本情况/（四）主要资产、负债情况及或有负债情况/1、主要资产情况”中予以披露，标的公司明芯光电募投项目建设所需要的土地、厂房、仓库等将通过向上市公司租赁的形式获得。除此外之，标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于本次交易所涉及债权债务的说明

本次交易不涉及债权债务处理。

4 、关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

5 、关联方非经营性资金占用情况的说明

截至本报告书出具日，明芯光电不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

二、目标公司基本情况

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（一）基本情况

根据德国律师意见及明芯光电的说明函，LEDVANCE GmbH 的基本情况如

下：

公司名称	LEDVANCE GmbH
所在国家	德国
营业执照号码	HRB 220074
注册地址	Parkring29-33,85748 Garchingbei München,Germany
资本金/注册资本	50,000.00EUR
成立日期	2015 年8 月6日
主要业务	灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造
公司类型	有限责任公司
股东	Eurolight LuxembourgHoldings S.a.r.l.

（二）历史沿革

1 、设立

2015 年 8 月 6 日，OSRAM Lamps GmbH（欧司朗灯具有限公司，后更名为 LEDVANCE GmbH）在德国慕尼黑注册成立，股东为 OSRAM GmbH。

2 、更名

2016 年 4 月 12 日，OSRAM Lamps GmbH 更名为 LEDVANCE GmbH。

3 、股权转让

2016 年 7 月 25 日、26 日，和谐明芯全体合伙人及其代表与欧司朗公司及其代表于德国慕尼黑签署《 LEDVANCE GmbH100% 股份以及 LEDVANCE LLC100%所有权的出售和购买协议》，在满足协议约定的交割条件下，OSRAM 同意将 LEDVANCE GmbH100%股权及 LEDVANCE LLC 100%所有权出售给和谐明芯子公司明芯光电。

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欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日，欧司朗公司将 LEDVANCE 100%股权以初始作价 4.857 亿欧元[2] 出售给和谐明芯在卢森堡的子公司，境外交割正式完成。明芯光电通过 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 间接持有 LEDVANCE GmbH100%股权。同日，经公证的证明 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 为 LEDVANCE GmbH 唯一股东的股东名册被提交注册。

（三）产权控制关系

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，目标公司 LEDVANCE 的股权结构图如下：

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2 、控股股东情况

目标公司股东 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 为明芯光电为收购目标公司 LEDVANCE 在卢森堡设立的特殊目的公司（SPV），除持有 LEDVANCE GmbH100%股权外，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 未有实际经营。根据卢森堡律师意见及明芯光电的说明函，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 基本情况如下：

公司名称 Eurolight Luxembourg Holdings S.a.r.l.

2根据交易双方签署的《应收账款转让协议》，交割作价中包含 OSRAM 对 LEDVANCE0.44 亿欧元的应
收借款。

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所在国家	卢森堡
营业执照号码	B210184
注册地址	14 rue Edouard Steichen,2540 Luxembourg
资本金/注册资本	12000欧元
成立日期	2016 年11 月3日
主要业务	持有LEDVANCE GmbH股权
股东	明芯光电

根据卢森堡律师意见及明芯光电的说明函，Eurolight Luxembourg Holdings S.a.r.l.是明芯光电为收购 LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 而在卢森堡设立的一家持股公司，其股权上不存在质押、冻结等权利限制。明芯光电控股股东和谐明芯详细情况请见重组报告书“第四节交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书出具之日，LEDVANCE 公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、原核心管理人员的安排

截至本报告书出具日，本次重组后，LEDVANCE 原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具之日，LEDVANCE 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）分子公司情况

1 、 LEDVANCE 分子公司情况

（ 1 ） LEDVANCE 持股 50% 及以上的子公司

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		所在国家
	公司名称		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息	股东持股比例

1	LEDVANCE Holding LLC	美国	6223455	Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware	100 units	LEDVANCE GmbH	100.00%
2	LEDVANCE LLC	美国	5850230	Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 Rodney Building, 19810 Wilmington, Delaware,USA	-	LEDVANCE Holding LLC （序号1）	100.00%
3	LEDVANCE d.o.o.	克罗地亚	080271326	Visnjevac 3, 10000 Zagreb, Kroatien	HRK 1,900,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
4	LEDVANCE EOOD	保加利亚	121806106	Slatina district, 9 Shipchenski Prohod blvd., 4th floor, apt. loffice 10, Metropolitan municipality, Sofia Capital province	BGN 55,000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
5	LEDVANCE S.A.C.	秘鲁	205135836 81	Av. Encalada 1257 - OF 301, Santiago de Surco,, Lima, Peru	PEN 6,122,565.0 0	LEDVANCE GmbH LEDVANCE S.A., Guayaquil, Ecuador（序号29）	LEDVANCE GmbH: 97.68% LEDVANCE S.A., Guayaquil, Ecuador: 2.32%
6	LEDVANCE Middle East FZE	阿联酋	367	6th Floor, LB16, Office LB16602, Jebel Ali Free Zone, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate	AED 1,000,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
7	Enterprise with 100% foreign investment "LEDVANCE "	乌克兰	32559410	Dilova Str. 5, 3680 Kiew, Ukraine	UAH 23,851,097. 39	LEDVANCE GmbH	100.00%
8	AO LEDVANCE	俄罗斯	102670142 3715	Industrialnaya 9-A, 214020 Smolensk, Russische Föderation	RUB 334,517,80 0.00	LEDVANCE GmbH; WTS Management Services GmbH; 其他第三方	LEDVANCE GmbH: 99.23% WTS Management Services GmbH: 0.39% 其他第三方: 0.39%
9	Radium Lampenwerk Gesellschaft mbH	德国	HRB 37474	Dr.-Eugen-Kerst ing-Str.6, 51688 Wipperfürth, Deutschland	EUR 7,261,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
1 0	LEDVANCE A/S	丹麦	63933414	Dybendalsvæng et 3, 2630 Taastrup,	DKK 2,000,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%

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		所在国家
	公司名称		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息	股东持股比例

				Dänemark
1 1	LEDVANCE Oy	芬兰	188894	Vantaankoskenti e 14, 1670 Vantaa,Finland	EUR 168,188,00	LEDVANCE GmbH	100.00%
1 2	LEDVANCE S.A.S.U.	法国	675780167	5, Rue d' Altorf, 67120 Molsheim, Frankreich	EUR 20,000,000. 00	LEDVANCE GmbH	100.00%
1 3	LEDVANCE A.E.	希腊	226001000	Ermou Str. 15, 14564 Kifissia, Griechenland	EUR 2,254,920.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
1 4	LEDVANCE Ltd.	英国	01961715	Aquila House Delta Crescent, WA5 7NR Westbrook, Warrington, Großbritannien	GBP 1,000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
1 5	LEDVANCE AS	挪威	915 076 742	Vækerøveien 3, 281 Oslo, Norwegen	NOK 20,000,000. 00	LEDVANCE GmbH	100.00%
1 6	LEDVANCE Benelux B.V.	荷兰	28036654	Klaverbaan 102, 2908 KD Capelle aan den Ijssel, Niederlande	EUR 460,000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
1 7	LEDVANCE Lda.	葡萄牙	07729	Rua Alto do Montijo, N° 15, 2790-213 Carnaxide, Portugal	EUR 2,493,990.0 0	LEDVANCE GmbH; LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 99.993% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.007%
1 8	LEDVANCE AB	瑞典	556050-777 3	Arenavägen 47, floor 8, 12105 Stockholm, Schweden	SEK 4,000,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
1 9	LEDVANCE AG	瑞士	CHE-107.1 55.704	In der Au 6, 8406 Winterthur, Schweiz	CHF 1,000,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
2 0	LEDVANCE Lighting S.A.	西班牙	3031	Ronda de Europa 5, Planta 4 Zona D Norte, Tres Cantos,28760 Madrid,Spanien	EUR 5,040,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
2 1	LEDVANCE Aydinlatma Ticaret A.S.	土耳其	121508/686 02	Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Bahar SK.N. 13 /5 River PLZ. K.4, Istanbul, Türkei	TRY 75.000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
2 2	LEDVANCE Pte. Ltd.	新加坡	198900394 M	4 Shenton Way, SGX Centre 2 #17-01, 68807 Singapur, Singapur	SGD 4,793,560.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
2 3	LEDVANCE Sp. z o.o.	波兰	000014435 6	ul. Wiertnicza 117, 02-952 Warschau,Polen	PLN 2,968,500.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
2 4	LEDVANCE (Pty.)Ltd.	南非	1969/01508 7/07	Emerald Park Block 2,22	ZAR 3,725,000.0	LEDVANCE GmbH	100.00%

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135

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

		所在国家
	公司名称		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息	股东持股比例

				Reedbuck Crescent, Corporate Park South, Old Pretoria Road,1685 Midrand, South Africa	0
2 5	LEDVANCE Servicios Administrativ os, S.A. de C.V.	墨西哥	3929	Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, Mexiko	MXN 15,606,317. 00	LEDVANCE S.A. , Ecuador（序号29） LEDVANCE S.A.（序号 26）	LEDVANCE S.A. , Ecuador: 99.999994% LEDVANCE S.A.: 0.000006%
2 6	LEDVANCE S.A.	阿根廷	233781	Lavalle 1473, 3 Piso, Oficina 301-304, 1048 Buenos Aires, Argentina	ARS 1,000,000.0 0	LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 95% LEDVANCE AG, Winterthur: 5%
2 7	LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.	巴西	61.064.697/ 0001-59	Alameda Araguaia, 2104, 12° Andar, 06455-000 Alphaville, Barueri, Brasilien	BRL 51,873,366. 00	LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 99.98% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.02%
2 8	LEDVANCE Ltd.	加拿大	2918111	5450 Explorer Drive, Unit 100, L4W 5N1, Mississauga, Ontario,Canada	CAD 2,509,999.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
2 9	LEDVANCE S.A.	厄瓜多尔	990001820 001	Av. De las Amé ricas Sky Building Piso 6 Oficina 601‐ 602 , Guayaquil,Ecua dor	USD 5,704,118.2 0	LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 99.99999% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.00001%
3 0	LEDVANCE Pvt. Ltd.	印度	U31501HR 1993PTC03 4712	459- B, EPIP, HSIIDC, Industrial Estate, 131028 Haryana, Indien	INR 1,315,331,4 90.00	LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 99.999999% LEDVANCE AG, Winterthur: 0.000001%
3 1	LEDVANCE Co., Ltd.	韩国	110111-054 6072	6Fl, Samseong-ro 554, Gangnam-Gu, 6165 Seoul, Korea	KRW 3,280,050,0 00.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
3 2	LEDVANCE Pty. Ltd.	澳大利亚	050 103 181	Suite 2.1A, 394 Lane Cove Road, Macquarie Park; NSW	AUD 222,230.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
3 3	Transport & Distribution Inc.	美国	2006327	Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 Rodney	1000 shares of common stock	LEDVANCE LLC（序号 2）	100.00%

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

		所在国家
	公司名称		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息	股东持股比例

				Building, 19810 Wilmington,Del aware,USA
3 4	LEDVANCE Prosperity Company Ltd.	中国香港	530385	Room 4007-09 Office Tower, Convention Plaza 1, Harbour Road,, Wanchai, Hongkong	HKD 2,000,000.0 0	Prosperity Lamps and Component Ltd,HongKo ng LEDVANCE GmbH	Prosperity Lamps and Component Ltd,HongKong : 50%; LEDVANCE GmbH:50%
3 5	LEDVANCE S.p.A.	意大利	MI - 2081671	Viale Dell Innovazione 3, CAP 20126 Milano,Italy	EUR 1,200,000.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
3 6	LEDVANCE s.r.o.	捷克	046 17 754	U Slavie 1540/2a, 10000 Prag, Tschechische Republik	CZK 3,000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
3 7	LEDVANCE GmbH	奥地利	FN 445292 t	Leonard-Bernste in-Straße 10, 1220 Wien, Österreich	EUR 35,000.00	LEDVANCE GmbH	100.00%
3 8	LEDVANCE Kft.	匈牙利	01-09-2760 05	Nag szőlős tca 11-15, 1113 Budapest, Hungary	HUF 3,020.000,0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
3 9	LEDVANCE Limited	中国香港	2316505	Room 2409‐ 10,24/F., SHUI ON CENTRE, 6-8 HARBOUR ROAD, WANCHAI,HK	HKD 6,169,500	LEDVANCE GmbH	100.00%
4 0	LEDVANCE Sdn. Bhd.	马来西亚	1166537 U	Level 22, Axiata Tower, No.9, Jalan Stesen Sentral 5, Kuala Lumpur Sentra, Kuala Lumpur, 50470	MYR 2,278,002.0 0	LEDVANCE GmbH	100.00%
4 1	LEDVANCE s.r.o.	斯洛伐克	50197011	Štúrova 22, 94901 Nitra , Slovakia	EUR 5,000.00	LEDVANCE GmbH LEDVANCE AG, Winterthur （序号19）	LEDVANCE GmbH: 85% LEDVANCE AG, Winterthur: 15%
4 2	LEDVANCE, Sociedad Anónima de Capital Variable	墨西哥	24832*10	Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México	MXN 48,282,800. 00	LEDVANCE GmbH LEDVANCE LLC（序号 2）	LEDVANCE GmbH: 99.999% LEDVANCE LLC: 0.001%
4 3	LEDVANCE Manufacturing , Sociedad Anónima de Capital Variable	墨西哥	24833*10	Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México	MXN 14,457,200. 00	LEDVANCE GmbH LEDVANCE LLC（序号 2）	LEDVANCE GmbH: 99.997% LEDVANCE LLC: 0.003%
4 4	LEDVANCE Lighting Co., Ltd.	中国	91440600M A4UNNW9 7N	No. 1-1 Industrial Road North, Chancheng	RMB 196,000,00 0	LEDVANCE GmbH	100.00%

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公司名称	注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息	股东持股比例

		District,, 528000 Foshan,China

（ 2 ） LEDVANCE 持有少数权益的下属企业

为满足 WEEE（[3] Waste Electrical and Electronic Equipment）指令要求，OSRAM 联合欧洲照明行业其他公司组建回收服务组织（CRSO：Collection Rycyling Service Organization），成员公司在欧洲多国共同设立回收及再利用灯具产品的非盈利实体，部分国家通过设立公司形式，部分国家通过共同发起组建成员组织的形式，通用照明业务剥离后，LEDVANCE 持有少数权益的 WEEE 目的实体如下：

序号		所在国家			注册资本
	公司名称		注册号	注册办公地址		股东信息	股东持股比例

1	Applianc e Recycling Holding S.A	希腊	55690/01 NT/Β/03/ 173(07)	Kolokotronistrasse 89, 18536 Piräus, Griechenland	EUR 320,000. 00	第三方; LEDVANCE A.E. Greece, Athen（前表序号 13）	第三方: 90% LEDVANCE A.E. Greece, Athen: 10%
2	Lightcycl e Retourlog istik und Service GmbH	德国	HRB1580 06	Elsenheimer- str. 55a, 80687 Munich, Germany	EUR 500,000. 00	第三方; LEDVANCE GmbH; Radium Lampenwerk Gesellschaft mbH （前表序号9）	第三方: 52% LEDVANCE GmbH: 45% Radium Lampenwerk Gesellschaft mbH: 2% Lightcycle Retour- logistik und Service GmbH：1%
3	EKOSIJ d.o.o.	斯洛文尼亚	21301220 00	j bljana, Šlan rova lica 4, 1231 j bljana - rn e	EUR 11,684.0 4	第三方; LEDVANCE GmbH	第三方: 75% LEDVANCE GmbH: 25%
4	EKOLA MP s.r.o.	捷克	272 48 801	Korytna 47/3, Strasnice, Prag Tschechische Republik	CZK 200,000. 00	第三方; LEDVANCE s.r.o. （前表序号36）; LEDVANCE GmbH	第三方: 66.67% LEDVANCE s.r.o.: 30% LEDVANCE GmbH: 3.33%
5	ElektroEk o Organiza cja Odzysku Sprzetu Elektrycz	波兰	KRS 00002565 81,	Ul. Hrubieszowska 6A, 01-209 Warsaw, Polen	PLN 5,000,00 0.00	第三方; LEDVANCE Sp. z o.o. （前表序号23）	第三方: 89.2% LEDVANCE Sp. z o.o.: 10.8%

3 WEEE：报废电子电气设备指令，2005 年 8 月 13 日起，欧盟市场上流通的电子电器设备的生产商必须在法律上承担起支付报废产品回收费用的责任，同时欧盟成员国有义务制定自己的电子电气产品回收计划，建立相关配套回收设施。

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序号		所在国家			注册资本
	公司名称		注册号	注册办公地址		股东信息	股东持股比例

	nego S.A.
6	Recylum Société par Actions Simplifié e	法国	B482-323 -946	17 rue de l'Amiral Hamelin, 75116 Paris, Frankreich	EUR 40,000.0 0	第三方; LEDVANCE S.A.S.U. （前表序号12）	第三方: 75% LEDVANCE S.A.S.U.: 25%
7	EKOLA MP Slovakia, Nové Zámky	斯洛伐克	37935887	Turecka 37; 94001 Nove Zamky	-	第三方; LEDVANCE s.r.o. （前表序号41）	第三方: 67% LEDVANCE s.r.o.: 33%
8	Lyskildeb ranchens WEEE Forening pa	丹麦	29073538	Korskildelund 6, 2670 Greve,Dänemark	-	第三方; LEDVANCE A/S (前表序号10）	第三方: 75% LEDVANCE A/S: 25%
9	Ekogaism a Eesti OÜ	爱沙尼亚	12029724	Viru Väljak 2 10111 Tallinn Estonia	EUR 21,662	第三方; LEDVANCE GmbH	第三方: 67% LEDVANCE GmbH: 33%
1 0	AMBILA MP	西班牙	585706	C/ Principe de Vergara, 108, planta 11 28002 Madrid	EUR 40,000.0 0	第三方; LEDVANCE Lighting S.A. （前表序号20）	第三方: 75% LEDVANCE Lighting S.A: 25%
1 1	Flip ry	芬兰	191150	Teknobulevardi 3-5 FI-01530 Vantaa	-Euro 1000	LEDVANCE Oy; （前表序号11）第三方；	-
1 2	Elektro-C oord Magyaror szag Nonprofit Kft.	匈牙利	01-09-918 085	Budapest, Váci útca 12, 1132 Ungarn	HUF 97,500,0 00	第三方; LEDVANCE Kft.(前表序号 38）	第三方:92.28% LEDVANCE Kft.: 7.69%
1 3	Consorzi o Ecolamp	意大利	04589960 964	Sede Via Paleocapa 7, 20121 Milano	EUR 10,000.0 0	第三方; LEDVANCE S.p.A. (前表序号35）	第三方: 83.3% LEDVANCE S.p.A.: 16.7%
1 4	Ekosviesa , VSJ	立陶宛	30250419 0	Didzioji g. LT-01128 Vilnius Lithuania	EUR 2,846.13	第三方; LEDVANCE Oy (前表序号11）	第三方: 66% LEDVANCE Oy: 34%
1 5	Asociata Recolamp	罗马尼亚	90/23.07. 2007,	Romania, Bucharest, Sector 1, Stolnicului Str. No. 6-10, 3rd floor,Apt. 10	1,020 RON	LEDVANCE GmbH; 第三方	-
1 6	Recolight Ltd.	英国	5496729	Airport House, Purley Way, Croydon, CR0 0XZ	-	第三方; LEDVANCE Ltd. (前表序号14）	第三方: 75% LEDVANCE Ltd.: 25%

（ 3 ） LEDVANCE 下属各地办事处

序号
	公司名称	所在国家	注册号	注册办公地址

1	Radium Lampenwerk GmbH Scientific & Tech	沙特阿拉伯	2030072497-01	PO-Box 250369, Da'ood Building, Dabab Str, Sulaymanya, 11391 Riyadh,Saudi-Arabien

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序号
	公司名称	所在国家	注册号	注册办公地址

	Office
2	LEDVANCE Middle East FZE	肯尼亚	F52/2005, Registar of Companies, Nairobi	c/o Siemens Ltd., Nairobi Business Park, Unit B, Ground Floor, Ngong Road,Nairobi,Kenia
3	LEDVANCE Oy- Permanent Establishments in Estonia	爱沙尼亚	EE101975173	Peterburi tee 49, 11415 Tallinn, Estland
4	LEDVANCE Oy- Permanent Establishments in Latvia	拉脱维亚	90011264445	Vienibas gatve 109, 6. 7. 1, 1058 Riga, Lettland
5	8003 LEDVANCE Oy- Permanent Establishments in Lithuania	立陶宛	2900715442	Senasis erges el 4, bali km., Vilniaus raj.
6	LEDVANCE LLC	波多黎各	66-0721550	Road 869 KM 1.5 Bo. Palmas Cataño
7	THE REPRESENTATIVE OFFICE OF LEDVANCE PTE. LTD IN HANOI CITY	越南	01-00034-02	7.10.1, 7th Floor, OCEAN PARK Building, No.01 Dao Duy Anh Street, Dong Da District, Hanoi City, Vietnam
8	THE REPRESENTATIVE OFFICE OF LEDVANCE PTE. LTD IN HO CHI MINH CITY	越南	79-00454-01	Unit 1103, Me Linh Point Tower, No. 2 Ngo Duc Ke Street, District 1, Ho Chi Minh City,Vietnam
9	Representative Office of LEDVANCE Russia in Kazakhstan	哈萨克斯坦	5298-1910-1-P-o	117/6 Dostyk ave., 50059 Almaty, Kazachstan
10	LEDVANCE EOOD Bulgaria - Representative Office Skopje	马其顿	6766129	Gigo Mihajlovski 10‐4/66, Skopje
11	PREDST VNIŠTV O LEDVANCE EOOD Beograd	塞尔维亚	29022224	Vranjska br. 29/19, Belgrad-Zvezdara, Serbien
12	LEDVANCE Benelux B.V. – Belgian Branch	比利时	0867.420.025	Z.1. Researchpark 310, 1731 Asse-Zellik, Belgium
13	朗德万斯照明有限公司北京分公司	中国	91110105MA006B0 K3R	北京市朝阳区望京街8号院3号楼4 层501 内552室
14	朗德万斯照明有限公司成都分公司	中国	91510100MA61UNA D5Y	四川省成都市锦江区人民南路二段 18 号川信大厦14 楼2-2 号
15	朗德万斯照明有限公司深圳分公司	中国	91440300MA5DE84 W35	深圳市南山区沙河街道兴隆街1号汉唐大厦五楼
16	朗德万斯照明有限公司上海分公司	中国	91310000MA1FP2U N3M	上海市黄浦区西藏中路18号28楼 01 单元

2 、重要下属公司情况

根据明芯光电最近一期经审计的财务数据并考虑重要性水平，LEDVANCE

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重要下属公司为 LEDVANCE LLC。

（ 1 ）基本情况

根据美国律师意见及明芯光电的说明函，LEDVANCE LLC 的基本情况如下：

公司名称	LEDVANCE LLC
所在国家	美国
营业执照号码	5850230
	Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,Delaware,19801
注册地址

股份数量	5000
成立日期	2015 年11 月12日
	生产、销售、租赁和提供有关照明、电子和电气行业的服务和产品及相关行业的产品、系统和解决方案
主要业务

公司类型	有限责任公司
股东	LEDVANCE GmbH

（ 2 ）历史沿革

<1>设立

2015 年 11 月，OSRAM SYLVANIA INC.签署《Limited Liability Company Agreement of LEDVANCE LLC》，在美国特拉华州发起设立有限责任公司 LEDVANCE LLC，经营范围为照明、电子电器行业产品或相近领域的产品、系统、解决方案的制造、销售、租赁或产品服务提供。

<2>转让

根据 OSRAM SYLVANIA INC.与 LEDVANCE GmbH 签署的《股权转让协议》，境外交割当日，OSRAM SYLVANIA INC 将 LEDVANCE LLC100%股权对应的权益转让予 LEDVANCE Holding LLC。

（ 3 ）产权控制关系

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（ 4 ）分子公司情况

LEDVANCE LLC 持有 Transport & Distribution Inc.公司 100%股权，除此之

外，还持有两家墨西哥公司 0.001%的股权，具体情况如下：

公司名称	所在国家
		注册号	注册办公地址	注册资本	股东信息

Transport & Distribution Inc.	美国	-	Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104 Rodney Building, 19810 Wilmington,USA	1000 shares of common stock	LEDVANCE LLC 持有100%股权
LEDVANCE, Sociedad Anónima de Capital Variable	墨西哥	24832*10	Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México, México	MXN 48.282.800, 00	LEDVANCE GmbH持有 99.999%， LEDVANCE LLC 持有0.001%
LEDVANCE Manufacturing, Sociedad Anónima de Capital Variable	墨西哥	24833*10	Camino a Tepalcapa No. 8, 54900 Tultitlán, México, México	MXN 14.457.200, 00	LEDVANCE GmbH持有 99.997%； LEDVANCE LLC 持有0.003%

LEDVANCE LLC 还在波多黎各设有一家办事处，具体情况如下：

公司名称
	所在国家	注册号	注册办公地址

LEDVANCE LLC	波多黎各	66-0721550	Road 869 KM 1.5 Bo. Palmas, PR 00962 Cataño, Puerto Rico

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（ 5 ）主营业务情况

LEDVANCE LLC 主要负责美国地区光源、灯具产品的生产与销售。

（ 6 ）财务数据

单位：千欧元（未经审计）

	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年	2015 年12 月31 日/ 2015 年
财务指标

总资产	415,202.03	474,034.36	462,579.21
净资产	121,251.43	173,568.23	254,467.70
营业收入	370,014.75	786,853.09	796,617.48
净利润	6,272.55	20,598.06	20,363.49

（五）组织架构及人员构成

1 、组织架构

针对公司业务特点，LEDVANCE 建立了五大组织条线，分别系业务条线、财务条线、市场营销条线、运营条线以及人力资源条线，由首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席营销官（CSMO）、首席运营官（COO）以及首席人力官（CHRO）负责。具体架构如下：

图 LEDVANCE 组织架构图

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2 、各组织条线职能

组织条线名称		组织条线职责
	负责人


业务条线	首席执行官 Jes Munk Hansen	1、负责传统照明、LED照明、OTC灯具及智能家居电子业务分部的业务拓展经营； 2、负责线上电子商务渠道的开发； 3、负责对外部合作伙伴的沟通宣传； 4、负责业务经营中涉及的法务及合规工作； 5、负责公司整体战略方向的研究、建议以及战略举措的实施。
财务条线	首席财务官 Oliver Neubrand	1、负责传统照明、LED照明、OTC灯具及智能家居电子业务分部的财务核算、规划； 2、负责公司整体会计核算、控制、税务处理； 3、负责公司财务预算的制定、监控、调整； 4、负责公司IT流程系统的完善； 5、负责过渡期内与欧司朗共享服务协议的实施、核算； 6、负责管理全球七大区域财务的整合管理。
市场营销条线	首席营销官 Erol Kirlmaz	1、负责公司产品线下销售渠道的统一管理，包括贸易渠道与零售渠道两部分； 2、负责公司整体品牌宣传、推广活动策划； 3、负责公司具体销售策略的实施； 4、负责管理全球七大区域销售团队、销售方案。
运营条线	首席运营官 Peter-Claus Mannhart	1、负责全球生产基地的统一管理、调配、新建； 2、负责制定公司整体的采购计划，包括供应商选择、采购目录、采购具体方案等； 3、负责公司产品的质量安全检测； 4、负责供应链管理以及仓储物流等后勤服务管理； 5、负责各模块项目管理、流程管理； 6、负责公司生产经营所使用的房地产管理。
人力资源条线	首席人力官 Bettina Kahr-Geleng	1、负责公司整体人力资源解决方案； 2、负责与工会沟通，解决公司劳工纠纷； 3、负责全球七大区域人力资源的统一管理。

3 、人员结构

截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE 员工总数为 8,877 人，各职能部门员

工结构情况如下：

职能	人员	占总人数的比例
销售相关部门（包括销售、营销、沟通、客	1,174	13.23%

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户服务）
生产相关部门（包括生产制造、工程、环保健康及安全）	4,548	51.23%
采购相关部门（包括供应链管理、采购、地产管理）	951	10.71%
研发相关部门（包括研发、产品管理、项目管理、产品质量控制）	609	6.86%
管理相关部门（包括战略、高级管理、行政管理、审计、财务、人力资源、信息技术、法律合规等）	1,595	17.97%
合计	8.877	100.00%

4 、核心管理人员情况

姓名及职务
	简历

Jes Munk Hansen CEO首席执行官	拥有超过15年的建筑材料行业经验；具备丰富的并购重组整合经验；自2013年加入欧司朗，任美洲区总经理；自2016年7月起担任LEDVANCE首席执行官。
Oliver Neubrand CFO首席财务官	拥有超过15年的财务管理经验；具备多年跨国公司工作经历；自2000年起加入欧司朗；自2016年7月起担任LEDVANCE首席财务官。
Peter-Claus Mannhart COO首席运营官	拥有超过24年的照明行业经验；具备丰富的国际业务管理经验；自1991年起加入欧司朗，担任欧洲区、中东及非洲地区总经理；自2016年7月起担任LEDVANCE首席运营官。
Erol Kirilmaz CSMO首席营销官	拥有超过20年的成熟及新兴市场销售经验；具备丰富的对公业务、电子商务背景；自2006年起加入欧司朗；自2016年7月起担任LEDVANCE首席营销官。
Bettina Kahr-Geleng CHRO首席人力官	拥有超过15年的人力资源及劳动关系经验；具备德国从业律师资格；丰富的并购重组整合、组织改革经验；自2014年起加入欧司朗；自2016年7月起担任LEDVANCE首席人力官。

自 2016 年 7 月 LEDVANCE 正式开始运营至本报告书出具日，LEDVANCE 未发生核心管理人员变动情况。

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（六）最近三年发生的增资及股权转让情况

1、欧司朗公司剥离通用照明业务成立 LEDVANCE

2015 年 4 月 21 日，欧司朗公告将拆分其通用照明业务分部，拆分后的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED 灯泡等。

整体剥离进程分为三阶段进行：第一阶段为公司内部决议阶段，董事会在评估可行性得出初步结论后，交由监事会进行商讨通过；第二阶段为剥离规划阶段，核心议题包括法律主体、税务结构优化，分拆公司的运营模式确立，厂房切分规划，员工转移及养老金相关事项，过渡期交叉销售及共享服务模式确定，与德国工会协商；第三阶段为剥离实施阶段，整体进程实施自 2015 年 8 月开始，直至成立新法律主体 LEDVANCE 并完成相关资产注入。

欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日，欧司朗公司将 LEDVANCE 100%股权以初始作价 4.857 亿欧元出售给和谐明芯，境外交割正式完成。

2、本次交易与前次交易作价差异分析

（1）明芯光电取得目标公司股权的价格及作价依据

截至本报告书出具日，明芯光电取得目标公司股权的价格尚未最终确定。根据前次交易双方签署的《境外股份购买协议》，LEDVANCE100%股权将在 2015 年 9 月 30 日股权价值基础上，结合交割日目标公司的现金净额(Net Cash Position)、营运资金净额(Net working capital)、养老金负债净额(Pension liability amount)以及重组准备金差异(Restructuring provison difference)的情况，按照《境外股份购买协议》约定的价格调整方式确定最终 LEDVANCE100%股权交割价格。

根据《境外股份购买协议》约定，明芯光电需向卢森堡公司 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 名下的银行账户转让金额为 5.1 亿欧元的自由可用资金用于支付本次交易的交割款及相关费用。境外交割已于欧洲中部当地时间 2017

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年 3 月 3 日完成，根据境外交割当日 LEDVANCE 提供的最佳估计数，本次 LEDVANCE100%股权境外交割初始价款为 4.857 亿欧元（假设人民币兑欧元汇率为 7.40CNY/EUR，约合人民币 35.94 亿元）。

明芯光电收购目标公司 100%股权为市场化收购行为，自 2015 年 4 月欧司朗公布分拆通用照明业务以来，包括明芯光电在内的多家潜在购买方与欧司朗建立接触，明芯光电最终在与多家买方的竞标中胜出，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。

（2）与本次交易作价的差异原因、合理性

由于境外交割最终价款尚未确定，本次交易与目标公司 100%股权交割价格差异尚无法确定，根据本次交易明芯光电 100%股权交易作价 40 亿元及前述 LEDVANCE100%股权的初始交割作价 35.94 亿元计算，二者相差 4.06 亿元。差异原因及合理性分析如下：

1）估值主体不同

前次境外交割的作价主体为 LEDVANCE100%股权，而本次交易标的资产为明芯光电 100%股权。明芯光电系为本次交易成立的特殊目的公司，明芯光电全体股东为顺利完成境外交割向明芯光电实缴 40 亿元人民币注册资本。在境外交割完成后，剩余的货币资金部分将留在明芯光电体内。因此，本次交易对明芯光电的估值范围不仅涵盖其持有的 LEDVANCE 100%股权，还包括明芯光电账面其他资产、负债，故估值存在一定差异具备合理性。

此外，根据中通诚出具的《评估报告》，采用两种估值方法对 LEDVANCE100%股权进行评估，按照评估基准日欧元兑人民币汇率折算的评估值为 34.50 亿元，与前次境外交割初始作价不存在显著差异。

2）作价依据不同

本次交易作价参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定为 40.00 亿元，明芯光电收购 LEDVANCE100%股权作价主要系各方基于市场竞价及商业谈判的结果。且两次

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作价的时点不同，前次境外交割初始作价是参考 2015 年 9 月 30 日 LEDVANCE 股权价值并基于交割日预估账面值进行调整后的结果，明芯光电 100%股权评估值的基准日为 2017 年 6 月 30 日，二者存在差异具备合理性。

（七）最近三年发生的资产评估、改制情况

最近三年，LEDVANCE 未进行过资产评估及改制。

三、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

本次交易的标的公司为特殊目的公司（SPV）明芯光电。截至本报告书出具日，明芯光电除间接持有目标公司 100%股权外不存在其他业务。

目标公司 LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。欧司朗公司是全球领先的光源、灯具和照明解决方案提供商，为适应战略定位从整合照明制造商向专业照明服务提供商的转变，欧司朗公司决定对通用照明业务进行剥离。剥离完成后，目标公司 LEDVANCE 将承接欧司朗通用照明业务，主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务。

1 、传统光源

传统光源业务是指与传统光源产品相关的采购、生产、销售等经营活动，传统光源产品则是指采用传统照明技术生产的产品。LEDVANCE 传统光源的产品组合包括四类：热致发光灯、紧凑型荧光灯、低压放电灯、高压放电灯。目前传统光源业务系 LEDVANCE 主要的收入及现金流来源。但由于传统光源产品的能耗、环境污染等问题，多国政府已经制定了相应的限制政策，计划逐步禁止传统光源产品的生产、销售。为应对此趋势，LEDVANCE 预计在未来将逐步缩减传统光源产能，加大 LED 光源产品的投入力度，并积极拓展 OTC 灯具、智能家居电子等业务。

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图传统照明产品组合

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2 、 LED 光源

区别于传统光源业务，LEDVANCE 的 LED 光源产品系欧司朗响应固态照明技术发展趋势而推出、销售的产品组合，也是 LEDVANCE 大力发展的重点方向。目前，LEDVANCE 的 LED 光源产品系列包括经典 LED 灯泡、反射 LED 灯泡、 LED 灯管和特殊场合用 LED 灯泡等。随着行业技术升级趋势的推进、传统光源限制政策的实施，预计未来 LED 光源将成为 LEDVANCE 的主要收入来源。

图 LED 照明产品组合

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3 、 OTC 灯具及智能家居电子

OTC 灯具主要应用于各类特定应用场景的照明，目前正处于前期开拓市场阶段。OTC 灯具市场具有高度分散、区域性明显的特征，随着固态照明技术应用的普及和应用场景的需求演变，未来 OTC 灯具市场具备较大的发展潜力。 LEDVANCE 计划针对贸易和零售两大渠道推出不同的产品组合：在贸易渠道中， LEDVANCE 将集中推广少数重点产品覆盖核心细分市场；在零售渠道中， LEDVANCE 将专注于服务大型零售商，核心产品包括功能性灯具、壁灯、吊灯等。

智能家居电子业务是指针对未来家居智能化的趋势，LEDVANCE 计划推出的一系列提升家居生活品质的相关产品，初步产品组合包括智能插头、开关、传

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感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测，并将在未来通过持续的技术创新开发出更多满足消费者需求的产品。

图 LEDVANCE 灯具类产品组合图例

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（二）目标公司战略转型概述

1 、 LEDVANCE 当前业务情况

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，标的公司主营业务收入情况如下：

单位：万元


产品名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年

传统光源	387,187.53	964,898.78	1,095,164.41
LED光源	193,150.14	375,881.91	317,633.01
智能家居电子及服务	72,279.44	119,881.00	96,096.25
OTC灯具	73,363.63	43,029.40	1,890.65
业务分部合计	725,980.74	1,503,691.08	1,510,784.31

注：针对给予客户结算的现金折扣，LEDVANCE 会计处理原则与中国企业会计准则存在会计处理差异。IFRS 准则下，现金折扣计入财务费用或是抵减收入属于管理层判断事项。 LEDVANCE 以扣除现金折扣的净额确认收入，而在中国企业会计准则下企业需要以全额确认收入、现金折扣计入财务费用。瑞华审计在审计过程中对营业收入总额进行了准则差异调整，但由于目标公司报告期内存在剥离等特殊事项，无法将相应现金折扣拆分至各业务分部，导致此处业务分部合计数与营业收入总额存在差异。

受行业技术趋势影响，LEDVANCE 收入结构亦在逐步变化。传统光源业务收入占比逐年下滑，LED 光源业务占比不断增长，未来随着 LEDVANCE 独立运营后战略的持续执行，目标公司较之前将进一步加大对 LED 产品的投入力度，预计 LED 业务将继续保持较高速的增长。此外，智能家居电子及 OTC 灯具等新

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业务也具备较强的增长潜力，未来有望借助 LEDVANCE 的品牌影响及营销渠道迅速抢占市场。

2 、通用照明行业向 LED 照明技术演变趋势明显

按照光源技术划分，通用照明市场可分为传统技术照明和 LED 技术照明两部分。受传统照明技术的环境问题、政府限制政策以及 LED 技术的节能环保特性影响，目前 LED 照明正在快速替代传统照明市场。根据 Technavio 数据，2014 年使用传统技术的全球通用照明市场规模为 565 亿美元，预计 2019 年传统技术通用照明市场规模将进一步萎缩至 398 亿美元，2014-2019 年年均复合增长率为 -6.8%；2014 年使用 LED 技术的全球通用照明市场规模为 241 亿美元，预计 2019 年 LED 技术通用照明市场规模为 648 亿美元，2014-2019 年年均复合增长率为 21.8%，增长较快。具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

3 、 LEDVANCE 为应对行业变化采取的措施

为应对行业技术发展的变化趋势，LEDVANCE 采取了多项措施以保持自身的核心竞争力：

（1）精简传统光源产能

欧司朗公司已经开始实施传统光源产能缩减计划，陆续关闭全球多处生产厂房、持续提升产品外包比例。截至 2015 年，欧司朗公司已经关闭了全球多处传统光源工厂，通用照明业务整体自产比例约为 65%。作为承接欧司朗公司通用照明业务的主体，LEDVANCE 未来将继续实施产能缩减计划，预计 2025 年将整体自产比例降至 15%左右，同时精简产品种类，在满足市场客户基本需求的情况下减少细分种类以提升整体经营效率。

（2）积极投入 LED 市场

为适应通用照明行业整体转向 LED 技术的发展趋势，LEDVANCE 将加大在 LED 产品上的投入力度，重点提升产品的研发设计能力、供应链管理能力以及营销推广能力。生产方面，LEDVANCE 计划只自产旗舰类核心 LED 产品，其他

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产品均采用外包生产模式，通过全球化的供应商发现体系，建立兼具成本优势和产品创新性的供应链，迅速提升产品销售规模。

（3）增加 OTC 灯具、智能家居电子等新业务的拓展力度

除去已进入的通用照明业务领域外，LEDVANCE 还将持续开展 OTC 灯具、智能家居电子等新兴业务以应对传统光源业务下滑趋势。由于 OTC 灯具业务、智能家居电子业务在品牌和渠道方面与当前通用照明业务有着较强的协同效应， LEDVANCE 计划充分利用公司品牌影响力和当前全球化的分销渠道，力争成为 “一站式”的综合通用照明服务商。生产方面，OTC 灯具业务、智能家居电子业务均将以外包生产为主，LEDVANCE 计划通过输出产品设计能力、品牌影响力、分销渠道的轻资产模式快速抢占市场。

4 、盈利能力分析

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，标的公司主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
营业收入	735,826.22	1,519,010.68	1,526,765.11
营业成本	523,902.20	1,060,969.20	1,081,563.77
毛利率	28.80%	30.15%	29.16%
归属于母公司股东的净利润	-25,074.66	-19,477.62	26,185.79
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	-363.27	41,709.16	59,526.32

报告期内，标的公司整体毛利率维持在 28%以上。由于公司业务战略转型， LEDVANCE 发生了较大金额的重组相关费用，因此期间波动较大。

（三）目标公司与欧司朗公司过渡期内业务安排概述

LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明类业务而设立，目前双方的独立运营均处于初期阶段。为了保障 LEDVANCE 和欧司朗在剥离完成后经营的稳定性，双方达成了一系列合作协议及约定：

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1 、协议制造（ Contract Manufacturing ）

此次资产剥离总体是以剥离通用照明业务为原则，对相关子公司股权、机器设备、土地厂房、员工、无形资产、负债等事项进行切割，最终成立 LEDVANCE 作为通用照明业务运营主体。但 LEDVANCE 和欧司朗公司未来的业务中可能存在部分共用的原材料、组件等，相应负责生产的工厂则被划分给了 LEDVANCE 或欧司朗公司中一方。此外，欧司朗存在部分照明工程业务，需要用到 LEDVANCE 部分光源产品。因此为保障日常经营业务的顺利进行，LEDVANCE 和欧司朗公司同意，在剥离完成、厂房分割完成后，双方在过渡期内将继续为对方生产、制造部分原材料或产成品。

过渡期初始约定时间为自剥离完成后至 2018 年 9 月，但经双方同意后可继续延长。LEDVANCE 向欧司朗公司提供的主要产品包括棚灯（Studio Lamps）、电极（Electrodes）、灯口（Burner）、紫外线光源（Ultra Violet）、玻璃等，欧司朗公司向 LEDVANCE 提供的主要产品包括原材料（电线、线圈等）、高压放电灯、启动装置（Starter）等。对于协议制造，OSRAM 与 LEDVANCE 将在独立核算制造成本的基础上向对方加收 3%的利润加成。

2 、交叉销售（ Cross-Selling ）

为了保障业务的平稳过渡、提升销售网络的利用效率，LEDVANCE 与欧司朗公司同意签订交叉销售协议，双方将为对方在合同项下约定的产品提供销售服务。交叉销售协议初始有效期为 2 年，自 2016 年 7 月 1 日起生效。合同一方按照交叉销售协议项下规定的产品价格向另一方购买相应的产品，并以自主定价的方式向外出售。

3 、服务共享协议（ Transitional Service Agreements ）

剥离完成后，LEDVANCE 与欧司朗公司在过渡期内将逐步建立、完善各自的服务部门，但为保证过渡期内双方业务的平稳进行，双方签订了服务共享协议，不同的共享服务所约定的过渡期各不相同。服务共享中，OSRAM 与 LEDVANCE 将在独立核算服务成本的基础上加收 5%的利润加成。

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（四）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，照明器具制造行业包括电光源制造、照明灯具制造、灯用电器附件及其他照明器具制造。从照明应用角度看，整个照明器具制造行业分为通用照明和特殊照明。根据的产品特性和应用领域，目标公司 LEDVANCE 属于通用照明类企业。

1 、行业主管部门及监管体制

我国照明行业的主管部门为国家工业和信息化部。国家工业和信息化部主要负责制定指导性产业政策、起草相关法律法规草案、制定规章等，调控行业的整体发展。全国照明电器标准化技术委员会隶属中国国家标准化管理委员会，主要负责制订我国照明电器产品的国家标准或行业标准。

照明行业的相关协会组织包括中国照明学会、中国照明电器协会、中国半导体照明/LED 产业与应用联盟、半导体照明技术评价联盟等。中国照明学会是中国科学技术协会所属全国性一级学会，其主要任务是在照明领域开展学术交流、技术咨询、技术培训，编辑出版照明科学技术书刊、普及照明科技知识。中国照明电器协会是由照明电器行业的企业、事业单位自愿组成的社会团体，其主要职责是提出制定行业规划、政策、立法等方面的建议，开展对国内外同行业发展状况的调查研究以及行业调查统计，同时收集和发布行业信息，并参与制订和修订行业的产品标准等。中国半导体照明/LED 产业与应用联盟职责是以培育具有较强竞争力的战略性新兴产业为目标，建立行业发展协调机制，同时推动建立和完善标准体系。半导体照明技术评价联盟，是从事半导体照明研发、生产及应用的企（事）业单位、大专院校、科研院所、行业协会、学会、标准化组织、检测和认证机构等按照“自愿、平等、合作”的原则发起成立的非营利社会组织，其职能是协调相关国际标准、认证技术和检测评价方法，为国家标准提供基础研究，制定半导体照明相关产品的规格、接口等联盟规范，推动半导体照明产业的健康发展。

2 、行业主要法律、法规及政策

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文件名称	发布时间	发布部门	与本行业相关内容
能效“领跑者”制度实施方案	2014年12月	国家发改委、财政部、工业和信息化部、国管局、国家能源局、国家质检总局、国家标准委	对能效领跑者给予政策扶持，引导企业、公共机构追逐能效“领跑者”。此外，将适时将能效领跑者指标纳入强制性能效、能耗限额国家标准，完善标准动态更新机制，不断提高能效准入门槛。
2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》	2014年5月	国务院办公厅	加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用低品位余热利用、半导体照明、稀土永磁电机等先进技术装备，形成节能能力1100万吨标准煤。
关于加快发展节能环保产业的意见	2013年8月	国务院	推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育10-15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。
半导体照明节能产业规划	2013年2月	国家发改委、科技部等六大部委	LED芯片国产化率80%以上；核心器件的发光效率与应用产品的质量达到国际同期先进水平；大型 MOCVD 装备、关键原材料实现国产化，检测设备国产化率达70%以上。
中国逐步降低荧光灯含汞量路线图	2013年2月	工信部、科技部、环保部	逐步降低荧光灯含汞量，减少行业用汞量及生产过程中汞排放，提高荧光灯行业污染防治水平，推动产业绿色转型升级。
荧光灯行业清洁生产技术推行方案	2013年1月	工信部	到2015年，完成低汞生产工艺（年产3000万支以上紧凑型荧光灯、荧光灯用高性能固汞生产工艺的产业化应用示范，在满足荧光灯各项性能要求的同时，实现生产过程中削减汞使用量和排放量。
《半导体照明科技发展 “十二五”专项规划》	2012年7月	科技部	2015年半导体照明产业规模将达到 5000亿，培育20-30家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头企业，扶持40-50家创新型高技术企业，建成50 个“十城

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文件名称	发布时间	发布部门	与本行业相关内容
			万盏”试点示范城市和20个创新能力强、特色鲜明的产业化基地，完善产业链条，优化产业结构，提高市场占有率，显著提高半导体照明产业的国际竞争力。
《中国逐步淘汰白炽灯路线图》	2011年11月	国家发改委	2012 年10 月1 日起，禁止进口和销售100 瓦及以上普通照明白炽灯；2014 年10 月1 日起，禁止进口和销售60瓦及以上普通照明白炽灯；2016 年10 月1 日起，禁止进口和销售15 瓦及以上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行调整。
《“十二五” 城市绿色照明规划纲要》	2011年11月	住房和城乡建设部	以2010 年底为基数，到“十二五” 期末，城市照明节电率达到15%。推进高效照明节能产品的应用，城市照明高光效、长寿命光源的应用率不低于90%。在满足配光要求的前提下，高压钠灯和金属卤化物灯光源的道路照明灯具的效率不低于 75%，半导体路灯灯具的系统效能不低于90lm/W。
《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》	2010年4月	国务院	充分发挥市场机制作用，加强政策扶持和引导，积极推行合同能源管理，加快节能新技术、新产品的推广应用，促进节能服务产业发展，不断提高能源利用效率。
《城市照明管理规定》	2010年7月	住建部	严格控制公用设施和大型建筑物装饰性景观照明能耗。提高功能照明的服务水平，要在城市建成区范围内基本消灭无灯区。新建扩建城市道路装灯率达到100%，道路照明亮灯率达到98%。
《关于建立政府强制采购节能产品制度的通知》	2007年7月	国务院	明确指出，各级政府机构使用财政性资金进行政府采购活动时，在技术、服务等指标满足采购需求的前提下，要优先采购节能产品，对部分节能效果、性能等达到要求的产品，实行强制采购。

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（五）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

LEDVANCE 主要从事光源、组件、OTC 灯具、智能家居等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于通用照明领域，例如住宅、办公、商铺、工厂、建筑物等日常生活、工作的主要场景。截至本报告书出具日，LEDVANCE 传统光源分部的产品系列包括热致发光灯、紧凑型荧光灯、低压放电灯、高压放电灯四类； LED 照明分部的产品系列包括经典 LED 灯泡、反射 LED 灯泡、LED 灯管和特殊场合用 LED 灯泡等；OTC 灯具业务分部主要产品包括针对零售渠道的消费类灯具和针对贸易渠道的专业类灯具；智能家居业务分部目前已推出或计划推出的产品包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等。

1 、传统光源

（1）热致发光灯

1）白炽灯

产品分类	主打产品型号	应用领域
泡型白炽灯	经典型白炽灯；经典烛型白炽灯；经典迷你球型白炽灯	家庭应用，商店、宾馆和饭店，会议室，购物中心，带E27 或B22d灯头的灯具（螺口或插口）
薄玻璃射灯	用于重点照明的R50反射型白炽灯；用于重点照明的R63反射型白炽灯；用于重点照明的R80反射型白炽灯；用于重点照明的PAR38反射型白炽灯；用于重点照明的彩色PAR38反射型白炽灯	重点照明
彩色泡型白炽灯	彩色泡型白炽灯；带冠镜的泡型白炽灯	镜面照明
白炽灯	烤箱用直管型白炽灯；用于烤箱的迷你球型白炽灯；冰箱用直管型白炽灯；直管型白炽灯；防冲击泡型白炽灯；耐温泡型白炽灯；线型白炽灯	家用烤箱，家用冰箱

2）卤素灯

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产品子分类主打产品型号应用领域图例

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产品子分类	主打产品型号	应用领域
卤素反射灯	用于局部照明的带50mm反光片的卤素灯；用于局部照明的带80mm反光片的卤素灯；用于局部照明的带63mm反光片的卤素灯	一般照明，重点照明，氛围照明，入口照明，饭店、宾馆及类似应用
经典型卤素灯	经典型卤素灯；经典螺纹烛型卤素灯；经典迷你型卤素灯；经典烛型卤素灯	一般照明，氛围照明，入口照明，饭店、宾馆及类似应用
紧凑型卤素灯	冰箱用卤素灯	家用冰箱
G9灯脚卤素灯	G9灯脚卤素灯；烤箱卤素灯	烤炉工作区照明阅读照明
带铝反射器小尺寸卤素灯	带铝反射器小尺寸卤素灯	一般照明工作区照明阅读照明镜面照明重点照明
带抛物面反射器卤素灯	带抛物面反射器卤素灯；带抛物面反射器的PAR16卤素灯，E14螺口；带抛物面反射器的PAR20卤素灯，GU10灯头；带抛物面反射器的PAR20卤素灯，E27 螺口；带螺口的PAR30抛物面反射型卤素灯；带插脚的PAR38抛物面反射型卤素灯	一般照明厨房照明餐桌照明镜面照明物体照明商店饭店、宾馆及类似应用
双端卤素灯带管座	双端卤素灯带管座	入口照明，道路照明，园林照明，交通区，商店，饭店、宾馆及类似应用，办公室、公共建筑，适合强调和凸显房间结构
低电压插拔式卤素灯	低电压插拔式卤素灯；低电压(24V)插拔式卤素灯	一般照明，厨房照明，阅读照明，入口照明，商店，饭店、宾馆及类似应用，办公室、公共建筑
铝反射器卤素射灯	带70mm率反光片的卤素车灯；带48mm 铝反光片的卤素车灯；带111mm铝反光片的卤素车灯	入口照明，一般照明，商店，饭店、宾馆及类似应用，办公

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产品子分类	主打产品型号	应用领域	图例
		室、公共建筑
冷光卤素反射灯	51mm直径的卤素分色反射灯；35mm直径的卤素分色反射灯	一般照明，厨房照明，餐桌照明，镜面照明，工作区照明，商店，饭店、宾馆及类似应用

（2）紧凑型荧光灯

1）带有集成控制装置的紧凑型荧光灯

产品子分类	主打产品型号	应用领域
消费类-集成式紧凑型荧光灯	集成式紧凑型荧光灯	家居应用；标准应用
专业类-集成式紧凑型荧光灯	集成式紧凑型荧光灯	特殊的专业应用，专业应用
专业类-集成式紧凑型荧光灯，用于支持LEDOTRON 技术的数字调光功能	集成式紧凑型荧光灯（经典泡型、螺旋型、直管型、环型）	一般照明，高品质的室内和专业环境，仅限封闭和通风灯具的户外使用
CFL带集成电源供应器	直管型节能灯（螺口）；螺旋型节能灯（螺口）	-

2）不带集成控制装置的紧凑型荧光灯

产品子分类	主打产品型号	应用领域
GLF，3管，用于在控制器上操作	3U两针插拔管配CCG；3U 四针配ECG；3U四针配 ECG,稳定型;3U四针配 ECG,长寿命型	办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业照明
GFL，2管，用于在控制器上操作	2U两针插拔管配CCG,2U 四针插拔管配ECG	办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业
迷你型单U插拔管	迷你型单U两针插拔管配 CCG,迷你型单U四针插拔管配ECG	适合极具成本效益的创意照明和装饰，办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店

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产品子分类	主打产品型号	应用领域
GLFni,带四针插座，配用电子镇流器	GFLpi,带四针2G11插拔管配ECG/CCG(低温型，高效型，长寿命型，恒光通量型）	办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业
平面2U四针插拔管配ECG/GCG	平面2U四针插拔管配 ECG/GCG	办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业
方形CFL用于在控制器上操作	方形二针GBB插拔管配 CC；方形四针GR10q插拔管配ECG/CCG	小尺寸墙壁和天花板灯具，公共建筑、接待区、办公室、走廊等，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店，工业
无极灯	无极灯	重新更换灯成本高昂的场所，户外照明、通道照明和工厂照明，街道和城市照明，运动场及户外设施，船用照明，室外使用时，需安装在合适灯具中

（3）低压放电灯

产品子分类	主打产品型号	应用领域
T5荧光灯	直管荧光灯，16mm，高输出，恒流型；T5荧光灯特种管；T5荧光灯短管；T5直管荧光灯，高光效；T5 直管荧光灯，高光通	公共建筑，办公室，商店，超级市场和百货公司，工业，室外使用时，需安装在合适灯具中
T8荧光灯	T8直管荧光灯，G13灯头；直管荧光灯26mm，节能；直管荧光灯26mm，长寿命；U型T8直管荧光灯，2G13 灯头	公共建筑，办公室照明，工业，商店，超级市场和百货公司，街道照明，室外使用时，需安装在合适灯具中
T9荧光灯	29mm环型荧光灯	公共建筑，饭店，工业，商店，超级市场和百货公司，宾馆
T12荧光灯	T12直管荧光灯，带快速启动单元	不适合26 mm节能荧光灯的灯具，某些全塑料灯具，具有最小或无热绝缘的户外灯具
启辉器	启辉器-230V交流电单灯	-

（4）高压放电灯

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产品子分类	主打产品型号	应用领域
陶瓷内管金卤灯	适用于封闭式灯具的陶瓷内管金卤灯；开放式灯具和封闭式灯具用金卤灯；	商店内饰、商店橱窗，商场，门厅和接待区，博物馆、展览馆，展览馆和贸易博览会，工厂和车间，仅适合用于密闭灯具，室外使用时，需安装在合适灯具中
石英金卤灯	适用于封闭式灯具的石英金卤灯；短狐灯，无外部泡型器，用于封闭型灯具；长弧灯，无外部泡型罩，用于封闭型灯具；开放式灯具和封闭式灯具用金卤灯	商店内饰、商店橱窗，商场，门厅和接待区，博物馆、展览馆，公园和花园，展览馆和贸易博览会，工厂和车间，行人区、公共广场，建筑、古迹、桥梁，光导系统，仅适合用于密闭灯具，室外使用时，需安装在合适灯具中
高压钠汽灯	高压钠汽灯，用于开放式灯具和封闭式灯具；自整流高压钠灯	街道，户外照明，工业装置，适用于开放和密闭灯具，室外使用时，需安装在合适灯具中
高压汞蒸汽灯	高压汞蒸汽灯；用于开放式灯具和封闭式灯具	广场、住宅区、公园、主路和大路，停车场和工业场所，大厅和特效照明，装饰植物照明，室外使用时，需安装在合适灯具中
混合光源汞灯	混合光源汞灯；用于开放式灯具和封闭式灯具	工厂和大厅照明，低成本安装，带高瓦数白炽灯的升级照明配件，工厂和车间，行人区、公共广场，适用于开放和密闭灯具，室外使用时，需安装在合适灯具中

2 、 LED 光源

产品子分类	主打产品型号	应用领域	图例
消费类LED经典型灯泡	经典泡型LED灯；经典迷你蜡烛型LED 灯；经典迷你球形LED灯；经典球形LED 灯，螺口灯头；可调光LED灯光，经典泡型；经典迷你蜡烛型LED灯，螺口灯头；可调光LED灯光，经典的迷你蜡；可调光LED灯光，经典的迷你球型；经典球形LED灯，螺口灯头；经典迷你球形LED灯	酒店、家庭应用、一般照明，室外使用时，需安装在合适灯具中

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产品子分类	主打产品型号	应用领域
消费类LED反射类灯泡	PAR16反射式LED灯泡，插脚灯头（BASE)；PAR16反射式LED灯泡，插脚灯头(STAR)；PAR16反射式LED灯泡，插脚灯头(P6)；可调光LED反射式灯泡PAR16，带插脚插头；可调光LED 反射式灯泡PAR30；可调光LED反射式灯泡PAR38；MR16反射型LED低电压灯泡，插脚插头；MR16反射型LED低电压灯泡，插脚插头（P6)；可调光低压 LED反射式灯泡MR16，带插脚插头； LED反射式灯泡(MR11)；R50反射式 LED灯泡，螺口灯头；LED反射式灯泡 (AR111)；LED反射式灯泡(PAR30)； LED反射式灯泡(PAR38)	商店、酒店、展示柜和商店橱窗、博物馆、艺术画廊，（住宅）室内作为筒灯，用于走道、门、楼梯等室外使用时，需安装在合适灯具中
消费类特殊场合用LED灯泡	特殊LED灯泡（G4)；特殊LED灯泡（G9)；可调节管状LED灯	整个家中的氛围重点照明，商店、宾馆和饭店，门厅和办公室，室外使用时，需安装在合适灯具中
Consumer LED tubes	电磁控制装置用LED灯管	走廊、楼梯和停车场，制冷室和储藏室，仓库，家庭应用， –20至+45 °C环境温度内的一般照明
专业类经典型 LED灯泡	经典泡型LED灯；经典迷你蜡型LED灯；经典迷你球型LED灯；可调光LED灯光，经典泡型；可调光LED灯光，经典的迷你蜡；可调光LED灯光，经典的迷你球	家庭应用，一般照明，烛台，室外使用时，需安装在合适灯具中
专业类LED反射杯灯	PAR16反射式LED灯泡,插脚灯头；可调光LED反射式灯泡PAR16，带插脚插头 (Advanced）；可调光LED反射式灯泡 PAR16，带插脚插头（Pro)；MR16反射型LED低电压灯泡，插脚灯头；可调光低压LED反射式灯泡MR16，带插脚插头（MR16)；可调光低压LED反射式灯泡MR16，带插脚插头（PRO MR16)； AR111反射式LED灯泡，插脚灯头； MR11反射型LED低电压灯泡，插脚灯头；含改装螺丝底座的可调光LED反射灯R50；含改装螺丝底座的可调光LED 反射灯PAR20；可调光LED反射式灯泡	展示柜和商店橱窗，博物馆、艺术画廊，酒店，（住宅）室内，作为筒灯，用于走道、门、楼梯等，室外使用时，需安装在合适灯具中

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产品子分类	主打产品型号	应用领域
	PAR30，带插脚灯头；可调光LED反射式灯泡PAR38，带插脚灯头；PAR38反射式LED灯泡，螺口灯头
专业类特殊场合用LED灯泡	冰箱用特殊LED灯泡；可调节管状LED 灯	小型设计师灯具，家用冰箱，缝纫机，室外使用时，需安装在合适灯具中
LED替代管	电磁控制装置用LED灯管	–20至+45 °C环境温度内的一般照明，制冷室和储藏室，走廊、楼梯和停车场，适合简单照明任务

3 、 OTC 灯具

（1）消费类灯具

产品子分类	主打产品型号	应用领域
悬吊式灯具	室内LED吊灯	办公室，符合EN 12464-标准，适合的装有计算机显示屏的工作环境，会议室，零售商店、门厅和博物馆
墙装和顶装灯具	室内LED墙面或吸顶灯具、室内LED墙面灯具、户外挂墙式灯具	重点照明，紧凑空间，储柜，墙壁装饰效果照明，定向照明，起居室、餐厅、卧室、入口的洗墙灯效果照明，户外、车库、天井、阳台
支架式照明灯具	室内LED支架灯具	室内应用，搁架、家具集成安装，或者，柜下安装，厨房、工作区
Spotlights and downlights	LED低柜灯	吊顶、储柜、玻璃橱柜、起居室、餐厅、厨房
Little helpers	移动助手、LED手电、LED夜灯	餐具柜，插花，实用背胶面或钻孔，墙壁或物件的水平或垂直对齐
花灯	LED花园灯、花灯	户外、装饰照明

（2）专业类灯具

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产品子分类	主打产品型号	应用领域
聚光灯	LED Spotlights	商店橱窗、展示柜和货架的聚光灯，（住宅）室内酒店，室内洗墙灯
Panel luminaires	LED Panel Luminaires	医院、
抗水性（密封式）灯具	LED damp-proof luminaires	适合工业和储藏设施，生产和组装设施，火车站，停车场，潮湿或多尘的复杂应用条件
高天棚灯具	LED high-bay luminaires	适合工业和储藏设施，生产和组装设施，大型购物中心，火车站
泛光	LED floodlights	建筑物照明，景观照明，安全照明，停车场，聚光灯

4 、智能家居电子

目前 LEDVANCE 智能家居电子分部计划推出的产品包括智能灯具、智能动作检测器、智能开关、智能插座等。

报告期内，目标公司主要产品及其用途不存在重大变化的情况。

（六）主要产品和服务的业务流程图

LEDVANCE 目前主要业务包括传统光源、LED 光源、OTC 灯具以及智能家居电子，其中传统光源以自产为主、外包为辅，LED 光源采用外包和自产相结合的方式生产，OTC 灯具、智能家居电子业务尚处于业务开拓期阶段，均采用外包方式生产。

LEDVANCE 在各业务分部下均存在较多的产品系列和型号，其自主生产的主要产品业务流程图如下：

1 、传统光源

（1）热致发光灯

热致发光灯的代表产品卤素灯生产工艺流程图如下：

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图卤素灯工艺流程 I
图卤素灯工艺流程 II
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（2）紧凑型荧光灯

图紧凑型荧光灯工艺流程

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（3）低压气体放电灯（LPD）

图 LPD T5/T8 核心组件工艺流程

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图 LPD T5/T8 灯管工艺流程

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（4）高压气体放电灯（HPD）

图 HPD 主要产品工艺流程

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2 、 LED 光源

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图 LED 主要产品工艺流程
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（七）主营业务模式

图 LEDVANCE 运营流程图

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1 、盈利模式

公司的盈利由收入及成本两方面决定。收入方面，目标公司主要依靠面向全球市场销售光源、灯具等产品获得销售收入。此外，在过渡期内，目标公司向欧司朗提供过渡期共享服务、协议制造服务、交叉销售服务并获得相应的收入。成本、费用方面，为了保持产品的竞争力，目标公司除日常采购产品原材料外，还通过持续的技术研发投入、全球化销售网络维护等措施来维持目标公司的市场领先地位。良好的技术储备、工业设计使得 LEDVANCE 产品受到客户的广泛好评，具备较高的品牌溢价能力，最终实现盈利。

2 、采购模式

LEDVANCE 采购的内容主要包括原材料及组件、电子组件、产成品、光电半导体等，其具体构成如下：

类别	具体采购内容
原材料及组件	玻璃、化学品、包装材料、金属、塑料等
电子元件	机电元件、半导体元件、发光二极管（LED）
产成品	传统光源产品、固态光源产品、控制器、镇流器
光电半导体	半导体原材料等

欧司朗作为全球领先的跨国照明集团，经过数十年的经营已经形成了一套科学化、体系化、流程化的严谨采购管理模式，LEDVANCE 在承接欧司朗通用照

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明业务后将继续采用原有的采购体系。

LEDVANCE 通过不同业务分部、职能部门间的紧密合作和专业分工以实现采购方面的竞争性优势，核心目标包括：（1）供应商关系的持续优化；（2）供应链管理的灵活性；（3）创新产品及服务的发现及获取；（4）成本优势组件的获取。为实现战略目标，LEDVANCE 搭建了矩阵式的采购决策体系：

归集不同业务分部的需求、提升采购规模以压低采购价格，各业务分部制定各自所需的采购清单，相关负责部门汇总公司的整体需求；
建立货源发现中心（Merchandise Sourcing Center），综合考虑产品的创新性和采购成本，在全球范围内搜索最优采购解决方案；
第三方联盟机制，通过和外部第三方达成联盟协议，共同采购、扩大采购数量以降低采购成本；
持续优化采购流程管理、丰富采购工具并对相关工作人员进行采购知识培训；
传统光源业务主要以工厂为单位进行采购管理，LED 照明业务依靠项目、工程为单位进行采购管理。

图 LEDVANCE 采购职能组织结构图

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除传统采购原材料、产成品等内容外，作为欧司朗剥离通用照明业务计划的一部分，LEDVANCE 在未来经营中需要向欧司朗公司及喜万年公司[4] 支付一定比例的品牌使用费。具体参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”。

3 、销售模式

LEDVANCE 产品主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，同时会通过与欧司朗公司交叉销售、协议制造的方式向 OEM 厂商、大型照明工程供应部分照明产品。LEDVANCE 长期和全球重要批发商、渠道商、零售商以及重要商业客户保持良好的合作关系，产品销售覆盖全球超过 120 个国家或地区。

为支撑公司全球化业务布局，LEDVANCE 建立了以品牌营销、贸易渠道、零售渠道、销售运营为四大核心部门的销售组织结构：

品牌营销主要负责公司整体品牌形象的推广、新产品的发布、全球主要展会的参展策略等；
贸易渠道和零售渠道共同完成 LEDVANCE 产品的全球销售。 LEDVANCE 将全球划分为七大区域，其中“德国-奥地利-瑞士”联合区、 -
欧洲西南片区、北欧区及“美国加拿大”片区隶属于成熟市场，贸易渠道及零售渠道独立运营；拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧地区为新兴市场，贸易渠道及零售渠道联合运营。此外，LEDVANCE 还配备了重点客户管理团队以挖掘潜在业务机会；
销售运营主要负责日常营销、销售活动的支持工作。

贸易渠道中，LEDVANCE 的主要的合作方包括 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等；零售渠道中，LEDVANCE 主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、

4 欧司朗于 1993 年收购喜万年北美地区业务，旗下产品在北美地区统一使用喜万年品牌。LEDVANCE 作为欧司朗剥离通用照明业务的承接主体，其产品在北美地区将继续使用喜万年品牌。

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Obi、Deutschland KG、 owe’s 等大型商业超市或家居中心完成销售。

LEDVANCE 目前销售模式的主要环节如下：

图 LEDVANCE 销售流程图

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（1）售前准备

在销售前，LEDVANCE 定期对各区域市场的发展走向、技术的发展趋势、客户的偏好变化进行预测，从而制定销售规划，并相应的对产品组合、研发项目进行调整以满足客户需求。在制定销售规划后，LEDVANCE 会针对性的开展营销活动策划、推广，并在新品上市前进行预推广。

（2）客户确认

客户表达购买意向后，销售团队将迅速跟进，获得客户基本信息，并由相关部门对客户的信用情况进行初步确认。

（3）订单确认

客户确认完成后，LEDVANCE 将针对销售条款与客户进行商业谈判，确认产品要求、产品数量、产品价格、交付时间、运输方式，最终签订销售合同。

（4）产品交付

在订单确认后，LEDVANCE 将根据订单的要求在指定的时间内进行产品的分拣、包装、运输，最终实现产品的交付。LEDVANCE 在全球多地建有物流仓储中心，根据订单所在区域的最优化路径完成产品交付。

（5）发票开具（invoicing）及结算

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产品交付后，LEDVANCE 按照公司内部财务指定开具相应发票、进行账务处理，同时定期对应收账款进行催收，同时按照不同的付款期限给予一定的折扣，以加快回款速度。

（6）客户服务

在销售完成后，针对客户日后在产品使用过程中可能会遇到的问题， LEDVANCE 将提供全面的售后服务。服务的内容包括技术支持、索赔处理、退货/召回政策执行、产品使用培训等，以不断提升客户满意度、提升品牌形象为目标。

4 、生产模式

截至本报告书出具日，LEDVANCE 在全球拥有 14 家正在运营的工厂，其中欧洲区 7 家、亚太区 2 家、美洲区 5 家。

图 LEDVANCE 主要生产模式

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LEDVANCE 内部建立了一套完整的产品生命周期管理体系，覆盖产品创意（Product Idea）、规格细化（Specification）、产品设计（Design）、产品开发（Development）和产品制造（Manufacturing）五个主要环节。按照参与环节的不同，LEDVANCE 目前的生产模式主要可以分为四类：

（1）全自有生产（Make），公司自行完成从产品初期的创意研发到最后的

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大规模生产制造全部环节；

（2）合同制造（Contract Manufacturing），公司完成产品创意和规格细化步骤，自行或者和供应商共同完成产品设计、产品开发，最后由供应商完成生产制造步骤；

（3）ODM（Original Design Manufacturing），LEDVANCE 只负责产品创意及规格细化，剩余的产品设计、产品开发以及生产制造均由供应商完成；

（ 4 ）产品助销（ Merchandise ），具体可以分为优化助销（ Modified Merchandise）和贴牌再销售（Rebranding）两种。助销模式下，公司和产品供应商共同完成产品创意、规则细化，剩余环节由供应商独立完成；贴牌再销售模式下，全流程均由供应商完成，LEDVANCE 贴牌后再行销售。

截至 2015 年，欧司朗通用照明业务整体自产比例约为 65%。作为承接欧司朗公司通用照明业务的主体，LEDVANCE 未来将继续实施产能缩减计划，预计 2025 年将整体自产比例降至 15%左右，同时精简产品种类，在满足市场客户基本需求的情况下减少细分种类以提升整体经营效率。

5 、服务模式

LEDVANCE 致力于搭建“聚焦客户、创造卓越”的售后服务体系，寻求全球化统一标准的服务质量与本地客户需求迅速响应的结合。为保证客户的满意程度、维护公司的品牌形象，LEDVANCE 建立了全球化的售后服务团队，为客户提供行业定制化服务。同时针对照明行业快速变化的市场需求、技术趋势， LEDVANCE 制定了清晰合理的分工结构，通过区域和本地两组服务团队共同维护客户，提升客户满意度。

6 、结算模式

销售方面，LEDVANCE 客户较多，公司通常会根据客户的销售规模、销售类型等因素制定不同的结算方法。基本的结算模式为：LEDVANCE 在确认订单后寄出货物并开具发票（invoice），各不同地区的相应销售款项在 30-90 天内必须完成支付，对于快速付款的客户给予一定的商业折扣，而对于逾期未支付的客

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户加收一定的罚金，同时需要客户承担相应的汇兑风险。采购方面，LEDVANCE 通常付款期限为 60 天之内，公司在收到货物后一个月的第一个工作日完成支付。

（八）报告期内业务发展情况

1 、主营业务销售情况

（ 1 ）整体销售情况

公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月分别实现收入 1,526,765.11 万元、 1,519,010.68 万元、735,826.22 万元，其客户主要为 Rexel, Sonepar 等贸易渠道客户及沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi 等大型商业超市或家居中心客户。

（ 2 ）分类业务收入情况

LEDVANCE 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月的分类业务收入具体如下：

单位：万元

产品名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年

传统光源	387,187.53	964,898.78	1,095,164.41
LED光源	193,150.14	375,881.91	317,633.01
智能家居电子及服务	72,279.44	119,881.00	96,096.25
OTC灯具	73,363.63	43,029.40	1,890.65
业务分部合计	725,980.74	1,503,691.08	1,510,784.31

报告期内，明芯光电主营业务收入由 LEDVANCE 实现，LEDVANCE 收入主要来源于传统光源和 LED 光源，智能家居电子及服务业务和 OTC 灯具业务目前处于快速增长中。2015 年，LEDVANCE 实现传统光源收入 109.52 亿、LED 光源收入 31.76 亿元、OTC 灯具业务收入 0.19 亿元，传统光源、LED 光源构成

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LEDVANCE 的主要收入来源。2016 年，传统光源业务实现收入 96.49 亿元，较 2015 年下滑 11.89%；LED 光源业务实现收入 37.59 亿元，较 2015 年上涨 18.34%，与行业发展趋势相符；OTC 灯具业务实现收入 4.30 亿元，较 2015 年同比上涨 2,175.91%，占 LEDVANCE 整体销售收入比例增值至 2.89%，增速较快，主要系 LEDVANCE 自独立运营后加大 OTC 灯具业务的投入力度，通过现有分销渠道交叉销售灯具产品、提升灯具市场份额所致。智能家居电子及服务分部目前主要由 LEDVANCE 与欧司朗公司之间过渡期服务业务构成，智能家居电子产品尚处于发展初期，推出产品较少。

2017 年 1-6 月，LEDVANCE 实现传统光源收入 38.72 亿元、LED 光源收入 19.32 亿元、OTC 灯具收入 7.34 亿元、智能家居电子及服务收入 7.23 亿元，其中传统光源收入占比进一步下滑，而 LED 光源、OTC 灯具业务收入占比迅速增长，发展潜力较大。

（ 3 ）前五大客户销售情况

报告期内前五大客户及供应商的统计口径为第三方主体，不包括 OSRAM， LEDVANCE 与 OSRAM 的关联交易参照“第十一节同业竞争与关联交易/（二）本次交易完成前，明芯光电的关联交易情况。”

①2017 年 1-6 月：

单位：百万欧元

序号			占公司全部营业收入的比例（%）
	客户名称	营业收入

1	客户A	75	7.6%
2	客户B	26	2.6%
3	客户C	25	2.6%
4	客户D	18	1.8%
5	客户E	14	1.4%
合计		158	16.0%

注：前五大客户及供应商数据根据明芯光电合并层面业务数据按照法律主体口径统计，由于大型全球企业

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客户在各国设立子公司与LEDVANCE 下属企业单独签署合同并独立核算，故同一控制下主体未合并计算营业收入及采购金额，下同。

②2016 年度：

单位：百万欧元

序号			占公司全部营业收入的比例（%）
	客户名称	营业收入

1	客户A	157	7.6%
2	客户C	81	3.9%
3	客户B	52	2.5%
4	客户D	37	1.8%
5	客户E	28	1.3%
	合计	355	17.1%

③2015 年度：

单位：百万欧元

序号			占公司全部营业收入的比例（%）
	客户名称	营业收入

1	客户A	162	7.4%
2	客户C	49	2.2%
3	客户B	47	2.1%
4	客户D	42	1.9%
5	客户E	37	1.7%
	合计	337	15.3%

报告期内，明芯光电不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

2 、资源采购情况

（ 1 ）整体业务成本情况

LEDVANCE 报告期内采购原材料主要为产成品以及包装物、玻璃制品、电极、化学制品等，其中占成本比重较大的原材料主要为传统光源产品、固态光源

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产品、控制器、镇流器等产成品。LEDVANCE 产品生产过程中耗用的产成品、玻璃制品等原材料市场供应较为充足，发生原材料短缺的风险较低。

（ 2 ）前五大供应商采购情况

①2017 年 1-6 月：

单位：百万欧元

			占公司全部采购金额的比例（%）
	供应商名称	采购金额
序号


1	供应商F	29	4.4%
2	供应商G	25	3.8%
3	供应商H	24	3.7%
4	供应商I	17	2.6%
5	供应商J	17	2.6%
	合计	112	17.1%

②2016 年度：

单位：百万欧元

			占公司全部采购金额的比例（%）
	供应商名称	采购金额
序号


1	供应商G	45	4.2%
2	供应商H	35	3.3%
3	供应商J	31	2.9%
4	供应商I	27	2.5%
5	供应商K	25	2.3%
	合计	163	15.2%

③2015 年度：

单位：百万欧元


	供应商名称	采购金额
序号

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1	供应商L	36	3.4%
2	供应商G	35	3.3%
3	供应商M	35	3.3%
4	供应商J	34	3.2%
5	供应商N	28	2.6%
合计		168	15.8%

报告期内，明芯光电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

3 、毛利率及其变动分析

在报告期内 LEDVANCE 主要业务的毛利率情况如下表所示：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月			2016 年度		2015 年度	2015 年度
业务名称
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率

传统光源	387,187.53	263,937.29	31.83%	964,898.78	634,237.35	34.27%	1,095,164.41	731,619.81	33.20%
LED光源	193,150.14	143,678.23	25.61%	375,881.91	277,679.33	26.13%	317,633.01	252,175.72	20.61%
智能家居电子及服务	72,279.44	64,599.37	10.63%	119,881.00	112,078.14	6.51%	96,096.25	96,562.08	-0.48%
OTC灯具	73,363.63	49,864.29	32.03%	43,029.40	25,909.74	39.79%	1,890.65	1,694.34	10.38%

注：此处业务分部收入、成本合计数与明芯光电审计报告营业收入、营业成本存在差异。收入方面，针对给予客户结算的现金折扣，LEDVANCE 会计处理原则与中国企业会计准则存在会计处理差异。IFRS 准则下，现金折扣计入财务费用或是抵减收入属于管理层判断事项。LEDVANCE 以扣除现金折扣的净额确认收入，而在中国企业会计准则下企业需要以全额确认收入、现金折扣计入财务费用。瑞华审计在审计过程中对营业收入总额进行了准则差异调整，但由于目标公司报告期内存在剥离等特殊事项，无法将相应现金折扣拆分至各业务分部，导致此处业务分部合计数与营业收入总额存在差异。

成本方面，报告期内 LEDVANCE 正处于战略转型中，期间发生较大的重组相关费用均计入营业成本，但该类重组费用无法拆分至各业务分部，导致此处业务分部成本合计数与营业成本总额存在差异。

报告期内，LEDVANCE 传统光源业务实现毛利率分别为 33.20%、34.27%及 31.83%，2015-2016 年基本保持稳定，2017 年 1-6 月有所下滑主要系传统光源市

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场萎缩以及季节性因素影响所致。通用照明行业通常会受日照时长、重大节假日影响而呈现出一定的季节性。自每年 9 月开始，北半球日照时长缩短、南半球日常时长增加，而全球人口多分布于北半球使得第四季度照明市场需求增长较快。此外，圣诞节、新年等重大节假日也进一步促进了年末照明市场的需求扩大。

报告期内，LEDVANCE 的 LED 光源业务实现毛利率分别为 20.61%、26.13% 及 25.61%，2016 年毛利率较 2015 年有所上升主要系 LEDVANCE 独立运营后开始加大 LED 光源业务的投入力度，2017 年 1-6 月 LED 光源业务毛利率保持稳定。

报告期内，OTC 灯具业务实现毛利率分别为 10.38%、39.79%、32.03%，波动较大。自欧司朗公司剥离并于 2016 年 7 月开始独立运营后，LEDVANCE 开始正式进入 OTC 灯具市场，此前 OTC 灯具业务销售收入较小，仅有部分实验性质低毛利产品推入市场。自 2016 年 7 月开始，LEDVANCE OTC 灯具业务收入显著增长，毛利率较 2015 年大幅提升。2017 年 1-6 月，LEDVANCE 为了扩大客户范围、增加营收规模并进入毛利相对较低的零售客户产品市场，采取了一定的降价措施，同时为了克服供不应求的情形采取了空运等成本较高的方式，因此毛利率有所下滑。

报告期内，智能家居电子及服务业务毛利率分别为-0.48%、6.51%、10.63%。智能家居电子及服务业务分部除统计了智能家居电子产品收入外，还包括 LEDVANCE 与欧司朗之间通过协议制造、交叉销售、过渡期服务产生的服务性收入。目前，LEDVANCE 智能家居电子产品尚处于发展初期，实现收入较小，该分部在报告期内主要系与欧司朗公司之间的服务性收入。在 2016 年 7 月 LEDVANCE 独立运营之前，该部分服务性收入的模拟编制基础为仅按照实际发生的成本核算收入，未考虑利润加成部分。自 2016 年 7 月独立运营后， LEDVANCE 开始确认协议制造、共享服务的利润加成，同时确认帮助欧司朗公司出售其产品获得的毛利率。且 2016 年仅统计了 6 个月的利润加成。综上因素导致分部毛利率波动较大。

4 、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

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持有明芯光电 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，明芯光电不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有明芯光电 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占有权益的情形。

（九）境外生产经营情况

作为全球性的照明品牌，LEDVANCE 业务遍布全球各地，在欧洲、美洲、亚太区均设有生产基地，且具备覆盖全球的销售网络、采购渠道。报告期内 LEDVANCE 分区域销售收入数据如下表。截至本报告书出具日，LEDVANCE 在全球共有 14 处正在运营的生产基地，其中欧洲 7 处、亚太区 2 处、美洲 5 处，主要为传统光源业务产能。

报告期内，美洲区及欧洲、中东、非洲区域的营业收入占到标的公司整体营业收入的 90%以上：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
地域
	收入	占比	收入	占比	收入	占比

欧洲、中东、非洲	340,868.51	46.32%	700,159.19	46.09%	700,192.85	45.86%
亚太区	58,772.87	7.99%	119,054.38	7.84%	136,635.07	8.95%
美洲区	336,184.84	45.69%	699,797.11	46.07%	689,937.20	45.19%
总计	735,826.22	100.00%	1,519,010.68	100.00%	1,526,765.11	100.00%

（十）安全生产和环保情况

1 、环境保护、健康及安全（ EHS ， Environmental Protection, Health & Safety ）

战略

作为业内领先的照明企业，LEDVANCE 在追求经营业绩的同时亦建立了一套环保、健康及安全方案，承担相应的社会责任。公司致力于创造关怀人类健康、保护环境的治理文化，通过持续提升公司产品质量、优化业务流程、寻找清洁高效的原材料、实施精进的照明技术以最小化环境问题，并为员工创造安全的工作

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环境。

2 、环境保护、健康及安全管理制度

针对 LEDVANCE 环境保护、健康及安全的愿景及战略，公司制定了一系列的管理制度以确保战略的实现：

在能源消耗、节能措施、效率目标等方面，在满足外部的法律、法规的基础上，建立更高级别的内部要求；
设立员工培训课程，提升员工在工作中的安全意识，创造安全、健康的工作环境；
在公司业务流程的设计中，加入对员工健康和环境保护的考虑；
定期评估公司环境保护、健康及安全、能源管理系统的战略实现情况，并持续优化；
定期举办与环境保护、健康及安全主题相关的员工活动，参与权威机构、组织、公众的公开讨论；
邀请合作伙伴、供应商、客户共同参与环境保护、健康及安全战略实施，提升目标的可实现性。

3 、报告期内因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

根据《境外股权购买协议》，除下列所列事项外，不存在任何向 OSRAM 及 LEDVANCE 提起的关于通用照明业务存在环境法律的任何重大违规或被指控重大违规的重大索赔或诉讼程序（行政、民事或刑事法律程序）；同时 OSRAM 保证在《境外股权购买协议》签署前 12 个月内，OSRAM 未收到任何政府机构或第三方主张或认定的关于通用照明业务涉及严重违反环境法的行为和任何环境法下重大责任的书面通知或投诉或表示可能做出上述通知或投诉。（“重大”指可能导致相关公司在单个事件中遭受 20 万欧元或以上或总计 100 万欧元或以上的费用（包括因此造成的利润损失或罚款）。）

2015 年 9 月中旬，OSRAM SYLVANIA Inc.收到美国调查局关于对从美国装

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运元素汞至墨西哥 Juarez 工厂的调查通知，调查局通知 OSRAM SYLVANIA Inc. 从 2013 年起禁止出口元素汞，公司合规部门迅速展开对 2013 年起 OSRAM 装运元素汞影响的调查，发现总共装运 10 次共计 22 升元素汞。2015 年 10 月 13 日， OSRAM SYLVANIA Inc.向美国环境保护委员会（EPA）提交这一情况说明，2016 年 4 月，双方签署《谅解协议》，EPA 给予 OSRAM SYLVANIA Inc.一笔 187,500 美元罚款，同时考虑 OSRAM SYLVANIA Inc.在调查中的配合，减免罚款的 50% 作为奖励。EPA 诉讼委员会已于 2016 年 7 月 28 日对《谅解协议》进行最后批复。

（十一）质量控制情况

1 、质量控制战略

作为百年历史品牌，欧司朗公司内部建立了一整套完善的质量控制体系， LEDVANCE 作为承接欧司朗公司通用照明业务的新主体，在日常运作中将继续沿用欧司朗的产品质量控制体系。

以“品质优先”（Quality First）为质量控制愿景，LEDVANCE 希望与包括上游供应商、下游销售渠道在内的商业合作伙伴共同打造业界最优的产品、服务。为了实现这一愿景，公司制定了一系列设计、运营方面的质控目标，并且以年度为单位进行质控情况评估和质控战略优化，以持续满足客户的最高需求。

2 、质量控制措施

LEDVANCE 质量控制管理体系主要包括以下核心组成部分：

1）产品质量认证矩阵

为了保证产品质量满足政府、行业协会等外部监管要求，同时符合公司优质产品品牌商的定位，LEDVANCE 将所有产品应当满足的质量要求纳入产品质量认证矩阵。产品质量认证矩阵主要包括 ISO 9001（对质量管理系统的要求）、 ISO/TS 16949 （针对机动车及零件生产服务商的质量管理体系，适用于 LEDVANCE 所有的经营活动，包括汽车照明的产品设计、研发、生产，主要用于通过协议制造合同向欧司朗公司提供相应产品生产）、ISO 14001（对环境管理

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体系的要求）、OHSAS 18001（对安全生产管理体系的要求）、SA 8000（鼓励组织人性化生产的认证体系）、ISO 50001（对能源管理系统的要求）等。

2）全流程质量控制覆盖

LEDVANCE 目前日常运营已经高度信息化，核心流程包括管理类流程、商业类流程、支持类流程三大类。管理类流程包括战略规划、财务规划及控制、合规、内控、内部审计等，商业类流程包括客户关系管理、供应链管理以及产品生命周期管理，支持类流程包括质量管理、环境安全、人力资源、财务管理等。公司质量控制部门针对主要流程均设置了相应的质量控制要求，并辅以相应的质控文档，实现“质量优先”思维的全面覆盖。

3）持续的优化措施

LEDVANCE 每一年度均会更新质量控制以及环保安全提升计划，继续推动 “质量优先”的理念，建立“预防性”质控的组织文化，每一年的提升计划也会从监控、组织结构、流程、合作伙伴及竞争力等多个方面设置具体目标。

3 、质量控制纠纷

（ 1 ）灯泡召回事件

2015 年 8 月，欧司朗发布召回通知，召回 5.5 万支可能因为过热而融化的 LED T8 日光灯管。根据美国消费品安全委员会指出，欧司朗喜万年(OSRAM Sylvania)已收到 34 笔消费者投诉报告，表示其 LED 灯管有过热或融化情形，暂无人员伤亡的报道。此次召回的产品是 SubstiTUBE IS T8 LED 灯管，型号为 73312-1 或 73315-1。于 2014 年 12 月至 2015 年 5 月售出。影响灯泡数量约为 46,305 只。

根据欧司朗提供的报告，此次产品质量问题主要由于 4.1 版本的产品内部 2 块 PCB 线路板缺失连接电线所导致的，供应商 LumiRich 在新版 5.1 版本的灯管中已经通过改良设计弥补了上述缺陷。持有 4.1 版本产品的消费者可以免费换取 5.1 版本的新产品。供应商 LumiRich 已赔偿欧司朗 190 万欧元的召回损失，截至 2016 年 9 月 30 日，绝大部分更换已经完成。

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（ 2 ）其他质量纠纷

截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属企业不存在重大质量纠纷。

（十二）研发情况和技术水平

1 、研发团队

LEDVANCE 作为承接欧司朗原有通用照明业务的主体，未来研发方向主要在通用照明领域。截至本报告书出具日，LEDVANCE 主要的研发中心位于德国、美国及中国。

2 、技术水平

作为世界领先的照明服务商，欧司朗通过持续的技术研发投入不断提升产品竞争力，取得了众多研究成果。LEDVANCE 核心技术能力如下：

项目	主要能力
LED	技术/价格/性能规划，按照需求提供LED解决方案，新LED供应商的资质判断，光引擎/印制电路板技术
光学器件	光学模拟，光学元件设计、特性化、选取和确认
热能	热能模拟，热能测量，热致发光灯材料（粘合剂、油脂等），热量发散原则（传导、对流）
机械设计	3D模型，误差计算，原材料专业知识，机械组件的生产流程工艺，工业设计
电子硬件	LED驱动拓补以及集成电路供应，印制电路板设计，驱动器检测（性能、抗击力等），感应器技术
系统集成	技术工程管理及文档管理，整体系统优化，需求工程，物料清单设计、设计失效模式及后果分析

3 、研发模式

LEDVANCE 产品研发流程覆盖了从最初的产品创意开发到最终的面向市场的产品发布，包括产品创意开发、需求细化、设计论证、产品模型许可、产品线确认直至最终的销售品推出。为了提升产品研发的成功率和市场的接受度， LEDVANCE 在产品研发流程中会持续保持与供应商和客户的沟通。在进行产品研发前，公司将组建项目团队，团队来自于公司不同职能部门，包括研发、生产、

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销售、采购等。

整个研发流程的关键节点包括项目准备（Project Preparation）、商业计划可行性确认（Business Plan Readiness）、设计可行性确认（Design Readiness）、生产可行性确认（Production Readiness）、销售可行性确认（Sales Readiness）、项目完结（Project End），具体情况如下：

（1）项目准备

在项目准备阶段，产品经理需要组建研发团队，初步确定产品理念，对产品的具体规格、需求形成初始规划，同时确定研发项目的优先级。在项目准备完成并获得审批通过后，项目团队将获得初始经费，对产品进行可行性研究。

（2）商业计划可行性确认

项目经理领导开发团队完成项目的商业计划，包括资源的使用计划、需要销售、市场、供应商管理等部门配合的需求、制定项目整体的时间进度表、潜在的风险和可能采取的措施等。在详细的商业计划获得管理层审批通过后，项目经理需要提出产品的具体需求，并开始进行产品开发和制造规划的成本投入。

（3）设计可行性确认

项目通过商业计划可行性确认后，项目团队需要对产品的具体规格、参数等设计需求进行进一步细化，最终确认后，公司将开始进行生产设备、辅助工具的调配，同时开始采购组件及原材料。

（4）生产可行性确认

项目完成产品的设计并获得管理层认可后，生产部门需要确认生产设备是否可以进行试产及量产，之后将开始进行试产。

（5）销售可行性确认

在产品试产完成、确认产品满足要求后，生产部门需要进一步检测量产的可行性，并结合市场销售部门对产品销量的预测，检验产品产能是否能够达到要求，完成销售可行性确认。确认后，公司将开始进行产品的规模量产，产品结束研发

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期开始进行商业化阶段，销售团队将根据产品发布计划进行产品销售。

（6）项目完结

项目团队将对整个产品的研发流程进行评估、总结，包括研发过程中遇到的问题及解决的方式、产品成本评估等，之后解散为产品研发组建的项目团队。

4 、产品及其核心技术

产品类别	核心技术
传统光源	玻璃成型，涂层，面向成本设计，机械工程
LED光源	固件，电子硬件，光学、热能、机械及系统集成，行业应用专业知识，面向成本设计
OTC灯具	光学器件、热能及机械设计，电子硬件，系统集成，行业应用专业知识
智能家居电子	固件、软件、感应器，电子硬件，系统集成，行业应用专业知识

（十三）报告期核心技术人员特点分析和变动情况

1 、核心技术人员情况

LEDVANCE 核心技术研发人员情况如下：

（1）Dreier, Thomas

男，45 岁，现任 LEDVANCE 全球研发部负责人，2000 年毕业于慕尼黑工业大学电子工程专业，在校期间担任科学助教、讲师。2001 年进入 OSRAM 工作，历任产品经理、市场总监、意大利分部总经理、全球产品生命周期经理、EMEA （欧洲、中东、非洲）区域负责人、EMEA 区域 LEDr 产品线负责人。2015 年 7 月 1 日调任 LEDVANCE EMEA 区域 LEDr 产品线负责人，2016 年 10 月至今担任 LEDVANCE 全球研发部负责人。

（2）Rosenmüller, Horst

男，51 岁，现任 LEDVANCE 全球生产部负责人，1991 年毕业于雷根斯堡应用科学大学机械工程专业，1991 年入职西门子，历任程序工程师、马来西亚公司生产支持工程师、主管生产经理、FP 生产部负责人。2002 年进入 OSRAM

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工作，曾担任 Smartled 试产部负责人、马来西亚公司运营总经理、马来西亚公司总经理、中国佛山工厂经理、中国佛山工厂生产线负责人。2015 年 10 月 1 日至今担任 LEDVANCE 全球生产部负责人。

2 、最近二年及一期核心技术人员的变动情况

序号	姓名	职位	任职时间及期限
1	Dreier,Thomas	全球研发部负责人	2015年7月1日至今
2	Rosenmüller,Horst	全球生产部负责人	2015年10月1日至今

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第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

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调整为 28.36 元/股。本报告书出具日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股份购买资产的发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整程序及生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。

（3）可调价期间

上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。

（4）触发条件

（5）调价基准日

可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。

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（6）发行价格调整机制

当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明芯发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500 万元，募集资金用于义乌 LED 照明应用产品项目及本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量

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不超过发行前木林森总股本的 20%。

本次所募集配套资金中的不超过 118,000 万元将用于义乌 LED 照明应用产品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。

（二）募集配套资金发行股份数量

由于本次交易以发行期首日作为定价基准日进行询价发行，暂无法确定具体发行数量，假设配套融资发股价为 2017 年 9 月 26 日收盘价 46.39 元/股,本次配套募集资金共发行股份 27,053,244 股，占发行前总股本的 5.12%，占发行后总股本的 4.15%。

（三）募集配套资金的合规性分析

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 —证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 125,500 万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次所募集配套资金中的不超过 118,000 万元将用于义乌 LED 照明应用产品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付，符合相关法律、规范意见等关于募集配套资金用途的规定。

（四）募集配套资金的用途

本次所募集配套资金中的不超过 118,000 万元将用于义乌 LED 照明应用产品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。具体使用金额如下表：

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序号	项目	金额（万元）	占比
1	义乌LED照明应用产品项目	118,000	94.02%
2	重组相关费用支付	7,500	5.98%
	合计	125,500	100.00%

1 、募投项目

（1）项目建设规模

本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个 LED 灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产 22,917 万只，总投资金额为 128,686.21 万元。本募投项目所需要的土地、厂房、仓库、员工宿舍等将通过标的公司向上市公司租赁的形式获得，标的公司则需要承担相应建筑的装修和配套工程费用，预计建筑装修和配套工程费用共 19,803.20 万元。生产设备、辅助设备及模具购置与安装 93,258.60 万元，建设期租金 3,040.99 万元，预备费 1,130.62 万元，铺底流动资金 11,452.80 万元。具体明细如下：

		项目投资总	募集资金投资总额（万元）
序号	费用名称	额（万元）		占比

1	配套工程及装修费用	19,803.20	19,803.20	16.78%
1.1	生产厂房	12,441.60	12,441.60	10.54%
1.2	辅助办公楼	457.80	457.80	0.39%
1.3	宿舍	2,507.00	2,507.00	2.12%
1.4	仓库	1,632.00	1,632.00	1.38%
1.5	玻璃房	2,700.00	2,700.00	2.29%
1.6	高压配电房	64.80	64.80	0.05%
2	设备购置	93,258.60	93,258.60	79.03%
3	建设期租金	3,040.99	-	-
4	预备费	1,130.62	-	-
			4,938.20	4.18%
5	铺底流动资金	11,452.80

6	合计	128,686.21	118,000.00	100.00%

（2）项目土地及租用计划

项目地址位于浙江省义乌工业园区苏溪镇核心区块 35#、36#地块，占地面积约 564 亩。本项目为规划中的一期项目，占地约 200 亩。上市公司已完成募投土地的购置，目前已经开始动工建设。

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本项目厂房、办公楼、仓库、员工宿舍等全部采用租赁方式进行，预计将租赁厂房 155,520 平方米、办公楼 8,400 平方米、员工宿舍及饭堂等 4,600 平方米、仓库 27,200 平方米、玻璃房 15,000 平方米、高压配电房等 1,296 平方米，共计 212,016 平方米。

（3）项目进度安排

本项目建设期为 12 个月，计算期 9 年，运营期 8 年。项目建成后产能逐步提高，投产运营两年后达产，即第三年达产，达产率为 96%。详细情况如下：

					计算期	计算期
	建设期				运营期
时间	T0	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
达产率	-	75%	90%	96%	96%	96%	96%	96%	96%

本项目建设期主要建设内容包括厂房及各项装修以及设备安装调试。装修、设备安装调试各计划 6 个月。由于本项目采购的设备数量较大且设备生产产家比较集中，因此在开始厂房建设的同时开始设备的采购招标工作，保证采购时间的充足性。各阶段实施进度预计如下表：


						T0
建设内容

	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12

厂房租赁及各项装修


设备购买及安装调试


员工招聘、培训

（4）项目收益测算

本项目税前全部投资回收期为 5.63 年（含一年建设期），内部收益率为 18.64%，财务净现值为 69,114.76 万元；税后全部投资回收期为 6.47 年（含一年建设期），内部收益率为 14.16%，财务净现值为 38,901.09 万元。

（5）项目审批进度

本项目已取得义乌市发展和改革委员会出具的义发改备[2017]65 号《义乌市企业投资项目备案通知书》及义乌市环境保护局出具的义环登备[2017]002 号《建

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设项目环境影响登记表》。

2 、重组相关费用

本次交易公司需支付约 7,500 万元的中介费用及交易税费，如果相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付此部分重组费用。

（五）募集配套资金的必要性

1 、募投项目的必要性分析

（ 1 ）全球 LED 照明市场发展迅速

随着 LED 技术的发展和 LED 成本逐步下降，在世界各国致力推广节能政策、全球范围内逐步淘汰白炽灯等有利条件的推动下，LED 照明产业快速发展，市场规模不断扩大。据 Technavio 数据显示，2015 年全球通用照明市场规模达到 849 亿美金，其中 LED 照明市场规模达到 289 亿美金。

受益于国家产业政策支持，我国 LED 行业快速发展。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）的统计数据，2007 年到 2015 年期间，我国 LED 整体产值从 483 亿元增长至 4,245 亿元，年均复合增长率高达 31.2%。2015 年我国半导体照明产业整体规模较 2014 年的 3,507 亿元增长 21.0%，其中上游外延芯片规模约 151 亿元，中游封装规模约 615 亿元，下游应用规模则上升至 3,479 亿元，虽然受到价格不断降低的影响，但仍然是产业链中增长最快的环节，应用整体增长率接近 22.0%。LED 下游应用分为通用照明、景观照明、背光应用、显示屏、汽车照明、信号机指示灯多个领域。目前，我国 LED 下游应用中占比最高的为通用照明领域，其占比自 2009 年的 13%已上升至 2014 年的 41%，市场发展较快。

（ 2 ） LED 灯丝灯市场快速增长

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LED 灯丝灯在国外市场广为流行，目前灯丝灯主要用于出口，市场主要分布在德国、意大利、法国、丹麦、巴西等地。2015 年，全球 LED 灯丝灯市场规模达 11.9 亿元，GGII 预计 2016 年，全球 LED 灯丝灯市场规模将达 29 亿元。同比增长 294%。成熟后的 LED 灯丝灯市场规模将保持在 80 亿元左右。

（ 3 ）整合 LED 产业链、构筑竞争优势

标的公司下属企业 LEDVANCE 在 LED 应用产品领域有着多年经验，在销售网络、客户资源、技术储备、品牌和企业文化建设等方面都有大量的积累并具有较大的优势，本次募投项目建设有利于标的公司向 LED 产业上游延伸，通过规模化效应提升公司成本优势。本项目的顺利实施，将进一步丰富标的公司的产业链布局，发挥协同效应以提高盈利水平及市场竞争力，实现公司的发展战略。

2 、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途

（ 1 ）上市公司报告期末货币资金及用途

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 33.78 亿元，货币资金中受限资金（主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等）约为 22.02 亿元。2017 年 6 月 30 日账面货币资金主要用途如下：

<1> 偿还银行借款

截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并报表账面短期借款余额为 16.56 亿元，一年内到期的非流动负债为 4.65 亿元，偿还上述借款需占用部分货币资金。

<2>前次募投项目建设

2016 年 5 月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8,382.79 万股，发行价格为每股 28.01 元，募集资金总额为 234,802.00 万元，扣除发行费用 3,228.06 万元后，公司募集资金净额为 231,573.94 万元，募集资金将用于“小榄 SMD LED 封装技改项目”、“吉安 SMD LED 封装一期建设项目”以及“新余 LED 应用照明一期建设项目”。

截至 2017 年 6 月 30 日，2017 年木林森非公开发行股票募集资金使用情况如下：

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单位：万元

			募集资金拟投入总额	截至2017 年6 月30 日已投入金额
序号	项目名称	预计投资总额

1	小榄SMD LED 封装技改项目	74,279.43	61,575.50	57,429.00
2	吉安SMD LED 封装一期建设项目	110,649.71	94,317.33	72,036.60
3	新余LED 照明配套组件项目	103,529.91	75,681.11	9,015.05
	合计	288,459.05	231,573.94	138,480.65

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司募集资金专户余额 94,856.34 万元已有明确用途，将用于“小榄 SMD LED 封装技改项目”、“吉安 SMD LED 封装一期建设项目”以及“新余 LED 照明配套组件项目”建设。

<3> 维持上市公司日常的生产经营支出

上市公司的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：研发投入支出、员工工资等人工成本、原材料采购支出、税费支出等。上市公司需要保持一定量的货币资金，以维持上市公司日常的生产经营支出，防止流动性风险。

<4>其他在建及拟建项目投资

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算，2017 年下半年，上市公司在建及拟建项目投资约需占用 16.76 亿元货币资金。

（ 2 ）标的公司报告期末货币资金及用途

截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电合并报表账面货币资金余额 285,799.83 万元，其中 LEDVANCE 账面货币资金主要用于 LEDVANCE 境外日常经营，明芯光电及欧洲之光账面货币资金用于归还“内保外贷”方式下完成境外交割的欠款，如有剩余货币资金则将用于明芯光电未来生产经营。

3 、上市公司资产负债率等财务状况分析

（ 1 ）资产负债率与同行业比较分析

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根据木林森 2017 年半年报（未经审计），截至 2017 年 6 月 30 日，木林森合并报表总资产为 1,888,556.03 万元，总负债 1,337,244.77 万元，资产负债率为 70.81%。

按照 Wind 三级行业分类，上市公司属于电子设备、仪器和元件行业，选取市值相近的 20 家同行业上市公司，同行业上市公司的资产负债率水平如下：

序号	代码	证券简称	资产负债率
1	002180.SZ	纳思达	95.19%
2	002506.SZ	协鑫集成	79.31%
3	600584.SH	长电科技	71.18%
4	002610.SZ	爱康科技	67.93%
5	300323.SZ	华灿光电	58.23%
6	600667.SH	太极实业	58.23%
7	601012.SH	隆基股份	58.19%
8	300296.SZ	利亚德	57.28%
9	002129.SZ	中环股份	56.86%
10	600151.SH	航天机电	56.07%
11	300118.SZ	东方日升	53.38%
12	002371.SZ	北方华创	52.03%
13	300317.SZ	珈伟股份	48.68%
14	002185.SZ	华天科技	29.55%
15	002638.SZ	勤上股份	27.84%
16	300316.SZ	晶盛机电	27.21%
17	603986.SH	兆易创新	24.83%
18	600703.SH	三安光电	24.71%
19	603806.SH	福斯特	13.10%
	平均值		50.52%
	中位值		56.07%
20	002745.SZ	木林森	70.81%

通过上述比较，公司 2017 年 6 月 30 日的资产负债率水平高于行业平均值和

行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

（ 2 ）授信额度使用情况

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截至 2017 年 6 月 30 日，公司授信银行额度使用情况如下表，公司已使用授信额度占比为 73.22%。

单位：元


授信银行名称	授信额度	已使用额度	剩余额度


兴业银行股份有限公司中山分行
	600,000,000.00	593,266,216.63	6,733,783.37

平安银行营业部（中山分行）
	566,784,605.29	217,927,675.05	348,856,930.24

中国民生银行服份有限公司（中山分行）
	400,000,000.00	400,000,000.00	0.00

广发银行中山分行石岐支行
	50,000,000.00	0.00	50,000,000.00

浦发银行中山分行	320,000,000.00	110,684,043.53	209,315,956.47

渤海银行中山分行	300,000,000.00	192,201,573.84	107,798,426.16
汇丰银行中山分行小榄支行
	180,000,000.00	178,967,524.01	1,032,475.99

中国进出口银行江西省分行
	1,535,000,000.00	1,535,000,000.00	0.00

招商银行深圳分行华侨城支行
	337051200.00	337051200.00	0.00

华夏银行中山分行	70,000,000.00	70,000,000.00	0.00

工商银行中山分行	430,000,000.00	300,000,000.00	130,000,000.00

华润银行中山分行	200,000,000.00	199,996,823.78	3,176.22

华兴银行江门分行	800,000,000.00	439,168,910.64	360,831,089.36

浙商银行广州分行	288,000,000.00	130,000,000.00	158,000,000.00

恒生银行中山分行	180,000,000.00	92,458,693.75	87,541,306.25
农业银行中山分行石岐支行
	30,000,000.00	0.00	30,000,000.00

招商银行中山分行石岐支行
	30,000,000.00	501,697.80	29,498,302.20

中国民生银行深圳宝安支行
	50,000,000.00	0.00	50,000,000.00

平安银行深圳观澜支行	60,000,000.00	59,999,999.53	0.47
浦发银行中山分行	30,000,000.00	0.00	30,000,000.00

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浦发银行中山分行	50,000,000.00	0.00	50,000,000.00
招商银行深圳分行华侨城支行
	187,051,200.00	187,051,200.00	0.00

广东华兴银行江门分行	150,000,000.00	83,207,505.59	66,792,494.41
中国进出口银行江西省分行
	150,000,000.00	150,000,000.00	0.00

中国工商银行新余新城支行
	70,000,000.00	15,055,730.37	54,944,269.63

中国建设银行新余分行	60,000,000.00	39,054,040.49	20,945,959.51

平安银行中山分行	33,215,394.71	33,215,394.71	0.00

广东华兴银行江门分行	150,000,000.00	124,966,879.46	25,033,120.54

江西银行新余分行	200,000,000.00	0.00	200,000,000.00

中国银行绍兴市分行	70,000,000.00	57,808,446.62	12,191,553.38
合计	7,577,102,400.00	5,547,583,555.80	2,029,518,844.20

木林森自上市以来综合运用股权、债权融资工具满足资金需求，通过上述比较，公司 2017 年 6 月 30 日的资产负债率水平高于行业平均值和行业中位数，授信额度已占用超过 70%，如公司继续以债务融资获得的资金提供募投项目资金需求，则会进一步提升公司的资产负债率，加大公司的财务杠杆，放大公司未来经营中的财务风险，本次以发行股份方式募集资金有助于公司扩大资产规模，降低资产负债率及财务风险。

4 、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

上市公司本次非公开发行所募配套资金将用于义乌 LED 照明应用产品项目和本次重组相关费用。募集资金中预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付，公司使用募集资金支付本次交易相关费用可以解决自有资金支付对公司营运资金需求的压力，解决通过银行借款支付对公司财务费用的影响，从而避免降低上市公司税后利润。

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司总资产 1,136,417.12 万元，总负债 746,444.10 万元，本次配套资金中 118,000 万元将用于标的公司义乌 LED 照明应用产品项

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目建设，募集资金占标的公司总资产 10.38%，本次配套募集资金有助于进一步扩大标的公司的总资产、净资产规模。

综上，本次交易拟募集配套资金不超过 125,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付重组相关费用，募集资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（六）前次募集资金使用效率

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

（ 1 ） 2015 年首次公开发行股票

公司经中国证券会“证监许可[2015]193 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公开发行不超过 4,450 万股人民币普通股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行 450.00 万股，网上发行 4,005.00 万股，发行价格为 21.50 元/股。本次发行募集资金总额 95,675 万元，募集资金净额 87,627 万元，由主承销商平安证券于 2015 年 2 月 13 日汇入上市公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]48390004 号《验资报告》。

（ 2 ） 2016 年非公开发行股票募集资金

公司经中国证券会“证监许可[2016]414 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，采用非公开发行的方式向天弘基金管理有限公司等 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 83,827,918 股，发行价格为 28.01 元/股，募集配套资金总额为 2,348,019,983.18 元，募集资金净额 2,315,739,400.00 元，由主承销商平安证券于 2016 年 5 月 12 日汇入上市公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016] 第 48380014 号《验资报告》。

2 、募集资金的实际使用情况及使用效率

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（ 1 ） 2015 年首次公开发行股票

根据上市公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告，截至 2015 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。具体募集资金使用情况详见下表：

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	87,627.00	87,627.00	2015年度投入募集资金总额	2015年度投入募集资金总额	2015年度投入募集资金总额	2015年度投入募集资金总额	45,000.00	45,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00		2015年度募集资金置换前期已预先投入自有资金				42,627.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额				87,627.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (1)	2015年度投入（置换）金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	2015年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目	否
1、Lamp LED产品技术改造项目	否	22,229.67	22,229.67	22,229.67	22,229.67	100.00%	2014/12/31	注1	是	否
2、SMD LED产品技术改造项目	否	13,249.28	13,249.28	13,249.28	13,249.28	100.00%	2014/12/31	注2	是	否
3、LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目	否	4,188.28	4,188.28	4,188.28	4,188.28	100.00%	2014/12/31	注3	是	否
4、LED产品研发中心技术改造项目	否	2,959.77	2,959.77	2,959.77	2,959.77	100.00%	2014/12/31	不适用	不适用	否
5、补充营运资金	否	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	100.00%	2014/12/31	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		87,627.00	87,627.00	87,627.00	87,627.00
超募资金投向
超募资金投向小计
合计

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2015年3月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司用募集资金置换截止2015年3月11日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 42,627.00万元。公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2015]第48380016号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注 1：“ a p ED 产品技术改造项目”于 2014 年 12 月 31 日全部建设完成并达产，产能利用率已达到原计划产能利用率，已达到预计效益。

注 2：“SMD LED 产品技术改造项目”于 2014 年 12 月 31 日全部建设完成并达产，产能利用率已达到原计划产能利用率，已达到预计效益。

注 3：“LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目”于 2014 年 12 月 31 日全部完成并达产，产能利用率已达到原计划产能利用率，已达到预计效益。

（ 2 ） 2016 年非公开发行股票募集资金

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根据上市公司董事会编制的截至 2017 年 6 月 30 日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，2016 年木林森非公开发行股票募集资金使用情况详见下表：

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	231,573.94	231,573.94	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	56,745.34	56,745.34
报告期内变更用途的募集资金总额			75,681.11		本期募集资金置换前期已预先投入自有资金				0.00
累计变更用途的募集资金总额			75,681.11
累计变更用途的募集资金总额比例			32.68%		已累计投入募集资金总额				138,480.65
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	2015 年度投入（置换）金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%） (3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、小榄SMD LED封装技改项目	否	61,575.50	61,575.50	0.00	57,429.00	93.27%				否
2、吉安SMD LED封装一期建设项目	否	94,317.33	94,317.33	47,730.29	72,036.60	76.38%				否
3、新余LED照明配套组件项目	否5	75,681.11	75,681.11	9,015.05	9,015.05	11.91%				否
承诺投资项目小计		231,573.94	231,573.94	56,745.34	138,480.65
超募资金投向

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超募资金投向小计
合计	231,573.94	231,573.94	56,745.34	138,480.65
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			截止报告期末，《小榄SMD LED封装技改项目》部分投入资金形成的资产部分陆续投产，但未完全投产且未完全达到项目预计状态，无法评估项目整体效益情况，本期实现的效益指本期陆续投产的资产产生的效益；截止报告期末，《吉安SMD LED封装一期建设项目》处于建设期，无法评估项目效益情况；截止报告期末，《新余LED照明配套组件项目》处于建设期，无法评估项目效益情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金用途及去向根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来1-3年中逐步投入，为提高资金使用效益，将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			不适用

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（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，制定《木林森股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容如下：

1 、募集资金的专户存储

<1>公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

拟用于永久补充流动资金的募集资金应当在同一专户存储。

拟用于归还银行贷款的募集资金应当按在同一专户存储。

同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

与募集资金投资项目对应的募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

<2>公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金用途、存放金额和期限；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

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（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

2 、募集资金使用

（ 1 ）用于募集资金投资项目的募集资金使用

公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

<1>公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

<2>公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：

（一）每月由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务总监审批后付款；

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（二）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 <3> 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

<4>募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

<5>公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

<6>公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会

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审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

<7> 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的 50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（八）独立董事、监事会及保荐机构出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

<8>公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金，并在资金完全归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

<9>暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

<10>使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（ 2 ）用于补充流动资金的募集资金之使用

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<1>就用于永久补充流动资金的募集资金，其使用应遵循公司财务管理制度。

<2>公司募集资金净额超出与公司募集资金用途对应的计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金，但每 12 个月内累计金额不得超过该等资金总额的 30%。

该等资金用于永久补充流动资金的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并披露相关承诺。

（ 3 ）用于偿还银行贷款的募集资金之使用

<1>就用于偿还银行贷款的募集资金，由财务总监审批后按照招股说明书或募集说明书中承诺的用途支付给相关银行。

<2>在偿还贷款之前，经公司董事会审议通过，公司可以将闲置资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得影响贷款到期时的偿还；

（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（三）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的 50%；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（七）独立董事、监事会及保荐机构出具明确同意的意见。

补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

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<3>暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

<4>使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及偿还银行贷款的计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金用途的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

<5>每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合招股说明书或募集说明书披露的用途，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方获取不正当利益。

3 、募集资金投向变更

<1>公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金投资项目，实施新项目；

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（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）公司将原定用于偿还银行贷款的募集资金改用于永久补充流动资金；

（五）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

<2>公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

<3>公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

<4> 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

<5>公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。

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<6>公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

<7>公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

<8>公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

<9>单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，公司可免于履行前款程序，但应当在年度报告中披露使用情

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况。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按第<2>条、第<4>条履行相应程序及披露义务。

<10>全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，公司可免于履行前款程序，但应当在年度报告中披露使用情况。

<11>原定用于偿还银行贷款的募集资金如有节余，公司将节余募集资金（包括利息收入）用于永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于原定募集资金用途金额 1%的，公司可免于履行前款程序，但应当在年度报告中披露使用情况。

4 、募集资金管理与监督

<1>公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。

公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在

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收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

<2>董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并予以披露。

董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，鉴证报告应当在年度报告中披露。

鉴证报告中应当就董事会的专项报告是否按照深圳证券交易所的要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理论证，并出具明确的鉴证结论。

如果会计师事务所出具的鉴证结论为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

<3>独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

<4>公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金将用于义乌 LED 照明应用产品项目及本次重组相关费

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用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式解决。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2017 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方和谐明芯、卓睿投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

各方同意，标的股权的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，协商确定标的资产的最终交易价格为 400,000 万元。

（三）支付方式

双方同意，上市公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买明芯光电 100%股权的对价。

1 、发行股份方式

（1）发行对象

上市公司在本次收购中新增股份的发行对象为和谐明芯。

（2）新增股份的种类和面值

上市公司在本次收购中拟向和谐明芯发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

（3）发行价格

上市公司向和谐明芯发行新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公

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司股票均价的 90%，并根据木林森 2016 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。本报告书出具日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（4）发行价格调整方案

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

2）价格调整程序及生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。

3）可调价期间

上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前。

4）触发条件

5）调价基准日

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可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。

6）发行价格调整机制

当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明芯发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。

（5）发行数量

上市公司在本次收购中向和谐明芯发行新增股份的发行数量将由各方结合标的资产的交易价格、发行价格确定，预计不超过 96,826,516 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

（6）和谐明芯所获得新增股份的上市地点

和谐明芯通过本次收购获得的木林森新增股份将在深交所上市交易。

2 、支付现金方式

上市公司将向交易对方支付 125,400 万元作为本次收购的现金对价，其中， 125,000 万元归于和谐明芯，400 万元归于卓睿投资。

（四）发行股份锁定期

就和谐明芯通过本次收购获得的上市公司新增股份，如和谐明芯取得本次发行的新增股份时，和谐明芯对标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则和谐明芯获得的新增股份自上市之日起 36 个月不得转让；和谐明芯对标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则和谐明芯获得的新增股份自上市之日起 12 个月不得转让。

和谐明芯因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份亦应遵守上述约定。

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（五）交易标的过渡期间损益的归属

（六）交割安排

根据木林森与明芯光电全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 30 个工作日内，各方应相互配合向主管工商行政管理部门提交将标的公司 100%股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。

上市公司应当于明芯光电 100%股权过户手续办理完毕后的 30 个工作日内将本次收购的现金对价全额支付至和谐明芯、卓睿投资指定的银行账户。各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在进行退伙结算后以前述的现金对价中的 125,000 万元退还上市公司在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理和谐明芯在本次收购中所获得上市公司新增股份的登记手续。

各方同意，如因本次交易未能通过监管部门审核、适用法律法规的变化导致本次交易不符合法定条件、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。

（七）本次收购后续事项

1 、标的公司董事会、监事的改组

本次收购完成后，木林森将对标的公司董事会、监事进行改组，届时标的公

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司董事会、监事将全部由木林森提名。和谐明芯、卓睿投资应配合木林森对标的公司董事会、监事的改组事宜，并根据木林森的要求促使标的公司现任董事、监事及时提交书面辞职申请。

2 、高级管理人员的更换

本次收购完成后，标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员将由改组后的董事会另行聘用。和谐明芯、卓睿投资应配合木林森对标的公司高级管理人员的更换事宜，和谐明芯、卓睿投资应根据木林森的要求促使标的公司现任高级管理人员及时提交书面辞职申请。

（八）保密义务

除非法律、法规、中国证监会、深交所的规范性文件另有要求，协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

（九）违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除协议并按照协议约定主张赔偿责任。

自本协议成立之日起至本次交易完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关境内、外主管部门审批、备案等原因而单方终止本次交易的，违约方应当赔偿守约方的损失，和谐明芯、卓睿投资作为违约方的，和谐

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明芯、卓睿投资之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。

（十）协议的生效和终止

1 、生效

协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）木林森董事会通过决议，批准本次交易；木林森股东大会通过决议，批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）其它境内外政府主管部门批准本次交易，或者予以备案，未在法定期间提出异议（如果本次交易涉及该等批准、备案及无异议）。

2 、终止

除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可终止。

（十一）争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，各方有权指定一名仲裁员，另一名仲裁员由仲裁委员会指定。仲裁应在北京进行。

（十二）附则

本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》

（一）合同主体、签订时间

2017 年 9 月 29 日，上市公司与交易对方和谐明芯、卓睿投资签署了《发行

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股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

（二）标的资产的交易价格

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕288 号《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为 405,306.38 万元，各方同意在此评估值的基础上，确定标的资产的最终交易价格为 400,000 万元。

（三）发行股份的价格及数量

2017 年 6 月 15 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，该利润分配方案目前已实施完毕。交易双方同意，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.3.1.3 条，将本次发行股份的价格调整为 28.36 元/股，发行数量调整为 96,826,516 股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

（四）协议的生效和终止

1 、协议的成立

补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立。

2 、协议的生效和终止

补充协议的生效与终止按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行。

（五）其他事项

补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，如补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定存在冲突，以补充协议的约定为准。

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第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定

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本次交易标的资产为明芯光电，目标资产为 LEDVANCE 100%股权。 LEDVANCE 业务领域主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务。为支持 LED 产业健康快速发展，近年来国家陆续制定了许多相关产业政策及战略规划，包括《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》、《半导体照明节能产业发展意见》、《十二五城市绿色照明规划纲要》、《半导体照明节能产业规划》等，均为 LED 照明行业的发展奠定了坚实基础。

2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。 2014 年 3 月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置；简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。

在此背景下，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过境外并购的方式将产业链延伸至海外，积极参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。因此，木林森收购优质海外资产，进一步拓展国际市场，发挥规模经济优势，符合国家产业政策和宏观经济政策。

（2）本次交易符合环境保护相关法规的规定

目标公司 LEDVANCE 境内子公司朗德万斯照明有限公司已按照相关要求取得了广东省排污许可证，佛山市禅城区环境保护局出具了《佛山市禅城区环境保护局关于欧司朗（中国）照明有限公司拆分项目（朗德万斯照明有限公司）环境影响后评价报告表的备案意见》，目标公司境内子公司不存在违反环境保护法律法规的情形。

明芯光电除持有目标公司股权外不存在生产经营活动，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。明芯光电作为本次募投项目实施主体，已按照相关法规履行了立项、环评备案手续。

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（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定

本次交易标的公司及目标公司均未在中国境内拥有土地，标的公司明芯光电募投项目建设所需要的土地、厂房、仓库等将通过向上市公司租赁的形式获得。明芯光电作为本次募投项目实施主体，已按照相关法规履行了立项、环评备案手续。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。

（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据瑞华会计师和明芯光电的确认，明芯光电及其子公司上一会计年度在中国的营业额并未超过 4 亿元，未达到国务院关于经营者集中申报标准的规定，本次重大资产重组不涉及经营者集中申报，不会出现违反反垄断法律法规的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

上市公司聘请具有证券业务资格的中通诚评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中通诚评估及其经办评估师与明芯光电、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。由于明芯光电并无实际经营业务，本次交易标的采用成本法进行评估，

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并采用收益法和市场法对下属经营实体 LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为 LEDVANCE100%股权价值的评估依据。

在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，在《明芯光电资产评估报告》所列假设和限定条件下，明芯光电的账面净资产（经审计）为 401,631.42 万元，采用资产基础法评估，评估后明芯光电股东全部权益价值为 405,306.38 万元，评估增值 3,674.96 万元，增值率 0.92%。

（2）发行股份的定价

1）发行股份购买资产的定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

2017 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.70 元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实

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施资本公积金转增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。2017 年 7 月 11 日，公司公告本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 17 日，除权除息日为 2017 年 7 月 18 日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。

根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 28.36 元/股。本报告书出具日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

2）向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。

本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过 5%的股权，且上述事

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项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。独立董事已就关联交易发表事前认可意见。

本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

木林森独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了事前认可意见及独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为和谐明芯、卓睿投资合计持有的明芯光电 100%股权。根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书出具日，明芯光电全体股东合法持有明芯光电 100%股权。同时和谐明芯、卓睿投资均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下承诺：

“1. 截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。

本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权

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属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，木林森一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。

目标公司 LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。欧司朗公司是全球领先的光源、灯具和照明解决方案提供商，为适应战略定位从整合照明制造商向专业照明服务提供商的转变，欧司朗决定对通用照明业务进行剥离。剥离完成后，目标公司 LEDVANCE 将承接欧司朗通用照明业务，主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务。

此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，木林森不仅可以通过承接 LEDVANCE 封装业务提升主营业务收入， LEDVANCE 覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品牌影响力提升，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合，上市公司将充分发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势。此次收购完成后，上市公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，木林森已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见重组报告书“第十三节其它重要事项说明/四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”相关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持

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健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

假设上市公司已于 2016 年 1 月 1 日完成本次重组（不考虑配套融资部分），瑞华会计师出具瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》。

以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前后各项财务数据如下：

单位：万元

项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	1,888,556.03	3,331,346.44	76.40%
归属于上市公司股东的所有者权益	546,835.44	821,435.44	50.22%
营业收入	362,423.96	1,091,958.26	201.29%
净利润	30,985.02	4,296.57	-86.13%

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归属于母公司所有者的净利润	30,612.48	4,267.40	-86.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	10.35	13.14	26.95%
每股收益（元/股）	0.58	0.07	-88.23%
资产负债率（%）	70.81%	75.21%	6.21%
流动比率	0.93	1.08	15.87%
速动比率	0.80	0.82	2.05%

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量

目标公司 LEDVANCE 是全球领先照明集团欧司朗公司分拆出来的通用照明公司，所生产的照明应用产品在海外市场客户方面具有良好的积累。本次交易完成后，明芯光电的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利资产质量。

（2）本次交易有利于改善上市公司财务状况

根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益增长幅度高于上市公司股本增幅，每股净资产有所提升。

偿债能力方面，上市公司备考流动比率、速动比率分别较本次交易前有所改善，备考资产负债率由交易前的 70.81%上升至 75.21%，主要系识别并计提了重组费用相关预计负债所致。根据目前 LEDVANCE 的重组关厂计划，该笔支出将在未来期间分期现金流出，不会在短期内对公司造成较大偿债压力。整体来看，本次交易有利于改善上市公司财务状况。

（3）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后净利润及每股收益指标下降较为显著，主要系明芯光电下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月， LEDVANCE 发生重组相关费用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

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明芯光电报告期内会计报表均按照同一控制下企业合并原则编制， LEDVANCE 重组相关费用影响明芯光电净利润。截至 2017 年 6 月 30 日，未来重组费用已经被初步识别并计提，已经计提的重组费用将不再影响明芯光电未来年度损益。

报告期内标的公司的营收水平显著高于上市公司，本次交易有利于上市公司整合标的公司的营销渠道及销售网络，进一步提升产品的国际市场份额。此外，报告期内标的公司的毛利率水平亦明显高于上市公司，主营业务盈利能力良好，收购完成后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营业务的毛利率。本次交易完成后，LEDVANCE 的照明产品所需的部分 LED 封装产品可由上市公司直接或间接供应，由此可增加上市公司 LED 封装产品的销售额、带动上市公司利润的增长。

	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
				2017 年 1-6 月
	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年		2016 年	2015 年


上市公司	362,423.96	552,049.59	388,160.87	23.73%	24.35%	20.99%
标的公司	735,826.22	1,519,010.68	1,526,765.11	28.80%	30.15%	29.16%

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易

本次交易实施前，和谐明芯作为交易对方出具《关于与上市公司关联关系的承诺函》，“义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的合伙企业,木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业〈有限合伙)的有限合伙人,除前述关联关系外,其他合伙人、最终出资人、受益人与木林森股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系。”

本次交易完成后，明芯光电将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为减少和规范可能与木林森发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方和谐明芯作出《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见重组

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报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。

（ 3 ）有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为孙清焕，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。

上市公司控股股东及实际控制人孙清焕及全体交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，以上措施有利于避免上述交易对方及孙清焕未来与上市公司及明芯光电出现同业竞争的情形。

（ 4 ）有利于上市公司增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（ 5 ）小结

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

瑞华会计师对木林森 2016 年财务报告出具了瑞华审字【2017】48380008 号标准无保留意见的《审计报告》。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违

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法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

木林森及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：

“本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；

本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

4 、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的明芯光电 100%股权，明芯光电下属企业 LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立，业务领域主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务，属于经营性资产。

标的资产权属清晰，参见本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、中国证监会规定的其他条件

本次交易前，上市公司主营业务为 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。本次交易目标公司 LEDVANCE 定位于通用照明解决方案供应商，主营业务为光源、组件、OTC 灯具、智能家居等产品的研发、生产和销售，

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产品广泛应用于通用照明领域，例如住宅、办公、商铺、工厂、建筑物等日常生活、工作的主要场景。本次交易标的公司业务与上市公司存在明显协同，有助于上市公司整合优质资源，提升盈利能力。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易在计算配套募集资金上限时，并未将交易对方于停牌期间内向标的公司的出资部分剔除计算，原因如下：

1、交易标的为停牌期间新设

上市公司于 2016 年 7 月 15 日因筹划重大事项停牌，本次交易形式上的标的资产为明芯光电 100%股权，明芯光电为本次交易的交易对方和谐明芯与卓睿投资在公司停牌期间新设，不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形。

2、交易对方现金出资目的为支付境外交割对价

从本次交易的实质分析，明芯光电是为了前次境外交割而设立的特殊目的公司，本次交易最终的经营实体是 LEDVANCE，交易对方于停牌期间向标的公司的实缴出资主要用于前次境外交割对价支付，具备必要性及合理性，并不存在刻意规避法规变相做大募集资金规模的情况。

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3、募集资金规模符合标的公司业务发展需要

本次配套募集资金用于标的公司项目建设和支付本次重组相关费用，义乌 LED 照明应用产品项目是基于标的公司实际业务发展需要筹备建设，受到当地政府的大力支持，该募投项目建设有利于标的公司向 LED 产业上游延伸，通过规模化效应提升公司成本优势。同时也将进一步丰富标的公司及上市公司的产业链布局，发挥协同效应以提高盈利水平及市场竞争力，实现公司的发展战略。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

木林森不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办

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法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易是否构成重组上市的核查

本次交易前木林森的实际控制人为孙清焕，本次交易完成后，木林森的实际控制人仍然为孙清焕，本次交易未导致木林森的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查

（一）从相对估值角度分析明芯光电定价合理性

1 、本次明芯光电交易作价的市盈率、市净率

本次明芯光电 100%股权作价 400,000 万元。根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》及中通诚评估出具的【中通评报字[2017] 号】《资产评估报告》所确定的明芯光电正常业务净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，明芯光电的相对估值水平如下：

未触发调价交易作价/触发调价后交易作价（万元）	400,000.00/400,000.00	400,000.00/400,000.00	400,000.00/400,000.00
2016年度归属于母公司股东净利润（万元）	-19,477.62	静态市盈率	-/-
2018年度正常业务净利润预测（万元）	23,087.61	动态市盈率	17.33/17.33
基准日账面净资产（万元）	389,973.03	市净率	1.03/1.03

注（1）：净态市盈率=明芯光电 100%股权交易作价/明芯光电 2016 年度归属于母公司净利润

注（2）：动态市盈率=明芯光电 100%股权交易作价/LEDVANCE2018 年度正常业务预测净利润

注（3）：明芯光电交易市净率=明芯光电 100%股权交易作价/明芯光电于审计基准日的账面净资产

注（4）：明芯光电 2016 年度归属于母公司股东净利润为负，市盈率无意义

注（5）：LEDVANCE2018 年度净利润的预测数采用 LEDVANCE2018 年预测的正常业务净利润，其中汇率采用中国外汇交易中心 2017 年 6 月 30 日公布的人民币汇率中间价 7.7496（1 欧元兑换 7.7496 元人民币）

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

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按照 WIND 三级行业分类，明芯光电属于“家庭耐用消费品”行业，同行业可比上市公司截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的估值情况如下：

证券代码	证券简称	动态市盈率（P/E）	市净率（P/B）

000541.SZ	佛山照明	25.36	2.46
300650.SZ	太龙照明	78.00	5.72
600261.SH	阳光照明	20.53	3.02
603303.SH	得邦照明	27.13	3.39
600651.SH	飞乐音响	14.21	2.23
603515.SH	欧普照明	40.13	6.52
平均值		34.23	3.89
中位数		26.25	3.20

数据来源：Wind 资讯注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2017 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2017 年 1-6 月每股收益/2；注（2）：市净率 P/B=该公司的 2017 年 6 月 30 日收盘价/该公司的 2017 年中报每股净资产；

截至 2017 年 6 月 30 日，同行业上市公司的平均动态市盈率为 34.23 倍，平均市净率为 3.89 倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为 26.25 倍和 3.20 倍。

以明芯光电 2018 年的预测数据（采用 LEDVANCE2018 年预测的净利润，换算汇率采用中国外汇交易中心 2017 年 6 月 30 日公布的人民币汇率中间价 7.7496，即 1 欧元兑换 7.7496 元人民币）计算，明芯光电作价对应的动态市盈率为 17.33 倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；明芯光电作价对应的市净率为 1.03 倍，低于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。综上，本次交易中，上市公司收购明芯光电的作价水平具备合理性。

（二）结合木林森的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性

按照现有股本的可比口径，上市公司 2017 年 6 月 30 日每股净资产为 10.35 元。根据本次发行发股价格 28.36 元/股计算，本次发行股份的市净率为 2.74 倍。 2017 年 1-6 月木林森稀释每股收益为 0.58 元/股，按照上半年稀释每股收益年化计算，本次发行股份的动态市盈率为 24.45 倍。

本次交易中，明芯光电的动态市盈率 17.33 倍，低于上市公司动态市盈率。

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明芯光电的市净率为 1.03 倍，低于上市公司市净率。总体来看，本次交易的定价具备合理性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

（一）评估机构的独立性

中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用

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了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估依据的合理性分析

1 、 LEDVANCE 报告期及未来财务预测情况

本次交易的标的公司明芯光电为特殊目的公司（SPV），截至本报告书出具日，明芯光电除间接持有目标公司 LEDVANCE 100%股权外不存在其他业务。报告期内，LEDVANCE 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月正常业务的收入、成本、毛利率情况如下表所示：

单位：千欧元

		传统光源业务	LED 光源业务	智能家居电子ESS	OTC 灯具业务
年度	业务类别					合计

2017 年1-6 月	收入	518,636	258,724	96,818	98,270	972,448
	成本	353,543	192,456	86,531	66,793	699,323
	毛利率	31.83%	25.61%	10.63%	32.03%	28.09%
2016 年	收入	1,314,110	511,919	163,268	58,602	2,047,899
	成本	863,778	378,176	152,641	35,287	1,429,882
	毛利率	34.27%	26.13%	6.51%	39.79%	30.18%
2015 年	收入	1,583,798	459,352	138,972	2,734	2,184,856
	成本	1,058,049	364,690	139,646	2,450	1,564,835
	毛利率	33.20%	20.61%	-0.48%	10.39%	28.38%

根据中通诚评估出具的【中通评报字[2017]号】《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中通诚评估最终采用收益法评估结果对 LEDVANE100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对 LEDVANCE 未来正常业务的营业收入、营业成本、毛利率等数据的预测情况如下所示：

单位：千欧元

		传统光源业务	LED 光源业务	智能家居电子ESS	OTC 灯具业务
年度	业务类别					合计

2017	收入	518,636	258,724	96,818	98,270	972,448

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		传统光源业务	LED 光源业务	智能家居电子ESS	OTC 灯具业务
年度	业务类别					合计

年1-6 月	成本	353,543	192,456	86,531	66,793	699,323
	毛利率	31.83%	25.61%	10.63%	32.03%	28.09%
2016 年	收入	1,314,110	511,919	163,268	58,602	2,047,899
	成本	863,778	378,176	152,641	35,287	1,429,882
	毛利率	34.27%	26.13%	6.51%	39.79%	30.18%
2015 年	收入	1,583,798	459,352	138,972	2,734	2,184,856
	成本	1,058,049	364,690	139,646	2,450	1,564,835
	毛利率	33.20%	20.61%	-0.48%	10.39%	28.38%

单位：千欧元

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

收入	1,009,313	1,863,831	1,901,940	2,015,278	2,097,279	2,188,982
成本	720,590	1,320,900	1,342,010	1,415,397	1,456,229	1,513,842
毛利率	28.61%	29.13%	29.44%	29.77%	30.57%	30.84%
净利润	7,807	29,792	42,684	64,980	98,298	102,729
净利率	0.77%	1.60%	2.24%	3.22%	4.69%	4.69%
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
收入	2,281,541	2,368,286	2,465,652	2,557,544	2,649,262	2,649,262
成本	1,573,222	1,627,686	1,690,199	1,749,957	1,809,780	1,809,780
毛利率	31.05%	31.27%	31.45%	31.58%	31.69%	31.69%
净利润	114,692	126,461	137,837	128,611	135,397	135,397
净利率	5.03%	5.34%	5.59%	5.03%	5.11%	5.11%

<1>营业收入的预测合理性分析

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					单位：千欧元	单位：千欧元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
收入	1,981,761	1,863,831	1,901,940	2,015,278	2,097,279	2,188,982
增长率	-3.23%	-5.95%	2.04%	5.96%	4.07%	4.37%
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
收入	2,281,541	2,368,286	2,465,652	2,557,544	2,649,262	2,649,262
增长率	4.23%	3.80%	4.11%	3.73%	3.59%	0.00%

本次评估预测中，2017 年和 2018 年 LEDVANCE 的收入预测增长率为负，后续年份的收入预测增长率均保持在 2%-6%以内，且增长率呈波动下降趋势。收入的预测综合考虑 LEDVANCE 未来传统光源业务的下降以及 LED 照明业务、 OTC 灯具、智能家居电子业务的发展，营业收入预测具备合理性，具体如下：

① 受环境污染、行业产能过剩、LED 等新兴照明技术产品价格下降等因素影响，LEDVANCE 传统光源业务未来预计逐年下降；

② 受益于技术的不断进步以及下游应用领域的逐渐扩大，LED 照明业务 2021 年以前预计将保持稳健增长，但之后由于市场饱和及竞争加剧等因素开始逐渐下滑；

③ 受消费升级（灯具应用场景的增加、消费者对照明品质要求的提升）以及发展中国家新增建筑面积的推动，OTC 灯具、智能家居电子业务未来预计会呈现较高的增速。

<2>毛利率的预测合理性分析

	2017 年 7-12 月
项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

毛利率	28.61%	29.13%	29.44%	29.77%	30.57%	30.84%
	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
毛利率	31.05%	31.27%	31.45%	31.58%	31.69%	31.69%

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LEDVANCE 历史期间正常业务综合毛利率在 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月期间分别为 28.38%、30.18%、28.09%。

本次评估预测中，评估预测期内 LEDVANCE 的毛利率平稳并略有上涨，主要是由各类产品线毛利变动，以及产品结构占收入比例变动影响导致的。具体如下：

① 各类产品线毛利变动：

传统光源毛利预测主要结合企业历史年度毛利情况，以及对未来年度传统光源市场市场竞争、研发成本、技术成本、技术工艺、生命周期等因素进行分析判断的基础上，毛利保持稳定的小幅度下滑；

LED 光源业务预测主要在参考企业历史年度毛利水平的基础上，结合可比公司数据进行比较，随着 LDE 研发的逐步投入和技术工艺的逐渐成熟，以及市场占有状况的逐步稳定，报告期内 LED 毛利有所增长，并逐渐趋于稳定；

OTC 灯具业务及 ESS 智能家居电子业务，历史年度业务规模较小但呈现逐年增长趋势，由于处于市场开拓初期，毛利率波动幅度较大。随着业务分部的形成和逐渐规模化，以及未来消费升级的推进、消费者对智能化家居环境的要求提升，OTC 灯具、智能家居电子业务具备较大的发展潜力。随着 LEDVANCE 对新业务研发力度的加大投入，其技术优势、规模优势将逐渐显现，毛利水平也将呈现出稳定上升的趋势，毛利率也将逐渐趋于稳定。此外，由于该两项业务由于技术附加值高，因此毛利率相对传统光源和 LED 光源业务有明显的提升。本次预测企业 OTC 业务的毛利率过程中，主要参考企业历史年度的经营状况，并结合可比公司相似业务的毛利率数据进行预测，预期未来年度毛利率逐渐上涨并维持稳定。

② 产品结构占收入比例变动：

从各类业务占总收入比例来看，由于高毛利的 OTC 及 ESS 业务未来增长迅速，而毛利下滑的传统光源业务收入占比迅速萎缩，带动整体毛利率在预测期稳中略有上涨。

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综合以上两点，评估预测期毛利率符合企业及市场的发展情况，具备合理性。

2 、行业发展趋势

照明行业经历了数十年的发展，整体市场已经高度成熟，但由于照明技术的持续更替，新型照明技术替代传统照明技术的过程中，存在结构性增长的机会，同时也存在孕育新型照明厂商的可能。

从市场需求方面分析，照明市场主要包括存量市场的替换需求和增量需求两部分。存量市场的替换需求包括技术升级导致的产品升级需求、产品使用年限超过预计产品寿命带来的更新需求，其中技术升级将驱动市场出现结构性机会，例如目前 LED 产品的更替趋势将导致 LED 照明行业迅速增长、传统照明市场萎缩，而产品更新更多的是现有产品替换，对整体需求规模影响不大。增量需求主要来自于世界范围内新增建筑面积所需要的照明需求，主要驱动因素来自于新兴市场基础设施、建筑物面积的增加，目前由于全球经济增长放缓，该部分增量需求规模较小。

从供给角度分析，不同细分市场的竞争格局互不相同。传统照明领域，市场相对集中，GE、欧司朗以及飞利浦三大厂商占据了接近 50%的市场份额，随着未来市场规模的萎缩，三大厂商相较于其他市场竞争者具有较为显著的规模优势，能够更好的控制成本从而继续生存，而全球化的布局亦有助于更灵活的面临某一市场的需求涨跌。LED 照明领域，整体行业中仅有少数厂商能够覆盖全产业链，主要的参与者包括飞利浦、欧司朗、松下、GE、东芝等，行业整体较为分散，各区域均存在较多的区域性参与者，未来预计与 LED 相关产业的公司都会陆续进入 LED 照明产业，整体供给量将稳步上升。OTC 灯具市场方面，全球前五大厂家仅占有 30%的市场份额，其余千余家厂商各自占据区域性市场。智能家居电子业务目前尚处于初步发展阶段，供给方面的竞争情况尚未形成明显格局。OTC 灯具以及智能家居电子业务供给量未来将会迅速增长。

3 、行业地位及竞争力

全球照明行业经过多年的发展，目前已经高度成熟。行业整体发展平稳，竞

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争格局基本稳定。传统照明领域，产品价格提升空间有限，行业领先厂商具备规模化生产的成本优势、全球化的品牌形象、良好的质量保证等优势，市场占有率较高，目前 GE、欧司朗、飞利浦三大照明厂商占据了接近 50%的市场份额，剩余市场份额被以中国为主的众多亚洲传统照明制造商所占据；LED 照明市场由于起步较晚、主要市场竞争者均存在明显的优劣势等问题，目前较为分散，主要的参与公司包括飞利浦、GE、东芝、OPPLE、MEGAMAN 等；OTC 灯具市场呈现出较强的区域性特征，各区域参与者众多，市场较为分散，预计 2015 年前五名参与者市场份额占比仅为 30%左右，除了个别全球性巨头外，各区域的主要参与者各不相同，全球预计有千余家 OTC 灯具厂商；智能家居电子市场目前正处于起步阶段，行业格局尚未确定。LEDVANCE 作为全球照明巨头欧司朗公司剥离通用照明业务的承接主体，具备良好的品牌形象、全球化的采购、销售渠道、强大的研发实力，未来将作为行业领导者大力整合传统照明业务，并在 LED 照明、OTC 灯具及智能家居电子等领域迅速扩张。

4 、企业经营情况

全球化企业集团的日常业务经营通常涉及多个国家及地区，包括从全世界各地采购原材料、劳务服务，通过各种不同渠道将产品销往全世界各个国家，在多个地区组织生产经营，妥善处理各地区产品的仓储、物流等。同时，产品技术的研发、公司战略的决策等也可能会涉及到各个地区的业务发展情况。因此，全球化的架构对公司的管理能力有着较高的要求。作为世界领先的照明厂商，欧司朗内部在近百年经营经验的基础上，不断完善内部运营管理体系，目前已经建立了完善、全面的全球管理流程，涵盖采购、生产、销售、仓储、物流、研发等日常经营的多个方面，高效的支撑了公司业务运转，LEDVANCE 在未来经营中将继续沿用这一管理体系。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，明芯光电充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有一定幅度的增值是合理的。

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本

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次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

木林森一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。

2 、上市公司未来经营中的优势和劣势

（ 1 ）上市公司优势分析

上市公司是国内起步较早的 LED 封装企业，目前 LED 封装产品产量在国内排名第一。上市公司的核心优势为强大的生产制造能力以及卓越的成本管控水平，LEDVANCE 的主要优势体现在供应链管理、品质控制、品牌及渠道资源等方面。本次交易完成后，上市公司和 LEDVANCE 将借助彼此在国内和海外市场

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积累的技术储备和销售渠道，在 LED 照明产品生产上实现优势互补。LEDVANCE 的照明产品所需的部分 LED 封装产品可由上市公司直接或间接供应，由此可增加上市公司 LED 封装产品的销售额、带动上市公司利润的增长。此外，本次交易收购明芯光电将为上市公司引进国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。

（ 2 ）上市公司劣势分析

本次交易完成后，明芯光电将成为上市公司的全资子公司，未来从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和明芯光电仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响。

3 、上市公司未来财务安全性分析

本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率	70.81%	61.39%	66.88%
流动比率（倍）	0.93	0.97	0.90
速动比率（倍）	0.80	0.86	0.77

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产负债率（%）	75.21%	72.46%
流动比率	1.08	1.07
速动比率	0.82	0.81

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考资产负债率为 75.21%，较 2017 年 6 月 30 日上市公司本次交易前资产负债率 70.81%有所上升，主要系识别并计提了明芯光电的重组费用相关预计负债所致。根据目前 LEDVANCE 的重组关厂计

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划，该笔支出将在未来期间分期现金流出，不会在短期内对公司造成较大偿债压力。同时，随着未来上市公司自身业务发展、LEDVANCE 转型完成、两者协同效应逐渐显现，上市公司资产负债率有望得到进一步下降。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考流动比率、速动比率分别为 1.08、0.82，较本次交易前上市公司流动比率、速动比率有所改善，主要系因为明芯光电资产负债结构中以流动资产、流动负债为主，有助于提升交易完成后公司整体的短期偿债比率。

综上所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析

假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有明芯光电 100%股权，按照上述重组后的资产架构，瑞华会计师出具瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》。

以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日：

单位：万元

项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	1,888,556.03	3,331,346.44	76.40%
归属于上市公司股东的所有者权益	546,835.44	821,435.44	50.22%
营业收入	362,423.96	1,091,958.26	201.29%
净利润	30,985.02	4,296.57	-86.13%
归属于母公司所有者的净利润	30,612.48	4,267.40	-86.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元 /股）	10.35	13.14	26.95%
每股收益（元/股）	0.58	0.07	-88.23%

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因明芯光电纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益增长幅度高于上市公司股本增幅，

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每股净资产有所提升。

2017 年 1-6 月，明芯光电实现营业收入 73.58 亿元，归属于母公司的净利润 -2.51 亿元，主要系下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，明芯光电发生企业重组费用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，LEDVANCE 在 2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

根据重组报告书“重大事项提示/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”测算，假设本次重组于 2017 年 12 月 31 日实施完毕，标的公司自 2018 年开始纳入上市公司合并报表，在 2018 年度归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度增长率为 0%的假设下，本次资产重组完成后 2018 年预计的基本每股收益高于 2017 年的基本每股收益 0.90 元/股。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划

本次交易完成后，明芯光电将成为上市公司的全资子公司，为了进一步巩固上市公司在 LED 照明领域的领先地位，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次交易拟募集配套资金 125,500 万元用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用，以寻求行业的新的技术突破点和业绩增长点。

同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

3 、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4 、本次交易的成本对上市公司的影响

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本次资产重组的中介机构费用预计在 2018 年支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、标的公司的整合计划

本次交易完成后，LEDVANCE 将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在生产、销售、研发、管理、团队等方面进行整合，使 LEDVANCE 尽快融入上市公司，最大程度发挥重组的协同效益。

（ 1 ）营销渠道的整合

目标公司 LEDVANCE 是全球领先照明集团欧司朗公司分拆出来的通用照明公司，所生产的照明应用产品在海外市场客户方面具有良好的积累。欧司朗公司与全球近 150 个国家和地区的客户形成长期合作关系，在全球 40 多个国家已建立直接、完善的零售和贸易销售渠道。在品牌层面上，有着百年历史及德国企业惯有的良好声誉的欧司朗公司更是世界三大光源制造商之一，其众多著名工程遍布世界各地，品牌影响力较大。

上市公司在全国主要大中城市设有 30 余家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作，在全球化的布局下，木林森销售网络基本全面覆盖中国，海外分支机构覆盖美国、墨西哥、印度，海外销售点分别有台湾、泰国、菲律宾、迪拜、伊朗、沙特、卡塔尔、土耳其、埃及、南非、缅甸、德国和法国等。

照明产品销售渠道的建设、品牌的推广需要大量的前期投入和时间积累，国内除少数行业领先企业外，其他照明制造商基本都受限于自身实力，或从事 OEM 业务、或局限于局部市场。上市公司自 2012 年开始拓展 LED 照明市场，作为 LED 应用市场的新进者，公司投入大量资金和人员进行营销渠道建设，过去三年上市公司用于营销建设的费用分别约为 7,109.56 万元、15,800 万元和 16,100 万元，其中用于 LED 应用产品的营销投入约 2.85 亿元，但 LED 应用产品 2015

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年的销售额仅达到 5.76 亿元，由此可见销售渠道和品牌建设的困难。所以， LEDVANCE 的营销渠道，尤其是海外市场的营销渠道，对木林森而言具有极大价值。如果由上市公司自己投入建设这些渠道，即便投入巨大的资金和庞大的海外人员，也未必能达到预期效果。

本次交易完成后，上市公司将获得欧司朗公司全球多个分销中心，主要位于美国、墨西哥、法国、德国、俄罗斯、西班牙及韩国；同时将获得沃尔玛、麦德龙等大型的零售商的销售渠道。依托 LEDVANCE 的营销渠道和品牌效应，木林森高性价比的产品有机会迅速进入全球主要市场。

LEDVANCE 强大的品牌效应将进一步提升木林森 LED 应用产品在中国国内市场的竞争力和品牌号召力。同时，木林森和 LEDVANCE 目前的营销渠道、尤其是在中国国内的营销渠道具有一定的重合，双方将进行资源的有效整合，渠道互补，避免重复建设，节约营销成本、提升营销效果。

（ 2 ）技术资源的整合

全球 LED 产业已形成以美国、亚洲、欧洲三大区域为主导的三足鼎立的产业分布与竞争格局。LED 上游核心专利技术长期被日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（Toyoda Gosei）、美国科锐（Cree）以及欧洲的飞利浦（Philips）和欧司朗（Osram）五大国际巨头所掌握。五大国际照明巨头产业链比较完善，在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场，对国内 LED 厂商形成专利重压。

LEDVANCE 拥有千余项发明专利，数百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标。而木林森在 LED 领域也取得了丰硕的技术研发成果，公司已获得授权专利数百项。2015 年、2016 年，LEDVANCE 分别支出约 5,043.2 万欧元、 4,392.1 万欧元作为研发投入，2015 年、2016 年木林森的研发投入亦分别达到 1.51 亿元、2.16 亿元。本次收购完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出比，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。

（ 3 ）销售及管理体系的整合

本次交易完成后，上市公司将在保持目标公司独立运营、核心团队稳定的基

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础上将其纳入上市公司经营管理体系。2015 年、2016 年明芯光电的销售及管理费用分别为 37.25 亿元和 40.08 亿元，销售及管理费用占当期营收 24.40%和 26.39%。而同期上市公司的销售及管理费用分别为 42,208.75 万元和 47,833.03 万元，占当期营收的 12.32%和 11.19%。经营费用过高在一定程度上影响了 LEDVANCE 的经营业绩。

LEDVANCE 中国区与上市公司的管理架构，上市公司海外子公司和 LEDVANCE 境外机构有一定重合。本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系及管理团队，避免机构职能重复带来的资源浪费，提高管理效率，降低管理费用，达到成本优化和效益提升。

（ 4 ）团队人员的整合

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持目标公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为目标公司的业务发展和运营提供足够的支持。

此外鉴于上市公司与目标公司在经营管理、企业文化、团队管理等方面存在差异，为保证标的企业保持健康良好的发展，上市公司将在保持目标公司现有管理团队稳定的基础上，视需要向目标公司派驻一定的高级管理人员，根据经营需要进行业务方面的团队整合。

2 、上市公司未来发展计划

在 LED 行业竞争不断加剧的背景下，公司将继续立足主业、持续创新，加大产品研究开发力度；全力推动公司的并购重组业务，推动国内外市场业务的联动发展，并借助各类金融服务和资本平台，把握行业发展机遇，将木林森打造成为集 LED 芯片生产、封装及应用照明产品为一体的具有国际竞争力的 LED 生产企业。具体经营目标如下：

首先，借助各类金融服务和资本平台，对生产芯片等上游优质资产进行并购重组，将公司打造成拥有 LED 上、中、下游全产业链的行业龙头企业。

其次，充分利用公司规模化生产和客户资源优势，加快 LED 照明配套组件产品的生产和销售力度，形成技术领先、成本节约、产品系列多元化的生产体系，

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以此增加公司的盈利点，增强公司的市场竞争力。

再次，进一步强化销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的 LED 销售网络，巩固公司的市场地位，形成具有较强竞争实力的产品研发和技术创新体系、高效合理和低成本的制造体系以及广大的营销网络体系。积极拓展海外市场，重点拓展北美市场。

最后，通过引进国内外先进技术和研发设备，充分发挥自身的技术优势，加大研发资金投入力度，以技术创新实现公司的可持续发展。

（二）本次交易对上市公司治理机制影响的说明

1 、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（1）股东与股东大会

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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（2）控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

（4）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合

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法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

（5）信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（6）绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

（7）利益相关者

本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。

3 、本次交易完成后上市公司独立运作情况

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

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（1）人员独立

上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

（2）资产独立

上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（3）财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（4）机构独立

上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（5）业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

综上，本独立财务顾问认为：此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合，上市公司将充分发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优

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势相结合的协同优势。本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

（一）交易标的过渡期间损益的归属

（二）交割安排

各方同意，如因本次交易未能通过监管部门审核、适用法律法规的变化导致

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本次交易不符合法定条件、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。

（三）协议的生效和终止

1 、生效

协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）木林森董事会通过决议，批准本次交易；木林森股东大会通过决议，批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）其它境内外政府主管部门批准本次交易，或者予以备案，未在法定期间提出异议（如果本次交易涉及该等批准、备案及无异议）。

2 、终止

除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可终止。

（四）违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

自本协议成立之日起至本次交易完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关境内、外主管部门审批、备案等原因而单方终止本次交易的，违约方应当赔偿守约方的损失，和谐明芯、卓睿投资作为违约方的，和谐明芯、卓睿投资之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。

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经核查，本独立财务顾问认为：木林森与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次关联交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据《重组管理办法》第三十五条的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，故本次交易交易对方未进行利润承诺。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易交易对方未进行利润承诺，符合《重

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组管理办法》第三十五条规定。

十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟 —— 购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方和谐明芯已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案。

十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析

（一）募集配套资金概况

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500 万元，募集资金用于义乌 LED 照明应用产品项目及本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的 20%。

本次所募集配套资金中的不超过 118,000 万元将用于义乌 LED 照明应用产

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品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。

（二）募集配套资金的合规性分析

本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合相关法规规定。

十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见

（一）测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

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②假设公司经营环境未发生重大不利变化；

⑤假设上市公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平；

⑥2018 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2018 年度归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

⑨假设 2017 年、2018 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

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未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响。

（二）本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

				2018 年度	2018 年度
		-10.00%		0%		10.00%
项目	2017 年度
		考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融

归属于上市公司股东的净利润（万元）		65,698.95	65,698.95	70,433.55	70,433.55	75,168.14	75,168.14
	47,345.94

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）		64,900.25	64,900.25	69,546.10	69,546.10	74,191.95	74,191.95
	46,458.49

发行在外的普通股加权平均数（万股）
	52,832.79	65,220.76	62,515.44	65,220.76	62,515.44	65,220.76	62,515.44

基本每股收益(元/ 股)
	0.90	1.01	1.05	1.08	1.13	1.15	1.20

稀释每股收益（元/ 股）
	0.90	1.01	1.05	1.08	1.13	1.15	1.20

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
	0.88	1.00	1.04	1.07	1.11	1.14	1.19

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266

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

		2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
		-10.00%		0%		10.00%
项目	2017 年度
		考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融	考虑配套融资	不考虑配套融

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）
	0.88	1.00	1.04	1.07	1.11	1.14	1.19

（三）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的

措施

（1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应

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267

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

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268

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

得采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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269

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问结论意见

经核查《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

二、本次交易不构成重组上市；

三、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

五、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

六、本次拟购买的明芯光电权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

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270

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

七、本次交易构成关联交易；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；

八、本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，
交易对方未进行利润承诺，符合《重组管理办法》第三十五条规定；
九、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；

十、本次交易对方和谐明芯已完成私募投资基金备案。

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，华泰联合证券、平安证券成立了内核工作小组，对木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：

一、内核程序

（一）华泰联合证券

本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

（二）平安证券

1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内

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272

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

核小组提出内核申请。

2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。

3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会
议通知送达各内核委员及项目经理。

4、木林森本次重大资产重组内核会议于 2017 年 9 月 25 日在平安证券会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。

5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。

二、内核意见

华泰联合证券、平安证券内核小组成员认真审核了木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。

综上所述，本独立财务顾问同意为木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

（以下无正文）

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关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人：

江禹

内核负责人：

滕建华

部门负责人：

马骁

财务顾问主办人：

张畅陈超然

项目协办人：

刘春楠颜煜

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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274

关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人或授权代表人：

刘世安

内核负责人：

胡益民

部门负责人：

周凌云

财务顾问主办人：

李竹青吴珍妮

项目协办人：

万众

平安证券股份有限公司

年月日

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275

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

1	和谐明芯、卓睿投资	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	一、本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/ 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易本合伙企业日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/ 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本公司愿意承担相应的法律责任。
2		关于资产权属的承诺函	一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。二、本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

3		关于不存在内幕交易行为的承诺函	本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
4		近五年诚信情况的声明	一、近五年以来，本合伙企业/本公司及其核心管理人员不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5		关于无违法行为的确认函	一、本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。二、本合伙企业/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、本合伙企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6条规定的不得收购上市公司的情形。四、本合伙企业/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
6	和谐明芯	关于股份锁定期的承诺函	就本合伙企业通过本次重组获得的木林森新增股份承诺：（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36 个月内不以任何方式转让该等股份。（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让该等股份。本次交易结束后，本合伙企业因木林森送红股、转增股本等原因增持的木林森股份，亦应遵守上述约定。
7		关于保证上市公司独立性的承诺函	本次重组前，明芯光电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，明芯光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

12		关于避免同业竞争的承诺函	本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、明芯光电相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
13		关于规范关联交易的承诺函	在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
14	上市公司	关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函	本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件；本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

AI assistant

MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

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华泰联合证券有限责任公司 平安证券股份有限公司

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目 录

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、交易标的评估或估值情况简要介绍

三、发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

2 、发行股份购买资产的发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

（2）价格调整程序及生效条件

（3）可调价期间

（4）触发条件

（5）调价基准日

（6）发行价格调整机制

（7）发行股份数量调整

3 、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产

2 、非公开发行股份募集配套资金

四、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的认购方

（二）非公开发行股份募集配套资金的认购方

五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的内部程序

（二）已经履行的外部程序

（三）尚需履行的程序

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易不构成重组上市

十、本次重组相关方作出的重要承诺

十一、本次交易完成后公司持股 5% 以上股东发生变化

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

（二）网络投票安排

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

2 、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

3 、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

十四、过渡期损益安排事项

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险提示

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易可能终止的风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）上市公司支付现金对价短暂影响其偿债能力的风险

（五）重组完成后无形资产摊销影响上市公司利润的风险

（六）收购整合风险

（七）本次重组交易作价可能与境外交易作价产生差异的风险

（八）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

（九）目标公司未来业绩无法达到评估师收益法预测净利润的风险

二、标的公司的经营风险和财务风险

（一）传统照明市场下滑超出预期的风险

（二） LED 产品价格下跌的风险

（三）新业务发展不及预期的风险

（四）产品生产外包的风险

（五）厂房关闭带来劳务纠纷的风险

（六）关厂费用影响目标公司业绩的风险

（七）核心人员流失的风险

（八）质量控制的风险

（九）目标公司三年不得现金分红的风险

（十）知识产权许可风险

1 、知识产权许可到期后业绩下滑风险

2 、非排他性知识产权许可风险

MLS CO., LTD. Capital/Financing Update 2017

华泰联合证券有限责任公司平安证券股份有限公司

目录

释义

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况