MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

华泰联合证券有限责任公司

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次 交易”），木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”、“公司”）于 2016 年 7 月 15 日发布停牌公告，称正在筹划重大事项，其股票自 2016 年 7 月 15 日下午 13：00 起停牌。自《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日计算，最近十二个 月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

1、2016 年 7 月至 9 月，经上市公司第二届董事会第三十二次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与珠海和谐卓越投资中心（有限合 伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心签署新的 《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各有限合伙人同比 例增加对和谐明芯的认缴出资额，其中上市公司拟将认缴出资额由 17,857 万元 增加至 125,000 万元，占和谐明芯全部认缴出资的比例不变。

2、2016 年 8 月至 9 月，经公司第二届董事会第三十四次会议、2016 年第四 次临时股东大会审议通过，公司与浙江义乌工业园区管理委员会签署《木林森股 份有限公司 LED 照明项目投资协议》，投资 55 亿元人民币在浙江义乌工业园区 建设 LED 照明项目，同时在浙江省义乌市设立项目实施全资子公司义乌木林森 照明科技有限公司，其注册资本为 6 亿元人民币，公司以货币方式认缴出资。

3、2016 年 9 月，上市公司在黑龙江省哈尔滨市设立全资子公司黑龙江森韵 照明器材有限公司，其注册资本为 300 万人民币，上市公司以货币方式认缴出资。

4、2016 年 11 月，上市公司对全资子公司中山市木林森照明科技有限公司 增资，由注册资本 50 万元人民币增资至一亿元人民币，上市公司以货币方式认

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缴出资。

5、2016 年 12 月，上市公司在辽宁省沈阳市设立全资子公司辽宁木林森时 代照明电器有限公司，其注册资本为 500 万人民币，上市公司以货币方式认缴出 资。

6、2016 年 12 月 20 日，经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过，为 加大公司向 LED 产业链上游延伸力度，公司拟以自有资金对淮安澳洋顺昌光电 技术有限公司（以下简称“淮安澳洋顺昌”）增资 50,000 万元人民币，其中 34,880 万元进入注册资本，其余进入资本公积。

7、2016 年 12 月 20 日，经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过，上 市公司与浙江义乌工业园区开发有限公司、西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 共同签署《义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》并设立 合伙企业，合伙企业认缴出资总额 65,001 万元人民币，上市公司以自有资金认 缴 50,000 万元人民币。

8、2017 年 3 月，经上市公司第三届董事会第六次会议、2017 年第二次临时 股东大会审议通过，公司拟与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会（以下 简称“井开区管委会”）签订《木林森覆铜板生产项目合作框架协议》，拟计划投 资总额不超过 30 亿元人民币在井冈山经济技术开发区建设覆铜板生产项目，本 项目建成将有利于进一步延伸公司 LED 产业链，促进公司持续、稳定发展。

9、2017 年 3 月 20 日，经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过，上 市公司与 LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION（以下简称“LSG”）、 LSG MLS JV HOLDINGS 公司（LSG 的子公司，以下简称“SPV”）共同签订了 《GLOBAL VALUE LIGHTING 有限责任公司经营协议》，公司将出资 4,900,000 美元与 SPV 共同设立 GLOBAL VALUE LIGHTING 有限责任公司，占该公司总 出资额的 49%，另外，在此交易中，公司将取得 SPV 的一股优先股。

10、2017 年 5 月 16 日，经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过， 为减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司的全资子公司江西省木林

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森光电科技有限公司（以下简称“江西木林森光电”）吸收合并其全资子公司江 西木林森半导体材料有限公司（以下简称“江西木林森半导体”）。合并完成后， 江西木林森光电存续经营，江西木林森半导体独立法人资格依法注销。

11、2017 年 5 月 16 日，经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过， 公司下属全资子公司木林森有限公司（香港）（以下简称“木林森香港”）拟使用 自筹资金于江西省吉安市设立其全资子公司——木林森（吉安）有限公司（以下 简称“木林森吉安”），木林森香港拟以现金方式出资 3,000 万美元，占注册资本 的 100%。

12、2017 年 6 月 5 日，经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 公司拟将部分产品的销售模式由直销转型为经销。为此，公司拟将部分全资、控 股的销售子公司的股权转让给第三方，该等股权转让拟以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产为作价基准，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相 关当事人协商确定价格，所涉及的股权转让金额预计不超过人民币 2,400 万元。

13、2017 年 6 月 8 日，为进一步增强各方的合作关系，充分发挥各方的优 势，拓宽公司的盈利渠道，上市公司决定对义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）（以下简称：“和谐光灿”）增资 30,000 万元。本次增资完成后，和 谐光灿注册资本将由 65,001 万元增至 95,001 万元。

14、2017 年 8 月 18 日，经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过， 公司的全资子公司中山市木林森电子有限公司（以下简称“木林森电子”）使用 自有资金向全资子公司中山市木林森照明科技有限公司（以下简称“木林森照 明”）进行增资，增资金额为人民币 5,000 万元，增资后木林森照明的注册资本 从人民币 10,000 万元增至人民币 15,000 万元。公司放弃优先认购权。

上述资产购买、出售的目的是为了服务上市公司战略发展，有利于上市公司 的长远发展。上市公司 2016 年 7 月出资认缴和谐明芯合伙份额，和谐明芯为本 次交易标的公司明芯光电的控股股东。除此之外，上市公司上述资产交易与本次 交易为互相独立的交易，不具有关联关系。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木 林森股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木 林森股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）

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年 月 日

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