MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-072

木林森股份有限公司

关于公司全资子公司吸收合并其全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，木林森股份有限公司（以 下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议并通过《关于公司全资子公司 吸收合并其全资子公司的议案》，同意公司全资子公司江西省木林森光电科技有 限公司（以下简称“江西木林森光电”）吸收合并其全资子公司江西木林森半导 体材料有限公司（以下简称“江西木林森半导体”）。合并完成后，江西木林森 光电存续经营，江西木林森半导体独立法人资格依法注销。

本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交公司股东大会审议。

一、 合并双方基本情况介绍

（一）、合并甲方：江西省木林森光电科技有限公司

统一社会信用代码：91360504309187037R

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：新余高新区工业地产2期

法定代表人：文良平

成立日期：2014年10月17日

注册资本：105681.11万人民币

经营范围：进出口贸易（凭备案登记证书经营）；发光二极管、液晶显示、 LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产、 销售；城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工 程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况(未经审计)：截至2017年3月31日，江西木林森光电总资产

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1,899,791,190.80元，所有者权益1,032,968,814.50元，2017年第一季度净利润 -15,093,991.05元。

（二）、合并乙方：江西木林森半导体材料有限公司

统一社会信用代码：91360504MA35GHYK0B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江西省新余市高新开发区东兴北路以东、三石有色金属以南 法定代表人：卢重阳

成立日期：2016年02月23日

注册资本： 2900.00万人民币

经营范围：线路板研发、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、 电子设备生产、销售；货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

财务情况(未经审计)：截至2017年3月31日，江西木林森半导体总资产 454,526,801.18元，所有者权益13,033,711.15元，2017年第一季度净利润 -9,969,209.52元。

二、 吸收合并方式、范围及相关安排

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在；乙方注销， 其资产、负债均以账面价值并入甲公司；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币壹拾亿伍仟陆佰 捌拾壹万壹仟壹佰元（￥1,056,811,100元），即合并前甲方的注册资本；

（三）甲乙双方应于2017年7月5日前完成合并及所有与本次合并相关的工商 变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长 办理时限；

（四）甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起 的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担， 债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十 三条执行；

（五）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整转移交给甲方，

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上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（六）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费

用；

（七）合并双方将签订吸收合并协议，双方凭该协议办理乙方资产的变更登 记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

（八）乙方于本协议生效后至合并日，由甲方管理经营其业务；

（九）乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工， 其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

三、 吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于公司经营业务的统一管理，减少管理层级，降低管理成 本，提高运营效率，实现公司利益最大化。

江西木林半导体为江西木林森光电的全资子公司，江西木林森光电和江西木 林森半导体的财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的 整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的 利益。

四、 备查文件

第三届董事会第十一次会议文件

木林森股份有限公司 董事会

2017 年 5 月 17 日

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