MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 1, 2017

华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司 关于

深圳证券交易所问询函 的回复

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年四月

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1

深圳证券交易所中小板公司管理部：

木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”、“公司”）于 2017 年 3 月 31 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》（以下简称“预案”），并于 2017 年 4 月 13 日收到贵部下发的《关于对木 林森股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 21 号），华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司作为木林森本次重 组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：

1 、预案披露， 2014 财年、 2015 财年、 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期 间和 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，本次交易目标公司 LEDVANCE 归属于母公司股东的净利润分别为 -2,000 万欧元、 -7,940 万欧元、 3,110 万欧元 和 -1,960 万欧元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3,530 万欧元、 18,040 万 欧元、 2,690 万欧元和 -1,660 万欧元。请你公司补充披露 , 并请你公司独立财务 顾问对上述事项进行核查并出具专业意见：

（ 1 ）请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，充 分披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力。

回复：

上市公司于预案“第八节 本次交易对上市公司的影响 / 二、本次交易对上市 公司盈利能力的影响”中对本次交易对上市公司盈利能力的影响进行了补充披 露如下：

“（一）LEDVANCE 自身盈利能力

LEDVANCE 系由欧司朗公司通用照明业务剥离设立的照明企业，其产品主 要为传统光源业务（包括热致发光灯、集成紧凑型荧光灯、低压气体放电灯、高 压气体放电灯等）、LED 光源、OTC 灯具和智能家居电子产品等。2014 财年、 2015 财年，LEDVANCE 照明产品销售额分别达到 21.62 亿欧元、21.74 亿欧元， 折人民币 160.00 亿元、 160.91 亿元（模拟报告，人民币兑欧元汇率按 7.40CNY/EUR 估算）。2015 年 10 月至 2016 年 6 月、2016 年 7 月至 2016 年 12

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2

月，LEDVANCE 照明产品分别实现销售额 16.19 亿欧元、10.25 亿欧元，折合人 民币 119.78 亿元、75.88 亿元。

报告期内，LEDVANCE 整体毛利率维持在 20%以上。由于业务战略转型， LEDVANCE 发生了较大金额的重组相关费用，LEDVANCE 扣除重组相关费用后 的盈利能力良好。具体请见预案“第五节 交易标的基本情况/四、目标公司最 近两年及一期主要财务数据/（五）财务数据分析”。

在各项重组相关费用中，人员相关的重组费用较大。根据 LEDVANCE 重组 相关计划，该部分费用将在未来持续发生，因此对 LEDVANCE 将产生较大影响。 在非同一控制的企业合并中，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》： 第三章 非同一控制下的企业合并

第十三条 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条 的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

第十四条 被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可 辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：

（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被 购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够 可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产， 其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的 义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以 确认并按照公允价值计量。

（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应 当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列 两者孰高进行后续计量：

1 ．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》应予确认的金额；

• 2 ．初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确认

• 的累计摊销额后的余额。

第十五条 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企

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3

业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。 编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

第十六条 企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定 的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。

购买日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计 量。

第十七条 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资 产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以 公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的 差额，以按照本准则规定处理的结果列示。

根据上述准则，在明芯光电取得 LEDVANCE 股权的交易中，需对潜在的可 辨认资产、负债进行识别，对合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值 份额的差额确认为商誉，以准确反映交易实质。根据上述准则及 LEDVANCE 实 际情况，相关方将对 LEDVANCE 未来年度人员相关重组费导致的相关负债进行 合理识别，并在标的公司合并报表中体现，未来年度该部分负债后续计量过程中 的变动金额将计入标的公司损益，LEDVANCE 个别报表人员相关重组费用计提 对上市公司损益的影响将在一定程度上减小。

（二）LEDVANCE 与木林森的协同效应分析

上市公司是国内起步较早的 LED 封装企业，目前 LED 封装产品产量在国内 排名领先。在扩大 LED 封装系列产品市场份额的同时，公司亦逐步向 LED 应用 领域延伸。2015 年，公司 LED 应用产品销售额达 57,626.05 万元。上市公司的 核心优势为强大的生产制造能力以及卓越的成本管控水平，LEDVANCE 的主要 优势体现在供应链管理、品质控制、品牌及渠道资源等方面。本次交易完成后， 上市公司和 LEDVANCE 将在 LED 照明产品生产上实现优势互补。

本次交易前，LEDVANCE 尚未向木林森采购 LED 封装产品及配件。本次交 易完成后，LEDVANCE 的照明产品所需的部分 LED 封装产品及配件可由上市公 司直接或间接供应，由此可增加上市公司 LED 封装产品及配件的销售额、带动

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4

上市公司利润的增长。

本次交易完成后，上市公司与 LEDVANCE 在生产制造方面的协同效应主要 体现为上市公司 LED 封装产品销售增加和 PCB 线路板、电源驱动等配件的销售 收入增加。

（三）本次交易对上市公司资产质量、财务状况及持续盈利能力的影响

标的公司扣除重组相关费用后未来的盈利能力良好，根据会计准则及 LEDVANCE 实际情况，相关方将对 LEDVANCE 未来年度人员相关重组费导致 的相关负债进行合理识别，并在标的公司合并报表中体现，未来年度该部分负债 后续计量过程中的变动金额将计入标的公司损益，LEDVANCE 个别报表人员相 关重组费用计提对上市公司损益的影响将在一定程度上减小。加之本次重组完成 后双方存在明确的协同效应，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务 状况和增强持续盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现 有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面，标的公司所属行业增长趋 势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设，对本次交易完成 后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估 结果为准，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审 议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关 注。”

综上所述，独立财务顾问认为，标的公司扣除重组相关费用后未来的盈利 能力良好，根据会计准则及 LEDVANCE 实际情况，相关方将对 LEDVANCE 未 来年度人员相关重组费用导致的相关负债进行合理识别，并在标的公司合并报 表中体现，未来年度该部分负债后续计量过程中的变动金额将计入标的公司损 益， LEDVANCE 个别报表人员相关重组费用计提在一定程度上对上市公司未来 损益的影响将减小。加之本次重组完成后双方存在明确的协同效应，本次重组 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

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5

（ 2 ）你公司披露， LEDVANCE 由于业务战略转型，发生了较大金额的重组相 关费用， LEDVANCE 扣除重组相关费用后盈利能力良好。请你公司说明上述期 间 LEDVANCE 发生的重组相关费用的具体金额，以及扣除重组相关费用的盈 利情况。

回复：

上市公司于预案“第五节 交易标的基本情况 / 四、目标公司最近两年及一 期主要财务数据 / （五）财务数据分析”中进行补充披露如下：

“1、报告期内 LEDVANCE 发生的重组相关费用的具体金额

预案披露报告期内，LEDVANCE 业绩主要受到重组相关费用的影响，呈现 较大的波动。LEDVANCE 管理层认为重组相关费用包含重组及转换相关的费用 并对其进行了初步的分析，具体明细及金额如下表所示：

单位：百万欧元

	2016.7.1- 2016.12.31	2015.10.1- 2016.6.30
重组及转换相关费用			2015 财年	2014 财年
人员相关重组费用	11.3	28.9	135.7	36.7
减值	35.1	-	6.2	11.7
其他转换费用	13.5	-6.9	45.5	34.7
前期服务成本	-	2.0	2.8	13.6
合计	59.9	24.0	190.3	96.7

人员相关重组费用主要指 LEDVANCE 根据业务转型的战略，在进行关厂的 过程中产生的人员相关重组费用，主要包括遣散费和提前退休费用。 减值主要指在重组关厂及技术转换过程中产生的固定资产减值损失。 其他转换费用主要指非人员相关的重组费用，例如停运成本及与重组活动相 关的设备迁移费用，还包括由于重组导致的过剩存货相关的跌价准备，其他转换 费用均与重组活动相关。

前期服务成本指退休办法生效日或修正日，由于职工在此之前的服务而增加 的预计给付义务。

2、扣除重组相关费用的盈利情况

LEDVANCE 管理层对报告期税前利润（亏损）进行了正常化（Normalization） 调整，以剔除上述重组及转换相关特殊项目的影响，具体如下表所示：

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																单位：百万欧元	单位：百万欧元	单位：百万欧元
	6 个月					9 个月					12 个月					12 个月
	2016.7.1- 特殊 正常化					2015.10.1- 特殊 正常化					2015 财 特殊 正常化					2014 财 特殊 正常化
	2016.12.31 项目 调整后					2016.6.30 项目 调整后					年 项目 调整后					年 项目 调整后
收入	1,025.4		1,025.4			1,618.6		1,618.6			2,174.4		2,174.4			2,162.1		2,162.1
成本	(768.3)	50.7	(717.6)			(1,197.6)	45.2	(1,152.4)			(1,733.0)	164.9	(1,568.1)			(1,625.9)	82.7	(1,543.2)
毛利	257.1	50.7	307.8			421.0	45.2	466.2			441.5	164.9	606.4			536.2	82.7	618.9
研发费用	(21.1)	0.3	(20.8)			(34.0)	0.4	(33.6)			(57.5)	9.6	(47.9)			(52.9)	1.9	(51.0)
市场、销售 及管理费用
	(238.8)	8.2	(230.6)			(339.1)	4.7	(334.4)			(449.2)	17.6	(431.6)			(466.0)	8.5	(457.5)
营业外收入	5.4		5.4			24.8	(26.3)	(1.5)			5.5	(1.7)	3.7			3.8		3.8
营业外支出	(6.9)	0.7	(6.2)			(2.2)		(2.2)			(6.4)		(6.4)			(20.0)	3.6	(16.4)
权益法核算 的投资收益
	0.2		0.2			0.3		0.3			0.6		0.6			0.0		0.0
利息收入	0.8		0.8			0.6		0.6			1.0		1.0			0.3		0.3
利息费用	(4.7)		(4.7)			(8.2)		(8.2)			(8.6)		(8.6)			(7.8)		(7.8)
其他财务收 益 （费用）
	(0.1)		0.1			(0.1)		(0.1)			(0.4)		(0.4)			(0.1)		(0.1)
税前利润 （亏损）
	(8.1)	59.9	51.8			63.2	24.0	87.1			(73.6)	190.3	116.7			(6.5)	96.7	90.2

”

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7

综上所述，独立财务顾问认为， LEDVANCE 由于业务战略转型，发生了较 大金额的重组相关费用，根据 LEDVANCE 提供的数据，剔除重组及转换相关特 殊项目外，标的公司经营业绩稳定，符合行业发展和公司实际运营情况，盈利 能力良好。

（ 3 ）请你公司说明 2015 财年 LEDVANCE 亏损金额较 2014 财年增加 297% ， 请补充披露亏损金额大幅增加的原因。

回复：

上市公司于预案“第五节 交易标的基本情况 / 四、目标公司最近两年及一 期主要财务数据 / （五）财务数据分析”中进行补充披露如下： “3、2015 财年亏损金额大幅增加的原因

根据 LEDVANCE 的说明，2014 财年、2015 财年 LEDVANCE 归属于母公司 股东的净利润分别为-2,000 万欧元、-7,940 万欧元，主要由于目标公司 2015 财 年相比 2014 财年计提了较多的人员相关重组费用，2014 财年、2015 财年 LEDVANCE 计提人员相关重组费用分别为 36.7 百万欧元、135.7 百万欧元，因 此导致 2015 财年亏损金额大幅增加。”

综上所述，独立财务顾问认为，根据 LEDVANCE 提供的数据， 2015 财年 LEDVANCE 亏损金额较 2014 财年大幅增加的原因主要是目标公司 2015 财年相 比 2014 财年计提了较多的人员相关重组费用。

（ 4 ）请你公司说明 LEDVANCE 于 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间 盈利但 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间亏损的原因。

回复：

上市公司于预案“第五节 交易标的基本情况 / 四、目标公司最近两年及一 期主要财务数据 / （五）财务数据分析”中进行补充披露如下：

• “4、2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间亏损原因 根据 LEDVANCE 提供的数据及说明：

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LEDVANCE 在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间发生重组及转换 相关费用 59.9 百万欧元，相比 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间重组 及转换相关费用 24.0 百万欧元多 35.9 百万欧元，由此导致 LEDVANCE2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间归属于母公司股东的净利润亏损 19.6 百万欧元。

上述差异的主要原因是 LEDVANCE 在 2016 年 9 月计提了 35.1 百万欧元的 减值，而在 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未发生类似减值，同时 在 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间 LEDVANCE 出售了位于美国的一 家物流中心，获得约 25.0 百万欧元的收益。”

综上所述，独立财务顾问认为，根据 LEDVANCE 提供的数据及说明， LEDVANCE 于 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间盈利但 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间亏损主要受重组及转换相关费用影响，具备合理 性。

（ 5 ）请你公司说明 2014 财年、 2015 财年 LEDVANCE 归属于母公司股东的净 利润分别和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因， 2015 财年经营 活动产生的现金流量净额相比 2014 年增幅较大的原因。

回复：

上市公司于预案“第五节 交易标的基本情况 / 四、目标公司最近两年及一 期主要财务数据 / （五）财务数据分析”中进行补充披露如下：

“5、2014 财年、2015 财年净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大 差异的原因

根据 LEDVANCE 提供的信息，2014 财年、2015 财年 LEDVANCE 归属于母 公司股东的净利润分别和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，2014 财 年、2015 财年净利润调节为经营活动产生现金流量净额如下表所示：

单位：百万欧元

	2014财年	2015财年
净损失	(19.3)	(77.5)
将净损失调节为现金流
摊销，折旧，减值损失	82.4	86.6
所得税	12.8	3.9

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	2014财年	2015财年
利息（收入）费用净值	7.5	7.6
固定资产、无形资产处置损失（收益）	3.8	0.5
投资损失（收益）	-	(0.6)
其他非现金损失（收益）	-	0.3
流动资产、负债变动
--存货减少（增加）	(99.3)	163.5
--应收账款减少（增加）	10.0	11.3
--其他流动资产减少（增加）	3.3	(3.6)
--应付账款增加（减少）	32.1	(32.4)
--流动准备金增加（减少）	20.8	(8.7)
--其他流动负债增加（减少）	(34.5)	18.7
其他资产负债变动	32.1	30.8
所得税支付	(16.9)	(21.0)
收到分红	0.2	0.2
收到利息	0.3	1.0
经营活动现金流量净额	35.3	180.4

由上表可见，2015 年经营活动现金流量净额相比净利润差异较大主要是受 到摊销，折旧，减值损失等非现金项目影响以及存货减少导致的营运资金节约； 2014 年经营活动现金流量净额相比净利润差异较大除受上述两项因素影响外， 还受到其他各项资产及负债变动影响。

6、2015 财年经营活动产生的现金流量净额相比 2014 年增幅较大的原因 根据 LEDVANCE 提供的信息，由上表可见，报告期内，目标公司经营活动 现金流量 2015 财年相比 2014 财年增长较大，主要是由于营运资金的释放，管理 层在 2015 财年采用了一系列的存货管控措施降低存货水平，主要包括：为每个 财务中心设定存货目标并积极监控存货水平波动；加强与销售团队的合作，促进 周转较慢的存货的销售；改善与供应商的订单流程；将 LED 产品的安全库存周 期降低，上述措施有效的控制了目标公司存货保有量，使得 2015 财年经营活动 现金流增长较大。”

综上所述，独立财务顾问认为，根据 LEDVANCE 提供的数据及说明，目标 公司 2014 财年、 2015 财年净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异、 2015 财年经营活动产生的现金流量净额相比 2014 年增幅较大具备合理性。

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2 、预案披露， LEDVANCE 由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。自目标公司 设立日起， OSRAM 逐步将灯具业务相关资产剥离至 LEDVANCE 体内，截至 2016 年 7 月 1 日，剥离基本完成。请你公司从资产、人员、技术、生产和销售 等方面，说明 LEDVANCE 是否具备独立经营能力，请你公司独立财务顾问进 行核查并出具专业意见。

回复：

一、目标公司具备独立运营能力

（一）欧司朗公司剥离通用照明业务概述

2015 年 4 月 21 日，欧司朗公告将拆分其通用照明业务分部，拆分后的业务 将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧 光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED 灯泡等。

整体剥离进程分为三阶段进行：第一阶段为公司内部决议阶段，董事会在评 估可行性得出初步结论后，交由监事会进行商讨通过；第二阶段为剥离规划阶段， 核心议题包括法律主体、税务结构优化，分拆公司的运营模式确立，厂房切分规 划，员工转移及养老金相关事项，过渡期交叉销售及共享服务模式确定，与德国 工会协商；第三阶段为剥离实施阶段，整体进程实施自 2015 年 8 月开始，直至 成立新法律主体 LEDVANCE 并完成相关资产注入。

（二）资产

流动资产方面，LEDVANCE 与欧司朗公司主要依据资产与相应业务剥离范 围的匹配性来完成划分。隶属于剥离业务范围的存货、应收账款等流动性资产则 划拨给 LEDVANCE。货币资金方面，根据境外交割协议规定，境外交易买方作 出了最低流动性承诺：目标公司现金和现金等价物不得小于最近十二个月收入的 3.5%，以及在任何情况下都不小于与六千五百万欧元等同的数额，并且必须有不 低于与七千五百万欧元等同的数额的循环融资贷款（或者具有相似实质的票据） （已放款或未放款）可供目标公司日常经营使用。境外卖方做出保证，在境外交 割时，目标公司可获取的现金及现金等价物不得低于 7500 万欧元。因此，目标 公司拥有充足的营运资金。

固定资产方面，欧司朗对全球工厂进行划分。根据最初的剥离规划， LEDVANCE 将完整继承 14 处工厂，欧司朗保留 17 处完整工厂，同时对于 4 处

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交叉业务占比较大的工厂进行了分割。分割完成后，各工厂均完整、独立的属于 欧司朗公司或 LEDVANCE。根据 LEDVANCE 提供的最新工厂情况，目前仍处 于正常运营中的工厂共 15 处。

无形资产中，专利方面 LEDVANCE 就相关产品继续使用欧司朗拥有的专利 及其他知识产权签署《知识产权许可协议》进行约定。《知识产权许可协议》中 OSRAM 许可 LEDVANCE 使用的专利主要指 OSRAM 及其子公司拥有或与第三 方共同拥有的，优先权日（Priority Date）在 2016 年 7 月 1 日前，无需任何第三 方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用（员工发明报酬除外） 的专利权（特定专利除外）。针对上述专利，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公 司一项在世界范围内、非排他性的、不可撤销、不可转让的专利许可， LEDVANCE 可以使用欧司朗及其子公司拥有的专利制造、拥有、销售、进出口 前述相关产品，其中对于传统照明及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限， 对于 OTC 灯具专利的许可为 10 年期。因此，LEDVANCE 可以继续永久使用传 统照明产品相关专利，并在过渡期内继续使用 OTC 灯具产品专利，同时伴随着 LEDVANCE 自身研发团队的独立研究积累，自身专利库也将逐步扩大。

商标方面， OSRAM GmbH 与 LEDVANCE GmbH、OSRAM SYLVANIA INC. 与 LEDVANCE LLC 分别于 2016 年 6 月签署《商标许可协议》，就欧司朗、喜万 年等商标的授权使用进行约定：

1、OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademarks）

在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的其余世界各地，OSRAM 许可 LEDVANCE 使用含有 OSRAM 标识的商标在其光源产品、消费级灯具、专 业级灯具以及智能家居电子产品上，其中针对光源产品的许可期限至 2021 年 9 月 30 日，LEDVANCE 有权延长五年至 2026 年 9 月 30 日。针对其余三类产品的 授权至 2019 年 9 月 30 日。

2、Sylvania 商标（Licensed Sylvania Trademarks）

在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛，OSRAM 许可 LEDVANCE 排他性、不可转让地永久使用 Sylvania 商标用于宣传、销售通用照明光源产品、 智能家居产品、照明灯具、驱动器（Drivers）、LED 组件（LED Modules）及消 费电子产品。同时对于部分特定技术应用领域灯具产品， OSRAM 许可

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LEDVANCE 一项在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛非排他、不可转 让的 Sylvania 商标授权。因此，LEDVANCE 可以继续在过渡期内（基本涵盖传 统光源产品市场剩余期限）使用 OSRAM、Sylvania 商标，并逐步建立自身品牌 建设进一步提升独立性。

综上，在流动资产、固定资产、无形资产等主要资产方面，LEDVANCE 均 已取得了满足自身独立运营所需的资产。 （三）人员

1、工厂工人

对于无需分割的工厂，工作人员的归属取决于工厂整体是划分至欧司朗公司 还是 LEDVANCE。对于需要分割的工厂，工作人员的归属由业务单元的管理层 和欧司朗董事会共同决定。截至目前全部工厂分割程序已经完成，工厂工人劳动 关系归属清晰。

2、职能中心员工

职能中心员工的划分总体上按照工作职责和业务单元具体需求确定，并会同 时考量员工的年龄、性别、年资、技能等因素。划分完成后，欧司朗公司获得的 职能中心员工数量和 LEDVANCE 基本一致。

自 LEDVANCE 成立后，其与员工已建立了独立、合法的雇佣关系。 （四）技术

针对于既往技术积累部分，LEDVANCE 通过与欧司朗公司交叉授权专利的 形式满足未来生产经营需要。欧司朗公司基于业务剥离范围的原则，将相应专利 授权通过转让或授权的方式授予 LEDVANCE，以保证 LEDVANCE 未来持续经 营的能力，详细情况参见无形资产剥离部分概述。

针对 LEDVANCE 未来的研发能力，通用照明相关研发团队已经与 LEDVANCE 建立了独立、合法的雇佣关系，未来将帮助 LEDVANCE 公司进行 新产品相关的研发工作。

（五）生产经营

遵循整体通用照明业务剥离原则，欧司朗公司对全球范围内的法律实体进行 正向剥离或反向剥离操作。其中，13 个国家或地区涉及正向剥离操作，31 个国 家或地区涉及反向剥离操作。剥离完成后，欧司朗公司在全球 48 个国家拥有法

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律实体，其中美洲 6 个国家、欧洲中东及非洲区 30 个国家、亚太区 12 个国家； LEDVANCE 在全球 50 个国家拥有法律实体，其中美洲 8 个国家、欧洲中东及非 洲区 34 个国家、亚太区 8 个国家。各国家的法律经营实体均独立、完整的属于 欧司朗公司或 LEDVANCE。

按照全球工厂划分的结果，LEDVANCE 将独立运营所获得的全球工厂，并 获得了相应的工厂工人，满足日常独立运营的需求。 （六）销售

销售渠道方面，未来欧司朗公司主要转型为特种照明服务商，放弃通用照明 业务，LEDVANCE 获得了绝大部分分销中心（Distribution Center）。同时，欧司 朗公司与 LEDVANCE 已经对职能中心人员进行了划分，目前 LEDVANCE 销售 团队职员均系与 LEDVANCE 建立的法律雇佣关系。此外，自欧司朗公司 2015 年启动资产剥离计划开始，LEDVANCE 及欧司朗公司均持续与客户保持了良好 的沟通，LEDVANCE 目前均以独立供应商的角色与沃尔玛、麦德龙等大型客户 建立合作关系，而欧司朗公司转型特种照明服务商后对该类渠道依赖较小。因此， LEDVANCE 独立、完整拥有当前的销售渠道。

综上所述，LEDVANCE 具备经营所需的资产、人员、技术、生产运营能力、 销售渠道，具备独立运营能力。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问调阅了欧司朗公司业务剥离相关决议，查阅了剥离相关法律 合同，与目标公司及欧司朗公司相关部门进行了访谈。经核查，独立财务顾问 认为，目标公司具备独立运营能力。

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5 、预案披露，本次发行股份购买资产涉及价格调整方案，价格调整方案的触发 条件为可调价期间内，中小板综合指数（ 399101 ）及申万 LED 指数在任一交易 日前的连续三十（ 30 ）个交易日中有至少二十（ 20 ）个交易日，相比于本次交 易的定价基准日的收盘点数跌幅超过 10% （不含本数），且上市公司股票在该 等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下 跌超过 10% （不含本数）。请你公司补充说明上述价格调整方案的合规性、发 行价格调整仅依据跌幅调整的理由，是否有利于保护股东权益。请你公司独立 财务顾问出具专业意见。

回复：

一、价格调整方案的合规性分析

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。......本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核 准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可 以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整 方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行 股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大 会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上 市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

本次发行股份购买资产价格调整方案：

• 1、调价期间符合《重组管理办法》规定

本次发行价格调整方案的可调价期间为上市公司股东大会审议本次交易的 股东大会决议公告日起至本次交易获得中国证监会核准之前，符合《重组管理办 法》“在中国证监会核准前”对发行价格进行调整的规定。

• 2、调价触发条件符合《重组管理办法》规定

本次发行价格调整方案的触发条件为：可调价期间内，中小板综合指数

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（399101）及申万 LED 指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至 少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过 10% （不含本数），且上市公司股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易 均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10%（不含本数）。

本次发行价格调整机制的设置建立在中小板综合指数、申万 LED 指数以及 上市公司股价因素的基础上，同时考虑大盘、行业板块、上市公司股价的近期走 势，防范发行价格与上市公司的股票价格发生重大变化，符合“上市公司的股票 价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定。

• 3、一次调整符合《重组管理办法》规定

本次发行价格调整方案明确公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发 行价格进行一次调整，符合《重组管理办法》“董事会可以按照已经设定的调整 方案对发行价格进行一次调整”的规定。

• 4、调价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》规定

• （1）本次交易调价机制触发的条件和各指标的计算方法明确

本次调价机制的触发条件为中小板综合指数（399101）及申万 LED 指数在 任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于 本次交易的定价基准日（即 2017 年 3 月 31 日）的收盘点数跌幅超过 10%（不含 本数），即中小板综合指数小于 11,619.11 点×（1-10%）=10,457.20 点，同时申万 LED 指数小于 2,336.52 点×（1-10%）=2,102.87 点，且上市公司股票在该等指数 下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10%（不含本数），即上市公司股票均价小于 28.53 元/股×（1-10%）=25.68 元/ 股。

（2）本次调价机制具体、具备可操作性

当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行 价格应调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。本次 调整机制具体，具有可操作性。

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综上所述，本次调价方案符合《重组管理办法》“前款规定的发行价格调整 方案应当明确、具体、可操作”的规定。

• 5、调价方案披露充分，符合《重组管理办法》规定

根据本次调价方案约定，标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明 芯发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。本次发行股份购买资产价格 调整方案已在本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告时充分披露，尚待提 交上市公司股东大会审议，符合《重组管理办法》“详细说明是否相应调整拟购 买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并 按照规定提交股东大会审议”相关规定。

• 6、调整后的发行价格符合《重组管理办法》规定

若当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发 行价格应调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。前 述调整后的发行价格符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的 规定。

综上，本次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合《重组管理办法》第 四十五条的相关规定。

二、发行价格仅依据跌幅调整的理由及是否有利于保护股东权益

本次交易中，为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本 次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，木林森董事会设置了发 行价格调整方案。上述调价机制的安排，系与交易对方商业谈判的结果，主要目 的是为了促成本次交易。

本次交易的顺利完成将大大加速木林森的海外市场布局，使得公司业务进一 步多元化、全球化，有利于增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能 力，增强股东回报。从长远来看，本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广 大中小股东的利益。在标的资产交易价格不变的情况下，若届时上市公司股价大

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幅下跌，将影响交易对方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程， 影响本次交易的顺利进行。因此，本次调价机制的设置有利于交易的顺利推进， 实现上市公司股东利益的最大化。

本次价格调整方案将严格履行相关程序，保障上市公司全体股东的合法权益。 本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可 意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东参加股东大会提供 网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决， 便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级 管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投 票情况，以切实保障中小股东利益。

二、独立财务顾问核查意见

综上所述，独立财务顾问认为，本次价格调整方案符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整仅依据跌幅调整系根据交易 双方商业谈判的结果，目的为促成本次交易以提升上市公司核心竞争力及盈利 能力，有利于保护股东权益。

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（本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于深 圳证券交易所问询函的回复》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 4 月 28 日

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（本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于深 圳证券交易所问询函的回复》之签章页）

平安证券股份有限公司

2017 年 4 月 28 日

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