MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

木林森股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《木林森股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买和谐明芯（义 乌）光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表事前认可 意见如下：

我们认真审阅了《木林森股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》、公司与标的公司全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》等拟提交董事会审议的本次交易相关文件，基于独立判断 的立场，我们认为：

1．本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的 竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次 交易的方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益， 未损害中小股东的利益。

2．本次交易以及公司与标的公司全体股东签署的附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件的规定， 本次交易具有可行性。

3．公司已就本次交易聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司100% 权益进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。

基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

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（本页无正文，为木林森股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项的事前认可意见之签署页）

木林森股份公司全体独立董事（签字）：

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陈国尧 唐国庆 张 红
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2017 年3 月30 日