MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

控股股东为公司提供银行授信担保暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为木林森股份有限公司 (以下简称“木林森”或“公司”) 非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，对木林森控股股 东为公司提供银行授信担保暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发 展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司 提供银行授信担保额度预计合计不超过 850,000 万元，并授权有关人员办理相关 担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取 任何费用。

孙清焕先生为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司于2017 年3 月3 日召开第三届董事会第六次会议，以6 票同意、0 票 反对、0 票弃权，审议通过《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联 交易的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决，公司独立董事对该项议案事前认 可并发表独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男 国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

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截止本核查意见出具之日，孙清焕先生合计持有公司35,771.03 万股股份， 占公司股本总额的 67.71%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事 长、总经理。

三、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：木林森控股股东为公司提供银行授信担保暨关联交 易事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独 立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大 会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对木林森控股股东为公司提供 银行授信担保暨关联交易事项无异议。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司控股股东为 公司提供银行授信担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字） 李竹青 （签字） 甘 露

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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