MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为木林森股份有限公司 (以下简称“木林森”或“公司”) 非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，对木林森拟向控 股股东借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次关联交易概述

1、2017 年 3 月 3 日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第六次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》， 同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 8 亿元， 用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕融资贷款利率相等，借款期限为一年（自 实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等 有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次 交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

3、公司第三届董事会第六次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下， 审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董 事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易 发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易 有利害关系的关联人将在股东大会上该议案回避表决。该议案尚需提交股东大会 审议。

二、关联方的基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

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国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截至本核查意见出具之日，孙清焕先生合计持有公司 35,771.03 万股股份， 占公司股本总额的 67.71%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事 长、总经理。

三、关联交易的内容

本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 8 亿元， 借款利率与孙清焕先生融资贷款利率相同，借款期限为一年（自实际放款之日起 算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和 利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。

四、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：木林森拟向控股股东借款暨关联交易事项已经公司 第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案 进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了 必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司拟向控股股 东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字） 李竹青 （签字） 甘 露

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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