MLS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 13, 2017

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-016

木林森股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号： 上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码： 002745 ）自 2016 年 7 月 15 日下午 13 ： 00 起停牌。详见公司 2016 年 7 月 15 日披露的《关 于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号： 2016-048 ）， 2016 年 7 月 22 日披露的 《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号： 2016-051 ）。根据事项进展，公 司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 29 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于 2016 年 7 月 29 日披露了《重 大资产重组继续停牌公告》（编号： 2016-058 ）， 2016 年 8 月 5 日披露了《关于 重大资产重组停牌进展公告》（编号： 2016-060 ）， 2016 年 8 月 10 日披露了《关 于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号： 2016-062 ）， 2016 年 8 月 17 日、 8 月 24 日、 8 月 31 日、 9 月 7 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公 告》（编号： 2016-069 、 2016-070 、 2016-075 、 2016-077 ）。

2016 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于 公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 9 月 13 日披露了《关于筹划重大资产 重组延期复牌的公告》， 2016 年 9 月 20 日、 9 月 27 日公司披露了《关于重大资 产重组停牌进展公告》（编号： 2016-084 、 2016-085 ）。

2016 年 9 月 28 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关 于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开 2016 年第五次临 时股东大会的议案》，公司于 9 月 29 日公司披露了《关于筹划重大资产重组继续

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停牌暨停牌进展的公告》（编号： 2016-090 ），并于同日披露了《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号： 2016-093 ）。 2016 年 10 月 13 日， 公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号： 2016-094 ）。

2016 年 10 月 14 日，公司召开了 2016 年第五次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 10 月 17 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停 牌之日起不超过 6 个月，即公司预计将于 2017 年 1 月 13 日（含当日）前申请股 票复牌。在此期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工 作。督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要 求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交 易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。2016 年 10 月 15 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》 （编号： 2016-096 ）。 2016 年 10 月 22 日、 10 月 29 日、 11 月 5 日、 11 月 12 日、 11 月 15 日、 11 月 22 日、 11 月 29 日、 12 月 6 日、 12 月 13 日、 12 月 20 日、 12 月 27 日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号： 2016-097 、 2016-104 、 2016-107 、 2016-108 、 2016-109 、 2016-114 、 2016-115 、 2016-116 、 2016-117 、 2016-119 、 2016-123 ）。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号-上市公司停复牌业务》中关 于“所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境 交易事项”的相关规定，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股 价异常波动，维护投资者权益，充分保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2017 年 1 月 13 日起继续停牌，直至海外交割完成、重大资产重组预 案/报告书披露并经公司董事会审议通过及交易所审核通过后再行复牌交易，预 计复牌日期为 2017 年 3 月 15 日。 2017 年 1 月 7 日，公司披露了《关于重大资 产重组延期复牌及进展公告》（编号： 2017-002 ）， 2017 年 1 月 14 日、 1 月 21 日、 2 月 4 日、 2 月 11 日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号： 2017-005 、 2017-013 、 2017-014 、 2017-015 ）。

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二、停牌期间安排

公司本次重大资产重组，拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）为一家 特殊目的公司（ SPV ），本身并无实际业务，该 SPV 拟向本次交易的目标公司的股 东购买目标公司 100% 的股权。本次交易的目标公司为 LEDVANCE GmbH （一家根 据德国法律成立的企业）、 LEDVANCE LLC （一家根据美国法律成立的企业） （ LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“ LEDVANCE ”）， LEDVANCE 主 营 LED 照明相关业务。明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投 资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限 公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事 务合伙人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。

公司自停牌之日按照相关规定，与相关交易对方积极开展谈判、方案设计与 论证，推进重大资产重组事项。公司督促聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、 评估等中介机构加快工作，按照相关规定向深圳证券交易所提交并披露符合要求 的重组文件。目前具体方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。

停牌期间，公司、相关交易对方及中介机构做了大量工作，主要包括：

1、公司已与和明芯光电股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽 谈，签署了重大资产重组框架协议。

2、上市公司已聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司担 任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务 所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司分别为本次 重大资产重组提供法律、审计、评估服务。目前，审计、评估相关工作及中介机 构对标的公司的尽职调查工作仍在进行中。

3、自收购框架协议签署后，明芯光电与境外中介机构正在全力推进海外交 割事项。但由于目标公司LEDVANCE业务遍布全球多个国家或地区，海外资产 交割需要通过多个国家或地区政府部门（包括：美国、马其顿、墨西哥、土耳其、 波兰、俄罗斯、德国）的审核。经公司与明芯光电沟通确认，CFIUS审查已于中 国时间2017年2月11日通过，截至目前境外交割的海外审批已经全部完成。

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4、由于明芯光电收购目标公司 LEDVANCE 100%股权为中国企业收购海外 企业，需要履行商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案 程序，截至目前，明芯光电已经取得了发改委批文、浙江省商务厅批文以及国家 商务部同意备案的复函，尚需取得外管局对资金出境的批准，目前交易的相关审 批程序正在进行中。

• 5、其他有关本次重大资产重组的工作仍在加紧进行中。

三、必要风险提示

截至目前，公司正积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作。为维护投资 者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据中国证监会及深圳证券交易 所关于上市公司重大事项停牌的有关规定，公司股票继续停牌。公司筹划重大资 产重组事项停牌期间，公司将根据项目的进展情况，每 5 个交易日披露一次相关 事项进展公告，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投 资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会 2017 年 2 月 13 日

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