MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Aug 19, 2019

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十五会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限 公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，现对公司第三届董事会第三十五次会议审议 的有关事项发表意见如下：

一、关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，作为公司的 独立董事，我们对控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真 的了解和查验，发表独立意见如下：

1、关于公司与关联方资金往来事项

2019 年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式 变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其 他关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于对外担保的主要情况

2019年上半年，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其 他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期 间发生延续到报告期的违规对外担保事项，公司的控股股东、实际控制人及其他 关联方也未强制公司为他人提供担保。

二、关于公司2019年上半年募集资金存放和实际使用情况的独立意见

经核查，公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及 《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关 规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《关于募集资金存放

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与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司2019半年度募集资金实 际存放与使用情况。

三、关于董事会换届的独立意见

公司第三届董事会任期即将届满，董事会按照相关规定换届选举。经公司董 事会提名委员会审查，董事会提名孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立 宏先生、郭念祖先生、王啸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名张 红女士、唐国庆先生、陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

1、 经审核，公司董事会换届选举的董事候选人提名和审议程序符合《公司 法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司 利益的情形；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

2、 上述六名非独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述三名独立董事候选人 符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关独立董事任职资格的规定；上述九名董事候选人均不存在《公司法》 第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

因此，我们同意孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念 祖先生、王啸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，张红女士、唐国庆先 生、陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时同意将公司第四届董 事会董事候选人提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

四、关于对孙公司提供担保额度的独立意见

公司本次全资子公司及其下属公司新增向银行申请综合授信系其生产及经 营发展所需，公司为本次全资子公司及其下属公司新增申请的综合授信提供保证 担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：本次被担保的全资子公司及 其下属经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会

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对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次公司为全资 子公司及其下属公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号） 相违背的情况。公司为全资子公司及其下属公司供担保额度的审议程序符合有关 法律法规及公司章程的相关规定。

我们同意本次公司为全资子公司及其下属公司提供新增不超过 12 亿元的担 保。

本次担保需提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次 会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

张红 陈国尧 唐国庆

2019 年 8 月 20 日

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