MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Aug 19, 2019

证券代码： 002745 证券简称：木林森 公告编号： 2019-066

木林森股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第三 十五次会议于2019年8月19日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开， 会议通知于2019年8月12日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清 焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际 出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认 真审议，形成以下决议：

一、 审议并通过了《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》

经董事会审议，认为公司《2019 年半年度报告》全文及摘要的编制和审议 程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司 2019 年半年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《公司 2019 年半年度报告》具体内容详见公司 2019 年 8 月 20 日披露于指 定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

《公司 2019 年半年度报告摘要》具体内容详见公司 2019 年 8 月 20 日披露 于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

二、审议并通过了《关于公司 2019 年上半年募集资金存放和实际使用情况 的议案》

公司 2019 年上半年度的募集资金的存放和实际使用均符合中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用 募集资金的行为和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《公司 2019 年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见 公司 2019 年 8 月 20 日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司 2019 年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告发 表了独立意见，《独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》 具体内容详见公司 2019 年 8 月 20 日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有 关规定，现提请董事会换届。公司第三届董事会根据提名委员会建议，同意提名 孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生为 公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计 算。

1、提名孙清焕先生为公司第四届董事会董事候选人； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、提名易亚男女士为公司第四届董事会董事候选人； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、提名郑明波先生为公司第四届董事会董事候选人； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、提名周立宏先生为公司第四届董事会董事候选人； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

• 5、提名郭念祖先生为公司第四届董事会董事候选人； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6、提名王啸先生为公司第四届董事会董事候选人；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-069）具体内容详见公司 2019 年 8 月 20 日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提请公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，股东大会将采 取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员 就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职 责。

四、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会根据提名委 员会建议，同意提名张红女士、唐国庆先生、陈国尧先生担任公司第四届董事会 独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

• 1、提名张红女士为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 2、提名唐国庆先生为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 3、提名陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-069）具体内容详见公司 2019 年 8 月 20 日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

经审核，本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过 6 年的情形，其中

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

张红女士为具有高级职称和注册会计师资格的会计专业人士。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详 见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议 后，提请 2019 年第三次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的 表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事 会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

五、审议并通过了《关于 2019 年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供 担保额度的议案》

为支持子公司及其下属公司的发展，提高子公司及其下属公司贷款效率，降 低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础 上，2019年公司拟新增对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度 预计合计不超过120,000 万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长 就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其 它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大 会通过之日起一年。具体如下：

1、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中 包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银 行授信敞口业务提供担保，本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币40,000 万元, 2019年已获批准担保额度不超过人民币60,000万元,新增后担保金额累计 不超过人民币100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

2、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公 司银行授信敞口业务提供担保，本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币 80,000万元, 2019年已获批准担保额度不超过人民币80,000万元,新增后担保金 额累计不超过人民币160,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2019 年度第三次临时股东大会审议。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 以及《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的公告》（公告编号： 2019-068）。

六、审议并通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

公司依据修订后的《公司法》、中国证监会最新下发的《上市公司章程指引》 及公司业务需要，公司对《木林森股份有限公司章程》进行逐一对照梳理， 并 进行了修订和完善。

具体内容详见公司 2019 年 8 月 20 日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《公司章程全文》、《关于修订<公司章程>的公告》 （公告编号：2019-071）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。

七、审议并通过了《关于召开 2019 年度第三次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于 2019 年 9 月 5 日在公司 会议室召开 2019 年第三次临时股东大会。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司 2019 年 8 月 20 日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开 2019 年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-072）。

八、备查文件

1、《第三届董事会第三十五次会议决议》；

2、《独立董事关于关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。

木林森股份有限公司

董事会 2019 年 8 月 20 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==