MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 1, 2019

木林森股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三十二次会议

的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（ “ 中国证监会 ” ）《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作 为木林森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，现对公司第三届董事会第 三十二次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司 2018 年度关联方占用公 司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

1、2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资 金的情况。

2、2018 年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到 报告期的违规对外担保事项。

二、关于 2019 年度使用自有资金进行委托理财独立意见

因公司业务的发展，公司及子公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度， 银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长， 而公司使用自有资金购买结构性存款及短期理财产品再质押给银行充当保证金， 为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化、降低财务费用， 不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公 司及子公司使用总额不超过人民币 800,000 万元（或等值外币）自有资金购买结 构性存款及短期理财产品，上述额度内资金可以循环使用。

三、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

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经核查，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在 保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了 2018 年度利润分配预案，符合 《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并提交公司 2018 年度股东大会进行审议。

四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立了一整套较为健全和完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需 要。报告期内，各项内部控制制度得到了有效执行。同意通过公司 2018 年度内 部控制自我评价报告。

五、关于续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案》前，已经取得了 我们的认可。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度审计过 程中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规 定的责任和义务，我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并报 股东大会审议。

六、关于《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，我们认为：公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年度募集资金 存放与使用情况，2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整， 认真履行了信息披露义务。

七、关于对全资子公司提供担保的独立意见

经核查，我们认为：吉安市木林森光电有限公司、中山市木林森电子有限公 司为公司全资子公司及木林森（江西）电子有限公司为公司孙公司，且其经营情 况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司

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产生不利影响。

上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定， 其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。

八、关于制定 < 董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法 > 的独立意见

公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的制定有利于完善公司薪 酬管理体系，完善董事、监事及高级管理人员薪酬考核、激励与约束机制，保障 公司董事、监事及高级管理人员依法履行职权，不存在损害公司及股东利益的情 形。

因此，我们一致同意制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议 案，并同意提请股东大会审议。

九、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的独立意见

经核查，我们认为，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不 超过人民币 8 亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资 金。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际 融资成本为原则确定，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公 司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东 借款的议案已经第三届董事会第三十二次会议审议通过，决策程序合法合规，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。

十、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们在审阅公司提供的《木林森股份有限公司关于前次募集资金使用情况的 报告》后认为：

公司制定的关于截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况的报告如 实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法 规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，

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募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提 交公司 2018 年年度股东大会审议。

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（本页无正文，为独立董事第三届董事会第三十二次会议对相关事项发表的独立 意见之签字页）

独立董事签署：

唐国庆 张红 陈国尧

2019 年 4 月 2 日

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