MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Jun 4, 2018

证券代码： 002745 证券简称：木林森 公告编号： 2018-064

木林森股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二 十五次会议于2018年6月4日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开， 会议通知于2018年5月29日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清 焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际 出席董事7人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事4名；会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认 真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于变更注册资本的议案》

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监 督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211 号）的核准，公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和 谐明芯”）非公开发行人民币普通股 96,826,516 股，2018 年 3 月 26 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议并通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》。 上述利润分配方案已于 2018 年 4 月 11 日实施完毕。本次发行股份购买资产的发 行价格和发行数量进行相应的调整,调整后向和谐明芯发行 195,305,832 股股份。 公司总股本由 1,056,655,836 股增加至 1,251,961,668 股。

瑞华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产的增资事项进行了验资，并 出具了《验资报告》（瑞华验字[2018]第 48510001 号）。根据该验资报告，截 至 2018 年 4 月 12 日止，公司变更后的累计注册资本人民币 1,251,961,668 元,股

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本人民币 1,251,961,668 元。董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商 变更登记手续。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

详细内容请参见2018年6月5日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》上的《关于变更公司注册资本、修订公司章程的公告》。

二、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况， 现拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总数、董事会成员人数作相应修改。 同时，董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。

具体修订内容：

具体修订内容：
修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币1,056,655,836元。	第六条 公司注册资本为人民币1,251,961,668元。
第十九条 公司的股份总数为1,056,655,836 股，1,056,655,836 股均为人民币普通股，公司无其他种类股份。	第十九条 公司的股份总数为1,251,961,668股，1,251,961,668股均为人民币普通股，公司无其他种类股份。
第一百零七条 董事会由7 名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。	第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。

表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

详细内容请参见 2018 年 6 月 5 日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》上的《关于变更公司注册资本、修订公司章程的公告》。

三、审议并通过了《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》 经公司董事会提名委员会提名，董事会拟提名王啸先生、周立宏先生为公司

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第三届董事会非独立董事，任期与第三届董事会任期一致。

详细内容请参见 2018 年 6 月 5 日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》上的《关于增补公司第三届董事会非独立董事的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见 2018 年 6 月 5 日 刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立 董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

本议案表决结果是否有效以议案二《关于修改<公司章程>的议案》是否获 审议通过为前提条件，即只有当议案二获审议通过后，本议案的表决结果方为有 效。

四、审议并通过了《关于签订<木林森高科技产业园第四期项目合作协议> 的议案》

公司拟与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会签订《木林森高科技产 业园第四期项目合作协议》，拟计划投资总额不超过 50 亿元人民币在井冈山经 济技术开发区建设半导体封装生产项目，本项目建成将有利于进一步扩大公司 LED 产业规模效应，促进公司持续、稳定发展。

表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

详细内容请参见 2018 年 6 月 5 日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》上的《关于签订<木林森高科技产业园第四期项目合作协议>的 公告》。

五、审议并通过了《关于召开 2018 年度第四次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于 2018 年 06 月 20 日在公 司会议室召开 2018 年第四次临时股东大会。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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详细内容请参见 2018 年 6 月 5 日公告于《证券时报》、《中国证券报》、

• 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于召开 2018 年度第四次临时股东大会的通知》。

备查文件：

• 1、第三届董事会第二十五次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018 年 6 月 5 日

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