MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Jun 4, 2018

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-067

木林森股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年6 月4 日召开第三届 董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关于修改< 公司章程>的议案》，该议案尚须提交股东大会审议通过，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况：

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监 督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211 号）的核准，公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和 谐明芯”）非公开发行人民币普通股96,826,516股，2018年3月26日,公司召开2017 年度股东大会,审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。上述 利润分配方案已于2018年4月11日实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格 和发行数量进行相应的调整,调整后向和谐明芯发行195,305,832股股份。公司总 股本由1,056,655,836股增加至1,251,961,668股。

瑞华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产的增资事项进行了验资，并 出具了《验资报告》（瑞华验字[2018]第48510001号）。根据该验资报告，截至 2018年4月12日止，公司变更后的累计注册资本人民币1,251,961,668元,股本人民 币1,251,961,668元。董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记 手续。

二、修订《公司章程》部分条款：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，现 拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总数、董事会成员人数作相应修改。具

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体修订内容：

体修订内容：
修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币1,056,655,836 元。	第六条 公司注册资本为人民币1,251,961,668元。
第十九条 公司的股份总数为1,056,655,836 股，1,056,655,836 股均为人民币普通股，公司无其他种类股份。	第十九条 公司的股份总数为1,251,961,668 股，1,251,961,668 股均为人民币普通股，公司无其他种类股份。
第一百零七条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人。董事会成员中包括3名独立董事。	第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1 人。董事会成员中包括3 名独立董事。

三、其他事项说明

本次董事会人数调整不会导致独立董事占董事会成员的比例小于三分之一。 本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大 会审议及工商行政管理机关核准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理 相关工商变更登记手续。

四、备查文件

1、木林森股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司

董 事 会 2018 年6 月5 日

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