MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 26, 2017

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十九会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（ “ 中国证监会 ” ）《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作 为木林森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，现对公司第三届董事会第 十九次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于放弃对参股公司增资扩股的优先认缴出资权

公司放弃此次开发晶增资优先认缴权，主要是出于优化开发晶股权结构的目 的，加快开发晶上市进程，提升公司未来资本溢价收益。同时，开发晶通过增资 扩股较快地获得大量资金，有利于改善财务状况，有利其快速发展和壮大规模， 且本次增资价格合理，增厚了公司对外投资净值，没有损害公司的利益。因此， 同意公司放弃此次开发晶增资优先认缴权

二、关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见

本次预计的 2018 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致 的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司 章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、 合规。我们同意公司 2018 年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股 东大会审议，关联股东需回避表决。

三、关于2018年度公司对子公司提供担保额度的独立意见

公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公 司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正 常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力， 信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业 务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在

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与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的 审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司为子公司、孙 公司提供累计不超过 1,000,000 万元的担保。

本次担保需提交股东大会审议。

四、关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的独立意见

控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额 度预计合计不超过 1,000,000 万元，孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提 供银行授信担保额度为无偿担保，不收取任何费用，符合公司及全体股东利益， 不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额 度暨关联交易的议案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，决策程序合法合 规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先 生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会 议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

张红 陈国尧 唐国庆

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2017 年 12 月 25 日