MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 20, 2017

证券代码： 002745 证券简称：木林森 公告编号： 2017-125

木林森股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第十 八次会议于2017年12月20日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开， 会议通知于2017年12月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清 焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际 出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。 本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、 审议并通过了《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金 方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向义乌和谐明芯股权投资合伙企业 （有限合伙）、卓睿投资（珠海）投资管理有限公司购买和谐明芯（义乌）光电 科技有限公司共计100%的股权，同时向不超过10 名特定投资者发行股份募集配 套资金不超过125,500 万元。

为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定本次重组 之非公开发行股份募集配套资金方案进行调整，减少募集配套资金金额5,000 万元，将发行股份募集配套资金调整为不超过120,500 万元，调整后的发行方案 如下：

本次交易拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

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如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解 决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份 数量不超过发行前木林森总股本的20%。

本次所募集配套资金中的不超过113,000万元将用于义乌LED照明应用产品 项目、预计不超过7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。

• 1、募投项目

• （1）项目建设规模

本项目拟在浙江义乌工业园区新建一个LED 灯丝灯生产基地，项目设计产能 为年产22,917 万只，总投资金额为128,686.21万元。本募投项目所需要的土地、 厂房、仓库、员工宿舍等将通过标的公司向上市公司租赁的形式获得，标的公司 则需要承担相应建筑的装修和配套工程费用，预计建筑装修和配套工程费用共 19,803.20 万元。生产设备、辅助设备及模具购置与安装93,258.60 万元，建设 期租金3,040.99 万元，预备费1,130.62 万元，铺底流动资金11,452.80 万元。 具体明细如下：

		项目投资总 额 （万元）	募集资金投 资总额（万 元）
序号	费用名称			占比
1	配套工程及装修费用	19,803.20	19,803.20	17.52%
1.1	生产厂房	12,441.60	12,441.60	11.01%
1.2	辅助办公楼	457.80	457.80	0.41%
1.3	宿舍	2,507.00	2,507.00	2.22%
1.4	仓库	1,632.00	1,632.00	1.44%
1.5	玻璃房	2,700.00	2,700.00	2.39%
1.6	高压配电房	64.80	64.80	0.06%
2	设备购置	93,258.60	93,196.80	82.48%
3	建设期租金	3,040.99	-	-
4	预备费	1,130.62	-	-
			-	-
5	铺底流动资金	11,452.80
6	合计	128,686.21	113,000.00	100.00%

2、重组相关费用

本次交易公司需支付约7,500 万元的中介费用及交易税费，如果相关重组费 用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压 力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增

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加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付此部分 重组费用。

依据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重 大调整。因此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方 案的重大调整。

本次公司对交易方案的调整属于2017 年10 月20 日召开的2017 年第六次临 时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 取消价格调整方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向义乌和谐明芯股权投资合伙企业 （有限合伙）、卓睿投资（珠海）投资管理有限公司购买和谐明芯（义乌）光电 科技有限公司共计 100%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配 套资金。

为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能 产生的不利影响，公司于第三届董事会第十六次会议和 2017 年第六次临时股东 大会审议通过的本次发行股份购买资产的发行方案中约定了发行价格调整方案， 在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整，发行价格调整方案如下：

1. 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份 发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

1. 价格调整程序及生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根 据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。

1. 可调价期间

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上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得 中国证监会核准之前。

4. 触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万 LED 指数在任一交易日 前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的 定价基准日的收盘点数跌幅超过 10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数 下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10%（不含本数）。

1. 调价基准日

可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。

1. 发行价格调整机制

当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行 价格应调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

1. 发行股份数量调整

标的资产的交易价格不调整，上市公司需向交易对方发行的股份数量按照调 整后的发行价格相应调整。

为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定取消上述 发行价格调整方案。

本次公司对交易方案的调整属于 2017 年 10 月 20 日召开的 2017 年第六次临 时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议并通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议（二）>的议案》

公司于 2017 年 3 月 30 日与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的全体股东 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了发行价格调整方案，为了 推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，公司决定取消上述发行价格 调整方案，同意各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

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《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》删除了《发行股份 及支付现金购买资产协议》中关于发行价格调整方案的条款，具体如下：

删除“2.3.1.4 发行价格调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产生 的不利影响，在甲方股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准 本次交易前，甲方可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中甲方发行股份购买资产的股份发行 价格。标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整程序及生效条件

甲方股东大会审议通过本价格调整方案，且甲方董事会审议通过根据本价格 调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。

（3）可调价期间

甲方股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得中国 证监会核准之前。

（4）触发条件

可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万 LED 指数在任一交易日 前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的 定价基准日的收盘点数跌幅超过 10%（不含本数），且甲方股票在该等指数下跌 情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10% （不含本数）。

（5）调价基准日

可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价触发条件满足后，经甲方董事会审议通过，本次交易的股票发行价格 应调整为调价基准日前 120 个交易日的甲方股票交易均价的 90%。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不调整，甲方需向乙方发行的股份数量按照调整后的发 行价格相应调整。”

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同意公司与义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、和谐卓睿（珠海） 投资管理有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

本次公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》属于 2017 年 10 月 20 日召开的 2017 年第六次临时股东大会授权董事会 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 范围内，无需另行召开股东大会审议。

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

四、审议并通过了《关于拟减少义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）出资的议案》

为提高资金的使用效率，公司拟减少对义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）（以下简称“和谐光灿”）的投资，由和谐光灿向公司返还已实缴 出资 5 亿元，并按相关约定向公司支付相应的投资收益。详见公司刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《上海证券报》上的《关于拟减少义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）出资的公告》（公告编号：2017-126）。

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

五、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司 董事会

2017 年 12 月 21 日

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