MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 20, 2017

木林森股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十八次会议

的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《木林森股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司准备提交公司第三届董事会第十八次会议审议的 公司发行股份及支付现金购买和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“标 的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相 关议案，进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅 了相关文件，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

1、本次方案拟取消价格调整方案，并与本次交易对方签署《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（二）》就上述事项进行明确，调整后的交易方 案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，方案合理、切实可行，发股数量明确，符合公司及全体股东的利益，不存 在损害中小股东利益的情形，同意其提交董事会审议。

2、本次方案拟调减募集配套资金总额5,000万元，调整后为不超过120,500 万元，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益， 不存在损害中小股东利益的情形，同意其提交董事会审议。

3、鉴于本次募集配套资金方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整， 同时亦属于公司2017年第六次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的范围内，无需另行召开股 东大会审议。

基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

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（本页无正文，为木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议 的事前认可意见之签署页）

木林森股份公司全体独立董事（签字）：

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----- Start of picture text ----- 陈国尧 唐国庆 张 红----- End of picture text -----

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2017 年12 月20 日