MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 5, 2017

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（ “ 中国证监会 ” ）《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作 为木林森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，现对公司第三届董事会第 十二次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、 关于公司拟增加发行中期票据额度的独立意见

2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司拟发行中期票据的议 案》，确定公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 10亿元的中期票据，本次公司拟向中国银行间市场交易商协会增加申请注册发行 总额不超过人民币10亿元的中期票据，即拟发行中期票据总额不超过人民币20 亿元。公司拟发行中期票据事项符合《公司法》、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，有利于拓宽公司融资渠道，优化 债务结构，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次融 资的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此， 我们同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。

二、 关于全资子公司及控股子公司股权转让的独立意见

为提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本，进一步拓展市场，充分落 实公司长期发展的战略规划，公司拟将部分产品的销售模式由直销转型为经销， 为此，公司拟将部分全资、控股的销售子公司的股权转让给第三方，该等股权转 让拟以截至2016年12月31日经审计的净资产为作价基准，在考虑期后盈利及分红 因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格，所涉及的股权转让金额预计不 超过人民币2400万元。

根据《公司法》、《证券法》等法律及《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等行政法规及《公司章程》的有关规定，我们本着对公司、全体股 东负责的态度和实事求是原则，对本次全资子公司及控股子公司股权转让事项，

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发表意见如下：

本次《关于全资子公司及控股子公司股权转让的议案》的内容符合公司的发 展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意本次《关于全资子公司及控股子公司股权转让的议案》。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会 议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

张红 陈国尧 唐国庆

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2017 年 6 月 5 日