MLS CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jan 17, 2017

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第五会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（ “ 中国证监会 ” ）《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作 为木林森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，现对公司第三届董事会第 五次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于变更募集资金投资项目的独立意见

公司董事会审议本次募投项目的变更的程序符合法律、法规及规范性文件、 及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境 变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判 断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募 投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募 集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符合公司的发展 战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部门募集资 金项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金 使用的有关规定。

因此，我们同意公司本次募投项目的变更事项，并将本议案提交公司股东大 会审议。

二、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编 制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司募集资金存放与实际使用 情况，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信 息披露义务。

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三、关于2017年度公司对子公司提供担保额度的独立意见

公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公 司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正 常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力， 信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业 务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在 与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的 审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司为子公司、孙 公司提供累计不超过 850,000 万元的担保。

根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交 股东大会审议。

四、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见

经审查，李冠群先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其 具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。经公司 在最高人民法院网查询，李冠群先生不属于“失信被执行人”。任职资格符合《公 司法》、《公司章程》的相关规定。提名、聘任程序符合相关法律、法规及公司 章程的有关规定，我们同意聘任李冠群先生为公司副总经理、董事会秘书。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五会议相 关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

张红 陈国尧 唐国庆

2017 年 1 月 18 日

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