MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2020

募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司 关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之

2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份 有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林 森”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下统称为“独立财务顾 问”），根据《上市公司管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》等法律法规的规定，对木林森本次交易在 2019 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211 号文《关于核准木林森股 份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通 股 25,206,872 股，每股发行价格为人民币 15.71 元，股款以人民币缴足，募集资 金总额人民币 395,999,959.12 元，扣除发行相关费用 7,500 万元后，本次募集资 金用于募投建设项目的净额为 320,999,959.12 元。上述募集资金于 2018 年 8 月 2 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018] 第 48510003 号验资报告。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理制度情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人

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募集资金存放和使用情况专项核查报告

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定，并结合公司 实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用 及监督等方面做出了明确的规定。

（二）募集资金专户存储情况

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司与华泰联 合证券和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、平安银行股份有限 公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行 专户管理。

公司本次募集配套资金将用于义乌 LED 照明应用产品项目，实施主体为公 司全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）。 公司及子公司明芯光电与华泰联合证券、平安证券、平安银行股份有限公司中山 分行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并 严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，明芯光电一次或 12 个月 内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 5%的， 专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证 券、平安证券指定的财务顾问主办人张畅、陈超然、李竹青、吴珍妮[1] 可以根据 需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整 地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协 议》履行状况良好。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

序号 专户银行 账号 账户类型 期末余额

1 目前财务顾问主办人已由吴珍妮变更为万众。

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募集资金存放和使用情况专项核查报告

序号	专户银行	账号	账户类型	期末余额
1	平安银行中山分行营业部	15067867867838	募集资金专户	32,160.52
资金合计				32,160.52

注：根据公司 2018 年 8 月 27 日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账 户账号为 15155678567858。根据公司 2018 年 11 月 15 日公司签订的《募集资金专户存储三 方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为 15067867867838。

三、 2019 年度募集资金使用情况及结余情况

（一）配套募集资金投资项目变更情况

2018 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事 会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金 投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资 113,000 万元，实际仅募集资金 32,100 万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用 效率，公司将原募投项目“义乌 LED 照明应用产品项目”变更为“义乌 LED 照 明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由 128,686.21 万元变更为 134,719.97 万元，除原募投项目所募集 32,100 万元及相关利息外，公司拟通过可 转债发行募资 90,161.24 万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于 2018 年 12 月 13 日经木林森召开的 2018 年第七次临时股东大会审议通过。

2019 年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（二）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截 至 2018 年 10 月 29 日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用 1,724 万元，2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会 第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支 付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金 1,724 万元置换已支付重组相关费用。独立董事、本独立财务顾问发表了同意意见，瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目（发行相关费用）的募

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募集资金存放和使用情况专项核查报告

集资金款项共计人民币 4,400.08 万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

木林森于 2019 年 1 月 29 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事 会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司使用 2018 年发行股份及支付现金购买资产并配套 募集资金“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超 过 30,000 万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营 活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还 至募集资金专项账户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。 上市公司承诺，在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资 金至募集资金专用账户。

在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金 运作良好。截至 2019 年 12 月 9 日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资 金 30,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

（四）配套募集资金使用及结余情况

本次募集资金总额人民币 3.96 亿元，扣除发行相关费用 7,500 万元后，本次 募集资金用于募投建设项目的净额为 3.21 亿元。

2019 年度，公司直接投入募集资金项目 0.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 0.00 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金 余额为 32,100.00 万元。募集资金专用账户累计利息收入 60.60 万元，累计账户 管理费支出 0.08 万元，募集资金专户 2019 年 12 月 31 日余额合计为 32,160.52 万元。

项目	金额（万元）
用于募投项目建设的净额	32,100.00
减：累计使用募集资金	0.08
其中：本报告期使用金额	-

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募集资金存放和使用情况专项核查报告

项目	金额（万元）
——募投项目使用金额	-
——银行收取账户管理费	0.04
加：累计募集资金利息	60.60
截至2019年12月31日募集资金专用账户余额	32,160.52

（五）配套募集资金使用情况对照表

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募集资金存放和使用情况专项核查报告

2019 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		32,100.00	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	-	-
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				32,100.00
累计变更用途的募集资金总额比例				100.00%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本期投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本期实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、义乌LED照明应用产品 自动化生产项目	是	113,000.00	32,100.00	-	-	-	注1	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		113,000.00	32,100.00	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		113,000.00	32,100.00	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				注1：本次募集配套资金总额人民币39,600.00万元，其中《义乌LED照明应用产品项目》承诺投 资32,100.00万元，收购和谐明芯100%股权的中介费用7,500.00万元，该中介费用已支付。 截至 2019年12月31日，《义乌LED照明应用产品项目》处于建设期。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用

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募集资金存放和使用情况专项核查报告

募集资金投资项目先期投入及置换情况	为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。 本公司于2018年10月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通 过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意本公司用募 集配套资金置换截止2018年9月30日已预先投入募集配套资金投资项目的自筹资金人民币1,724.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，于2019年1月29日， 董事会审议并同意公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金。其中，使用“义乌LED照明 应用产品自动化生产项目”闲置募集资金人民币30,000.00万元。使用期限自公司董事会审议通过之 日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。以上事项已经公司独立董事和保荐机构 核查并发表意见。
提前归还部分暂时补充流动资金的闲置配套募集资金	在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。截至2019 年12月9日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计30,000万元。根据公司募投项目 进度及资金需求，公司截至2019年12月9日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金30,000万元 全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期 存款存放在银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注 2：义乌 LED 照明应用产品项目承诺使用募集资金投资总额 113,000 万元，实际募集资金总额 39,600 万元，扣除发行相关费用 7,500 万元后，本次募集资金用于募投建设项目 的净额为 32,100.00 万元；

注 3：2019 年度，本次募集资金用于承诺投资项目的金额按照募集资金总额扣除发行相关费用后的净额计算，不将“重组相关费用”的支出计入投资总额；

注 4：2018 年 11 月 27 日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了相关议案，将原募投项目“义乌 LED 照明应用产品项目”变更为 “义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”，变更后项目投资总额由 128,686.21 万元变更为 134,719.97 万元，除原募投项目所募集 32,100 万元及相关利息外，公司通过可转债 发行募资 90,161.24 万元用于本项目建设，其余部分以自有资金投入。

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募集资金存放和使用情况专项核查报告

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对木林森截至 2018 年 12 月 31 日止的 《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于 2019 年 3 月 29 日出具了瑞华核字[2019]48440006 号《关于木林森股份有限公司募集 资金存放与使用情况的专项报告》，发表意见为：“木林森公司截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重 大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定编制。”

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对木林森 2019 年度《关于募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于 2020 年 4 月 24 日出具了容诚 专字[2020]518Z0105 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为： “我们认为，后附的木林森公司 2019 年度《募集资金年度存放与使用情况专项 报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及交易所的相关规定编制， 公允反映了木林森公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。”

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，木林森披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募 集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情 形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司严格执行了募集资金

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募集资金存放和使用情况专项核查报告

专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及 时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定的情况。

（以下无正文）

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募集资金存放和使用情况专项核查报告

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于木林森股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度募集资金存放和 使用情况专项核查报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司（公章） 2020 年 4 月 29 日

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募集资金存放和使用情况专项核查报告

(本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度募集资金存放和使用 情况专项核查报告》之签章页）

平安证券股份有限公司（公章）

年 月 日

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