MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2020

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

使用自有资金进行委托理财的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林 森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对木林森拟使用自有 资金进行委托理财的事项进行了核查，核查情况如下：

一、委托理财概述

1、投资目的

因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结 算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资 金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额 定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金。

2、投资效期

结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的期限不得超过十二个月。

3、投资额度

公司拟使用最高额度为人民币 800,000 万元（或等值外币）的自有资金购买 购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品。在上述额度内，资金可 以滚动使用，且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品 的总金额不超过 800,000 万元（或等值外币），实际购买结构性存款、大额定期 存单或短期低风险理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度 超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并 及时履行信息披露义务。

4、投资品种

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款、大额定期存单或短 期低风险理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债 券为投资标的的银行理财产品。

5、实施方式

董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范 围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品属于低风险投资品 种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使 该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门 将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司 资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品 的购买以及损益情况。

(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的结构性存款、大额定期存 单或短期低风险理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公 司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过实施短期理财产品投资，资金利用效益最大化，降低财务费用，为 公司和股东谋取较好的投资回报。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

四、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算 比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买结 构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，能够 使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、 公司章程及相关制度的规定。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币 800,000 万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低 风险理财产品，上述额度内资金可以循环使用。

（二）监事会意见

为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额 不超过人民币 800,000 万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期 存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营， 有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用总额不超 过人民币 800,000 万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存 单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

本次使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的 事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，并 将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的 法律程序。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议 通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。 上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，自有资金购买结构性存款、 大额定期存单或短期低风险理财产品，有利于资金利用效益最大化，降低财务费 用，不存在损害公司股东利益的情况。综上，本保荐机构对上述事项无异议。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用自有资 金进行委托理财的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 李竹青 甘 露----- End of picture text -----

平安证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==