MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Feb 14, 2020

平安证券股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定，作为木林森股份有限公司（以下简称“木 林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，平安证券股份有限公 司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对公司使用部分闲置募集资金进行 现金管理的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、公司本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286 号）核准，公司获准向社会公开 发行面值总额为 266,001.77 万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资 金总额为人民币 2,660,017,700.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 41,900,000.00 元（其中不含税承销及保荐费用 39,528,301.89 元，该部分属于发行费用；税款 为 2,371,698.11 元，该部分不属于发行费用）后，公司实际收到募集资金共计人 民币 2,618,117,700.00 元，上述资金于 2019 年 12 月 20 日到位，且经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008 号《木林森股 份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。公司实际收到的募集资金扣 除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（不含 税）人民币 2,783,018.86 元后，募集资金净额为人民币 2,617,706,379.25 元。

公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监 督，保证专款专用。

二、 募集资金使用情况和募集资金闲置的原因

（一）募集资金使用情况

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公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划 如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟用本次募集资金投入
1	小榄高性能LED封装产品生产项目	82,750.27	71,068.74
2	小榄LED电源生产项目	32,255.36	26,771.79
3	义乌LED照明应用产品自动化生产项目	134,719.97	90,161.24
4	偿还有息债务	78,000.00	78,000.00
	合计	327,725.60	266,001.77

截至 2020 年 2 月 14 日，公司募集资金结余 179,750.87 万元尚未使用。

（二）募集资金暂时闲置原因

由于募投项目建设需一定周期，按公司目前募投项目建设进度和资金投入 计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

（一）现金管理目的

为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资 金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取 较好的投资回报。

（二）现金管理额度及期限

公司拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理,交易金额不超过 17 亿元人民 币，上述额度在董事会审议通过后，自 2020 年 2 月 14 日起 12 个月有效期内可 循环滚动使用。

（三）现金管理品种

为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不 限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等 不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，发行主体为

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商业银行（不含公司关联方），投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合 以下条件：

• 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

• 1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏

• 观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

2、短期投资的实际收益不可预期。

• 3、相关人员操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录 及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明 确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情 况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风 险。

• 3、财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原

• 则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、强化相关人员的操作技能及素质。

• 5、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行

• 审计与监督。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集

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资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、 提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营 效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

六、相关决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2020 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金的使用效率，董事会同意使 用部分闲置募集资金进行现金管理，交易金额不超过 17 亿元人民币，上述额度 在董事会审议通过后，自 2020 年 2 月 14 日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

2020 年 2 月 14 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，交易金额不 超过 17 亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自 2020 年 2 月 14 日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金 的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程 序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资 金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用 部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

2020 年 2 月 14 日，公司独立董事发表明确同意独立意见：本次使用不超过 人民币 17 亿元的闲置募集资金进行现金管理,上述额度在董事会审议通过后，自 2020 年 2 月 14 日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。不影响募投项目的有效 实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金

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管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《木林森股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件 的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

八、保荐机构意见

木林森拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第四届董事会第 八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意 意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规。

木林森本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资 项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构同意木林森此次使用部分闲置募集资金进行现金管理事 项。

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（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司部分闲置募 集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李竹青 甘露

平安证券股份有限公司

2020 年 2 月 14 日

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