MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jun 28, 2019

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木林森股份有限公司

MLS.CO.,LTD

（住所：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号）

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）

受托管理事务报告

（ 2018 年度）

债券受托管理人

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• （住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层）

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2019 年 6 月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托 管理协议”）、《 木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《木林森股份有限公司 2018 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及 木林森有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券 股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从 上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实 性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

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目录

重要声明............................................................ 1 目录................................................................ 2 第一节 本期公司债券概况 ............................................. 3 第二节 发行人 2018 年度经营情况和财务状况 ............................ 5 第三节 发行人募集资金使用情况 ....................................... 8 第四节 债券受托管理事项情况 ......................................... 9 第五节 发行人信息披露事务负责人的变动情况 .......................... 11 第六节 本期公司债券付息情况 ........................................ 12 第七节 本期公司债券的信用评级情况 .................................. 13 第八节 其他情况 .................................................... 14

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第一节 本期公司债券概况

一、 本期公司债券核准文件及核准规模

木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 经中国证监会“证监许可[2017]1298 号”文核准。发行人获准向社会公开发行面 值不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，采用分期发行的方式。

二、债券名称：木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司

债券（第一期）（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。

三、债券简称及代码：18 木森 01，112726.SZ。

四、发行规模：人民币 2 亿元。

五、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行。

六、债券期限：本期债券为 3 年期固定利率债券，在债券存续期的第 2 个计 息年度末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

八、债券利率：票面利率 7.00%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照本期债券登 记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券 登记机构的相关规定办理。

十、起息日：2018 年 7 月 16 日。

十一、付息日：2019 年至 2021 年每年的 7 月 16 日为上一个计息年度的付 息日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 7 月 16 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

十二、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续

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期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计 息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关 于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面 利率选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十三、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面年利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债 券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持 有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接受上 述调整。

十四、发行时信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

十五、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信 证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。2019 年 5 月 30 日，中诚信证券评估有限公司对木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）出具 2019 年跟踪信用评级报告，发行主体长期 信用等级为 AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为 AA。

十六、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

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第二节 发行人 2018 年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况

中文名称：木林森股份有限公司

英文名称：MLS CO.,LTD.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：木林森

股票代码：002745

注册资本：人民币 127,716.854 万人民币

法定代表人：孙清焕

设立日期：1997 年 3 月 3 日

统一社会信用代码：914420002821438692

注册地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号

办公地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号

邮政编码：528415

互联网网址：www.zsmls.com

发行人经营范围：进出口贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)；生产、销售：发光二极管、液 晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市 及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及 施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，孙清焕先生直接持有发行人股权 711,321,400 股， 占总股本的比例为 55.70%，为发行人的实际控制人。

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二、发行人 2018 年度经营情况

公司专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务。产品广泛应 用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域， 公司主要产品有 SMD LED、Lamp LED、LED 应用（包括照明产品及其他）三 大类。公司作为全球 LED 封装行业的主要厂商，在技术工艺、标准化、生产规 模及产业链布局等具有独特竞争优势。公司围绕“LED 器件、照明生产制造、 品牌运营”三驾马车齐头并进，同时公司在上游 LED 芯片、下游 LED 照明应 用深度布局打造 LED 产业链生态系统，持续提升公司盈利能力。公司通过与上 游芯片厂商的战略联盟保障芯片供应安全， 通过自身品牌建设和外延并购向 LED 下游应用进军，全产业链布局已初步成型。

报告期内，公司实现营业收入 1,795,185.57 万元，同比增长 119.76%，其中， LED 材料实现营业收入 631,817.55 万元，LED 成品实现营业收入 1,138,924.71 万元、分别占营业收入的 35.20%和 63.44%；实现归属于上市公司股东的净利 润 72,036.45 万元，同比增长 7.75%，主要原因为公司在报告期内完成重大资产 重组并表朗德万斯所致。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 29,511.40 万元，现金流状况稳定。截至 2018 年末，公司资产总额达到 3,204,088.94 万元，归属于上市公司股东的净资产为 956,455.04 万元。

2018 年，公司主营业务分类情况如下：

单位：亿元、%

			单位：亿元、
	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
计算机、通信和其 他电子设备制造业	179.52	132.83	26.01
分产品
LED 材料	63.18	51.68	18.20
成品	113.89	78.83	30.78
其他业务	2.44	2.32	0.05
分地区
境内	73.25	59.43	18.87
境外	103.83	71.09	31.53
其他业务	2.44	2.31	0.05

三、发行人 2018 年度财务状况

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2018 年末	2017 年末	增减率
资产合计	3,204,088.94	1,889,599.32	69.56%
负债合计	2,242,136.52	1,296,981.69	72.87%
归属于母公司所有者权益合计	956,455.04	587,943.78	62.68%
少数股东权益	5,497.38	4,673.85	17.62%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2018 年度	2017 年度	增减率
营业收入	1,795,185.57	816,872.56	119.76%
营业利润	103,302.01	81,622.00	26.56%
利润总额	90,468.75	80,941.68	11.77%
净利润	72,790.42	67,630.91	7.63%
归属于母公司净利润	72,036.45	66,854.82	7.75%

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2018 年度	2017 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	29,511.40	108,839.86	-72.89%
投资活动产生的现金流量净额	19,109.32	-344,910.28	-105.54%
筹资活动产生的现金流量净额	132,270.35	206,736.99	-36.02%

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第三节 发行人募集资金使用情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1298 号”文批准，于 2018 年 7 月 16 日公开发行了人民币 2 亿元的公司债券，募集资金总额扣除承销 费用等之后的净募集款项汇入发行人指定的银行监管账户，本次公司债券的专 项账户银行为平安银行中山分行，专项账户号为 15585678557899。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司债券募集资金已使用完毕，全部用于补充流 动资金，未发现重大与相关规定及约定不符使用募集资金的情况。

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第四节 债券受托管理事项情况

一、债券持有人会议召开情况

2018 年度内，发行人未召开债券持有人会议。

二、受托管理人履行职责情况

2018 年度内，受托管理人平安证券股份有限公司正常履行受托管理人职责， 未发生受托管理人变动情况。

三、发行人内外部增信机制、偿债保障措施变动情况

2018 年度内，发行人内外部增信机制、偿债保障措施未发生重大不利变动。

四、发行人偿债保障措施的执行情况

2018 年度内，发行人均按约定执行偿债保障措施，未发生拒不执行偿债保 障措施的情形。

五、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况

2018 年度内，发行人均按约定执行在募集说明书中约定的其他义务。

六、债券存续期重大事项情况

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2018 年度内，发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重 大变化。

（二）债券信用评级发生变化；

2018 年度，发行人债券信用评级未发生变化。另外，2019 年 5 月 30 日， 中诚信证券评估有限公司对木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）出具 2019 年跟踪信用评级报告，发行主体长期信用等级

为 AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为 AA，债券信用评级发生变化。

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

2018 年度内，发行人主要资产不存在被查封、扣押、冻结等情况。

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

2018 年度内，发行人均按时清偿到期债务，未发生违约情形。

（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

20%；

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截至 2018 年 9 月末，公司有息负债总余额为 727,163.14 万元，累计新增借 款超过了发行人上年末净资产的 40%。另外，根据公司 2018 年 8 月 23 日披露 的 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月末，在 18 木森 01 发行前，公司有息 负债总余额为 714,251.20 万元，累计新增借款 229,160.56 万元，占 2017 年末净 资产比例为 38.67%。

平安证券已于 2018 年 11 月 14 日在公开市场上公告了《平安证券有限责任 公司关于“18 木森 01”2018 年第一次临时受托管理事务报告》。

（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；

2018 年度内，发行人不存在放弃债权或财产，超过上年末净资产 10%的情

形。

（七）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

2018 年度内，发行人未发生超过上年末净资产 10%的重大损失的情形。 （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

2018 年度内，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。 （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

2018 年度内，发行人无重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

2018 年度内，保证人、担保物或者其他偿债保障措施未发生重大变化。

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让条件；

2018 年内，未发生发行人情况重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让 条件。

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级 管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

2018 年内，发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监 事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

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第五节 发行人信息披露事务负责人的变动情况

报告期内，发行人指定的代表公司负责公司债券事务的专人由赖爱梅变更 为李冠群，具体由证券事务代表甄志辉负责。

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第六节 本期公司债券付息情况

本期公司债券于 2018 年 07 月 16 日正式起息。 本报告期内无付息日，发行人未出现延迟支付利息的情况。

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第七节 本期公司债券的信用评级情况

在本期公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次 正式的定期跟踪评级报告。

2019 年 5 月 30 日，中诚信证券评估有限公司对木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）出具 2019 年跟踪信用评级报告， 发行主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为 AA。

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第八节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无对外担保。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2018 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

2018 年度，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员无涉嫌犯罪被司法 机关采取强制措施的情况。

四、相关当事人

2018 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《木林森股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公

司债券（第一期）受托管理事务报告（2018 年度）》之签章页）

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平安证券股份有限公司
年 月 日
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