MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 1, 2019

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金 2018 年度存放和使用情况专项核查报告

“ ” “ ” 平安证券股份有限公司（以下简称 平安证券 、 保荐机构 ）担任木林森股 份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对木林森 2016 年度非公 开发行 A 股股票募集资金的存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日签发的证监许可证监许可 [2016]414 号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森 股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 83,827,918 股，每股发行价格为人民币 28.01 元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 人民币 32,280,583.18 元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00 元，上述资 金于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出 具瑞华验字[2016]第 48380014 号验资报告。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

	单位：
项目	非公开发行
募集资金净额	231,573.94
减：累计使用募集资金	207,726.58
其中：以前期间已使用金额	171,095.63
—募投项目使用金额	171,095.45
—银行收取账户管理费	0.18
本报告期使用金额：
—募投项目使用金额	36,630.95

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—因项目变更归还前期使用的募集资金
—用超募资金永久性补充流动资金
—用超募资金偿还银行借款
—用超募资金对外投资
—银行收取账户管理费
—募投项目结项节余募集资金补充流动资金
加：累计募集资金利息	4,087.14
尚未使用的募集资金余额	27,934.50

截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2016 年度非公开发行累计使用募集资金共计 207,726.58 万元，尚未使用的募集资金余额为 27,934.50 万元，期末募集资金账 户余额为 27,934.50 万元，与 2018 年 12 月 31 日非公开发行募集资金账户的银行 对账单金额相符。

二、募集资金存放和管理情况

公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简 称“兴业银行中山分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行 中山分行”）、渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称“渤海银行中山分行”）。 具体存放明细如下：

截至 2018 年 12 月 31 募集资金余额情况如下：

单位：万元

				其中:	其中:	其中:
序号	专户银行	账户类型	期末余额
				定期存款	理财产品	银行存款
1	兴业银行中山分行	募集资金专户
2	平安银行中山分行	募集资金专户	26,787.58			26,787.58
3	渤海银行中山分行	募集资金专户	1,146.92			1,146.92
	资金合计		27,934.50			27,934.50

为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 公司与保荐机构平安证券、渤海银行中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，

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明确了各方的权利和义务。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 公司与募集资金实施主体、保荐机构平安证券分别和兴业银行中山分行、渤海银 行中山分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。 公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的 通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期未变更 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的资金使 用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所有限责任公司对《董事会关于募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》进行了专项审核，并出具鉴证报告。报告认为，公司截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所 有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布 的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定编制。

七、保荐机构结论性意见

经核查，平安证券认为：木林森 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金 2018 年度的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 1：2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表（单位：万元）

2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018 年 1-12 月

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	231,573.94	231,573.94	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额		36,630.95	36,630.95
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				203,639.44
累计变更用途的募集资金总额			75,681.11
累计变更用途的募集资金总额比例			32.68%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本期投入 金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、小榄SMD LED封装技改 项目	否	61,575.50	61,575.50	3,453.37	60,428.59 （扣除利息收入）	98.14	注1	10,214.39	是	否
2、吉安SMD LED封装一期 建设项目	否	94,317.33	95,652.03		94,317.33 （扣除利息收入）	101.42	注2	5,036.83	否	否
3、新余LED照明配套组件 项目	否	75,681.11	75,681.11	33,177.58	48,893.53 （扣除利息收入）	64.60	注3	-2,918.35	注3	否
承诺投资项目小计		231,573.94	232,908.64	36,630.95	203,639.44
超募资金投向
归还银行贷款（如有）

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补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		231,573.94	232,908.64	36,630.95	203,639.44
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				注1：《小榄SMD LED封装技改项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。 本期《小榄SMD LED封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态，仅余部分工程 尾款未支付； 注2：《吉安SMD LED封装一期建设项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期 不同。本期《吉安SMD LED封装一期建设项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态。由 于项目处于全部投产运营初期，导致未达到预计效益； 注3：《新余LED照明配套组件项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。 本期《新余LED照明配套组件项目》有部分子项目未达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016] 48380037号《鉴证报告》，截止2016 年7月31日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金38,894.38万元。2016年8月15日，公司 第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议 案》，公司使用募集资金38,894.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用

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尚未使用的募集资金用途及去向	根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存 款存放在银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司 2016 年度非 公开发行 A 股股票募集资金 2018 年度存放和使用情况专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

李竹青 甘 露

平安证券股份有限公司

年 月 日

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