MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 27, 2018

关于木林森股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字【 2018 】 48510010 号

目	录
1、	鉴证报告··················································································	1
2、	关于前次募集资金使用情况的报告·······································	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字【 2018 】 48510010 号

木林森股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的木林森股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2018 年 9 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及 为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在 执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重 新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴 证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至 2018 年 9 月 30 日止《关于前次募集资金使用情 况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

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1

本鉴证报告仅供贵公司申请公开发行 A 股可转换公司债券时使用，不得用作任 何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请公开发行 A 股可转换公司债券的 必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师： · 中国 北京

二〇一八年十一月二十七日

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2

木林森股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，木林森股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本 公司 ” ），编制了截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、 前次募集资金基本情况

（一） 前次实际募集资金金额和资金到账时间

1 、 首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 30 日签发的证监许可 [2015]193 号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行股票的批复》，木林森股份有限公司 获准向社会公开发行人民币普通股 4,450 万股，每股发行价格为人民币 21.50 元， 股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 956,750,000.00 元，扣除承销及保荐费 用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 80,480,000.00 元后，净募集资金共 计人民币 876,270,000.00 元，上述资金于 2015 年 2 月 13 日到位，业经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2015]48390004 号验资报告。

2 、 非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日签发的证监许可证监许可 [2016]414 号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森股 份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 83,827,918 股，每股发行价格为人民币 28.01 元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人 民币 32,280,583.18 元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00 元，上述资金 于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞 华验字 [2016] 第 48380014 号验资报告。

3 、 向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套 资金情况

根据中国证券监督管理委员证监许可［ 2018 ］ 211 号文《关于核准木林森股份 有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准，本公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股 25,206,872 股，每股发行价格为人民币 15.71 元，股款以人民币缴足，募集资金总 额人民币 395,999,959.12 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费 用共计人民币 31,000,000.00 元后，净募集资金共计人民币 364,999,959.12 元。上

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3

述募集资金于 2018 年 8 月 2 日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具瑞华验字 [2018] 第 48510003 号验资报告。

（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本公司根据《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》等有关规定，制定了《木林森股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “《管理制度》”）。该《管理制度》经本公司股东大会审议通过于本公司首次公开发 行股票在深圳证券交易所中小板上市之日起生效。本公司开设专户存储募集资金， 对募集资金使用执行严格的审批程序。

1 、 首次公开发行股票募集资金存放情况

• 本公司与保荐机构 平安证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司中山 分行、交通银行股份有限公司中山分行华康支行、上海浦东发展银行股份有限公司 广州分行、兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“专户银行”）于 2015 年 3 月 2 日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2018 年 9 月 30 日，本公司在上述银行开设的五个募集资金专户已全部注销， 具体情况如下：

序号	专户银行	账号	账户类型	初始存放金 额	期末状 态
1	兴业银行中山分行	396000100100349135	募集资金专 户	22,229.67	已注销
2	交通银行中山分行	48460180001801018888 1	募集资金专 户	13,249.28	已注销
3	浦发银行广州分行	82010154550000845	募集资金专 户	4,188.28	已注销
4	兴业银行中山分行	396000100100349017	募集资金专 户	2,964.59	已注销
5	平安银行中山分行	11014733994001	募集资金专 户	45,000.00	已注销
	资金合计			87,631.82

2 、非公开发行股票募集资金存放情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 2016 年 6 月 13 日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安

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4

证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 2016 年 7 月 26 日，公司与募集资金项目吉安 SMDLED 封装一期建设项目、新余 LED 照明配套组件项目（原“新余 LED 应用照明一期建设项目”）实施主体分别为 江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司、保荐机构平安证券 有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订 了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参 照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金账户的开立和存储情况如下：

单位：万元

								单位：万
序 号	专户银行	账号	账户类 型	初始存放 金额	期末余额	其中: 定期 存款	其中: 理财 产品	其中: 银行存款
1	兴业银行 中山分行	396000100 100390135	募集资 金专户	94,317.33
2	平安银行 中山分行	110157688 25001	募集资 金专户	75,681.11	30,725.50			30,725.50
3	渤海银行 中山分行	200116027 8002350	募集资 金专户	61,575.50	4,590.75			4,590.75
	资金合计			231,573.94	35,316.25	0.00	0.00	35,316.25

3 、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金存放情况

公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与华泰联合证券和平安证券股份有 限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金账户的开立和存储情况如下：

							单位：万元	单位：万元
序号	专户银行	账号	账户类 型	初始存 放金额	期末余 额	其 中: 定期	其 中: 理财	其中: 银行存
						存款	产品	款
1	平安银行中山 分行营业部	1515567856785 8	募集资金 专户	36,500.00	33,914.8 6			33,914.8 6
	资金合计			36,500.00	33,914.8 6	0.00	0.00	33,914.8 6

二、前次募集资金实际使用情况

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5

1 、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司 A 股募集资金运用方案，本次 A 股发行募集资金扣除发行费用后， 将用于以下项目：

序号		募集资金来源	项目
	1	首次公开发行股票募集资金	LampLED 产品技术改造项目
	2	首次公开发行股票募集资金	SMDLED 产品技术改造项目
	3	首次公开发行股票募集资金	LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰） 产品技术改造项目
	4	首次公开发行股票募集资金	LED 产品研发中心技术改造项目
	5	首次公开发行股票募集资金	补充流动资金
	6	非公开发行股票募集资金	小榄SMDLED封装技改项目
	7	非公开发行股票募集资金	吉安SMDLED封装一期建设项目
	8	非公开发行股票募集资金	新余LED照明配套组件项目
		义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有
	9	限合伙）发行股份购买资产并募集配	义乌LED照明应用产品项目
		套资金

截至 2018 年 9 月 30 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前次 募集资金使用情况对照表”。

2 、前次募集资金变更情况

本公司于 2017 年 1 月 17 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议，独立董 事发表了同意意见，并于 2017 年第一次临时股东大会决议通过该募集资金变更。 因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的 LEDVANCE ，对公司战略规划 进行了调整，因此，公司决定将“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新 余 LED 照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个 LED 显示屏照明板和 LED 室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为 103,529.91 万元，其中投入募集资金金额为 75,681.11 万元，投入募集资金金额与 变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装 修费用，募投项目地址亦保持不变。公司已于 2017 年 3 月以自有资金归还前述已 使用的募集资金，归还的资金将用于变更后的“新余 LED 照明配套组件项目”。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况见附件。

• 4 、 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

（ 1 ）、本公司不存在前次募集资金投资项目转让情况。

• （ 2 ）①本公司于 2015 年 3 月 24 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过

• 《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本

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6

公司用募集资金置换截止 2015 年 3 月 11 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金人民币 42,627.00 万元。本公司保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于木林 森股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 之核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于 木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞 华核字 [2015] 第 48380016 号）。

②本公司于 2016 年 8 月 15 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金 置换截止 2016 年 7 月 31 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 38,894.38 万元。本公司保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有 限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意 见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于木林森股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2016] 第 48380037 号）。

5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至 2018 年 9 月 30 日，小榄 SMD LED 封装技改项目未使用完毕募集资金账 户余额人民币 4,590.75 万元；新余 LED 照明配套组件项目未使用完毕募集资金账 户余额人民币 30,725.50 万元；义乌 LED 照明应用产品项目及重组相关费用未使用 完毕募集资金账户余额人民币 33,914.86 万元。

6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口 径、计算方法一致。实现效益情况对照情况，见附件 2 。

7 、以资产认购股份的情况

根据本公司 2017 年第六次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监 许可［ 2018 ］ 211 号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合 伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向义 乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行 195,305,832 股股份购买其所持有 的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司股权，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 为人民币 14.06 元。本次交易未进行业绩承诺。本次交易标的和谐明芯（义乌）光 电科技有限公司股权已经过户至本公司名下，截止 2018 年 9 月 30 日该标的公司未 经审计账面总资产 1,102,787.19 万元，总负债 844,861.57 万元，净资产 257,925.62 万元。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

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7

前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他 信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公 司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

木林森股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二十七日

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8

附件 1 ： 前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元

附件1：	附件1：	附件1：		次募集资金使	次募集资金使	用情况对照表	用情况对照表	用情况对照表	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				87,627.00		已累计使用募集资金总额			87,627.00
变更用途的募集资金总额				0.00		各年度使用募集资金总额				87,627.00
						其中：2016年				0.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00%		2017年				0.00
						2018年1-9	月			0.00
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	Lamp LED产品 技术改造项目	Lamp LED产品 技术改造项目	22,229.67	22,229.67	22,229.67	22,229.67	22,229.67	22,229.67	-	2014年12月
2	SMD LED产品 技术改造项目	SMD LED产品 技术改造项目	13,249.28	13,249.28	13,249.28	13,249.28	13,249.28	13,249.28	-	2014年12月
3	LED应用（显示 屏、室内外照明 灯和灯饰）产品 技术改造项目	LED应用（显示 屏、室内外照明 灯和灯饰）产品 技术改造项目	4,188.28	4,188.28	4,188.28	4,188.28	4,188.28	4,188.28	-	2014年12月
4	LED产品研发中 心技术改造项目	LED产品研发中 心技术改造项目	2,959.77	2,959.77	2,959.77	2,959.77	2,959.77	2,959.77	-	2014年12月
5	补充流动资金	补充流动资金	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	45,000.00	-	不适用

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9

附件2：

前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	231,573.94	231,573.94	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	197,592.39	197,592.39
变更用途的募集资金总额				75,681.11		各年度使用募集资金总额			197,592.39
						其中：2016年			106,868.56
变更用途的募集资金总额比例				32.68%		2017年			64,227.07
						2018年1-9月			29,124.92
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	小榄SMD LED封装 技改项目	小榄SMD LED封 装技改项目	61,575.50	61,575.50	56,984.75	61,575.50	61,575.50	56,984.75	-4,590.75	2016年9月
2	吉安SMD LED封装 一期建设项目（注）	吉安SMD LED封 装一期建设项目	94,317.33	94,317.33	95,652.03	94,317.33	94,317.33	95,652.03	1,334.70	2016年9月
3	新余LED照明配套 组件项目	新余LED照明配套 组件项目	75,681.11	75,681.11	44,955.61	75,681.11	75,681.11	44,955.61	-30,725.50	59.40%

注：吉安 SMD LED 封装一期建设项目的实际投资金额同募集后承诺投资金差额的原因是募集资金产生的利息收入投入募投项目所致。

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10

附件3：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				39,600.00		已累计使用募集资金总额			5,685.07
变更用途的募集资金总额				0.00		各年度使用募集资金总额			5,685.07
						其中：2016年			0.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00%		2017年			0.00
						2018年1-9月			5,685.07
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使用 状态日期 （或截止日 项目完工程 度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	义乌LED照明 应用产品项目	义乌LED照明 应用产品项目	113,000.00	113,000.00	-14.90	113,000.00	113,000.00	-14.90	-113,014.90	注
2	重组相关费用	重组相关费用	7,500.00	7,500.00	5,699.97	7,500.00	7,500.00	5,699.97	-1,800.03	不适用

注：义乌 LED 照明应用产品项目 , 承诺投资总额 113,000 万元，实际募集资金总额 32,100 万元；实际投入金额 -14.90 系募投资金利息收入。

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11

附件4：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2016年	2017年	2018年1-9 月
1	Lamp LED产品技术改造项目	100%	适用	4,829.43	5,264.99	2,850.98	35,848.15	是
2	SMD LED产品技术改造项目	100%	适用	11,901.74	11,859.26	8,991.02	54,090.47	是
3	LED应用（显示屏、室内外照明灯 和灯饰）产品技术改造项目	注	适用	1,849.23	520.71	243.78	4,826.21	注
4	LED产品研发中心技术改造项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注：LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目实际效益低于承诺效益，主要系2015 年开始公司经营战略调整，停止显示屏业务所致。

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附件5：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2016年	2017年	2018年1-9 月
1	小榄SMD LED封装技改项目	100%	适用	5,554.67	12,634.12	7,403.02	25,591.81	是
2	吉安SMD LED封装一期建设项目	注1	适用	551.52	1,797.63	2,766.64	5,115.79	注1
3	新余LED照明配套组件项目	不适用	适用	0.00	-262.77	-2,918.35	-3,181.12	注2

注 1：募投项目吉安 SMD LED 封装一期建设项目经逐步投产于 2018 年 1 月份完全达产，达产速度低于预期，此外，由于显示封装产品的市场价格下降、吉 安公司的折旧摊销成本较高，导致本项目的实际毛利率不及预期，实际费用率高于可研测算水平。

注 2：募投项目新余 LED 照明配套组件未完全投产，项目经济效益未完全释放。

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附件6：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2016年	2017年	2018年1-9 月
1	义乌LED照明应用产品 项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	重组相关费用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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