MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jun 18, 2018

上海市锦天城律师事务所

关于木林森股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目录

声明事项 ................................................................................................................................. 3 释 义 ....................................................................................................................................... 5 正 文 ....................................................................................................................................... 7 一、 本次交易的方案 ............................................................................................................ 7 二、 本次交易的授权与批准 ................................................................................................ 8 三、 本次交易的实施情况 .................................................................................................. 10 四、 结论意见 ..................................................................................................................... 12

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况之

法律意见书

致：木林森股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以 下简称“上市公司/木林森”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法 律顾问聘请协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。现本所根 据相关法律法规并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资 产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决 策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评 估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、 结论的适当资格。

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

三、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该 等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前， 上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真 实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料 为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署 人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师 对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政 府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意 见。

五、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。

六、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

本所	指	上海市锦天城律师事务所
《原法律意见书》	指	《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》
木林森/上市公司	指	木林森股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码： 002745
标的公司/明芯光 电	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
交易对方	指	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）及和谐卓睿（珠 海）投资管理有限公司
和谐明芯	指	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
卓睿投资	指	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
标的资产/目标资 产/交易标的	指	标的公司100%股权
本次重大资产重组 /本次交易/本次发 行/本次重组	指	木林森拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持 有的交易标的100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方 非公开发行股份募集配套资金
《发行股份及支付 现金购买资产协 议》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区）

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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正 文

一、 本次交易的方案

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投 资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。同时，木林森拟向 不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用 于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。募集配套资金不 超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木 林森总股本的 20%。

本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木 林森的全资子公司。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投 资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式 支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明 芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元，总计发行股份数不超过 96,826,516 股。

本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日木林森股票均价的 90%，并根据 木林森 2016 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。

		支付总金额		发行股份数 （股）
交易对方
	总金额（万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）
和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	-	400	-
合计	400,000	274,600	125,400	96,826,516

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法律意见书

2018 年 3 月 26 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《关 于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，拟以实施本次利润分配预案的股权登 记日的股份总数为基数，每 10 股分配现金红利 2.47 元（含税），同时以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分 红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。本次权益分派的股权登记 日为 2018 年 4 月 10 日，除权除息日为 2018 年 4 月 11 日。上述利润分配方案已 于 2018 年 4 月 11 日实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格调整为 14.06 元/股，发行股份数相应调整为 195,305,832 股。

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明 芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方协商， 本次交易作价中的现金对价将用于木林森从和谐明芯退伙，资金来源为木林森自 有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯 处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对 价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯 所获得的新增股份登记上市。

（二）募集配套资金

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自 筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行 股份数量不超过发行前木林森总股本的 20%。

木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的 成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 上市公司将自筹解决。

二、 本次交易的授权与批准

（一）上市公司的批准与授权

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法律意见书

1、2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过 了关于本次重大资产重组方案的议案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签 署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。独立董事发表了独立意 见。

2、2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通 过了关于本次重大资产重组方案的议案等相关议案，并同意上市公司与交易对方 签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。独 立董事发表了独立意见。

3、2017 年 10 月 20 日，上市公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议 通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限 公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （一）>的议案》等议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。

4、2017 年 12 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案的议案》、 《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相 关议案。独立董事发表了独立意见。

（二）标的公司的批准和授权

1、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，各股东同意将明芯光电 100%股权转让给木林森的事宜，并放弃优先购买权。

2、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，全体股东一致同意和谐 明芯按木林森发行的 96,826,516 股等值于 274,600 万元的股票和 125,000 万元现 金作价将其持有的明芯光电 99.90%股权转让给木林森；同意卓睿投资按 400 万 元现金作价将其持有的明芯光电 0.10%股权转让给木林森。

（三）交易对方的批准和授权

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1、和谐明芯

2017 年 3 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，全体合伙人一致同意将 和谐明芯合计持有的明芯光电 99.9%股权转让给木林森。

2、卓睿投资

2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，全体股东一致同意将卓睿投 资合计持有的明芯光电 0.1%股权转让给木林森。

（四）境外政府部门的批准

本次交易的各方当事人已就本次交易在相关的境外政府部门处办理了审批、 备案手续。

（五）中国证监会的批准

中国证监会于 2018 年 1 月 26 日向上市公司出具《关于核准木林森股份有限 公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2018]211 号），对本次交易予以核准。

综上所述，本所律师认为：本次重组的交易各方已就本次交易依法履行了内部 审议程序并获得有效通过，上述内部审议程序及表决结果合法有效；本次重组已获 得中国证监会的核准。

三、 本次交易的实施情况

（一）标的资产的交付与过户

根据标的公司在义乌市市场监督管理局的《公司登记基本情况》查询单，标 的公司已于 2018 年 4 月 2 日完成工商变更登记手续，上市公司已持有明芯光电 100%的股权。

（二）现金对价支付情况

经本所律师查阅上市公司提供的付款凭证，截至本法律意见书出具之日，上 市公司已向交易对方和谐明芯支付现金对价人民币 399,600 万元，向交易对方卓 睿投资支付现金对价人民币 400 万元。

（三）新增注册资本验资情况

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2018 年 4 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2018】 48510001 号《木林森股份有限公司验资报告》，确认截至 2018 年 4 月 12 日止， 上市公司已收到和谐明芯缴纳的新增注册资本合计 195,305,832 元，和谐明芯以 其持有的价值 2,746,000,000 元的明芯光电 68.65%股权出资，其中 195,305,832 元计入注册资本，2,550,694,168 元计入资本公积。截至 2018 年 4 月 12 日止，上 市公司变更后的累计注册资本为人民币 1,251,961,668 元，股本为人民币 1,251,961,668 元。

（四）新增股份登记情况

根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股 份购买资产的新增股份已于 2018 年 5 月 30 日在中登公司深圳分公司办理完成了 股份登记手续。

（五）上市公司从和谐明芯退伙情况

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，和谐明芯已于 2018 年 5 月 8 日就上市公司的退伙办理完毕工商变更登记手续。根据上市公司的陈述并经 本所律师查阅相关付款凭证，截至本法律意见书出具之日，上市公司已收到和谐 明芯退还的 12.5 亿元出资。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，上市 公司已经合法持有标的资产；上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议的约定向交易对方支付了全部现金对价及股份对价，已在中登 公司深圳分公司就本次交易支付股份对价所涉及的新增股份办理完毕了股份登 记手续；交易对方和谐明芯已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议的约定，办理完毕上市公司在和谐明芯的退伙程序。

（六）后续事项

根据本次交易方案及相关法律、法规的规定，本次交易尚有如下后续事项待 办理：

1、上市公司尚需就本次交易支付股份对价所涉及的新增股份的上市交易取 得深交所的核准。

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法律意见书

2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公 司章程等工商变更登记或备案手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

3、上市公司将在核准文件有效期内择机非公开发行股票募集配套资金不超 过 120,500 万元，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

4、本次交易的相关各方需继续履行本次交易的相关协议、承诺事项。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了 全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户 手续，上市公司已经合法持有标的资产；上市公司已根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付了全部现金对价及股份对价， 已在中登公司深圳分公司就本次交易支付股份对价所涉及的新增股份办理完毕 了股份登记手续；交易对方和谐明芯已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议的约定，办理完毕上市公司在和谐明芯的退伙程序；上市公司尚需 办理新增股份的上市交易、完成增资对应的工商变更登记及募集配套资金等后续 事项。

（以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的 签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 邹晓冬 负责人： 经办律师： 顾功耘 韩美云

2018 年 6 月 6 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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